Capítulo I. Do FUNDO

Capítulo I. Do FUNDO

Artigo 1º. O VERMONT FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR EXCLUSIVO

(doravante designado FUNDO) é uma comunhão de recursos, constituído sob a forma de condomínio fechado e com prazo determinado de duração, destinado à aplicação em ativos financeiros.

Parágrafo Primeiro – O prazo de duração do FUNDO será de 10 (dez) anos, prorrogável por deliberação da maioria dos cotistas reunidos em Assembléia Geral.

Parágrafo Segundo – podendo este ser reduzido ou prorrogado por deliberação dos cotistas reunidos em Assembleia Geral (“Prazo de Duração”).

Parágrafo Terceiro - O prazo de duração do FUNDO contar-se-á a partir da data da primeira integralização de cotas.

Parágrafo Quarto – O FUNDO é regido por este Regulamento, pelo Formulário de Informações Complementares e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo Quinto – Para permitir uma total compreensão das características, objetivos e riscos relacionados ao FUNDO, é recomendada a leitura deste Regulamento em conjunto com o Formulário de Informações Complementares e os demais materiais do FUNDO.

Parágrafo Sexto – Este Regulamento, o Formulário de Informações Complementares e os demais materiais relacionados ao FUNDO estão disponíveis nos websites do ADMINISTRADOR (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx), do distribuidor e no website da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (xxx.xxx.xxx.xx).

Capítulo II. Do Público Alvo

Artigo 2º. O FUNDO tem como público alvo exclusivamente o investidor profissional que se encontra registrado no livro de registro de cotistas em poder da ADMINISTRADORA, e que busca rentabilidade acima do CDI.

Parágrafo Único – Antes de tomar decisão de investimento no FUNDO, os investidores devem: (i) conhecer, aceitar e assumir os riscos aos quais o FUNDO está sujeito; (ii) verificar a adequação deste FUNDO aos seus objetivos de investimento; e (iii) analisar todas as informações disponíveis neste Regulamento, no Formulário de Informações Complementares e nos demais materiais do FUNDO.

Capítulo III. Dos Prestadores de Serviços

Artigo 3º. São prestadores de serviços do FUNDO:

I. ADMINISTRADOR: BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., Av. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxx xx Xxxxxxx/XX, inscrito no CNPJ nº 02.201.501/0001-61 - Ato Declaratório nº 4.620, de 19/12/1997.

II. GESTORA: CLARITAS ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA, Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 0x xxxxx, Xxx Xxxxx/XX, CNPJ nº 03.987.891/0001-00, Ato Declaratório nº 9.408, de 05/07/2007.

III. CUSTODIANTE (custódia e tesouraria): BANCO BRADESCO S.A., com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Xxxxxx xx Xxxx, x/xx, Xxxx Xxxx, CNPJ nº 60.746.948/0001-12, devidamente habilitado perante a CVM para prestação dos serviços de custódia.

Parágrafo Primeiro – Os demais prestadores de serviços do FUNDO encontram-se qualificados no Formulário de Informações Complementares disponível

nos websites do ADMINISTRADOR, do distribuidor e da CVM.

Parágrafo Segundo – Os serviços de administração e gestão são prestados ao FUNDO em regime de melhores esforços e como obrigação de meio, pelo que o ADMINISTRADOR e a GESTORA não garantem qualquer nível de resultado ou desempenho dos investimentos aos cotistas no FUNDO. Como prestadores de serviços do FUNDO, o ADMINISTRADOR e a GESTORA não são, sob qualquer forma, responsáveis por qualquer erro de julgamento ou por qualquer perda sofrida pelo FUNDO, com exceção das hipóteses de comprovada culpa, dolo ou má-fé da GESTORA ou do ADMINISTRADOR.

Parágrafo Terceiro – O ADMINISTRADOR e cada prestador de serviço contratado respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do FUNDO e às disposições regulamentares aplicáveis.

Capítulo IV. Do Objetivo e da Política de Investimento

Artigo 4º. A política de investimento adotada pelo FUNDO possibilita o investimento em mercados de risco variados. O objetivo do FUNDO é proporcionar a valorização de suas cotas através da aplicação dos recursos em uma carteira diversificada composta por quaisquer ativos financeiros, valores mobiliários e demais modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro, podendo compreender desta forma diversos fatores de risco e diversos mercados, nos termos da legislação em vigor.

Artigo 5º. O FUNDO se classifica como um fundo Multimercado, estando sujeito a vários fatores de risco sem o compromisso de concentração em nenhum fator em especial. O FUNDO poderá aplicar os recursos integrantes de sua carteira em quaisquer ativos

financeiros permitidos pela legislação aplicável, devendo-se observar, contudo, os limites de concentração e os riscos previstos neste Regulamento.

Parágrafo Primeiro – Os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativo, bem como eventuais vedações ou disposições específicas aplicáveis ao FUNDO estão detalhados nos anexos referentes à Política de Investimento, que são parte integrante deste Regulamento.

Parágrafo Segundo – O FUNDO PODE APLICAR MAIS DE 50% (CINQUENTA POR CENTO) DOS SEUS RECURSOS EM ATIVOS FINANCEIROS DE CRÉDITO PRIVADO. PORTANTO, ESTÁ SUJEITO A RISCO DE PERDA SUBSTANCIAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM CASO DE EVENTOS QUE ACARRETEM O NÃO PAGAMENTO DOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DE SUA CARTEIRA, INCLUSIVE POR FORÇA DE INTERVENÇÃO, LIQUIDAÇÃO, REGIME DE ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL DOS EMISSORES RESPONSÁVEIS PELOS ATIVOS FINANCEIROS DO FUNDO.

Parágrafo Terceiro – É permitida a aquisição de cotas de outros fundos de investimento desde que estes possuam política de investimento compatível com a do FUNDO.

Parágrafo Quarto - Caso o FUNDO venha a investir em fundos geridos por terceiros não ligados ao ADMINISTRADOR ou à GESTORA, cujas políticas de investimento permitam aplicações em ativos financeiros de crédito privado, o ADMINISTRADOR, a fim de mitigar risco de concentração pelo FUNDO, considerará, como regra, o percentual máximo de aplicação em tais ativos na consolidação de seus limites.

Parágrafo Quinto – Fica estabelecido que os limites de aplicação previstos no presente Regulamento serão controlados por meio da consolidação das aplicações do FUNDO com as dos fundos investidos, salvo nas

hipóteses de dispensa de consolidação previstas na regulamentação aplicável.

Artigo 6º. O FUNDO PODE APLICAR ILIMITADAMENTE EM ATIVOS FINANCEIROS NO EXTERIOR.

Parágrafo Único – O detalhamento das condições para investimento em ativos no exterior encontra-se no “Anexo Investimento no Exterior”, que é parte integrante deste Regulamento.

Artigo 7º. As estratégias de investimento do FUNDO podem resultar em perdas superiores ao capital aplicado e na consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.

Artigo 8º. Antes de atingido o número mínimo de cotas que devam obrigatoriamente ser subscritas para que a distribuição seja mantida, as importâncias recebidas na integralização de cotas durante o processo de distribuição de cotas de fundo fechado devem ser depositadas em banco comercial, banco múltiplo com carteira comercial ou Caixa Econômica em nome do fundo, sendo obrigatória sua imediata aplicação em títulos públicos federais, operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais ou em cotas de fundos de investimento da classe “Renda Fixa” Xxxxx Xxxxx ou Simples.

Parágrafo Único - Durante o período de distribuição, uma vez atingido o número mínimo de cotas que devam obrigatoriamente ser subscritas para que a distribuição seja mantida, as importâncias recebidas podem ser investidas na forma prevista neste Regulamento.

Capítulo V. Dos Fatores de Risco

Artigo 9º. O FUNDO está sujeito a diversos fatores de risco, os quais estão descritos neste Regulamento e relacionados resumidamente no Formulário de Informações Complementares, sendo destacados os 5 (cinco) principais Fatores de Risco no Termo de Adesão

e de Ciência de Xxxxx, o qual deve ser assinado por todos os cotistas antes da realização do primeiro investimento no FUNDO.

Artigo 10. De acordo com a legislação em vigor, os cotistas respondem por eventual patrimônio líquido negativo do FUNDO, obrigando-se, caso necessário, por consequentes aportes adicionais de recursos.

Artigo 11. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, da GESTORA, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

Artigo 12. Antes de tomar uma decisão de investimento no FUNDO, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de sua própria situação financeira e de seus objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Regulamento, no Formulário de Informações Complementares e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir:

I. Riscos Gerais: O FUNDO está sujeito às variações e condições dos mercados em que investe, direta ou indiretamente, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Considerando que é um investimento de médio e longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da cota no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.

II. Risco de Mercado: Consiste no risco de variação no valor dos ativos financeiros da carteira do FUNDO. O valor destes ativos financeiros pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, as taxas de juros e os resultados das empresas emissoras. Em caso de queda do valor dos ativos financeiros que compõem a Carteira, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser

afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos financeiros integrantes da Carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos financeiros e dos derivativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no resultado do FUNDO.

III. Risco de Crédito: Consiste no risco de os emissores de ativos financeiros de renda fixa que integram a carteira não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o FUNDO. Adicionalmente, os contratos de derivativos estão eventualmente sujeitos ao risco de a contraparte ou instituição garantidora não honrar sua liquidação.

IV. Risco de Liquidez: O risco de liquidez caracteriza- se pela baixa ou mesmo falta de demanda pelos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO. Neste caso, o FUNDO pode não estar apto a efetuar, dentro do prazo máximo estabelecido neste Regulamento e na regulamentação em vigor, pagamentos relativos a amortizações de cotas do FUNDO. Este cenário pode se dar em função da falta de liquidez dos mercados nos quais os valores mobiliários integrantes da carteira são negociados ou de outras condições atípicas de mercado.

V. Risco de Concentração de Ativos Financeiros de um mesmo emissor: A possibilidade de concentração da carteira em ativos financeiros de um mesmo emissor representa risco de liquidez dos referidos ativos financeiros. Alterações da condição financeira de um emissor, alterações na expectativa de desempenho/resultados deste e da capacidade competitiva do setor investido podem, isolada ou cumulativamente, afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos financeiros da carteira do FUNDO. Nestes casos, a GESTORA pode ser

obrigada a liquidar os ativos financeiros do FUNDO a preços depreciados podendo, com isso, influenciar negativamente o valor da cota do FUNDO.

VI. Risco Proveniente do Uso de Derivativos: O FUNDO pode realizar operações nos mercados de derivativos como parte de sua estratégia de investimento. Estas operações podem não produzir os efeitos pretendidos, provocando oscilações bruscas e significativas no resultado do FUNDO, podendo ocasionar perdas patrimoniais para os cotistas. Isto pode ocorrer em virtude do preço dos derivativos depender, além do preço do ativo financeiro objeto do mercado à vista, de outros parâmetros de precificação baseados em expectativas futuras. Mesmo que o preço do ativo financeiro objeto permaneça inalterado, pode ocorrer variação nos preços dos derivativos, tendo como consequência o aumento de volatilidade de sua carteira. O risco de operar com uma exposição maior que o seu patrimônio líquido pode ser definido como a possibilidade de as perdas do FUNDO serem superiores ao seu patrimônio. Um fundo que possui níveis de exposição maiores que o seu patrimônio líquido representa risco adicional para os cotistas. Os preços dos ativos financeiros e dos derivativos podem sofrer alterações substanciais que podem levar a perdas ou ganhos significativos.

VII. Risco de Mercado Externo: O FUNDO poderá manter em sua carteira ativos financeiros negociados no exterior e, consequentemente, sua performance pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ele invista ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do FUNDO estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde investe, direta ou indiretamente, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos financeiros. Podem ocorrer

atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o FUNDO invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO. As operações do FUNDO poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto, não existem garantias acerca da integridade das transações e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais.

VIII. Risco Decorrente de Investimento em Fundos Estruturados: Os investimentos realizados pelo FUNDO em cotas de fundos estruturados, nos limites previstos no Regulamento, estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, bem como outros riscos diversos.

IX. Risco Decorrente de Investimento em Ativos de Crédito Privado: O FUNDO pode aplicar mais de 50% (cinquenta por cento) em ativos financeiros de crédito privado. Portanto, está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos financeiros integrantes de sua carteira, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos financeiros do FUNDO.

Artigo 13. O FUNDO PODE ESTAR EXPOSTO À SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM ATIVOS FINANCEIROS DE POUCOS EMISSORES COM OS RISCOS DAÍ DECORRENTES.

Capítulo VI. Das Taxas e Dos Encargos

Artigo 14. O FUNDO está sujeito à taxa de administração de 0,52% a.a. (cinquenta e dois centésimos por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, a qual remunera o ADMINISTRADOR e os demais prestadores de serviços de administração do FUNDO, mas não inclui a remuneração dos prestadores de serviços de custódia e auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO nem os valores correspondentes aos demais encargos do FUNDO, os quais serão debitados do FUNDO de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor.

Parágrafo Primeiro – A taxa de administração deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO e paga mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.

Parágrafo Segundo – Os pagamentos das remunerações aos prestadores de serviços podem ser efetuados diretamente pelo FUNDO a cada qual, nas formas e prazos entre eles ajustados, até o limite da taxa de administração.

Parágrafo Terceiro – A taxa de administração supramencionada é a taxa de administração mínima do FUNDO.

Parágrafo Quarto – Tendo em vista que o FUNDO admite a aplicação em cotas de fundos de investimento, fica estabelecida a taxa de administração máxima de 3,00% a.a. (três por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, a qual compreende a taxa de administração mínima e a taxa de administração dos fundos nos quais o FUNDO invista (“Taxa de Administração Máxima”).

Parágrafo Quinto – Não devem ser consideradas para o cálculo da Taxa de Administração Máxima, as aplicações nos seguintes fundos de investimento:

I. fundos de índice e fundos de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação em mercados organizados; ou

II. fundos geridos por partes não relacionadas à GESTORA.

Artigo 15. O FUNDO, com base em seu resultado, remunera a GESTORA mediante o pagamento do equivalente a 10% (dez por cento) da valorização da cota do FUNDO que, em cada semestre civil, exceder 100% (cem por cento) do Valor acumulado CDI (taxa de performance).

Parágrafo Único – O detalhamento do cálculo da taxa de performance encontra-se no “Anexo – Metodologia da Taxa de Performance” que é parte integrante deste Regulamento.

Artigo 16. A taxa máxima cobrada pelo serviço de custódia do FUNDO será de 0,03% a.a. (três centésimos por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, sendo garantida uma remuneração mínima mensal de R$ 300,00 (trezentos reais), a qual será corrigida anualmente de acordo com a variação do IGP- M (Índice Geral de Preços de Mercado) da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.

Artigo 17. Além das taxas indicadas neste Capítulo, constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

I. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II. despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstos na regulamentação vigente;

III. despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;

IV. honorários e despesas do auditor independente;

V. emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

VI. honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII. parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII. despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;

IX. despesas com registro, custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

X. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

XI. os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance;

XII. honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado, quando aplicável; e

XIII. a contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado organizado em que o FUNDO tenha suas cotas admitidas à negociação.

Parágrafo Único – Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO devem correr por conta do ADMINISTRADOR.

Capítulo VII. Da Emissão, Transferência, Amortizações e Resgate de Cotas

Artigo 18. A aplicação, amortização e o resgate de cotas do FUNDO devem ser efetuados por débito e crédito em conta corrente, por meio de documento de ordem de crédito (DOC), Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou da CETIP S.A. - Mercados Organizados (“CETIP”).

Parágrafo Primeiro – As cotas do FUNDO poderão ser registradas para distribuição no SDT - Módulo de Distribuição (“SDT”), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. MERCADOS ORGANIZADOS e no SF

– Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. MERCADOS ORGANIZADOS, para custódia eletrônica, negociação (ressalvados os período de restrição de negociação dado pela Instrução CVM nº

476) e liquidação financeira.

Parágrafo Segundo - A cota do FUNDO pode ser transferida mediante termo de cessão e transferência devidamente assinado pelo cedente e cessionário e registrado em cartório de títulos e documentos, ou por meio de bolsa de valores ou entidade de balcão organizado em que as cotas do fundo sejam admitidas à negociação.

Parágrafo Terceiro - A transferência de titularidade das cotas do FUNDO fica condicionada à verificação pelo ADMINISTRADOR da adequação do investidor à condição de investidor profissional, bem como do atendimento das demais formalidades estabelecidas neste Regulamento e na regulamentação vigente.

Parágrafo Quarto – Nas hipóteses em que aplicável, somente devem ser consideradas as aplicações como efetivadas, após a efetiva disponibilidade dos recursos na conta corrente do FUNDO e desde que o cadastro do investidor junto ao ADMINISTRADOR esteja atualizado.

Parágrafo Quinto - As emissões de cotas do FUNDO, bem como suas características específicas, serão aprovadas por meio de Assembleia Geral, não havendo

necessidade de alteração do presente Regulamento. Os procedimentos de subscrição e integralização das cotas do FUNDO, aplicáveis a todas as emissões, encontram- se descritos no “Anexo – Emissões de Cotas”, que é parte integrante deste Regulamento.

Parágrafo Sexto - Em razão de seu público alvo, o FUNDO está dispensado, durante o processo de distribuição de suas cotas, de elaboração de prospecto e da publicação de anúncio de início e de encerramento de distribuição de cotas.

Artigo 19. É admitido o investimento feito conjunta e solidariamente por mais de uma pessoa. Neste caso, toda aplicação realizada tem caráter solidário, sendo considerada como feita em conjunto por todos os titulares. Para todos os efeitos perante o ADMINISTRADOR, cada titular é considerado como se fosse único proprietário das cotas objeto de propriedade conjunta, ficando o ADMINISTRADOR validamente exonerado por qualquer pagamento feito a um, isoladamente, ou a todos em conjunto. Cada titular, isoladamente e sem anuência dos demais, pode investir, receber resgates e amortizações (quando for o caso), parciais ou totais, dar recibos e praticar todo e qualquer ato inerente à propriedade de cotas. Da mesma forma, cada titular, isoladamente e indistintamente, tem o direito de comparecer e participar de assembleias e exercer seu voto, sendo considerado para todos os fins de direito um único voto.

Parágrafo Primeiro - No gozo dos direitos econômicos e/ou políticos relacionados à propriedade das cotas de FUNDO, o ato de um titular aproveita ao co-titular, vinculando-o.

Parágrafo Segundo – Os titulares estão cientes de que, nas assembleias em que mais de um titular esteja presente e haja divergência de entendimentos entre si, não haverá exercício de voto se não chegarem a um consenso, devendo ser registrada abstenção.

Artigo 20. O resgate de cotas do FUNDO será admitido apenas nas seguintes hipóteses:

I. quando do término do prazo de duração do FUNDO;

II. quando da liquidação do FUNDO em eventos distintos daquele mencionado no inciso acima, deliberado em Assembleia Geral .

Parágrafo Único - A Assembleia Geral que deliberar sobre liquidação do FUNDO deverá estabelecer os procedimentos para liquidação ordenada dos ativos financeiros do FUNDO pela GESTORA, de modo a conferir tratamento equânime aos cotistas.

Artigo 21. Para fins deste Regulamento:

I. “Data de Conversão de Cotas para Fins de Resgate”: é a data em que será apurado o valor da cota para efeito do pagamento do resgate e que corresponde ao mesmo dia do término do prazo de duração do FUNDO ou, no caso de liquidação, na forma definida na Assembleia Geral. Caso os referidos eventos ocorram em dia não útil será considerado, para fins de conversão de cotas, o primeiro dia útil subsequente.

II. “Data de Pagamento do Resgate”: é a data do efetivo pagamento, pelo FUNDO, do valor líquido devido ao cotista e que corresponde ao 1º (primeiro) dia útil contado da Data de Conversão de Cotas para Fins de Resgate. Na hipótese de liquidação do FUNDO, o prazo de pagamento será definido na Assembleia Geral que deliberar sobre o referido evento.

III. “Forma de Pagamento do Resgate” – O pagamento do resgate das cotas do FUNDO se dará em moeda corrente nacional.

Artigo 22. O FUNDO não recebe aplicações nem realiza resgates em feriados de âmbito nacional. Nos feriados estaduais e municipais o FUNDO opera normalmente, apurando o valor das cotas, recebendo aplicações, bem como pagando resgates e amortizações.

Parágrafo Único – O valor da cota é calculado no encerramento do dia, após o fechamento dos mercados em que o fundo atua (cota de fechamento).

Artigo 23. O FUNDO realizará, no máximo, uma única amortização a cada período de 12 (doze) meses, podendo ocorrer a primeira após 12 (doze) meses da vigência FUNDO, mediante pagamento uniforme a todos os cotistas na proporção de suas cotas.

Capítulo VIII. Da Assembleia Geral

Artigo 24. É de competência privativa da Assembleia Geral de cotistas do FUNDO deliberar sobre:

I. as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

II. a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO;

III. a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;

IV. o aumento da taxa de administração, da taxa de performance ou das taxas máximas de custódia;

V. a alteração da política de investimento do FUNDO;

VI. a emissão de novas cotas;

VII. a amortização de cotas, de forma diferente do previsto neste regulamento;

VIII. a alteração do Regulamento, ressalvados os casos de adequação a normas legais ou regulamentares e a exigências da CVM; atualização de dados cadastrais dos prestadores de serviços do FUNDO e/ou redução das taxas de administração ou performance; e

IX. a possibilidade do FUNDO prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer forma,

relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à carteira do FUNDO.

Artigo 25. A convocação da Assembleia Geral deve ser encaminhada a cada cotista, com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência, da qual constará dia, hora, local e, ainda, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo Primeiro – O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral. Caso o referido aviso seja enviado por meio físico, os respectivos custos serão suportados pelo FUNDO.

Parágrafo Segundo – A Assembleia Geral deve se instalar com a presença de qualquer número de cotistas, devendo a presença da totalidade dos cotistas suprir a falta de convocação.

Artigo 26. As deliberações da Assembleia Geral devem ser tomadas por maioria dos votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

Parágrafo Primeiro - Não obstante o disposto no caput, a deliberação sobre a possibilidade do FUNDO prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer forma, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à carteira do FUNDO deve contar com o voto favorável equivalente a, no mínimo, dois terços das cotas emitidas para ser considerada aprovada.

Parágrafo Segundo – Somente podem votar na Assembleia Geral os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo Terceiro – As alterações de Regulamento tornam-se eficazes na data deliberada pela Assembleia Geral. Entretanto, nos casos listados a seguir, as

alterações se tornam eficazes, no mínimo, a partir de 30 (trinta) dias ou do prazo para pagamento de resgate, o que for maior, após a comunicação aos cotistas que trata o Parágrafo abaixo, salvo se aprovadas pela unanimidade dos cotistas:

I. aumento ou alteração do cálculo das taxas de administração, de performance, de ingresso ou de saída;

II. alteração da política de investimento;

III. mudança nas condições de resgate; e

IV. incorporação, cisão ou fusão que envolva fundo sob a forma de condomínio fechado, ou que acarrete alteração, para os cotistas envolvidos, das condições elencadas nos incisos anteriores.

Parágrafo Quarto – O ADMINISTRADOR se obriga a enviar um resumo das decisões da Assembleia Geral a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias corridos após a data de realização da Assembleia Geral, podendo ser utilizado para tal finalidade o próximo extrato de conta do FUNDO. Caso a Assembleia Geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, pode ser utilizado o extrato de conta relativo ao mês seguinte da realização da Assembleia Geral.

Parágrafo Xxxxxx – Caso o cotista não tenha comunicado ao ADMINISTRADOR a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou por meio eletrônico, o ADMINISTRADOR fica exonerado do dever de lhe prestar as informações previstas na regulamentação vigente, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

Artigo 27. Anualmente a Assembleia Geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias corridos após o término do exercício social.

Parágrafo Primeiro – A Assembleia Geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias corridos após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

Parágrafo Segundo – A Assembleia Geral a que comparecerem todos os cotistas pode dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior.

Parágrafo Terceiro – As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Geral correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

Artigo 28. As deliberações dos cotistas poderão, a critério do ADMINISTRADOR, ser tomadas sem

necessidade de reunião, conforme previsto na legislação em vigor, mediante processo de consulta formalizada em carta, correio eletrônico ou telegrama, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos.

Parágrafo Primeiro – Deverão constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto.

Parágrafo Segundo – A ausência de resposta à consulta formal, no prazo estipulado no caput, será considerada como aprovação por parte dos cotistas das matérias objeto da consulta, devendo tal interpretação também constar expressamente da própria consulta.

Parágrafo Terceiro – Quando utilizado o procedimento previsto neste artigo, o quórum de deliberação será o de maioria das cotas emitidas, independentemente da matéria.

Artigo 29. É permitido aos cotistas votar em Assembleias Gerais por meio de comunicação escrita, quando a referida possibilidade estiver expressamente prevista na convocação da Assembleia Geral, devendo a manifestação do voto ser recebida pelo ADMINISTRADOR até o dia útil anterior à data da Assembleia Geral, respeitado o disposto no parágrafo do presente Artigo.

Parágrafo Único – A entrega do voto, por meio de comunicação escrita, deve ser realizada na sede do ADMINISTRADOR, sob protocolo, ou por meio de correspondência, com aviso de recebimento.

Capítulo IX. Da Política de Divulgação de Informações

Artigo 30. As informações ou documentos tratados neste Regulamento podem ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos cotistas, ou por eles acessados, por correspondência eletrônica (e-mail) ou

por meio de canais eletrônicos, incluindo a rede mundial de computadores.

Parágrafo Primeiro – Caso, a critério do ADMINISTRADOR, as informações ou documentos tratados neste Regulamento não possam ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos cotistas por correspondência eletrônica (e-mail) ou por meio de canais eletrônicos, será utilizado o meio físico, sendo certo que as respectivas despesas serão suportadas pelo FUNDO. Caso o ADMINISTRADOR opte por enviar as informações por meio eletrônico e algum cotista opte pelo recebimento por meio físico, tal cotista deverá informar esse fato prévia e formalmente ao ADMINISTRADOR, ficando estabelecido que as respectivas despesas serão suportadas pelo FUNDO,.

Parágrafo Segundo – Os Fatos Relevantes serão divulgados pelo ADMINISTRADOR por meio de seu website (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx) e por meio do website do distribuidor, quando for o caso.

Parágrafo Terceiro – As Assembleias Gerais serão convocadas individualmente por correspondência eletrônica (e-mail) ou por meio de correspondências físicas, a critério do ADMINISTRADOR, e também ficarão disponíveis no website do ADMINISTRADOR (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx).

Parágrafo Quarto – O ADMINISTRADOR se obriga a calcular e divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO.

Parágrafo Quinto – A Política de Divulgação de Informações do FUNDO completa está contida no Formulário de Informações Complementares disponível nos websites do ADMINISTRADOR (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx), do distribuidor e no website da CVM (xxx.xxx.xxx.xx ).

Capítulo X. Da Distribuição de Resultados

Artigo 31. As quantias que forem atribuídas ao FUNDO a título de dividendos, juros sobre capital próprio, reembolso de proventos decorrentes do empréstimo de valores mobiliários ou rendimentos advindos de ativos financeiros que integrem a carteira do FUNDO devem ser incorporadas ao patrimônio líquido do FUNDO.

Capítulo XI. Do Exercício Social

Artigo 32. Os exercícios sociais do FUNDO são de 01 (um) ano cada, encerrando-se no último dia útil do mês de março de cada ano.

Capítulo XII. Do Foro

Artigo 33. Fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital do estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer conflitos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.

- BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. –

- Regulamento consolidado por meio de Ato do Administrador –

Para esclarecimento de dúvidas, recebimento de solicitações, sugestões e reclamações e obtenção de informações do FUNDO, o cotista deve entrar em contato com a GESTORA ou com o distribuidor responsável por seu relacionamento. A GESTORA e o distribuidor são os prestadores de serviços mais indicados para solucionar as demandas dos cotistas, mas, caso necessário, o ADMINISTRADOR pode ser contatado por meio dos seguintes canais: SAC – Serviço de Atendimento ao Cliente/Cotista: Av. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 000, 00x xxxxx – Xxx xx Xxxxxxx, XX SAC: xxx@xxxxxxxxx.xxx.xx ou (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, 0000 000 0000. Em não havendo uma solução de sua demanda por meio do SAC, favor contatar a Ouvidoria: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx ou 0800 725 3219 - Caixa Postal 140, CEP 20030-905 – Rio de Janeiro, RJ.

ANEXO – POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Limites de Concentração Consolidado com os Fundos Investidos (Investimento Direto e Indireto)

Limites de Concentração por Emissor:
Instituições Financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central	20%
Companhias Abertas	20%
Fundos de Investimento	20%
Pessoas Físicas	VEDADO
Pessoas Jurídicas de Direito Privado, exceto Instituições Financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central e Companhias Abertas	Sem Limites
União Federal	Sem Limites

As aplicações do FUNDO em ações de companhias abertas, bônus ou recibos de subscrição, certificados de ações, cotas de fundos de investimento de ações, cotas de fundos de índices de ações e Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III, nos termos da Instrução CVM 332/2000, não estão sujeitas a limites de Concentração por Emissor.

A aquisição de cotas de fundos classificados como “Dívida Externa” e de cotas de fundos de investimento sediados no exterior pelo FUNDO não está sujeita a incidência de limites de Concentração por Emissor.

Outros Limites de Concentração por Emissor:	Limite Máximo
Ativos financeiros de emissão do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou de empresas a eles ligadas	20%
Ações de emissão do ADMINISTRADOR	VEDADO
Fundos de investimento administrados pelo ADMINISTRADOR, pela GESTORA ou empresas a eles ligadas	50%

Limites de Concentração por Modalidade de Ativo Financeiro:
GRUPO A:
Cotas de FI Instrução CVM 555 destinados a Investidores em Geral	Sem Limites
Cotas de FIC Instrução CVM 555 destinados a Investidores em Geral	Sem Limites
Cotas de FI Instrução CVM 555 destinado a Investidores Qualificados	Sem Limites
Cotas de FIC Instrução CVM 555 destinado a Investidores Qualificados	Sem Limites
Cotas de FI Instrução CVM 555 destinados a Investidores Profissionais	Sem Limites
Cotas de FIC Instrução CVM 555 destinados a Investidores Profissionais	Sem Limites
Cotas de Fundos de Índice Renda Variável	Sem Limites

Cotas de Fundos de Índice Renda Fixa		Sem Limites
Conjunto dos seguintes Ativos Financeiros:	Cotas de FI ou FIC em Direitos Creditórios	Sem Limites
	Cotas de FI Imobiliário
	CRI
	Outros Ativos Financeiros (exceto os do Grupo B)

GRUPO B :
Títulos Públicos Federais e Operações Compromissadas lastreadas nestes títulos	Sem Limites
Ouro adquirido ou alienado em negociações realizadas em mercado organizado	Sem Limites
Títulos de emissão ou coobrigação de Instituição Financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil	Sem Limites
Valores Mobiliários objeto de oferta pública registrada na CVM, exceto os do Grupo A	Sem Limites
Notas Promissórias e Debêntures, desde que tenham sido emitidas por companhias abertas e objeto de oferta pública	Sem Limites
Ações, desde que tenham sido emitidas por companhias abertas e objeto de oferta pública e sejam admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado	Sem Limites
Operações Compromissadas Lastreadas em Títulos Privados	Sem Limites

Fundos Estruturados	Limite individual	Limite Global
Cotas de FI ou FIC em Participações	VEDADO	Sem Limites
Cotas de FI ou FIC em Direitos Creditórios	Sem Limites
Cotas de FI ou FIC em Direitos Creditórios Não Padronizados - FIDC-NP	VEDADO
Cotas de FI Imobiliário	Sem Limites
Cotas de FI em Empresas Emergentes	VEDADO

Outros Limites de Concentração por Modalidade:
Limites de Exposição a ativos de Crédito Privado	Sem Limites
Operações na contraparte da tesouraria do ADMINISTRADOR, GESTORA ou de empresas a eles ligadas	PERMITIDO
Fundos de investimento que invistam diretamente no FUNDO	VEDADO
Operações de day-trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas em um mesmo dia, com o mesmo ativo financeiro, em que a quantidade negociada tenha sido liquidada, total ou parcialmente	PERMITIDO
Exposição a operações nos mercados de derivativos	Até 0,15 vez(es) o Patrimônio Líquido
Operações de empréstimos de ações e/ou títulos públicos na posição tomadora	Sem Limites
Operações de empréstimos de ações e/ou títulos públicos na posição doadora	até a totalidade dos ativos financeiros da carteira
Somatório das operações nos mercados de derivativos e liquidação futura e operações de empréstimo de ativos financeiros na posição tomadora	Sem Limites
Limite de margem aplicável nos casos em que o FUNDO realizar operações em valor superior ao seu patrimônio líquido	100%

A política do investimento do FUNDO está aderente à sua respectiva classificação ANBIMA, conforme indicada e descrita no Formulário de Informações Complementares.

ANEXO – INVESTIMENTO NO EXTERIOR

Ativo Negociado no Exterior		Limite por ativo (Controle Direto)	Limite Conjunto (considerando posição dos Fundos Investidos)
Diretamente em Ativos Financeiros	Fundos de investimento da classe “Ações – BDR Nível I”	Sem Limites	Sem Limites
	BDRs Classificados Como Nível I	Sem Limites
	Ações	Sem Limites
	Opções	Sem Limites
	Fundos de Índice negociados no exterior (ETFs)	Sem Limites
	Notas de Tesouro Americano	Sem Limites
Por meio de fundos/veículos de investimento constituídos no exterior	N/A	VEDADO
Por meio dos Fundos Constituídos no Brasil

No tocante ao investimento no exterior, o FUNDO somente poderá aplicar nos ativos financeiros discriminados e autorizados no quadro acima, não sendo permitido o investimento em quaisquer outros ativos financeiros.

As aplicações em ativos financeiros no exterior não são cumulativamente consideradas no cálculo dos correspondentes limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro aplicáveis aos ativos domésticos, mas o fator de risco dos investimentos no exterior deve ser considerado para fins de cumprimento da classe do FUNDO.

ANEXO – METODOLOGIA DA TAXA DE PERFORMANCE

1. PERIODICIDADE

A taxa de performance é apurada e provisionada por dia útil, até o último dia útil de cada semestre civil e paga à GESTORA no mês subsequente ao encerramento do semestre civil, já deduzidas todas as demais despesas do FUNDO, inclusive a taxa de administração prevista neste Regulamento.

2. MÉTODO DE CÁLCULO

A taxa de performance do FUNDO será cobrada com base no resultado de cada aplicação efetuada por cada cotista (método do passivo).

Caso o valor da cota base atualizada pelo índice de referência seja inferior ao valor da cota base (“Benchmark Negativo”), a taxa de performance a ser provisionada e paga deve ser:

I. calculada sobre a diferença entre o valor da cota antes de descontada a provisão para o pagamento da taxa de performance e o valor da cota base valorizada pelo índice de referência; e

II. limitada à diferença entre o valor da cota antes de descontada a provisão para o pagamento da taxa de performance e a cota base.

Não há incidência de taxa de performance quando o valor da cota do FUNDO for inferior ao seu valor por ocasião do último pagamento efetuado (linha d’água).

ANEXO – EMISSÕES DE COTAS

Procedimentos de subscrição e integralização de cotas do FUNDO

A subscrição das cotas do FUNDO deverá ser realizada dentro de um prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data do início da distribuição, podendo este prazo se prorrogado por igual período, nos termos da legislação vigente.

As cotas emitidas pelo FUNDO serão subscritas mediante assinatura do Boletim de Subscrição de Cotas (“Boletim de Subscrição”) e integralizadas, nos termos da respectiva oferta, à vista, no ato da subscrição; ou a prazo, de acordo com as orientações descritas na chamada de capital realizada pelo ADMINISTRADOR, a seu exclusivo critério ou de acordo com orientação da GESTORA ao ADMINISTRADOR (“Chamada de Capital”).

Caso as cotas do FUNDO sejam integralizadas a prazo, os valores objeto dos respectivos Boletins de Subscrição deverão ser aportados ao FUNDO pelos cotistas na medida em que tais valores (“Integralizações”) sejam necessários para (i) a realização de investimentos pelo FUNDO, na forma disciplinada neste Regulamento ou (ii) o pagamento de despesas e responsabilidades do FUNDO. O valor total das Integralizações será o somatório das Integralizações que já tenham sido aportadas ao FUNDO pelos cotistas (“Valor Total Integralizado”).

Ao receber a Chamada de Capital, o subscritor será obrigado a integralizar as cotas por ele subscritas dentro do prazo de 10 (dez) dias a contar da data de envio da Chamada de Capital, conforme determinado pelo ADMINISTRADOR, e nos termos deste Regulamento e do Boletim de Subscrição.

Caso não sejam realizadas Chamadas de Capital em valor correspondente ao total das cotas subscritas por meio do Boletim de Subscrição, no prazo limite estabelecido na respectiva oferta, as cotas remanescentes, subscritas e não integralizadas, serão automaticamente canceladas, estando os cotistas liberados da obrigação de integralizar assumida no Boletim de Subscrição.

Os recursos aportados no FUNDO a título de integralização a prazo das cotas subscritas mediante assinatura do Boletim de Subscrição, dentro do prazo exigido na Chamada de Capital, serão convertidos com base na cota em vigor no último dia do prazo estipulado nesta.

O cotista que não realizar o pagamento nas condições previstas neste Regulamento e no respectivo Boletim de Subscrição ("Cotista Inadimplente") (i) ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito acrescido de juros de mora de 1% corrigido pela variação acumulada do Índice Geral de Preços – Mercado – IGP-M; (ii) será responsável por quaisquer perdas e danos que venha a causar ao FUNDO decorrentes da não integralização dos recursos ao FUNDO; e (iii) poderá ter seus direitos políticos e patrimoniais suspensos (voto em Assembleias Gerais, assim como pagamento de amortização e resgate em igualdade de condições com os demais cotistas) até que as suas obrigações tenham sido cumpridas ou até a data de liquidação do FUNDO, o que ocorrer primeiro. Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, e desde que o ADMINISTRADOR não tenha tomado as providências referidas no parágrafo

logo abaixo, tal Cotista Inadimplente passará a ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos do FUNDO, a título de amortização e resgate de suas cotas e aos seus direitos políticos.

Caso o FUNDO realize amortização ou resgate de cotas em período em que um cotista esteja qualificado como Cotista Inadimplente, os valores referentes à amortização ou ao resgate devidos ao Cotista Inadimplente serão utilizados para o pagamento dos débitos do Cotista Inadimplente perante o FUNDO.

Eventual saldo existente, após a dedução de que trata o parágrafo logo acima, será entregue ao Cotista Inadimplente a título de amortização ou resgate de suas cotas.