Contract

A presente carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição é enviada em caráter confidencial. É vedada a divulgação desta carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição, sua reprodução, bem como a sua distribuição a terceiros a qualquer tempo sem a prévia anuência por escrito da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

São Paulo, 22 de agosto de 2023.

À

Participante Especial

At. Sr. _______________________________________________________________________

A XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., na qualidade de instituição intermediária líder da Oferta (conforme abaixo definida), com sede na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, 000, xxxx 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 02.332.886/0001-04 (“Coordenador Líder”) vem a público comunicar que, em 11 de julho de 2023, foi requerido junto à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) o registro da oferta pública de distribuição primária, de, inicialmente, até 50.000.000 (cinquenta milhões) Cotas (“Cotas”), sem considerar as Cotas do Lote Adicional (conforme adiante definido), todas nominativas e escriturais, em classe e série únicas, da 1ª (primeira) emissão (“Emissão”) do AJ MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, inscrito no CNPJ sob o nº 51.472.985/0001-99 (“Fundo”), a ser realizada nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), do “Código de Administração de Recursos de Terceiros”, da Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), conforme em vigor (“Código ANBIMA”), da Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”) e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”), perfazendo a Oferta o montante total de, inicialmente, R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) (“Montante Inicial da Oferta”), considerando o preço de cada Cota equivalente a R$10,00 (dez reais) (“Preço de Emissão”), podendo a quantidade de Cotas inicialmente emitida ser (i) aumentada em virtude das Cotas do Lote Adicional ou (ii) diminuída em virtude da distribuição parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, a ser realizada no Brasil, cujas condições gerais se encontram resumidas nesta carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição (“Carta Convite”).

Exceto quando especificamente definidos nesta Carta Convite, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Regulamento (conforme abaixo definido), no “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição da 1ª (Primeira) Emissão de Cotas do AJ Malls Fundo de Investimento Imobiliário” (“Prospecto” ou “Prospecto Preliminar”, sendo que a definição de Prospecto engloba todos os seus anexos e documentos a eles incorporados por referência) ou no “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, Sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 1ª (Primeira) Emissão de Cotas do AJ Malls Fundo de Investimento Imobiliário”, celebrado entre o Fundo, a Administradora (na qualidade de representante do Fundo), a Gestora, o Coordenador Líder e a Almeida Junior Shopping Centers S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 00x xxxxx, conjunto 1604, Edifício Plaza Iguatemi, Jardim Paulistano, inscrita no CNPJ sob o nº 82.120.676/0001-83, com seu estatuto social registrado na Junta comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35300412087, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Xxxxxxx Xxxxxx” ou “AJ”), em 21 de agosto de 2023.

1. APROVAÇÃO

1. A Emissão, a Oferta, o Preço de Emissão, dentre outros, foram deliberados e aprovados pela Administradora por meio do ato particular celebrado em 17 de julho de 2023.

2. FUNDO

2. O Fundo foi constituído pela Administradora por meio do “Instrumento Particular de Constituição do Capitânia Malls Fundo de Investimento Imobiliário”, formalizado em 17 de julho de 2023, que, dentre outras deliberações, aprovou a Emissão e a Oferta conforme alterado pelo “Instrumento Particular de Primeira Alteração do Regulamento do AJ Malls Fundo de Investimento”, celebrado em 21 de agosto de 2021, que aprovou o regulamento vigente do Fundo (“Regulamento” e “Ato da Administradora”, respectivamente).

3. O Fundo é regido pelo Regulamento, pela Instrução CVM 472, pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

3. ADMINISTRADORA

1. O Fundo é administrado pela XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada (“Administradora”).

4. GESTORA

1. A gestão da carteira do Fundo é realizada, de forma ativa e discricionária, pela CAPITÂNIA CAPITAL S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 41.793.345/0001-27, devidamente credenciada pela CVM como administradora de carteira de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 19.133, de 1º de outubro de 2021 (“Gestora”), observado o disposto no “Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Carteira do AJ Malls Fundo de Investimento Imobiliário”, celebrado pelo Fundo, representado pela Administradora, e pela Gestora, com interveniência da Administradora, por meio do qual o Fundo contratou a Gestora para gerir a carteira do Fundo, conforme previsto no Regulamento (“Contrato de Gestão”).

5. REGISTRO DA OFERTA NA CVM E NA ANBIMA

1. A Oferta será registrada na CVM sob o rito de registro ordinário, na forma e nos termos da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei nº 6.385”), do artigo 28, inciso IV da Resolução CVM 160, da Instrução CVM 472 e das demais disposições legais, regulatórias e autorregulatórias aplicáveis ora vigentes.

2. O Fundo deverá ser registrado na ANBIMA, nos termos do Artigo 4º e seguintes do Anexo III do Código ANBIMA.

6. REGISTRO PARA DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

1. As Cotas serão registradas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador (conforme abaixo definido), conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“B3”).

2. A OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, 0000, xxxxx 00, xxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0001-91 (“Escriturador”) será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

7. CARACTERÍSTICAS DAS COTAS, DA EMISSÃO E DA OFERTA

Número da Emissão	A presente Xxxxxxx representa a 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo.
Montante Inicial da Oferta	Inicialmente, 50.000.000 (cinquenta milhões) Cotas, perfazendo o montante de, inicialmente, R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), podendo a quantidade de Cotas inicialmente emitida ser (i) aumentada em virtude da subscrição de Cotas do Lote Adicional, ou (ii) diminuída em virtude da distribuição parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (“Montante Inicial da Oferta”).
Ambiente da Oferta	A Oferta será distribuída e liquidada no mercado primário por meio do DDA e do Escriturador, conforme o caso, e negociada e liquidada no mercado secundário, por meio do mercado de bolsa, na B3.
Destinação dos Recursos	Observada a política de investimentos do Fundo, os limites de concentração e os critérios de elegibilidade previstos nos artigos 4º e seguintes do Regulamento, os recursos líquidos da Oferta, inclusive os recursos provenientes da eventual emissão de Cotas do Lote Adicional, após a dedução das comissões de distribuição e das despesas da Oferta, serão aplicados, sob a gestão da Gestora, DE FORMA ATIVA E DISCRICIONÁRIA PELA GESTORA, sem prejuízo do disposto nos parágrafos 5º e 6º do artigo 45 da Instrução CVM 472, a saber, a respeito da obrigatoriedade de observância dos limites por emissor e por ativo financeiro previstos nos artigos 102 e 103 da Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada (“Instrução CVM 555"). PARA MAIS INFORMAÇÕES ACERCA DA DESTINAÇÃO DOS RECURSOS VER ITEM “DESTINAÇÃO DOS RECURSOS” NA PÁGINA 7 DO PROSPECTO.
Quantidade de Cotas da Oferta	Inicialmente, 50.000.000 (cinquenta milhões) Cotas, podendo a quantidade final de Cotas ser (i) aumentada em virtude das Cotas do Lote Adicional; ou (ii) diminuída em virtude da possibilidade de distribuição parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta.
Montante Mínimo da Oferta	Corresponde a 25.000.000 (vinte e cinco milhões) Cotas, totalizando o montante mínimo de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) (“Montante Mínimo da Oferta”).
Cotas do Lote Adicional	Sem prejuízo do disposto acima, o Fundo poderá, a seu critério, por meio da Administradora, em comum acordo com a Gestora e com o Coordenador Líder, optar por emitir um lote adicional de Cotas, aumentando em até 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade das Cotas originalmente ofertadas, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160 (“Lote Adicional”), ou seja, em até 12.500.000 (doze milhões e quinhentas mil) Cotas, equivalente a até R$ 125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais), totalizando 62.500.000 (sessenta e dois milhões e quinhentas mil) Cotas, equivalente a R$625.000.000 (seiscentos e vinte e cinco milhões), sendo certo que a definição acerca do exercício da opção de emissão das Cotas do Lote Adicional ocorrerá no Procedimento de Alocação, e, caso haja o exercício, deverá ocorrer nos mesmos termos e condições das Cotas inicialmente ofertadas, sem a necessidade de novo requerimento de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e/ou da Oferta. As Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional, caso emitidas, serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. Aplicar-se-ão às Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional, caso venham a ser emitidas, as mesmas condições e preço das Cotas inicialmente ofertadas, sendo que a colocação das Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional também será conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação pelo Coordenador Líder.
Direitos, vantagens e restrições das Cotas	As Cotas (i) serão emitidas em classe e série únicas (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Cotas) e conferem aos seus titulares idênticos direitos, inclusive no que se refere a direitos políticos, patrimoniais e econômicos, e aos pagamentos de rendimentos e amortizações; (ii) correspondem a frações ideais do patrimônio líquido do Fundo; (iii) não são resgatáveis; (iv) terão a forma escritural e nominativa; (v) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos do Fundo, se houver; (vi) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira do Fundo ou sobre fração ideal desses ativos; (vii) no caso de emissão de novas Cotas pelo Fundo, conferirão aos seus titulares direito de preferência; (viii) cada Cota corresponderá um voto nas assembleias do Fundo; e (ix) serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pelo Escriturador em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de Cotista do Fundo, sem emissão de certificados. Cada Cota terá as características que lhe forem asseguradas no Regulamento do Fundo, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.
Preço de Emissão	O preço de cada Cota do Fundo, objeto da primeira emissão do Fundo, é equivalente a R$10,00 (dez reais) (“Preço de Emissão”).
Número de Séries	Série única.
Investimento Mínimo	A quantidade mínima de Cotas a serem subscritas por Investidor no contexto da Oferta será de 500 (quinhentas) Cotas, equivalente a R$5.000,00 (cinco mil reais) por Investidor, salvo se (i) o total de Cotas correspondente aos Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, ocasião em que as Cotas destinadas à Oferta Não Institucional serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais, nos termos previstos na Seção 8.9 do Prospecto, o que poderá reduzir o Investimento Mínimo por Investidor; ou (ii) ocorrendo a distribuição parcial das Cotas, o Investidor indicar que tiver condicionado a Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, hipótese na qual o valor a ser subscrito pelo Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor.
Condições Suspensivas	As condições precedentes, consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil, descritas no Contrato de Distribuição, cujo atendimento até o registro da Oferta é condição para o cumprimento dos deveres e obrigações relacionados à prestação dos serviços do Coordenador Líder objeto do Contrato de Distribuição. Para maiores informações sobre as Condições Suspensivas, veja a Seção “Contrato de Distribuição – Condições Suspensivas” do Prospecto.
Data de Emissão	Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Cotas será a Data de Liquidação.
Regime de Distribuição das Cotas	As Cotas objeto da Oferta serão distribuídas pelas Instituições Participantes da Oferta, sob a liderança do Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação.
Contrato de estabilização de preços e garantias de liquidez	Não será (i) constituído fundo de sustentação de liquidez ou (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Cotas. O Coordenador Líder recomendou ao Fundo, de forma facultativa e não obrigatória, a contratação de instituição financeira para atuar, exclusivamente às expensas do Fundo, no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Cotas, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme disposições da Resolução CVM 133, e do Regulamento para “Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados” pela B3, anexo ao Ofício Circular 004/2012-DN da B3. A contratação de formador de mercado é opcional, a critério da Administradora e da Gestora, e tem por finalidade fomentar a liquidez das Cotas no mercado secundário. O Fundo não possui, nesta data, prestador de serviços de formação de mercado. É vedado à Administradora e à Gestora o exercício da função de formador de mercado para as Cotas do Fundo. A contratação de partes relacionadas à Administradora e à Gestora para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 472.
Distribuição Parcial	Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Cotas, desde que respeitado o montante mínimo de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), equivalente a 25.000.000 (vinte e cinco milhões) de Cotas, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta (“Distribuição Parcial”). Atingido o Montante Mínimo da Oferta, as Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas deverão ser canceladas pela Administradora. Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, os Investidores terão a faculdade, como condição de eficácia de seu termo de aceitação da Oferta (“Termo de Aceitação da Oferta”) ou ordem de investimento (“Ordem de Investimento”), conforme o caso, que poderá ser enviado por Investidores Não Institucionais durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento (conforme abaixo definido), ou seu Termo de Aceitação da Oferta ou Ordem de Investimento, conforme o caso, por Investidores Institucionais até a data do Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido), os Investidores terão a faculdade de condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta. No caso do item (ii) acima, o Investidor deverá, no momento da aceitação da Oferta, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (1) a totalidade das Cotas objeto do Termo de Aceitação da Oferta ou da Ordem de Investimento, conforme o caso; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Cotas objeto do Termo de Aceitação da Oferta ou da Ordem de Investimento, conforme o caso (“Critérios de Aceitação da Oferta”). Caso o Investidor indique o item (2) acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor, no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo. Adicionalmente, caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação dos Termos de Aceitação da Oferta e das Ordens de Investimento dos Investidores. Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo em investimentos temporários, nos termos do artigo 11, parágrafo 3º, da Instrução CVM 472 (“Investimentos Temporários”), calculados pro rata temporis, a partir da respectiva Data de Liquidação, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero (“Critérios de Restituição de Valores”), no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos. Caso sejam subscritas e integralizadas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, de comum acordo entre a Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder, e a Administradora realizará o cancelamento das Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos. Sem prejuízo do disposto acima, uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Coordenador Líder, em comum acordo com a Gestora, a Administradora e a Xxxxxxx Xxxxxx, poderá decidir por reduzir o Montante Inicial da Oferta até um montante equivalente a qualquer montante entre o Montante Mínimo da Oferta e o Montante Inicial da Oferta, hipótese na qual a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento (“Redução do Montante Inicial da Oferta”). Não haverá fontes alternativas de captação em caso de Distribuição Parcial. Ainda, a realização da Oferta está submetida às Condições Suspensivas, no termo do item “Condições Suspensivas” da Seção “Contrato de Distribuição.
Forma de Subscrição e Integralização	As Cotas serão registradas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do DDA e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados pela B3. As Cotas serão custodiadas eletronicamente na B3. O Escriturador (conforme definido abaixo) será responsável pela custódia das Novas Cotas que não estiverem depositadas na B3.
Coordenador Líder	XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada.
Instituições Participantes da Oferta	O Coordenador Líder poderá, em comum acordo com a Gestora, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, convidar outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciadas junto à B3, para participarem do processo de distribuição das Cotas, desde que não represente qualquer aumento de custos para a Gestora e o Fundo (“Participantes Especiais”, e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta”). Para formalizar a adesão dos Participantes Especiais da Oferta ao processo de distribuição das Cotas, os Participantes Especiais da Oferta deverão aderir expressamente à esta carta convite a ser disponibilizada no website da B3 e, consequentemente, ao Contrato de Distribuição.
Público-Alvo da Oferta	A Oferta é destinada a investidores em geral, quais sejam: (i) (i.a) nos termos do artigo 2º, § 2º, da Resolução da CVM nº 27, de 8 de abril de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 27”), instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; companhias seguradoras e sociedades de capitalização; entidades abertas e fechadas de previdência complementar; fundos patrimoniais e fundos de investimento registrados na CVM; (i.b) investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 30”), que sejam fundos de investimentos, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, em qualquer caso, com sede no Brasil; assim como (i.c) investidores que não se enquadrem na definição dos itens “(i.a)” e (i.b)” acima, mas que formalizem Termo de Aceitação da Oferta ou Ordem de Investimento, conforme o caso, em valor igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) que equivale à quantidade mínima de 100.000 (cem mil) Cotas, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Investidores Institucionais”); e (ii) investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam Investidores Institucionais nos termos do item (i) acima e que formalizem Termo de Aceitação da Oferta ou Ordem de Investimento, conforme o caso, em valor igual ou inferior a R$ 999.990,00 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa reais) que equivale à quantidade máxima de 99.999 (noventa e nove mil, novecentas e noventa e nove) Cotas, observado o Investimento Mínimo por Investidor (“Investidores Não Institucionais” e, em conjunto com os Investidores Institucionais, “Investidores”), em qualquer caso, que se enquadrem no público alvo do Fundo, conforme previsto no artigo 2º do Regulamento. No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada (“Resolução CVM 11”). Não serão realizados esforços de colocação de Cotas em qualquer outro país que não o Brasil. Será garantido aos Investidores o tratamento equitativo, desde que a aquisição das Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo às Instituições Participantes da Oferta a verificação da adequação do investimento nas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes.
Pessoas Vinculadas	Para os fins da Oferta, serão consideradas “Pessoas Vinculadas” os Investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme em vigor: (i) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores, do Fundo, da Administradora, da Gestora e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, diretos ou indiretos, e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) funcionários, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta, da Administradora e da Gestora, diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) assessores de investimento que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta, pela Administradora e pela Gestora, ou por pessoas a eles vinculadas; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (viii) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas. Fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar na Ordem de Investimento ou no Termo de Aceitação da Oferta, conforme o caso, a sua condição de Pessoa Vinculada. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), não será permitida a colocação de Cotas junto aos Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo as respectivas Ordens de Investimento e Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, automaticamente cancelados, observado o previsto no parágrafo 1º do artigo 56 da Resolução CVM 160. Caso não seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), não haverá limitação para participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx na Oferta, podendo as Pessoas Vinculadas representarem até 100% (cem por cento) dos Investidores.
Prazo da Oferta	Observado o artigo 59 da Resolução CVM 160, a Oferta somente terá início após (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) a disponibilização do Prospecto Definitivo na página da rede mundial de computadores da Administradora, da Gestora, do Coordenador Líder, da B3 da CVM e do Xxxxxx.Xxx (em conjunto, “Meios de Divulgação”); e (c) a divulgação do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação; sendo certo que, as providências constantes dos itens (b) e (c) deverão, nos termos do parágrafo único do artigo 47 da Resolução CVM 160, ser tomadas em até 2 (dois) Dias Úteis contados da concessão do registro da Oferta pela CVM, sob pena de decadência do referido registro. A subscrição das Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160, observado o disposto no parágrafo 4º do artigo 59 da Resolução CVM 160.
Plano de Distribuição	Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Resolução CVM 160, conforme o plano de distribuição adotado em cumprimento ao disposto nos artigos 49, 82 e 83 da Resolução CVM 160, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, exceto no caso da Oferta Não Institucional, na qual tais elementos não poderão ser considerados para fins de alocação, devendo assegurar durante todo o procedimento de distribuição (i) que as informações divulgadas e a alocação da Oferta não privilegiem Pessoas Vinculadas, em detrimento de pessoas não vinculadas; (ii) a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes do Prospecto e demais documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta; (iii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores nos termos do artigo 64 da Resolução CVM 160 e diligenciar para verificar se os Investidores acessados podem adquirir as Cotas ou se há restrições que impeçam tais Investidores de participar da Oferta; e (iv) que os representantes dos Participantes Especiais recebam previamente exemplares do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas tempestivamente por pessoas designadas pelo Coordenador Líder (“Plano de Distribuição”).
Procedimento de Alocação	Haverá procedimento de alocação no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelo Coordenador Líder, posteriormente ao término do Período de Coleta de Intenções de Investimento, à obtenção do registro da Oferta e à divulgação do Prospecto Definitivo e do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação, para a verificação, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Cotas, considerando os Termos de Aceitação e as Ordens de Investimento, conforme o caso, sem lotes máximos (sendo certo que este não se aplica aos Investidores Não Institucionais), observado o Investimento Mínimo por Investidor, para: (i) verificar se o Montante Mínimo da Oferta foi atingido; (ii) verificar se haverá Redução do Montante Inicial da Oferta; (iii) verificar se haverá emissão, e em qual quantidade, das Cotas do Lote Adicional; (iv) determinar o montante final da Oferta, considerando que o Montante Inicial da Oferta poderá ser aumentado em virtude do exercício total ou parcial do Lote Adicional; (v) determinar o percentual do montante final da Oferta a ser destinado à Oferta Não Institucional (se 20% ou maior, nos termos previstos no Prospecto) e, assim, definir a quantidade de Cotas a ser destinada à Oferta Não Institucional e se será necessário aplicare observar os Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional; e (vi) após a alocação da Oferta Não Institucional, realizar a alocação das Cotas junto aos Investidores Institucionais, observados, se necessários, os Critérios de Colocação da Oferta Institucional (“Procedimento de Alocação”). Poderão participar do Procedimento de Alocação os Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sem limite de participação em relação ao Montante Inicial da Oferta (incluindo as Cotas do Lote Adicional), observado, no entanto, que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), os Termos de Aceitação da Oferta e as Ordens de Investimento das Pessoas Vinculadas serão automaticamente canceladas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas no parágrafo 1º do referido artigo.
Oferta Não Institucional	Durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Cotas objeto da Oferta deverão preencher um ou mais Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, indicando, dentre outras informações, a quantidade de Cotas que pretendem subscrever (observado o Investimento Mínimo por Investidor), e apresentá-lo(s) a uma única Instituição Participante da Oferta, os quais serão considerados de forma cumulativa (“Oferta Não Institucional”). Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, nos seus respectivos Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, a sua qualidade ou não de Xxxxxx Xxxxxxxxx, sob pena de seus Termos de Aceitação da Oferta serem cancelados pela respectiva Instituição Participante da Oferta, conforme demanda a ser observada após o Procedimento de Alocação. No mínimo 20%, (vinte por cento) do montante final da Oferta será destinado, prioritariamente, à Oferta Não Institucional, sendo certo que o Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, poderá alterar a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, podendo, inclusive, aumentar até o limite máximo do montante final da Oferta, considerando as Cotas do Lote Adicional que vierem a ser emitidas.
Critérios de Colocação da Oferta Não Institucional	Caso o total de Cotas objeto dos Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, apresentados pelos Investidores Não Institucionais durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja igual ou inferior a 20% (vinte por cento) montante final , sendo certo que o Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, poderá alterar a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, podendo, inclusive, aumentar até o limite máximo do montante final da Oferta, considerando as Cotas do Lote Adicional que vierem a ser emitidas, todos os Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, não cancelados serão integralmente atendidos, e as Cotas remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, nos termos da Oferta Institucional, observada a possibilidade de Redução do Montante Inicial da Oferta. Entretanto, caso o total de Cotas objeto dos Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, apresentados pelos Investidores Não Institucionais durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, seja superior ao percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, será realizado rateio por meio da divisão igualitária e sucessiva das Cotas entre todos os Investidores Não Institucionais que tiverem realizado Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitada ao valor individual de cada Termo de Aceitação ou Ordem de Investimento, conforme o caso, da Oferta e à quantidade total de Cotas destinadas à Oferta Não Institucional, desconsiderando-se as frações de Cotas (“Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional”). A quantidade de Cotas a serem subscritas por cada Investidor Não Institucional deverá representar sempre um número inteiro, não sendo permitida a subscrição de Cotas representadas por números fracionários. Eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro. Caso seja aplicado o rateio indicado acima, o Termo de Aceitação da Oferta ou Ordem de Investimento, conforme o caso, poderá ser atendido em montante inferior ao indicado por cada Investidor Não Institucional e ao Investimento Mínimo por Investidor, sendo que não há nenhuma garantia de que os Investidores Não Institucionais venham a adquirir a quantidade de Cotas por eles indicada no respectivo Termo de Aceitação da Oferta ou Ordem de Investimento, conforme o caso. O Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, poderá manter a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, aumentar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, aos referidos Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso. A divisão igualitária e sucessiva das Cotas objeto da Oferta Não Institucional será realizada em diversas etapas de alocação sucessivas, sendo que a cada etapa de alocação será alocado a cada Investidor Não Institucional que ainda não tiver seu Termo de Aceitação da Oferta ou Ordem de Investimento, conforme o caso, integralmente atendido o menor número de Cotas entre (i) a quantidade de Cotas objeto do Termo de Aceitação da Oferta ou Ordem de Investimento, conforme o caso, de tal investidor, excluídas as Cotas já alocadas no âmbito da Oferta; e (ii) o montante resultante da divisão do total do número de Cotas objeto da Oferta (excluídas as Cotas já alocadas no âmbito da Oferta) e o número de Investidores Não Institucionais que ainda não tiverem seus respectivos Termo de Aceitação da Oferta ou Ordem de Investimento, conforme o caso, integralmente atendidos, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro de Cotas. Eventuais sobras de Cotas não alocadas de acordo com o procedimento acima serão destinadas à Oferta Institucional. No caso de um potencial Investidor Não Institucional efetuar mais de um Termo de Aceitação da Oferta, os Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, serão considerados em conjunto, por Investidor Não Institucional, para fins da alocação na forma prevista acima. Os Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, que forem cancelados por qualquer motivo serão desconsiderados na alocação descrita acima. Em hipótese alguma, o relacionamento prévio do Coordenador Líder, da Administradora e/ou da Gestora com determinado Investidor Não Institucional, ou considerações de natureza comercial ou estratégica, seja do Coordenador Líder, da Administradora e/ou da Gestora, poderão ser consideradas na alocação dos Investidores Não Institucionais.
Oferta Institucional	Após o atendimento dos Termos de Aceitação da Oferta e/ou das Ordens de Investimentos, conforme o caso, apresentados pelos Investidores Não Institucionais, as Cotas remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, por meio do Coordenador Líder, não sendo admitidas, para tais Investidores Institucionais, reservas antecipadas e não sendo estipulados valores máximos de investimento, observados os procedimentos descritos na Seção “Outras Características da Oferta – Oferta Institucional” na página 55 e seguintes do Prospecto.
Critérios de Colocação da Oferta Institucional	Caso as Ordens de Investimento e os Termos de Aceitação da Oferta apresentados pelos Investidores Institucionais excedam o total de Cotas remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, o Coordenador Líder dará prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimento imobiliário, observada a possibilidade de Redução do Montante Inicial da Oferta (“Critérios de Colocação da Oferta Institucional”).
Disposições Comuns à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional	Durante a colocação das Cotas, o Investidor que subscrever a Cota no âmbito da Oferta receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Cota que, até a divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo, exceto pelos Investimentos Temporários, conforme aplicável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, quando as Xxxxx passarão a ser livremente negociadas na B3. Durante o período em que os recibos de Cotas ainda não estejam convertidos em cotas, o seu detentor fará jus aos rendimentos pro rata relacionados aos Investimentos Temporários calculados a partir da Data de Liquidação até a divulgação do Anúncio de Encerramento. As Cotas somente poderão ser negociadas após a divulgação do Anúncio de Encerramento e a obtenção de autorização da B3 para o início da negociação das Cotas, conforme procedimentos estabelecidos pela B3. Nos termos da Resolução CVM 27 e da Resolução CVM 160, a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Cotas subscritas. Para os Investidores que não se enquadrem na definição constante no artigo 2º, §2º da Resolução CVM 27 e do parágrafo 3º, do artigo 9º da Resolução CVM 160, o Termo de Aceitação da Oferta a ser assinado é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM 27.
Taxa de ingresso e taxa de saída	O Fundo não possui taxa de ingresso e taxa de saída.
Escriturador	Instituição devidamente habilitada e contratada pela Administradora para realizar a custódia dos Ativos do Fundo.
Liquidação	A liquidação financeira das Cotas se dará na Data de Liquidação da Oferta, conforme prevista no cronograma indicativo da Oferta constante do Prospecto, desde que cumpridas as Condições Suspensivas, conforme aplicáveis, observados os procedimentos operacionais da B3 ou do Escriturador, conforme o caso, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o volume financeiro recebido em seu ambiente de liquidação. O Coordenador Líder fará a liquidação exclusivamente conforme o disposto no Contrato de Distribuição e no Prospecto. A liquidação será realizada via B3 ou Escriturador, conforme o caso. Caso, na respectiva data de liquidação, as Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores e/ou das Instituições Participantes da Oferta, a integralização das Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação da Oferta, pelo Preço de Emissão. Caso após a possibilidade de integralização das Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores e/ou Instituições Participantes da Oferta, de modo a não ser atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e o Coordenador Líder deverá devolver aos Investidores os recursos eventualmente depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.
Inadequação de Investimento	O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de esses terem suas cotas negociadas em bolsa. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas Cotas, sendo que os seus Cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, é vedada a subscrição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM 11.
Alteração das circunstâncias, revogação ou modificação, suspensão e cancelamento da Oferta	Caso a Oferta seja modificada, nos termos da regulamentação da CVM: (i) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e (ii) o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente pelo Coordenador Líder, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem ao Coordenador Líder, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. O disposto nesse parágrafo não se aplica à hipótese de modificação da oferta para melhorá-la em favor dos investidores, entretanto a CVM pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a Oferta em favor dos Investidores. EM CASO DE XXXXXXXX, SERÁ PRESUMIDO QUE OS INVESTIDORES SILENTES PRETENDEM MANTER A DECLARAÇÃO DE ACEITAÇÃO. O COORDENADOR LÍDER DEVERÁ ACAUTELAR-SE E CERTIFICAR-SE, NO MOMENTO DO RECEBIMENTO DAS ACEITAÇÕES DA OFERTA, DE QUE O INVESTIDOR ESTÁ CIENTE DE QUE A OFERTA FOI ALTERADA E QUE TEM CONHECIMENTO DAS NOVAS CONDIÇÕES, CONFORME O CASO. Nos termos do parágrafo terceiro do artigo 69 da Resolução CVM 160, no caso de modificação da Oferta que depende de aprovação prévia da CVM e que comprometa a execução do cronograma, o disposto acima deverá ser adotado também por oportunidade da apresentação do pleito de modificação. Nos termos do parágrafo quarto do artigo 69 da Resolução CVM 160, se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização de Cotas, os valores efetivamente integralizados serão devolvidos de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis (conforme definido abaixo) contados da respectiva comunicação no âmbito da Oferta, observado que, mesmo com relação às Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos e os Investidores deverão efetuar a devolução do Termo de Aceitação da Oferta ou da Ordem de Investimento, conforme o caso, das Cotas cujos valores tenham sido restituídos. A documentação referente ao previsto acima deverá ser mantida à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos após a data de divulgação do Anúncio de Encerramento. Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro da Oferta; ou (b) estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (c) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis, sendo certo que o prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro ou indeferir o requerimento do respectivo registro caso este ainda não tenha sido concedido. O Coordenador Líder e o Fundo deverão dar conhecimento da suspensão aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até às 16:00 (dezesseis) horas do 5º (quinto) dia útil subsequente à data em que foi comunicada ao Investidor a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. A rescisão do Contrato de Distribuição, decorrente de inadimplemento de quaisquer das partes signatárias ou de não verificação da implementação das Condições Suspensivas (conforme definido no item “Condições Suspensivas” da Seção “Contrato de Distribuição” do Prospecto Preliminar), importa no cancelamento do registro da Oferta. A resilição voluntária do Contrato de Distribuição, por motivo distinto daqueles previstos acima, não implica revogação da Oferta, mas sua suspensão, até que novo contrato de distribuição seja firmado.
Informações Adicionais	As demais características da Primeira Emissão, da Oferta e das Cotas encontram-se descritas no Prospecto.

8. CRONOGRAMA INDICATIVO DA OFERTA

Segue abaixo cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta Pública:

Ordem dos Eventos	Evento	Data Prevista (1) (2)
1	Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na CVM	20/07/2023
2	Divulgação do Aviso ao Mercado e disponibilização do Prospecto Preliminar	22/08/2023
3	Início das apresentações a potenciais Investidores	22/08/2023
4	Início do Período de Coleta de Intenções de Investimento	29/08/2023
5	Obtenção do Registro da Oferta na CVM	15/09/2023
6	Divulgação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo	19/09/2023
7	Encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento	26/10/2023
8	Data de realização do Procedimento de Alocação	27/10/2023
9	Data da Liquidação da Oferta	01/11/2023
10	Data máxima para divulgação do Anúncio de Encerramento	23/04/2023

1. Caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, e sobre os prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Cotas.

2. As datas indicadas acima são estimativas e a principal variável deste cronograma tentativo é o processo de registro da Oferta perante a CVM.

NA HIPÓTESE DE SUSPENSÃO, CANCELAMENTO, MODIFICAÇÃO OU REVOGAÇÃO DA OFERTA, O CRONOGRAMA ACIMA SERÁ ALTERADO. PARA MAIS INFORMAÇÕES VEJA O ITEM “ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, MODIFICAÇÃO, REVOGAÇÃO, SUSPENSÃO OU CANCELAMENTO DA OFERTA” DA SEÇÃO “RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA” DO PROSPECTO.

Quaisquer informações referentes à Oferta, incluindo o Prospecto, os anúncios e comunicados da Oferta, conforme mencionados no cronograma acima, as informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Cotas, estarão disponíveis nas páginas da rede mundial de computadores, na página da Administradora, do Coordenador Líder, da Gestora, dos demais Participantes Especiais, da CVM, da B3 e do Xxxxxx.xxx, administrado pela B3, nos endereços indicados abaixo.

Administradora: xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxx-xx-xxxxxxxxxxxx/ (neste website clicar em “Fundos de Investimento”, buscar por “AJ Malls Fundo de Investimento Imobiliário” e, então, clicar em “Prospecto Preliminar”, “Lâmina”, “Aviso ao Mercado” ou a opção desejada);

Coordenador Líder: xxx.xxx.xxx.xx (neste website clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “AJ Malls Fundo de Investimento Imobiliário” e, então, clicar em “Prospecto Preliminar”, “Lâmina”, “Aviso ao Mercado” ou a opção desejada);

Gestora: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (neste website clicar na parte interior com os dizeres “OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS DO AJ MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO” para download de arquivo no formato ".zip" contendo todos os documentos da Oferta disponibilizados, tais como “Prospecto Preliminar”, “Lâmina”, “Aviso ao Mercado” ou a opção desejada);

CVM: xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas Públicas de Distribuição”, clicar em “Ofertas em Análise”, e, na coluna “Primárias”, selecionar a opção “Volume em R$” para “Quotas de Fundo Imobiliário”, em seguida, buscar por “AJ Malls Fundo de Investimento Imobiliário”, e, então, localizar o “Prospecto Preliminar”, “Lâmina”, “Aviso ao Mercado” ou a opção desejada);

Xxxxxx.XXX: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Fundos de Investimento”, em seguida, clicar em “Fundos Registrados”, em seguida buscar por e acessar “AJ Malls Fundo de Investimento Imobiliário”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Xxxxxx.XXX, e, então, localizar o “Prospecto Preliminar”, “Lâmina”, “Aviso ao Mercado” ou a opção desejada);

B3: xxx.x0.xxx.xx (neste website e clicar em “Home”, depois clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Solução para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas”, depois clicar em “Oferta em Andamento”, depois clicar em “Fundos”, e depois selecionar “AJ Malls Fundo de Investimento Imobiliário” e, então, localizar o Prospecto Preliminar”, “Lâmina”, “Aviso ao Mercado” ou a opção desejada); e

Participantes Especiais: Informações adicionais sobre os Participantes Especiais podem ser obtidas nas dependências dos Participantes Especiais e/ou na página da rede mundial de computadores da B3 (xxx.x0.xxx.xx).

9. TERMOS E CONDIÇÕES

1. Os Participantes Especiais integrantes do sistema de distribuição, conforme estabelecido na Lei nº 6.385, poderão, desde que previamente aprovado pelo Coordenador Líder da Oferta, participar da Oferta, mediante o de acordo expresso nesta Carta Convite, e desde que, além das obrigações previstas na Resolução CVM 160, e, no que lhe couber, no Contrato de Distribuição, obriguem-se, cada uma, mediante o de acordo expresso nesta Carta Convite, a:

1. cumprir com todos e quaisquer termos e condições relativos à Oferta, bem como com todas e quaisquer obrigações e procedimentos decorrentes desta Carta Convite, o Contrato de Distribuição, este conforme aplicável;

2. cumprir com todas as leis, regulamentações e normas aplicáveis à Oferta;

3. observar quaisquer instruções e procedimentos com relação à Oferta estabelecidos e comunicados pelo Coordenador Líder ou pela B3;

4. informar imediatamente o Coordenador Líder sobre qualquer irregularidade que venha a constatar no âmbito da Oferta;

5. efetuar a colocação dos valores mobiliários objeto da Oferta em estrita conformidade com o disposto no Contrato de Distribuição e nesta Carta Convite, inclusive quanto ao regime de distribuição;

6. não realizar, de qualquer forma, a procura de investidores em qualquer outra jurisdição, restringindo suas atividades relacionadas à Oferta ao território brasileiro, bem como não praticar, direta ou indiretamente, qualquer ato no contexto de suas atividades na Oferta que implique ou venha implicar na necessidade de registro da Oferta e/ou do Fundo perante qualquer autoridade estrangeira (incluindo, mas não se limitando, à US Securities and Exchange Commission);

7. não ter divulgado e não divulgar qualquer pesquisa ou relatório público sobre a Oferta e/ou o Fundo durante o período compreendido entre os 15 (quinze) dias anteriores ao início de distribuição do Prospecto e (a) 40 (quarenta) dias contados do registro da Oferta pela CVM; ou (b) a data de disponibilização do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer por último;

8. não utilizar, transmitir e/ou divulgar qualquer material ou informação relacionado à Oferta ou sobre o emissor para potenciais Investidores sem a prévia aprovação por escrito do Coordenador Líder;

9. assumir a responsabilidade pelas informações contidas nos materiais divulgados a potenciais Investidores, observado o disposto no item (h) acima;

10. utilizar os modelos padronizados do Termo de Aceitação da Oferta e/ou dos documentos necessários para formalização das ordens e ciência dos potenciais Investidores e/ou do Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, bem como dos demais documentos estabelecidos pelo Coordenador Líder, sem qualquer alteração dos seus termos;

11. remeter à B3 até a data de liquidação financeira da Oferta, as Ordens de Investimento dos Investidores Não Institucionais, quando requisitado pela B3;

12. pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da data de encerramento da Oferta, guardar os documentos necessários para formalização das ordens dos potenciais Investidores que tenha processado, bem como os demais documentos relacionados à Oferta;

13. responsabilizar-se (a) pelas informações das ordens encaminhadas à B3, quando aplicável, e (b) pela adequação das referidas informações às regras contidas na regulamentação aplicável à Oferta;

14. observar e cumprir todo e qualquer procedimento de prevenção à lavagem de dinheiro e análise e adequação do perfil do investidor ao produto (suitability), com relação aos Investidores por ele intermediados, de acordo com as normas aplicáveis, responsabilizando-se, ainda, por realizar o cadastro de seus Investidores e pelos procedimentos de “know your client”, isentando o Coordenador Líder ou o Fundo de tal responsabilidade;

15. auxiliar, no que lhe couber e em relação aos Investidores público-alvo da Oferta que acessar, em todas as etapas de distribuição dos valores mobiliários objeto da Oferta, bem como acompanhar e controlar a sistemática da distribuição pública de tais valores mobiliários;

16. prestar ao público investidor as informações e esclarecimentos necessários relativos à distribuição pública dos valores mobiliários objeto da Oferta;

17. informar os Investidores que intermediar a respeito de eventuais procedimentos operacionais próprios do Participante Especial, como, por exemplo, necessidade de manutenção de recursos em conta investimento para garantia do processamento da intenção de investimento no âmbito da Oferta, isentando o Coordenador Líder de qualquer falha de comunicação nesse sentido aos Investidores intermediados pelo Participante Especial;

18. caso determinado instrumento de formalização de investimento realizado por investidor acessado pelo Participante Especial não tenha sido processado, comunicar ao respectivo investidor que sua ordem não foi processada;

19. após solicitação do Coordenador Líder por escrito, enviar a este a planilha abaixo completamente preenchida, de forma verdadeira, consistente, correta e suficiente, nos endereços de e-mail indicados na cláusula 18 desta Carta Convite, em até 5 (cinco) dias antes da data de liquidação da Oferta;

Investidor	Quantidade de Subscritores	Quantidade de Valores Mobiliários	Quantidade Total Subscrita
Pessoas Físicas
Clubes de Investimento
Gestores
Fundos de Investimento
Carteiras Administradas (Pessoa Jurídica)
Entidades de Previdência Privada
Fundos de Investimento
Companhias Seguradoras
Investidores Estrangeiros
Instituições Intermediárias da Oferta
Instituições financeiras ligadas à Emissora e ao Coordenador Líder
Demais Instituições Financeiras
Demais Pessoas Jurídicas ligadas à Emissora, às Cedentes e ao Coordenador Líder
Demais Pessoas Jurídicas
Sócios, Administradores, Empregados, Prepostos e demais pessoas ligadas à Emissora e ao Coordenador Líder
Outros
Total

20. nos casos em que a aprovação do Coordenador Líder tenha sido obtida para a utilização de material publicitário nos termos do item (h) acima, fornecer as versões finais e tomar todas as providências necessárias para permitir que o Coordenador Líder protocole na CVM os materiais por ele aprovados em até 1 (um) Dia Útil de sua utilização nos termos da regulamentação aplicável;

21. ler integralmente os Prospectos e esclarecer quaisquer dúvidas que porventura tenha perante representantes do Coordenador Líder, prestando esclarecimentos e informações aos Investidores a respeito da Oferta, sempre que necessário e/ou solicitado; e

22. disponibilizar o Prospecto em sua sede e em sua página da rede mundial de computadores (website).

2. Para fins desta Carta Convite, “Dia Útil”, significa qualquer dia, que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dia Útil, conforme esta definição, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

2. O Participante Especial entende e concorda que, caso descumpra qualquer das obrigações previstas nesta Carta Convite, no Contrato de Distribuição, ou, ainda, na legislação e regulamentação aplicável ao Participante Especial no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na regulamentação aplicável à Oferta, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder, (i) deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação dos valores mobiliários objeto da Oferta, devendo cancelar todas as Ordens de Investimento que tenha recebido e informar imediatamente aos respectivos investidores sobre o referido cancelamento, além de restitui-los integralmente quanto aos valores eventualmente depositados para pagamento dos valores mobiliários objeto da Oferta, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da data de divulgação do descredenciamento do Participante Especial; (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Participante Especial, incluindo custos com publicações e indenizações decorrentes de eventuais demandas de potenciais investidores, inclusive honorários advocatícios; e (iii) poderá deixar, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação do Coordenador Líder. O Coordenador Xxxxx não será, em hipótese alguma, responsável por quaisquer prejuízos causados aos Investidores que tiverem suas Ordens de Investimento canceladas por força do descredenciamento do Participante Especial.

3. Na hipótese de o Investidor da Oferta não efetuar o pagamento pontual, os Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, serão automaticamente desconsiderados.

4. O Coordenador Líder obriga-se a:

1. cumprir com todas e quaisquer obrigações e procedimentos decorrentes desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição;

2. cumprir com todas as leis, regulamentações e normas aplicáveis à Oferta;

3. prestar ao Participante Especial as informações e esclarecimentos que venham a ser solicitados relativos à distribuição pública dos valores mobiliários objeto da Oferta;

4. informar o Participante Especial sobre a alocação dos valores mobiliários objeto da Oferta tão logo tenha a informação;

5. após a aprovação de material publicitário nos termos do disposto na Cláusula 9.1, item 9.1(h), submetê-lo à CVM, nos termos do disposto na Cláusula 9.1, item 9.1(h); e

6. disponibilizar ao Participante Especial os Prospectos em versão eletrônica, para que este possa disponibilizá-los em sua página da rede mundial de computadores (website).

10. DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES

1. Cada um dos Participantes Especiais declara e garante ao Coordenador Líder que:

1. é instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, habilitada e autorizada pela CVM para o exercício das atividades relativas à distribuição de títulos e valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor;

2. está apto a aderir ao Contrato de Distribuição e os representantes do Participante Especial possuem poderes para aderir ao Contrato de Distribuição, mediante de acordo expresso nesta Carta Convite;

3. se encontra técnica e operacionalmente habilitado a cumprir o disposto nesta Carta Convite, contando com todos os sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos da regulamentação aplicável;

4. a celebração desta Carta Convite e a assunção e o cumprimento das obrigações dela decorrentes estão devidamente autorizados de acordo com seus atos constitutivos, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

5. os representantes legais do Participante Especial que assinam esta Carta Convite têm poderes regulamentares e estatutários para tanto, assim como para assumir, em nome do Participante Especial, as obrigações destes decorrentes;

6. observa e observará todo e qualquer procedimento de prevenção à lavagem de dinheiro e análise e adequação do perfil do Investidor da Oferta ao produto (suitability), com relação aos Investidores da Oferta por ela intermediados, de acordo com as normas atualmente em vigor, inclusive cumpre todas as leis, regulamentos e requisitos aplicáveis relacionados à prevenção de lavagem de dinheiro, de financiamento do terrorismo e de corrupção, e adota procedimentos para tanto, incluindo, sem limitação, procedimentos de “conheça seu cliente (know your client – KYC)” e “conheça seu parceiro (know your partner – KYP)”;

7. cumpre em todos os seus aspectos com as obrigações que são atribuídas como instituição intermediária pela regulamentação de ofertas públicas da CVM;

8. esta Carta Convite constitui obrigação lícita, válida e vinculante, exequível de acordo com os seus termos e condições; e

9. cumpre, em todos os aspectos relevantes, todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios.

2. O Coordenador Xxxxx declara e garante que:

1. é instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, habilitadas e autorizadas pela CVM para o exercício das atividades relativas à distribuição de títulos e valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor;

2. a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes estão devidamente autorizados de acordo com seus atos constitutivos, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

3. os representantes legais do Coordenador Líder que assinam esta Carta Convite e os demais documentos da Oferta têm poderes regulamentares e estatutários para tanto, assim como para assumir, em nome do Participante Especial, as obrigações destes decorrentes; e

4. esta Carta Convite constitui obrigação lícita, válida e vinculante, exequível de acordo com os seus termos e condições.

11. DA ADESÃO

1. O Participante Especial adere expressamente ao Contrato de Distribuição, previamente à concessão do registro da Oferta pela CVM, comprometendo-se a observar e fazer cumprir todos os termos e condições previstos nesta Carta Convite e, no que lhe for aplicável, no Contrato de Distribuição, em relação ao qual declara ter recebido cópia, conhecer e concordar integralmente com todos os termos e condições, sujeitando-se, portanto, às obrigações e exigências determinadas no Contrato de Distribuição.

2. Ficam desde já incorporadas nesta Carta Convite, com mesma força e efeito, todas as cláusulas do Contrato de Distribuição que não sejam incompatíveis com as disposições aqui contidas, no que forem aplicáveis, como se aqui estivessem transcritas. As alterações ou aditamentos posteriores no Contrato de Distribuição que não modifiquem a relação objeto desta Carta Convite deverão ser notificadas pelo Coordenador Líder ao Participante Especial. As alterações ou aditamentos que modifiquem a relação deverá ter a expressa concordância do Participante Especial, sob pena de revogação da adesão ao Participante Especial ao Contrato de Distribuição sem ônus a qualquer ao Participante Especial ou ao Coordenador Líder.

3. O Participante Especial obriga-se a participar da Oferta, realizando a colocação das Cotas em regime de melhores esforços de colocação, nos termos desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição, este último conforme aplicável.

12. DA AUTORIZAÇÃO

1. O Coordenador Líder substabelece, com reservas de iguais poderes, ao Participante Especial, os poderes que lhes foram outorgados no Contrato de Distribuição, de modo que o Participante Especial possa assinar e dar quitação nos instrumentos de formalização de investimento que vier a celebrar com investidores público-alvo da Oferta, conforme tais documentos sejam aplicáveis (como, por exemplo, os Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso). O substabelecimento vigorará por todo o prazo da procuração outorgada ao Coordenador Líder por meio do Contrato de Distribuição.

13. DO REGIME DE DISTRIBUIÇÃO

1. Observadas as condições previstas nesta Carta Convite e no Contrato de Distribuição, cada um dos Participantes Especiais, neste ato, obriga-se, individualmente e sem solidariedade entre eles, a participar da Oferta, realizando a colocação de Cotas até o limite total objeto da Oferta, considerando a eventual emissão das Cotas do Lote Adicional, ao Preço de Emissão.

2. Cada um dos Participantes Especiais efetuará a colocação no âmbito da Oferta das respectivas Cotas na Data de Liquidação, sendo certo que a B3 irá enviar ao Coordenador Líder o montante total efetivamente distribuído por cada Participante Especial.

3. O pagamento das Cotas será realizado à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, na Data de Liquidação, de acordo com os procedimentos de liquidação previstos no Contrato de Distribuição.

14. DA REMUNERAÇÃO

1. A título de remuneração pelo desempenho das obrigações previstas nesta Carta Convite, o Participante Especial fará jus a uma comissão incidente sobre o montante efetivamente integralizado pela respectiva Instituição Participante da Oferta, que variará a depender do montante de ordens enviado pela respectiva instituição (Volume da Ordem), nos termos da do disposto abaixo: (“Comissionamento dos Participantes Especiais”):

C = VI x FC

sendo,

C: Comissionamento

VI: Volume Integralizado

FC: Fator de Comissão, definido da seguinte forma:

Faixa da Ordem		Fator de Comissão Fixa
De R$ (inclusive)	Até R$ (exclusive)
0	10.000.000,00	2%
10.000.000,00	00.000.000,00	2,25%
Acima de 30.000.000,00		2,50%

(*):Para definição do Fator de Comissão, será considerado o volume da ordem enviado pelo respectivo Participante Especial incluídas as Cotas eventualmente emitidas com o exercício da Opção do Lote Adicional.

2. O Comissionamento dos Participantes Especiais será deduzido do comissionamento a ser pago ao Coordenador Líder.

3. O somatório do Comissionamento dos Participantes Especiais está limitado ao Comissionamento indicado na Cláusula Sexta do Contrato de Distribuição.

4. O Comissionamento dos Participantes Especiais, nos termos desta Cláusula, será pago pelo Fundo em até 10 (dez) Dias Úteis contado da Data de Liquidação, por meio da B3 ou de Transferência Eletrônica Disponível (TED) realizada pelo Coordenador Líder por conta e ordem do Fundo, nos termos do Contrato de Distribuição.

5. O Comissionamento dos Participantes Especiais será devido ao respectivo Participante Especial de acordo com a quantidade de Cotas efetivamente alocadas, de acordo com os mapas de colocação da Oferta emitidos pela B3, que identifiquem de forma satisfatória, as Cotas subscritas e integralizadas por pessoas físicas.

6. Pelas importâncias recebidas a título de Comissionamento o Participante Especial emitirá recibo ao Fundo, o qual será entregue ao Coordenador Líder, que deverá repassá-lo ao Fundo.

7. Nenhuma outra remuneração decorrente do Contrato de Distribuição será devida à Participante Especial.

8. O Participante Especial é o único e exclusivo responsável pelas despesas que vier a incorrer com a Oferta.

15. INDENIZAÇÃO

1. O Participante Especial obriga-se a indenizar, defender e isentar o Coordenador Líder, suas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação dos valores mobiliários no contexto da Oferta e/ou seus sucessores, por todas e quaisquer perdas e danos diretos, reivindicações, prejuízos e despesas (incluindo despesas com custas judiciais e honorários advocatícios judiciais e extrajudiciais) (excluídos lucros cessantes) que qualquer das pessoas acima referidas possa incorrer, individualmente ou em conjunto, como resultado da inveracidade ou incorreção de declarações prestadas nesse instrumento e/ou do descumprimento, pelo Participante Especial, de suas obrigações previstas nesta Carta Convite e no Contrato de Distribuição, conforme aplicável, bem como na legislação e regulamentação aplicável à Oferta, no que couber ao Participante Especial, devendo ainda indenizar o Coordenador Líder por qualquer prejuízo advindo de informação falsa, inconsistente, incorreta ou insuficiente incluída no Prospecto ou por omissão de informações relativas ao relacionamento entre o Participante Especial e o Fundo, proveniente do Participante Especial.

2. Em nenhuma circunstância o Coordenador Líder, suas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação das Cotas no contexto da Oferta e/ou seus sucessores, serão responsáveis por indenizar o Participante Especial, suas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo Participante Especial, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação das Cotas no contexto da Oferta e/ou seus sucessores, exceto na hipótese de comprovada de culpa grave ou dolo do Coordenador Líder, conforme determinado por decisão judicial transitada em julgado ou arbitral não sujeita a recurso.

3. Em tal hipótese, a indenização fica limitada a perdas e danos diretos comprovados nos termos acima (excluídos lucros cessantes) e é limitada ao valor efetivamente recebido pelo Coordenador Líder a título de remuneração no âmbito da Oferta, conforme previsto no Contrato de Distribuição.

4. As disposições de indenização contidas na cláusula 15 permanecerão em vigor, sendo existentes, válidas e eficazes independentemente do término da vigência, resolução, resilição ou rescisão do Contrato de Distribuição ou da revogação da adesão do Participante Especial ao Contrato de Distribuição.

16. INFORMAÇÕES

1. Com o objetivo de confirmar a sua participação na Oferta, o Participante Especial deverá enviar ao Coordenador Líder as seguintes informações:

1. informações para contato de pelo menos 2 (duas) pessoas do Participante Especial, que serão os responsáveis pelo recebimento de informações relacionadas à Oferta;

2. denominação e logomarca do Participante Especial, sendo que este último deverá seguir por e-mail. O envio do logomarca não é obrigatório, sendo que somente serão inseridos no Prospecto os logomarca dos Participantes Especiais que enviarem seus logomarca no prazo abaixo estabelecido, sendo certo que a decisão pela utilização ou não da logomarca será do Coordenador Líder; e

3. Carta de Acordo (conforme o Anexo I à presente Carta Convite) devidamente preenchida, contendo as informações acima referidas.

4. O Participante Especial autoriza o Coordenador Líder, de forma não exclusiva e não onerosa, a disponibilizar seu logotipo, denominação e demais informações de contato nos documentos relativos à Oferta, conforme encaminhados ao Coordenador Líder, sem que isso implique em assunção de qualquer responsabilidade por parte do Participante Especial em relação ao conteúdo do material da Oferta ou em relação à estruturação da Oferta.

5. A utilização de tais propriedades intelectuais do Participante Especial só poderá ser feita pelo Coordenador Líder quando no referido documento houver elementos de natureza semelhante do Coordenador Líder, identificando este como Coordenador Líder da Oferta e identificando o Participante Especial como “Participante Especial”.

6. A autorização da Cláusula 16.1.4 acima é feita exclusivamente para os fins da adesão ao Contrato de Distribuição no âmbito da Oferta e vigorará até esta ser considerada encerrada nos termos da regulamentação aplicável.

17. PRAZO

    1. O Participante Especial tem, impreterivelmente, até às 18 horas do dia 06 de setembro de 2023, para formalizar seu interesse em participar da Oferta, e aderir ao Contrato de Distribuição, mediante aposição de rubrica ao lado do item 11 acima, a qual formalizará o de acordo expresso na adesão ao Contrato de Distribuição, devendo enviar ao Coordenador Líder 3 (três) vias do presente documento, devidamente assinadas e com firmas reconhecidas, incluindo o Anexo I devidamente preenchido, para o endereço constante desta Carta Convite e por e-mail para o e-mail: xxxxxxxxxxxx.xx@xxx.xxx.xx.

2. Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, cada Participante Especial que desejar ter sua respectiva logomarca incluída no Prospecto, deverá fazê-lo até às 18 horas do dia 06 de setembro de 2023, por meio do envio do Anexo I, devidamente preenchido e assinado, sem a necessidade de reconhecimento de firma, por e-mail, para o Coordenador Líder, e de sua respectiva logomarca para o e-mail: xxxxxxxxxxxx.xx@xxx.xxx.xx.

3. Independentemente do previsto acima, o Participante Especial deverá, antes de iniciar o processo de distribuição da Oferta, confirmar junto ao Coordenador Líder por e-mail sua efetiva aceitação no consórcio de distribuição da Oferta.

18. COMUNICAÇÃO COM O COORDENADOR LÍDER

1. Toda e qualquer comunicação com o Coordenador Líder deverá ser encaminhada para o contato abaixo:

XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, 000, xxxx 000 (xxxxx), Xxxxxx

CEP 22440-032 - Rio de Janeiro, RJ

At.: Departamento de Mercado de Capitais e Departamento Jurídico de Mercado de Capitais

E-mail: xxx@xxx.xxx.xx / xxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx

19. Confidencialidade

1. O Participante Especial e o Coordenador Líder se obrigam por si e por seus administradores, empregados e terceiros autorizados a manter estrita confidencialidade em relação a todas as informações, os materiais e os documentos não públicos a que tiverem acesso, por qualquer meio, em razão desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, não as divulgando a terceiros não autorizados e/ou utilizando-as para fins estranhos à consecução do objeto desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, sem a prévia e expressa autorização ou concordância, por escrito, da outra parte.

2. Esta obrigação de sigilo não será aplicada às informações que: (i) pertencerem ao domínio público no momento da revelação ou que se tornarem de domínio público sem violação desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, ou (ii) sejam fornecidas pelas partes desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição aos seus representantes, advogados, contadores, analistas ou outras pessoas físicas ou jurídicas diretamente envolvidas na Oferta, sempre dentro do curso normal dos negócios, desde que os mesmos supracitados estejam cientes da natureza confidencial destas informações e que, também, concordem em manter a sua obrigação de confidencialidade, ou (iii) forem reveladas, sem restrições, por terceiros a uma das partes desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e desde que não decorram do descumprimento de obrigação de confidencialidade, ou (iv) forem inequívoca e legitimamente conhecidas pela outra parte, ou (v) sejam exigidas, por força de lei ou norma ou por determinação de qualquer juízo ou tribunal, somente até a extensão de tal lei, norma ou determinação, ou (vi) informações que tenham sido desenvolvidas pelas partes ou por suas controladas, coligadas ou sociedades sob controle comum (“Afiliadas”) independentemente de quaisquer informações fornecidas pela outra parte. Qualquer outra informação não pública que venha a ser transmitida a terceiros deverá ser precedida da prévia autorização por escrito da outra parte.

3. Na hipótese descrita na Cláusula 19.2 (v) acima, a parte obrigada por força de lei, regulamentação, ato administrativo ou de determinação judicial ou arbitral ou de qualquer autoridade reguladora ou autorreguladora a divulgar quaisquer das informações confidenciais, deverá comunicar, no menor prazo possível, mas em qualquer caso, em até 2 (dois) Dias Úteis a outra parte sobre a necessidade da prestação de informações, e deverá divulgar somente o então exigido.

4. A obrigação de confidencialidade aqui prevista será válida pelo prazo de 2 (dois) anos a contar da presente data.

20. DA VIGÊNCIA

    1. O disposto nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição vigerá da data de acordo expresso à adesão ao Contrato de Distribuição pelo Participante Especial até a data em que todas as obrigações decorrentes da Oferta forem cumpridas, ou nas hipóteses de revogação da adesão ao Contrato de Distribuição previstas abaixo, exceto pelo disposto nas cláusulas 10, 14.4, 20.2 e 19, que permanecerão vigentes pelos respectivos prazos e/ou enquanto legalmente exigíveis.

2. O término da vigência do Contrato de Distribuição e/ou das obrigações dispostas nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição não exonerará o Participante Especial ou o Coordenador Líder da obrigação de guarda dos documentos referidos nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e/ou no Contrato de Distribuição e das obrigações de pagamento de indenizações aqui previstas.

21. DA REVOGAÇÃO

    1. A adesão ao Contrato de Distribuição é irrevogável e irretratável, obrigando o Participante Especial e seus sucessores a qualquer título, podendo, no entanto, ser terminado pelas partes, em caso de (i) (i.a) inadimplemento de qualquer das cláusulas do Contrato de Distribuição, conforme aplicável, ou desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição; (i.b) resilição do Contrato de Distribuição; ou (ii.c) cancelamento da Oferta, por qualquer motivo.

2. A revogação da adesão ao Contrato de Distribuição implicará a exclusão do Participante Especial da participação na Oferta e o cancelamento automático de todo os pedidos ou Ordens de Investimento das Cotas que tenha recebido de investidores, devendo o Participante Especial avisar tais investidores sobre o referido cancelamento imediatamente.

1. DA LEGISLAÇÃO E DO FORO

   1. A presente Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição será regida e interpretada de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

2. As partes desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição se submetem ao foro de eleição estabelecido no Contrato de Distribuição, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou que possa vir a ser, para dirimir as questões porventura resultantes desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e do Contrato de Distribuição.

3. As partes concordam que, nos termos da Lei nº 13.874/19 (Lei da Liberdade Econômica), do Decreto nº 10.278/20, bem como da Medida Provisória nº 2.200-2/01, esta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e eventuais aditivos poderão ser firmados de maneira digital, com a utilização dos certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Nesse caso, a assinatura física desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, bem como a sua existência física (impressa), não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, tampouco para sua plena eficácia, validade e exequibilidade.

Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.

Atenciosamente,

________________________________________________________________

XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

De acordo em [=] de 2023.

________________________________________________________________

________________________________________________________________________

Participante Especial: ___________________________________________________________

CNPJ/ME: ____________________________________________________________________

Endereço: ____________________________________________________________________

Nome do Representante Legal: ___________________________________________________

Cargo: ______________________________________________________________________

Testemunhas

Nome: [•] RG/CPF:
Nome: [•] RG/CPF:

ANEXO I

Ref.: Carta Convite relacionada à Oferta Pública de Distribuição Primária Cotas da 1ª (primeira) Emissão do AJ Malls Fundo de Investimento Imobiliário, datada de [=].

Prezados Senhores,

Fazemos referência à Carta Convite datada de [=] de 2023, por meio da qual V. Sas., na qualidade de Coordenador Líder da oferta pública de distribuição primária de Cotas da 1ª (primeira) emissão do AJ MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (“Fundo”), convidam [INCLUIR DENOMINAÇÃO SOCIAL, CNPJ E ENDEREÇO] a participar da Oferta, no Brasil na qualidade de Participante Especial.

Neste sentido, vimos confirmar nossa aceitação em relação ao convite em referência, incluindo abaixo as informações solicitadas, bem como o documento enviado por X.Xxx. devidamente assinado, rubricado em todas as páginas e com firmas reconhecidas:

Pessoas para Contato:

Nome:

Telefone:

Fax:

E-mail:

Nome:

Telefone:

Fax:

E-mail:

Denominação social e logomarca do Participante Especial (este último deverá seguir por e-mail, a ser utilizado no Prospecto)

Por fim, declaramos estar cientes a respeito de que envio do logomarca não é obrigatório, sendo que somente serão inseridos no Prospecto as logomarcas dos Participantes Especiais que enviarem seus logomarca no prazo estabelecido na Carta Convite.

Atenciosamente,

__________________________

[DENOMINAÇÃO SOCIAL DO PARTICIPANTE ESPECIAL]

Nome:

Cargo:

40