PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO

O presente Protocolo e Justificação de Incorporação (“Protocolo e Justificação”) é celebrado entre as seguintes sociedades:

EDRJ91 PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada com sede social na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxx xx Xxxxxxxxxx, xx 00, Xxx. 00 (xxxxx), Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 08.764.628/0001-75, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“EDRJ91”);

MUKDEN PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxx Xxxxx, 000, 00x xxxxx, xxxx 0000, Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 09.244.854/0001-98, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Mukden”); e

MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A., companhia aberta com sede social na Cidade de Contagem, Estado de Minas Gerais, na Praça Xxxxx Xxxxx, nº 240, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.684.547/0001-65 (“Magnesita”), neste ato representada na forma de seu Estatuto Social;

EDRJ91, Mukden e Magnesita conjuntamente denominadas simplesmente “Partes” e indistintamente “Parte”;

CONSIDERANDO QUE:

(a) a Mukden é titular de 10,97% do capital social da Magnesita;

(b) a participação detida pela Mukden no capital social da Magnesita constitui seu único ativo, não possuindo a sociedade quaisquer outras operações, ativos ou passivos;

(c) a Magnesita é detentora de 100% do capital social total da Caribbean Refractories Holdings, Ltd. (“CRH”), sociedade com sede nas Ilhas Virgens Britânicas, com sede em Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, Ilhas Virgens Britânicas, a qual, por sua vez, detém 100% do capital social da EDRJ91;

(d) a Magnesita deseja incorporar a Mukden e a EDRJ91, as quais, por sua vez, desejam ser incorporadas pela Magnesita (em conjunto, as “Incorporações”);

(e) a CRH, anteriormente às Incorporações, realizará um aumento de capital na EDRJ91, o qual será integralizado (i) em moeda corrente nacional; e (ii) em ações de emissão da LWB Island Company Ltd. (“LIC”) detidas pela CRH, representando 100% do capital social total da LIC. A LIC é uma sociedade constituída de acordo com as leis das Ilhas Virgens Britânicas, com sede em Xxxxxxxx Xxxxxxxx, XX Xxx 000, Xxxx Xxxx, Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Britânicas, que por sua vez é titular de 100% do capital social total da Rearden G Holdings Eins GmbH, sociedade constituída de acordo com as leis da Alemanha, cujas

subsidiárias atuam na área de refratários dolomíticos, com operações industriais na América do Norte, Europa e Ásia;

(f) também anteriormente às Incorporações, a EDRJ91 incorporará a CRH, e, conseqüentemente, na data da Assembléia Geral Extraordinária da Magnesita que deliberar a operação de incorporação da EDRJ91 e da Mukden pela Magnesita, a totalidade das quotas da EDRJ91 será de titularidade da Magnesita; e

(g) a operação de incorporação da EDRJ91 e da Mukden pela Magnesita representará o alinhamento dos interesses dos sócios das sociedades envolvidas e proporcionará a simplificação da estrutura societária atual da Magnesita.

RESOLVEM as Partes, em observância ao disposto nos artigos 224, 225 e 227 da Lei nº 6.404/76, celebrar o presente Protocolo e Justificação, na forma da lei:

1. OPERAÇÃO PROPOSTA E JUSTIFICAÇÃO

1.1. Este Protocolo e Justificação tem por objetivo estabelecer as condições por meio das quais a Mukden, a EDRJ91 e a Magnesita pretendem promover a reorganização societária do grupo, mediante junção das referidas sociedades em uma única companhia, por meio da incorporação, pela Magnesita, da EDRJ91 e, ato contínuo, da Mukden, passando seus respectivos patrimônios líquidos, avaliados a valor contábil, para o patrimônio da Magnesita, que sucederá a EDRJ91 e a Mukden em todos os seus direitos e obrigações, de acordo com o art. 227 da Lei nº 6.404/76.

1.2. As avaliações dos patrimônios líquidos da EDRJ91 e da Mukden, para fins dos respectivos lançamentos contábeis na Magnesita, foram realizadas a valor contábil pela empresa especializada indicada no Item 3 abaixo, na data-base estabelecida no mesmo item e nos critérios previstos na Lei nº 6.404/76 para elaboração de demonstrações financeiras.

1.3. Os saldos das contas credora e devedora, que atualmente constituem os ativos e passivos da EDRJ91 e da Mukden, após a implementação das Incorporações, passarão para a Magnesita, devendo ser refletidos na contabilidade desta última, fazendo-se as necessárias adaptações. Após a implementação das Incorporações, a EDRJ91 e a Mukden extinguir-se-ão de pleno direito.

1.4. As Incorporações têm como objetivo simplificar a atual estrutura societária da Magnesita, o que resultará numa obtenção de economias e reduções de custos e, conseqüentemente, num aumento das perspectivas de lucratividade para os acionistas da Magnesita.

2. APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS

2.1. Em observância ao disposto no artigo 163, inciso III, da Lei nº 6.404/76, o Conselho Fiscal da Magnesita reunir-se-á para fins de apreciar este Protocolo e Justificação e a implementação das Incorporações.

2.2. Após obtidas a aprovação pelo Conselho de Administração e a opinião do Conselho Fiscal da Magnesita, as Incorporações deverão ser submetidas à Assembléia Geral da Magnesita, acompanhadas do parecer do Conselho Fiscal da Magnesita. As Incorporações também deverão ser submetidas às deliberações dos sócios da EDRJ91 e da Mukden, respectivamente.

3.

DATA-BASE, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E LAUDOS DE AVALIAÇÃO

3.1. Foi contratada a empresa especializada APSIS Consultoria Empresarial S/C Ltda., com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua São José, nº 90, grupo 1.802, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 27.281.922/0001-70 (“Avaliadora”), como responsável pela elaboração (i) do laudo de avaliação patrimonial da EDRJ91 (“Laudo de Avaliação da EDRJ91”); e (ii) do laudo de avaliação patrimonial da Mukden (“Laudo de Avaliação da Mukden” e, em conjunto com o Laudo de Avaliação da EDRJ91, os “Laudos de Avaliação”), ambos com data-base de 31 de dezembro de 2007 (“Data Base”), devidamente ajustados para refletir os seguintes eventos relevantes, ocorridos entre a Data-Base e a data das efetivas Incorporações (inclusive a reestruturação prevista neste Protocolo e Justificação): (i) a contribuição de 54,41% da participação na CRH detida pela Rearden L Holdings 2 S.À R.L (“Rearden 2”) à Purus Participações Ltda, sociedade então controlada pela Rearden 2 e pela Mukden; (ii) a contribuição da participação detida pela Rearden 2 na Purus à Mukden; (iii) incorporação da Purus pela Magnesita, originando a participação de 10,97% da Mukden na Magnesita; (iv) a contribuição da participação na LIC detida pela CRH à EDRJ91; e

(v) a incorporação da CRH pela EDRJ91. Os Laudos de Avaliação da EDRJ91 e da Mukden constituem, respectivamente, os Anexos I e II ao presente Protocolo e Justificação.

3.2. A escolha e contratação da Avaliadora foi ratificada pelo Conselho de Administração da Magnesita, devendo ser posteriormente ratificada pelos acionistas da Magnesita, reunidos em Assembléia Geral Extraordinária, e pelos sócios da EDRJ91 e da Mukden, através das respectivas deliberações de sócios.

3.3. A Avaliadora não possui qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os controladores da Magnesita, ou em face de seus acionistas não controladores, ou com os sócios da EDRJ91, da Mukden ou, ainda, no tocante às próprias Incorporações.

4. DOS PATRIMÔNIOS LÍQUIDOS DA EDRJ91 E DA MUKDEN

4.1. De acordo com o Laudo de Avaliação da EDRJ91, estima-se que o valor contábil do patrimônio líquido da EDRJ91 a ser incorporado pela Magnesita seja de, pelo menos, R$ 576.898.000,00, valor esse sujeito a efeitos de uma eventual variação cambial, nos termos do item 4.4 abaixo.

4.2. O valor do patrimônio líquido da EDRJ91 corresponderá, no momento de sua incorporação, exatamente à conta ativa de investimento da Magnesita, uma vez que, no momento da incorporação da EDRJ91, a totalidade das quotas de emissão da EDRJ91 será detida pela Magnesita. Desta forma, como conseqüência da incorporação da EDRJ91, operar-se-á, na contabilidade da Magnesita, mera substituição dos ativos da

Magnesita representados por sua conta de investimento referente à participação no capital social da EDRJ91 pelos elementos ativos e passivos integrantes do balanço patrimonial da EDRJ91.

4.3. A substituição de investimentos da EDRJ91 na Magnesita pelos elementos ativos e passivos constantes do balanço patrimonial da EDRJ91 será realizada sem haver, ainda, alteração no valor do patrimônio líquido da Magnesita.

4.4. O valor contábil do patrimônio líquido da EDRJ91 a ser incorporado pela Magnesita poderá sofrer eventual variação entre a data de emissão do Laudo de Avaliação e a data das Incorporações em razão da variação cambial no que tange o valor em moeda corrente nacional efetivamente atribuído às ações da CRH quando da aprovação da incorporação da CRH pela EDRJ91, conforme descrito neste Protocolo e Justificação.

4.5. A incorporação da Mukden pela Magnesita não resultará em alteração do capital social da Magnesita, na medida em que o acervo líquido incorporado, avaliado de acordo com o Laudo de Avaliação da Mukden, será composto apenas pelo investimento detido pela Mukden na Magnesita e o respectivo ágio, subtraído o valor da provisão de que trata o §1º do artigo 6º da Instrução CVM nº 319/99.

4.6. Na data da incorporação da Mukden pela Magnesita, o valor relativo à diferença entre o ágio e a provisão mencionados no item 4.5 acima será registrado em contrapartida de reserva especial de ágio na incorporação, constante do patrimônio líquido, a qual será objeto de capitalização na Magnesita em proveito de todos os seus acionistas ao término de cada exercício fiscal e na medida em que o benefício fiscal a ser auferido pela Magnesita em decorrência da amortização do ágio representar efetiva diminuição dos tributos pagos pela Magnesita.

5. VARIAÇÕES PATRIMONIAIS

5.1. As operações e variações patrimoniais verificadas na EDRJ91 e na Mukden, além daquelas descritas no item 3.1 acima, que ocorrerem entre a Data-Base e a data da efetiva implementação das Incorporações, serão apropriadas diretamente aos resultados da Magnesita.

6.

EXTINÇÃO DAS QUOTAS DA EDRJ91; RELAÇÃO DE

SUBSTITUIÇÃO DE QUOTAS DA MUKDEN POR AÇÕES DA MAGNESITA

6.1. Não serão atribuídas ações da Magnesita aos sócios da EDRJ91, tendo em vista que a Magnesita será, no momento da Incorporação da EDRJ91, detentora da totalidade das quotas de emissão da EDRJ91. Em conseqüência, as 576.898.000 quotas de emissão da EDRJ91 serão extintas, procedendo-se aos necessários ajustes e adaptações nos registros contábeis da Magnesita.

6.2. Por se tratar de incorporação de companhia investida por sua investidora, no caso da EDRJ91, e de companhia investidora por sua investida, no caso da Mukden, não deverá ocorrer cancelamento ou emissão de novas ações na Magnesita em virtude das Incorporações, tampouco devendo haver alteração no valor do capital social da

Magnesita, de forma que, ao final das Incorporações, o capital social da Magnesita permanecerá inalterado.

6.3. Em conseqüência da incorporação da Mukden, as 23.457.778 ações ordinárias, sem valor nominal, nominativas e escriturais de emissão da Magnesita, representando 10,97% do capital social desta última, anteriormente detidas pela Mukden, serão distribuídas, no mesmo ato da incorporação da Mukden, aos quotistas da Mukden, proporcionalmente à participação destes no capital social da Mukden.

6.4. As ações da Magnesita a serem recebidas pelos quotistas da Mukden em substituição às suas participações societárias na Mukden terão os mesmos direitos das ações de emissão da Magnesita ora em circulação, inclusive com relação a dividendos e juros sobre o capital próprio que eventualmente venham a ser declarados.

6.5. Com as Incorporações, o ágio apurado em função do investimento detido pela Magnesita na EDRJ91 no momento das Incorporações, por estar fundamentado na expectativa de resultados futuros, será registrado na Magnesita em conta de ativo intangível, sendo que está conta será amortizada nos termos da legislação aplicável à matéria.

7. DIREITO DE RECESSO

7.1. Uma vez que a totalidade das quotas de emissão da EDRJ91 será, no momento da incorporação da EDRJ91, detida pela Magnesita, a incorporação da EDRJ91 será aprovada pela totalidade do capital social da EDRJ91, não sendo aplicáveis ao caso as normas relativas (i) à relação de troca; (ii) ao direito de recesso para os sócios da sociedade incorporada; (iii) à necessidade de elaboração de laudo de avaliação da EDRJ91 a preços de mercado; e (iv) à necessidade de elaboração de demonstrações financeiras auditadas da EDRJ91.

7.2. Considerando que, no momento da incorporação da Mukden pela Magnesita, todos os quotistas da Mukden aprovarão a incorporação desta pela Magnesita, serão desnecessárias (i) a determinação de eventual valor referente ao direito de recesso para os quotistas da Mukden; e (ii) a elaboração dos laudos de avaliação dos patrimônios da Mukden e da Magnesita a preços de mercado a que se refere o art. 264 da Lei no 6.404/76.

8. CONDIÇÕES GERAIS

8.1. As Incorporações propostas neste Protocolo e Justificação serão submetidas à aprovação do Conselho de Administração da Magnesita, bem como dos sócios da EDRJ91, da Mukden e da Magnesita, respectivamente, nas deliberações de sócios da EDRJ91 e da Mukden e em Assembléia Geral da Magnesita.

8.2. Competirá à administração da Magnesita praticar todos os atos necessários à implementação das Incorporações, inclusive os atos necessários para a baixa e/ou a transferência para a Magnesita das inscrições da EDRJ91 e da Mukden nas repartições federais, estaduais e municipais competentes. A administração da Magnesita deverá manter os livros fiscais, societários e contábeis da EDRJ91 e da Mukden pelo prazo legal.

8.3. Obedecendo ao exposto no art. 3º da Instrução CVM nº 319/99, todos os documentos mencionados neste Protocolo e Justificação estarão à disposição dos acionistas da Magnesita e dos quotistas da Mukden quando da publicação das condições da operação.

8.4. Estima-se que os custos da Magnesita com as Incorporações serão de aproximadamente R$ 500.000,00, incluídos os custos com (i) avaliações, (ii) auditoria,

(iii) assessoria jurídica, (iv) publicações e (v) demais despesas relacionadas às Incorporações. Tais custos serão arcados em sua totalidade pela Magnesita.

8.5. As Partes acordam que a Mukden e a EDRJ91 assinam este Protocolo para fins de aprovação dos termos e condições de suas respectivas incorporações pela Magnesita.

8.6. Caso alguma cláusula, disposição, termo ou condição deste Protocolo e Justificação venha a ser considerado inválido, as demais cláusulas, disposições, termos e condições não serão afetados e continuarão válidos e em pleno vigor.

E, por estarem justas e contratadas, assinam as Partes o presente Instrumento em 3 vias de igual teor e forma, juntamente com as testemunhas abaixo.

Contagem, 3 de dezembro de 2008.

EDRJ91 PARTICIPAÇÕES LTDA.

MUKDEN PARTICIPAÇÕES LTDA.

MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A.

Testemunhas:

1. 2.

Nome Nome

CPF CPF