Termos e Condições para Pedido de Compra

Termos e Condições para Pedido de Compra

1. Introdução:

Exceto se expressamente acordado de outra forma por meio de um contrato escrito e assinado pelas Partes (conforme definido abaixo), estes Termos e Condições para Pedido de Compra ("Termos e Condições") serão aplicáveis a cada pedido realizado pelo Comprador ao Fornecedor. Os Termos e Condições são vinculantes, no entanto, na medida em que as Partes tenham executado um contrato de serviços principal, ou acordo específico em separado, estes prevalecerão em caso de conflito com as condições dos Termos e Condições. O Fornecedor aceita o Pedido e concorda em cumprir os Termos e Condições com relação ao Produto descrita no Pedido, sem adições, exclusões ou outras modificações. Quaisquer outros termos ou condições contidos em qualquer confirmação, fatura ou outra comunicação do Fornecedor serão contestados e rejeitados.

2. Definições:

"Afiliadas" significa, com referência a uma parte, qualquer empresa ou outra entidade legal que: (i) controle, direta ou indiretamente, uma Parte; ou (ii) seja controlada, direta ou indiretamente, por uma parte; ou

(iii) seja controlada, direta ou indiretamente, por sociedade ou entidade que controle direta ou indiretamente uma parte. Para esses fins, "controle" significa o direito de exercer mais de cinquenta por cento (50%) do direito de voto ou direito similar de propriedade; mas apenas enquanto esse controle continuar a existir.

"Comprador" significa a entidade corporativa da CWT identificada no Pedido, incluindosuas Afiliadas.

"Informações Confidenciais do Comprador" incluem, entre outras, todas as informações, escritas ou orais, de qualquer forma, incluindo, entre outras, informações relacionadas à pesquisa, desenvolvimento,

produtos, métodos de fabricação, segredos comerciais, planos de negócios, clientes, fornecedores, finanças, dados pessoais e outros materiais ou informações considerados de propriedade do Comprador, relacionados aos negócios ou assuntos atuais ou previstos do Comprador, que são divulgados direta ou indiretamente pelo Comprador ao Fornecedor, e quaisquer informações proprietárias ou confidenciais de terceiros divulgadas ao Fornecedor durante o fornecimento do Produto ao Comprador.

"Produto" significa serviços, mercadorias, materiais, hardware e

produtos de software adquiridos ou a serem fornecidos, conforme especificado no Pedido.

"Propriedade Intelectual" (PI) significa todas as patentes, direitos autorais e direitos relacionados, marcas comerciais, direitos sobre informações confidenciais e quaisquer outros direitos de propriedade intelectual em cada caso, registrados ou não, em qualquer parte do mundo.

"Pedido" significa o pedido de compra ou proposta de serviços , formulário ou cotação sob o qual um pedido é feito pelo Comprador ao Fornecedor, sendo os Termos e Condições aplicáveis em relação ao fornecimento do Produto pelo Fornecedor.

"Parte"; "Partes" o Comprador e o Fornecedor são doravante referidos coletivamente como "Partes", ou individualmente como "Parte". "Imposto sobre Vendas" significa qualquer venda, uso, serviço, valor agregado, bens e serviços, consumo, tributos ou taxas ou outros impostos ou taxas similares, incluindo, entre outros, ISS, PIS, COFINS, ICMS e IPI, do Brasil, ou Ingresos Brutos, da Argentina, em qualquer país que sejam cobrados sobre qualquer quantia pagável em conexão com a compra do Produto.

"Fornecedor" significa a entidade corporativa que fornece o Produto

identificado no Pedido.

"Funcionários do Fornecedor" significa funcionários, agentes, contratados, consultores, executivos, prepostos, representantes ou terceiros designados do Fornecedor, que são contratados pelo Fornecedor para fornecer o Produto de acordo com estes Termos e Condições.

3. Transferência de propriedade e risco; Remessa:

A propriedade do Produto e o risco de perda permanecerão com o Fornecedor até a entrega e aceitação (pendente do direito de inspeção) pelo Comprador no destino solicitado pelo Comprador. O pagamento não constitui aceitação pelo Comprador. A transferência de propriedade ou título do Produto não afetará o direito de rejeitar o Produto. A Remessa deverá chegar e/ou execução dos serviços deverá ocorrer até ou na data de entrega, se especificada no Pedido. O tempo é essencial com relação a cada uma das obrigações estabelecidas no Pedido. O prazo estipulado para a entrega do Produto deverá ser rigorosamente respeitado. O Fornecedor deve garantir que o Produto seja devidamente embalado, marcado, protegido e transportado, conforme especificado no Pedido e, se não especificado, de maneira adequada, de acordo com a prática do setor, de modo a permitir que cheguem ao seu destino em boas condições, e o Fornecedor entregará o Produto ao Comprador durante o horário comercial normal do Comprador ou outro acordado com o Comprador.

4. Entrega, inspeção e aceitação:

a. Se o Produto não for entregue no prazo, ou não cumprir o critério estabelecido na seção Obrigações e Garantias do Fornecedor destes Termos e Condições, então, sem limitar qualquer um de seus outros direitos ou recursos, e se aceitou ou não o Produto, o Comprador poderá exercer qualquer um ou mais dos seguintes direitos:

i. cancelar o Pedido sem qualquer penalidade ao Comprador;

ii. rejeitar o Produto (no todo ou em parte) e devolvê-lo ao Fornecedor às custas do Fornecedor;

iii exigir que o Fornecedor conserte ou substitua o Produto rejeitados, ou forneça um reembolso total do preço do Produto rejeitadas (se pagas);

iv. reivindicar danos por quaisquer custos adicionais incorridos pelo Comprador que sejam atribuíveis à falha do Fornecedor em entregar o Produto no prazo.

b. Qualquer um dos itens a seguir constituirá uma aceitação não qualificada do Pedido pelo Fornecedor: (i) confirmação do Pedido, (ii) fornecimento de quaisquer produtos ou serviços de acordo com o Pedido, (iii) aceitação de qualquer pagamento ou (iv) início da execução de acordo com o Pedido.

c. O Xxxxxxxxxx deve retirar o Produto rejeitadao dentro de um período razoável após a notificação de rejeição.

d. O Fornecedor será responsável por garantir que todas as inspeções e testes do Produto sejam realizadas de forma adequada. O Produto estará sujeitas à inspeção final e aceitação ou rejeição pelo Comprador na chegada ao seu destino, conforme especificado no Pedido.

e. Quaisquer serviços estarão sujeitos à aceitação por escrito pelo Comprador, a seu exclusivo critério. Quaisquer serviços de manutenção não aceitos pelo Comprador deverão ser retificados pelo Fornecedor, sem custo adicional, no prazo de 14 dias corridos a partir da notificação do Comprador sobre o assunto.

5. Alterações:

Eventuais alterações a estes Termos e Condições não vinculam o Comprador, a menos que sejam feitas por escrito e assinadas pelo Comprador. O Comprador reserva-se o direito de, a qualquer momento, fazer alterações no Pedido, ou em qualquer parte dele, mediante notificação por escrito ao Fornecedor. Nenhuma alteração ou modificação dos itens, especificações, termos, condições e preços que aparecem no Pedido será vinculante ao Comprador, a menos que expressamente acordado por escrito pelo Fornecedor e pelo Comprador.

6. Cancelamentos:

O Comprador tem o direito de cancelar este Pedido, a qualquer momento, com ou sem justa causa, e sem qualquer outra obrigação ou responsabilidade quanto a todas ou quaisquer Produto que o Comprador não tenha recebido. Além disso, o Comprador pode cancelar

este Pedido imediatamente, sem aviso prévio, em caso de violação pelo Fornecedor de suas obrigações aqui estabelecidas, ou com base na crença razoável do Comprador de que o Fornecedor é incapaz de cumprir suas obrigações. Após o cancelamento, o Fornecedor entregará imediatamente ao Comprador o Produto solicitadao e em andamento, e o Comprador pagará valores incontestáveis pelo Produto aceito até a data do cancelamento. Após o cancelamento, o Comprador não terá nenhuma responsabilidade ou obrigação adicional para com o Fornecedor, exceto pagar pelo Produto corretamente executadas e aceitas pelo Comprador até a data efetiva do cancelamento. Além disso, após o cancelamento, quaisquer dados do Comprador em posse do Fornecedor serão devolvidos ao Comprador e removidos dos sistemas do Fornecedor. O cancelamento destes Termos e Condições, seja qual for o motivo, não afetará nenhum dos direitos e recursos das Partes acumulados a partir do cancelamento, incluindo o direito de reivindicar danos em relação a qualquer violação destes Termos e Condições que existiam antes ou no momento do cancelamento. Qualquer disposição destes Termos e Condições que, expressa ou implicitamente, pretenda entrar ou continuar em vigor após o cancelamento permanecerá em pleno vigor e efeito.

7. Remuneração/Preço/Pagamen to:

a. O preço do Produto é o preço indicado no Pedido. O Fornecedor deve fornecer o recibo de confirmação de entrega e uma cópia do Pedido. O Fornecedor deverá enviar todas as faturas ao Departamento Financeiro/Contabilidade do Comprador para processamento do pagamento. Todas as faturas enviadas ao Comprador para pagamento devem ser discriminadas, conforme mostrado no Pedido e no formato aceitável pelo Comprador. As condições de pagamento para compra pelo Comprador são de 45 dias corridos, exceto para qualquer valor contestado pelo Comprador e salvo indicação em contrário no Pedido. O Comprador não terá nenhuma obrigação de pagar qualquer fatura/extrato de cobrança emitido mais de noventa (90) dias corridos após a entrega de todos os Produtos indicados no Pedido.

b. O pagamento pelo Comprador de qualquer valor (controverso ou não) não constituirá aceitação do Produto ou admissão de qualquer responsabilidade ou obrigação de efetuar tal pagamento. O Comprador poderá deduzir os seguintes valores dos valores devidos ou a serem devidos ao Fornecedor (mais Imposto sobre vendas, se houver, em relação às deduções a pagar):

i. todos os débitos e valores devidos do Fornecedor ao Comprador decorrentes ou relacionados a este Pedido; e

ii. todas as responsabilidades que o Comprador possa ter pago, sofrido ou incorrido e que o Fornecedor seja responsável por pagar ou reembolsar ao Comprador.

8. Direito de rejeitar:

Caso o Produto entregue pelo Fornecedor não esteja em conformidade com o Pedido, seja por não estarem na qualidade, na quantidade ou medida estipuladas, ou por serem impróprias para o fim a que se destinam, ou enviadas em desacordo com as instruções, ou em excesso das quantidades solicitadas ou substituídas por Produto descrito, ou não enviado em contêineres, de acordo com as especificações do Comprador (ou, na ausência de tais especificações, em contêineres padrão reconhecidos, de acordo com as especificações da transportadora), ou supostamente violando qualquer estatuto, portaria ou ordem administrativa, regra ou regulamento, ou não embalado, etiquetado, rotulado, faturado ou carimbado em conformidade com qualquer lei, regra ou regulamento federal, estadual ou local, ou supostamente infringindo qualquer patente, marca comercial ou direitos autorais, elas poderão ser rejeitadas pelo Comprador e devolvidas ou mantidas por conta ou risco do Fornecedor. O Comprador pode cobrar do Fornecedor todas as despesas de desembalagem, exame, reembalagem, armazenamento e reenvio de qualquer Produto rejeitadas. O direito do Comprador de rejeitar e devolver ou reter o Produto por conta e risco do Fornecedor deve, sem limitar esse direito, estende-se ao Produto vendidas ao Comprador, que são devolvidas pelos clientes do Comprador por qualquer motivo que autorize a rejeição do Comprador. Se o Comprador rejeitar, o Comprador poderá, a critério do Comprador, exigir que o Fornecedor conceda um reembolso total ou crédito ao

Comprador, em vez de substituições, com relação ao Produto rejeitado. A aceitação de qualquer parte do Pedido não obrigará o Comprador a aceitar remessas futuras do Produto em não conformidade, nem o privará do direito de devolver o Produto em não conformidade, e quaisquer pagamentos anteriores feitos pelo Comprador não prejudicarão o direito de rejeição do Comprador.

9. Abrangências (alternativas):

Caso o Fornecedor seja incapaz de fornecer o Produto de acordo com o Pedido, o Fornecedor deverá notificar o Comprador por escrito dentro de vinte e quatro (24) horas da ocorrência de tal deficiência. O Xxxxxxxxxx deverá aplicar seus melhores esforços para fornecer Produto substituto que cumpra rigorosamente as especificações (a menos que o Comprador concorde de outra forma por escrito) e seja considerado aceitável pelo Comprador a seu exclusivo critério. Se o Fornecedor não puder fornecer o Produto substitutao aceitável pelo Comprador conforme necessário, o Comprador poderá obter o Produto substituto de outras fontes. Se os preços de quaisquer Produto substitutao (obtidas pelo Fornecedor ou pelo Comprador) forem maiores do que os contratados com o Fornecedor, o Fornecedor reembolsará ao Comprador a diferença de preço, até que o Fornecedor possa retomar o fornecimento do Produto sob estes Termos e Condições. Esta seção não afetará o direito do Comprador de cancelar estes Termos e Condições, bem como de buscar por qualquer direito ou recurso disponível.

10. Confidencialidade:

O Fornecedor compromete-se a não divulgar em nenhum momento, e por um período de sete anos após a rescisão dos Termos e Condições, a qualquer pessoa qualquer Informação Confidencial do Comprador em conexão com seu desempenho neste instrumento, e o Fornecedor deverá cumprir as leis de proteção de dados aplicáveis. O Vendedor não deve usar as Informações Confidenciais do Comprador para qualquer finalidade que não seja o cumprimento de suas obrigações sob estes Termos e Condições. As Informações Confidenciais do Comprador não incluem nenhuma informação (i) que o Fornecedor sabia legalmente sem

restrição de divulgação antes que o Comprador as divulgasse ao Fornecedor, (ii) que agora é ou se torna publicamente conhecida por nenhum ato ilícito ou omissão do Fornecedor, (iii) que o Fornecedor desenvolveu de forma independente sem o uso das Informações Confidenciais do Comprador, conforme evidenciado pela documentação apropriada, ou (iv) que é doravante legalmente fornecido ao Fornecedor por um terceiro como uma questão de direito e sem restrição de divulgação. Além disso, o Fornecedor pode divulgar as Informações Confidenciais do Comprador que devem ser divulgadas de acordo com uma exigência de uma agência governamental ou lei, desde que o Fornecedor notifique imediatamente o Comprador sobre tal exigência antes da divulgação. O Fornecedor concorda em não copiar, alterar ou divulgar direta ou indiretamente qualquer Informação Confidencial do Comprador. Ademais, o Fornecedor concorda em limitar a distribuição interna de Informações Confidenciais do Comprador aos agentes do Fornecedor que precisem saber e tomar medidas para garantir que a disseminação seja tão limitada, incluindo a execução pelos agentes do Fornecedor de acordos de confidencialidade com disposições substancialmente semelhantes aos aqui estabelecidos. Em nenhum caso o Fornecedor usará menos do que o grau de cuidado e os meios que usa para proteger suas próprias informações do mesmo tipo; mas, em qualquer caso, não menos do que o cuidado razoável para impedir o uso não autorizado das Informações Confidenciais do Comprador. O Fornecedor concorda ainda em não usar as Informações Confidenciais do Comprador, exceto no decorrer da execução deste, e não usará tais Informações Confidenciais do Comprador para seu próprio benefício ou para o benefício de terceiros. A mistura das Informações Confidenciais do Comprador com as informações do Fornecedor não afetará a natureza confidencial ou propriedade das mesmas, conforme declarado abaixo. O Fornecedor concorda em não criar ou fabricar quaisquer produtos que incorporem Informações Confidenciais do Comprador. Todas as Informações Confidenciais do Comprador são e permanecerão propriedade do Comprador. Mediante solicitação por escrito do Comprador ou rescisão dosTermos e Condições, o Fornecedor deverá devolver, transferir ou ceder ao Comprador todas as Informações Confidenciais do Comprador.

11. Direitos e produto do trabalho:

O Comprador possui todos os materiais e quaisquer ideias neles incorporadas que possam ser desenvolvidas ou criadas durante o fornecimento de bens e/ou serviços pelo Fornecedor para o Comprador e/ou tem o direito ilimitado de usar tais materiais conforme exigido pelo Comprador. O Xxxxxxxxxx concorda em fazer e assinar todos e quaisquer documentos exigidos pelo Comprador para permitir que o Comprador ou seus representantes protejam os direitos do Comprador em tais materiais. Esses materiais de propriedade do Comprador são "trabalhos contratados" na acepção da lei. Nenhuma das Partes terá o direito ou licença para usar os nomes comerciais, marcas registradas, logotipos, nomes de serviço ou marcas de serviço da outra, nem qualquer uma das Partes poderá se referir à outra em conexão com qualquer publicidade, promoção, comunicado à imprensa ou publicação, a menos que obtenha a aprovação prévia por escrito da outra Parte. O Fornecedor concorda ainda que não venderá, ou de outra forma transferirá, mercadorias e/ou serviços com qualquer marca registrada, logotipo ou outros indícios do Comprador ou de suas afiliadas a terceiros, exceto conforme contemplado neste documento, sem a autorização prévia por escrito do Comprador.

12. Obrigações e garantias do Fornecedor:

a. O Fornecedor garante que o Produto corresponde à descrição no Pedido e quaisquer especificações aplicáveis e que o Produto solicitado deve ser novo (a menos que indicado de outra forma no Pedido), adequado e seguro para a finalidade para a qual tal Produto se destina a ser usado pelo Comprador ou cliente do Comprador, que todos os pesos, medidas e tamanhos são precisos e estão em conformidade com os padrões estaduais e federais aplicáveis, e que o Produto coberto por estes Termos e Condições é comercializável e está em conformidade com

todas as representações, descrições, especificações, rótulos, material publicitário e similares fornecidos pelo Fornecedor com referência a isso.

b. O Fornecedor garante que o uso do Produto pelo Comprador não dá e não dará origem a qualquer violação ou apropriação indevida de qualquer direito de Propriedade Intelectual de terceiros.

c. O Fornecedor garante que cumprirá as leis e regulamentos aplicáveis ao fornecer o Produto, incluindo, entre outras, todas as leis e regulamentos de importação, exportação, ambientais e de privacidade de dados; e qualquer Produto ou dados enviados ao Comprador não deverão (a) conter arquivos ocultos; (b) alterar, danificar ou apagar quaisquer dados ou programas de computador sem o controle de uma pessoa que opere o equipamento de computação no qual reside; (c) conter nenhuma chave, nenhum bloqueio, tempo limite, dispositivo de embaralhamento ou outra função implementada por meios eletrônicos, mecânicos ou outros, que restrinja ou possa restringir o uso ou acesso a quaisquer programas ou dados; e (d) conter código nocivo.

d. Quaisquer produtos de terceiros vendidos pelo Fornecedor podem

ter suas próprias garantias, e o Fornecedor deverá repassar ao Comprador todas e quaisquer garantias em toda a extensão. O exercício de tal garantia deve ser feito diretamente entre o Fornecedor e o fornecedor terceirizado.

e. Caso quaisquer serviços de manutenção sejam fornecidos como parte de uma oferta combinada com a compra do Produto, o Fornecedor garante que executará cada serviço de manutenção com cuidado e habilidade razoáveis e de acordo com sua descrição atual (incluindo quaisquer critérios de conclusão) contidos nestes Termos e Condições. O Fornecedor garante ainda que os serviços de manutenção não darão origem a qualquer violação ou apropriação indevida de qualquer direito de propriedade intelectual de terceiros.

f. Esta cláusula de garantia é adicional e não exclui qualquer garantia ou garantia de serviço declarada no Pedido, oferecida pelo Fornecedor ou implícita ou exigida pela lei aplicável.

g. O Fornecedor garante que tem o direito de transferir o Produto, que o Produto está livres de todos os ônus e gravames e com garantia total de propriedade (a menos que expressamente declarado de outra forma no Pedido), e não infringe qualquer direito de propriedade intelectual. Se, a qualquer momento, o Fornecedor incorrer em qualquer dívida que

se torne uma garantia sobre o Produto ou qualquer parte dela, ou que possa se tornar uma reclamação contra o Comprador, o Fornecedor deverá pagar imediatamente tal reclamação ou dívida ou fazer com que tal garantia seja liberada e não cobrada, dando caução, ou caso contrário, às suas custas. O Fornecedor garante ainda que possui todas as licenças, qualificações e registros para produzir o Produto. A inclusão aqui de garantias e representações expressas não será considerada uma renúncia de outras garantias que possam estar implícitas ou expressamente estabelecidas em lei ou fato. Quaisquer garantias, expressas ou implícitas, sobreviverão às inspeções, aceitação e pagamento pelo Comprador.

13. Defeitos:

O Comprador notificará o Fornecedor a respeito dos eventuais defeitos observados. Se o Produto for defeituoso ou em não conformidade, o Fornecedor concorda em remediar e substituir imediatamente tais defeitos ou não conformidades sem qualquer custo adicional ao Comprador. Em emergências, ou caso o Fornecedor não resolva prontamente tais defeitos, o Comprador poderá corrigir tais defeitos e o Fornecedor concordará em reembolsar o Comprador no prazo de 14 dias após o recebimento da fatura pelo custo de fazê-lo. O Fornecedor, ao tomar conhecimento de um defeito no projeto, construção ou funcionamento do Produto, ou mediante notificação de um recall das autoridades federais ou estaduais, notificará o defeito ao Comprador imediatamente, conforme apropriado.

14. Seguro:

O Fornecedor concorda em manter apólices de seguro de Responsabilidade Geral Comercial, Responsabilidade Civil (quando exigido por lei) e Acidente de Trabalho, com uma seguradora com classificação A ou superior, durante a vigência destes Termos e Condições. A apólice de Responsabilidade Comercial Geral incluirá Produtos/Operações Concluídas, Danos Pessoais, Danos Publicitários e

cobertura de responsabilidade contratual contra toda e qualquer responsabilidade incorrida em conexão com estes Termos e Condições pelo Fornecedor e seus subcontratados em um valor não inferior a $1 milhão por ocorrência. O limite da apólice de Responsabilidade Civil será de pelo menos $1 milhão por ocorrência. Esta cobertura de seguro pode ser fornecida por uma combinação de apólices de seguro de responsabilidade primária e de excesso. No caso de um serviço profissional ser objeto deste contrato, é necessária uma cobertura de erros e omissões, com um limite mínimo de $1 milhão por ocorrência. Além disso, o Comprador e suas subsidiárias e Afiliadas serão nomeados como segurados adicionais em todas as apólices de Responsabilidade Geral, Responsabilidade Civil e excesso de responsabilidade. Todas as apólices, incluindo a apólice de remuneração dos trabalhadores, devem incluir uma renúncia de sub-rogação em favor do Comprador. O Fornecedor deverá, ao aceitar estes Termos e Condições, fornecer ao Comprador um certificado de seguro.

15. Indenização:

O Fornecedor deverá indenizar, isentar de responsabilidade e defender o Comprador, suas afiliadas e seus respectivos executivos, diretores, clientes, agentes e funcionários (coletivamente, "Indenizado"), contra todas as reivindicações, responsabilidades, danos, perdas e despesas, incluindo honorários advocatícios e custas judiciais decorrentes ou de alguma forma relacionadas ao Produto fornecido sob estes Termos e Condições, incluindo, entre outros; (i) qualquer reivindicação baseada na morte ou lesão corporal de qualquer pessoa, destruição ou dano à propriedade; (ii) qualquer reclamação baseada nos atos ou omissões do Fornecedor ou de quaisquer Agentes do Fornecedor; (iii) qualquer reivindicação de um terceiro contra um Indenizado alegando que o Produto, quaisquer provisões de bens ou serviços ou quaisquer outros produtos ou processos fornecidos sob estes Termos e Condições, violam uma patente, direito autoral, marca registrada, segredo comercial ou outro direito de propriedade direito de terceiros, fornecidos isoladamente ou em combinação com outros produtos, software ou processos; e (iv) de qualquer deficiência (incluindo multas e juros) referente a quaisquer impostos ou taxas governamentais, incluindo,

entre outros, Imposto sobre Vendas e/ou serviços, que, por lei, são de responsabilidade do Fornecedor, e reembolsar o Comprador por todos os honorários de contabilidade e advogados e despesas incorridas em conexão com uma avaliação de tal deficiência. O Fornecedor não deverá resolver qualquer processo ou reivindicação sem a aprovação prévia por escrito do Comprador. O Fornecedor concorda em pagar ou reembolsar todos os custos que possam ser incorridos pelo Comprador ou pelos Indenizados na execução desta indenização, incluindo honorários advocatícios. Esta cláusula sobreviverá à rescisão destes Termos e Condições.

16. Limitação de

responsabilidade:

EM NENHUM CASO O COMPRADOR SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE O FORNECEDOR OU AGENTES DO FORNECEDOR, OU QUAISQUER TERCEIROS POR QUAISQUER DANOS INCIDENTAIS, INDIRETOS, ESPECIAIS OU CONSEQUENTES DECORRENTES OU RELACIONADOS A ESTES TERMOS E CONDIÇÕES, SEJA O COMPRADOR AVISADO OU NÃO POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS E SE HÁ OU NÃO FALHA DE QUALQUER

RECURSO ACORDADO. Em nenhum caso a responsabilidade do Comprador perante o Fornecedor excederá o valor total das taxas efetivamente pagas pelo Comprador ao Fornecedor nos termos deste instrumento, exceto no caso de fraude ou conduta dolosa, lesão corporal ou morte.

17. Insolvência:

O Fornecedor notificará o Comprador se o Fornecedor se tornar insolvente, entrar com um pedido de falência, fizer uma cessão em benefício dos credores ou se um depositário ou fiduciário for nomeado para qualquer um dos negócios do Fornecedor.

18. Direito de auditar:

O Comprador terá o direito de auditar e o Fornecedor fornecerá aos funcionários e/ou representantes do Comprador acesso às instalações, pessoal, dados, registros, sistemas, controles, processos e procedimentos do Fornecedor e de seus subcontratados relacionados ao Produto a serem fornecidas pelo Fornecedor, com a finalidade de determinar, entre outras coisas: (i) se o Produto atende aos requisitos do Comprador; (ii) se o Produto cumpre quaisquer níveis de qualidade acordados, níveis de serviço e outras obrigações de desempenho sob estes Termos e Condições (incluindo aquelas relacionadas aos requisitos aplicáveis de confidencialidade e segurança) e (iii) verificar se o Comprador está sendo cobrado de acordo com as taxas acordadas. Se erros ou deficiências forem identificados por uma auditoria ou de outra forma, o Fornecedor deverá tomar medidas imediatas para corrigir qualquer deficiência e/ou, no caso de erro nas cobranças pagas pelo Comprador, reembolsar o Comprador pelos excedentes pagos. Além disso, caso seja descoberto algum erro ou deficiência, o custo associado à auditoria será de responsabilidade do Fornecedor. As disposições de auditoria aqui contidas serão aplicáveis durante a vigência destes Termos e Condições e por um período de 12 (doze) meses a partir de então.

19. Relacionamento:

A relação das Partes é de contratante independente. Nada neste documento será interpretado de forma a constituir Xxxxxxxxxx e Comprador como principal e agente, empregador e funcionário, parceiros ou joint ventures.

20. Código de conduta:

O Fornecedor representa e garante que ele e os Funcionários do Fornecedor vão, em todos os momentos:

a. cumprir o Código do Fornecedor Responsável, conforme estabelecido no site do Comprador, xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxx/xxx/xxxxxxxx ble-business-ethics/cwt-responsible-supplier-code.pdf conforme alterado de tempos em tempos. A violação do Código do Fornecedor

Responsável será considerada uma violação material destes Termos e Condições;

b . cumprir os Termos de Segurança da Informação, conforme estabelecidos no site do Comprador, xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxx- suppliers/information-security-requirements/ conforme alterado de tempos em tempos. A violação dos Termos de Segurança da Informação será considerada uma violação material destes Termos e Condições;

c. quando os dados pessoais forem processados pelo Fornecedor, eles deverão cumprir os termos e condições dos Requisitos de Privacidade de Dados do Comprador estabelecidos no site do Comprador, xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxx/xxx/xxxx/x m/DCDP.pdf, conforme alterado de tempos em tempos e que é incorporado a este documento. A violação destes Requisitos de Privacidade de Dados será considerada uma violação material destes Termos e Condições; e

d. quando dados pessoais de cidadãos da União Europeia forem

processados pelo Fornecedor, ele deverá cumprir os termos e condições das Cláusulas Contratuais Padrão da UE e Medidas Suplementares estabelecidas no site do Comprador, xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxx/xxx/xxxx/x m/EUSCCP.pdf e xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxx/xxx/xx cp/mm/EUSCC-SM.pdf, respectivamente, conforme alterado periodicamente e incorporado a este documento. A violação das Cláusulas Contratuais Padrão da UE e Medidas Suplementares será considerada uma violação material destes Termos e Condições.

21. Garantias do fabricante:

Na medida em que o benefício de quaisquer garantias feitas pelo fabricante ou vendedor anterior do Produto ao Fornecedor possa ser atribuído ao Comprador, o Fornecedor deverá atribuí-las ao Comprador. Até tal cessão, o Fornecedor cooperará com o Comprador em quaisquer acordos razoáveis para fornecer ao Comprador o benefício de tais garantias ou condições semelhantes, incluindo execução às custas e em benefício do Comprador.

22. Lei aplicável:

Estes Termos e Condições serão regidos exclusivamente pelas leis exclusivas de, e todas as disputas relacionadas a estes Termos e Condições serão resolvidas exclusivamente na (i) Inglaterra e no País de Gales, e regidas pela lei inglesa se a sede registrada do Fornecedor estiver localizada na Europa, Oriente Médio,, região da África (EMEA); (ii) em Cingapura, se a sede registrada do Fornecedor estiver localizada na região Ásia-Pacífico (APAC); ou (iii) no Estado de Nova York, EUA, se a sede do Fornecedor estiver localizada na região das Américas. Todas as disputas relacionadas devem ser resolvidas de forma semelhante, no país correspondente da lei aplicável.

23. Impostos:

Todas as quantias a pagar em conexão com a compra do Produto são expressas excluindo os Impostos sobre Vendas, a menos que tais Impostos sobre Vendas não sejam recuperáveis para o Comprador. Se exigíveis, os Impostos sobre Vendas que podem ser recuperados pelo Comprador serão pagos adicionalmente pelo Comprador, na forma e na taxa exigida pela lei ou regulamentação aplicável, desde que o Comprador não seja obrigado a pagar qualquer valor referente aos Impostos sobre Vendas ao Fornecedor, recuperável ou não para o Comprador, a menos e até que o Fornecedor apresente uma fatura (i) em conformidade com os regulamentos que a autoridade responsável pela cobrança de Impostos sobre Vendas possa estipular, (ii) endereçada à pessoa jurídica do Comprador mencionada no Pedido como sendo a pessoa jurídica do Comprador que recebe as Mercadorias e faz o Pagamento, e (iii) na qual tais Impostos sobre Vendas sejam discriminados separadamente.

Qualquer imposto retido na fonte que deva ser deduzido de qualquer

pagamento do Comprador ao Fornecedor pela compra do Produto será deduzido pelo Comprador do preço do Produto à taxa aplicável, de acordo com o tratado fiscal bilateral relevante, se houver, e de acordo com qualquer documentação fornecida pelo Fornecedor antes do processamento do pagamento.

Mediante notificação por escrito pelo Comprador e subsequente verificação comercialmente razoável pelo Fornecedor, o Fornecedor deverá reembolsar ou creditar, conforme aplicável, o Comprador em tempo hábil, por todos e quaisquer Impostos sobre vendas ou impostos retidos na fonte pagos erroneamente pelo Comprador.

24. Força maior:

Nenhuma das Partes será responsável pela falha no fornecimento de bens ou serviços ou na entrega de tais bens ou serviços causados por atos de força maior, incêndio, explosão, inundação, guerra, greves trabalhistas ou quaisquer outras circunstâncias de caráter semelhante ou diferente, além de um Controle razoável da Parte (cada um "Evento de Força Maior").

No caso de qualquer falha, interrupção ou atraso no cumprimento das obrigações das Partes (ou de qualquer uma delas) resultante de qualquer Evento de Força Maior (a "Parte Afetada"), a Parte Afetada notificará imediatamente a outra parte por escrito, especificando:

a. A natureza do Evento de Força Maior;

b . O atraso previsto no cumprimento das obrigações; e

c. A ação proposta para minimizar o impacto do Evento de Força Maior, Se o Evento de Força Maior continuar por trinta (30) dias corridos, qualquer uma das Partes poderá rescindir estes Termos e Condições com aviso prévio de 5 (cinco) dias corridos.

25. Avisos:

Todos os avisos a serem fornecidos de acordo com este documento devem ser feitos por escrito e devem ser considerados entregues quando enviados por correio registrado, certificado, entrega pessoal ou e-mail ao Comprador para o endereço listado em xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx/, e se for para o Fornecedor para o endereço do Fornecedor especificado nestes Termos e Condições, a menos que o Fornecedor especifique ao Comprador um endereço diferente para a entrega de tal notificação.

Qualquer aviso desse tipo será considerado devidamente entregue

72 horas após o horário em que foi enviado, exceto o seguinte: (a) se

notificado em mãos, terá efeito imediato; (b) se enviado por e-mail, o aviso será considerado devidamente entregue 24 horas após o horário em que foi enviado por e-mail. O serviço por e-mail só será eficaz se enviado para o endereço de e-mail estabelecido no Pedido ou acima. Todas as notificações enviadas por e-mail devem ser acompanhadas de um original no correio. O aviso de mudança de endereço só será válido quando feito de acordo com esta Seção.

26. Atribuição:

O Xxxxxxxxxx não pode ceder seus direitos ou subcontratar suas obrigações sem o consentimento por escrito do Comprador. Qualquer cessão não autorizada será anulada. O Comprador pode ceder seus direitos a uma Afiliada sem o consentimento prévio por escrito do Fornecedor.

27. Renúncia:

Uma renúncia de qualquer direito ou recurso só é efetiva se for dada por escrito e não deve ser considerada uma renúncia de qualquer violação ou inadimplência subsequente. Um atraso ou falha no exercício, ou o exercício único ou parcial de qualquer direito ou recurso não deverá:

a. renunciar a esse ou a qualquer outro direito ou recurso; ou

b. impedir ou restringir o exercício posterior deste ou de qualquer outro direito ou recurso.

28. Nulidade:

Se qualquer disposição destes Termos e Condições for considerada inválida ou inexequível, seja em sua totalidade ou em virtude de seu escopo ou aplicação a determinadas circunstâncias, tal disposição será considerada modificada na medida necessária para torná-la válida ou não aplicável a determinadas circunstâncias ou excluídos destes Termos e Condições, conforme a situação possa exigir, e estes Termos e Condições serão interpretados e executados como se essa disposição tivesse sido incluída aqui conforme modificado em escopo ou aplicação ou não tivesse sido incluída aqui, conforme o caso pode.

29. Vigência da obrigação:

Quaisquer obrigações e deveres que, por sua natureza, se estendam além da expiração ou rescisão destes Termos e Condições continuarão vigentes e vinculantes após a expiração ou rescisão destes Termos e Condições.

30. Direitos de terceiros:

Com exceção das Afiliadas do Comprador, ninguém, exceto uma Parte destes Termos e Condições, terá o direito de fazer cumprir qualquer um de seus termos.

31. Contrato integral:

Estes Termos e Condições não podem ser variados, modificados, alterados ou emendados, exceto (i) por escrito assinado pelo Comprador e pelo Fornecedor ou (ii) por um pedido de compra ou pedido de alteração emitido pelo Comprador e aceito pelo Fornecedor. Os termos e condições aqui estabelecidos aplicam-se a estes Termos e Condições entre o Comprador e o Fornecedor, excluindo quaisquer outros termos que o Fornecedor pretenda impor ou incorporar, ou que estejam implícitos no comércio, costume, prática ou curso de negociação. Para evitar dúvidas, quaisquer termos e condições pré-impressos do Fornecedor produzidos, assinados ou carimbados pelo Fornecedor ou pelo cliente e para qualquer finalidade durante a vigência destes Termos e Condições não são autorizados.