ADITIVO AO ACORDO DE ACIONISTAS
ADITIVO AO ACORDO DE ACIONISTAS
As PARTES, a saber:
(a) CAMARGO CORRÊA TRANSPORTES S.A., sociedade anônima, com sede na Rua Funchal, nº 160, bloco 4, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob nº 02.372.232/0001-04, neste ato representada por seus representantes legais abaixo assinados (doravante denominada simplesmente “CCT”);
(b) ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S.A., sociedade anônima, com sede na Av. do Contorno, nº 8123, Cidade Jardim, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ sob nº 03.601.314/0001-38, neste ato representada por seus representantes legais abaixo assinados (doravante denominada simplesmente “AG CONCESSÕES”);
(c) CONSTRUTORA XXXXXXX XXXXXXXXX S.A., sociedade anônima, com sede na Av. do Contorno, nº 8123, Cidade Jardim, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ sob nº 17.262.213/0001-94, neste ato representada por seus representantes legais abaixo assinados (doravante denominada simplesmente “CONSTRUTORA AG”);
(d) ODEBRECHT SERVIÇOS DE INFRA-ESTRUTURA S.A., sociedade anônima, com sede na Av. das Nações Unidas, nº 4777, 5º andar-parte, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob nº 02.404.361/0001-29, neste ato representada por seus representantes legais abaixo assinados (doravante denominada simplesmente “OSI”);
(e) SERVENG - CIVILSAN S.A. - EMPRESAS ASSOCIADAS DE ENGENHARIA, sociedade anônima, com sede na Rua Deputado Xxxxxxx Xxxxxx, nº 255, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob nº 48.540.421/0001-31, neste ato representada por seus representantes legais abaixo assinados (doravante denominada simplesmente “SERVENG”);
(f) SVE – PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com sede na Rua dos Franceses, 471, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob nº 02.138.938/0001-06, neste ato representada por seus representantes legais abaixo assinados (doravante denominada simplesmente “SVE”); e
(g) BRISA PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA., uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada, com sede na Avenida das Nações Unidas, 12.995, 17º andar, conjunto 171-B, Sala “N”, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob nº 04.257.217/0001-32, neste ato representada por seus representantes legais abaixo assinados (doravante denominada “BRISA Participações”); e,
na qualidade de INTERVENIENTE ANUENTE,
(h) COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS, sociedade anônima com sede na Rua Xxxxxxxx Xxxxx de Magalhães Junior, nº 110, 11º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob nº 02.846.056/0001-97, neste ato representada por seus representantes legais abaixo assinados (doravante denominada simplesmente “COMPANHIA”), em conjunto com BRISA Participações, CONSTRUTORA AG, AG CONCESSÕES, CCT, OSI, SERVENG e SVE, “Partes”.
CONSIDERANDO QUE:
(i) a CONSTRUTORA AG, CCT, OSI, SERVENG, SVE e BRISA Participações celebraram um acordo de acionistas em 18 de outubro de 2001 (“Acordo de Acionista”), para regular o seu relacionamento como acionistas da CCR;
(ii) em função do processo de mudanças pelo qual vem passando o Grupo Xxxxxxx Xxxxxxxxx nos últimos anos, visando alocar a cada uma das empresas de seu grupo a responsabilidade pela condução das diversas linhas de seu negócio, a CONSTRUTORA AG transferiu para a AG CONCESSÕES, 12.983.486 (doze milhões, novecentas e oitenta e três mil, quatrocentos e oitenta e seis) ações ordinárias nominativas da CCR até então detidas pela CONSTRUTORA AG;
(iii) nos termos da Cláusula 12.2. do Acordo de Acionistas é vedada a cessão ou transferência, total ou parcial, de direitos ou obrigações contidos no mesmo, por qualquer de suas partes, salvo mediante o consentimento prévio e por escrito das outras partes e que as cessões deverão ser formalizadas por todas as partes, devendo o cessionário assinar um aditivo ao Acordo de Acionistas, comprometendo-se a observar integralmente os termos do mesmo.
ISTO POSTO, resolvem as Partes celebrar o presente aditivo ao Acordo de Acionistas (“Aditivo”), que se regerá pelos seguintes termos e condições:
Cláusula Primeira: A CONSTRUTORA AG cede e transfere integralmente neste ato à AG CONCESSÕES todos os seus direitos e obrigações decorrentes do Acordo de Acionistas acima referido, ficando a AG CONCESSÕES integralmente sub-rogada e obrigada nos mesmos.
Cláusula Segunda: As comunicações e avisos, relativos ao cumprimento das disposições e procedimentos previstos no Acordo de Acionistas, conforme mencionado em sua Cláusula X - Comunicações, serão endereçados à AG CONCESSÕES e à CONSTRUTORA AG conforme o disposto a seguir:
Se para AG CONCESSÕES:
Xx. xx Xxxxxxxx, xx 0000, Xxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XX
Fax No. (000) 0000-0000 – At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxx
Se para CONSTRUTORA AG:
Xx. xx Xxxxxxxx, xx 0000, Xxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XX
Fax No. (000) 0000-0000 – At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx
Cláusula Terceira: Ficam ratificadas todas as demais cláusulas, termos e condições constantes do Acordo de Acionistas e não alteradas no presente Aditivo.
EM TESTEMUNHO DO QUE, as Partes firmam o presente instrumento por seus representantes legais abaixo assinados em 8 (oito) vias de igual forma e teor, para um só efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo , 13 de março de 2002 CAMARGO CORRÊA TRANSPORTES S.A.
P.
ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S.A.
P.
(ESTA PÁGINA FAZ PARTE INTEGRANTE DO ADITIVO AO ACORDO DE ACIONISTAS FIRMADO EM 13 de março de 2002.)
CONSTRUTORA XXXXXXX XXXXXXXXX S.A.
P.
ODEBRECHT SERVIÇOS DE INFRA-ESTRUTURA S.A.
P.
SERVENG - CIVILSAN S.A.- EMPRESAS ASSOCIADAS DE ENGENHARIA
P.
SVE – PARTICIPAÇÕES S.A.
P.
BRISA PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA.
P.
COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS
P.
Testemunhas:
1. -
2. -
Nome: Nome:
R.G.: R.G.: