INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS
I PARTES:
Pelo presente instrumento particular, as partes:
WORKLOG PARTICIPAÇÕES LTDA, sociedade limitada, com sede na Xxx xxx Xxxxxxxxx, xx 00, xxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, xxxxxx xx Xxx Xxxx xxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no
CNPJ/ME sob o nº 45.200.469/0001- Worklog , neste ato representada na forma de seu contrato social; e TULIP PARTICIPAÇÕES LTDA, sociedade limitada, com sede na Xxxxx Xxxx, xx 00, Xxxxx Térreo, Edifício Max Offices, Xxxx Xxx, Xxx Xxxx xxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 42.878.013/0001-08, neste ato representada na forma de seu contrato social
Tulip Fiduciantes .
ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., sociedade por ações,
com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx0000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.753.164/0001-43, com seu estatuto social registrado na Junta ComerciJUCESP
NIRE Fiduciário Credora );
E, ainda, na qualidade de interveniente(s) anuente(s):
SUPPLY SEEDS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de Formosa, Estado de Goiás, na Rod. Br-020, km 18, Lote 01, Village, CEP 73.814-500, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 16.847.407/0001-99 ( Sociedade Interveniente Anuente
(sendo as Fiduciantes e o Fiduciário denominado Partes Parte
II CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES:
(i) a Fiduciante emitiu, em 09 de agosto de 2022,
Agronegócio nº 001/2027- CDCA
Lei 11.076 Credora, sendo que o CDCA possui como lastro, a ele vinculado, os Direitos Creditórios, conforme definido no Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, da 1ª(primeira) e 2ª(segunda) da 181ª (Centésima Octogésima Primeira) Emissão, Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio
, celebrado em 09 de agosto de 2022, entre a Credora e a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima com filial situada na cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxx 000, Xxxxx XXXX, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34 ( Agente Fiduciário Termo de Securitização , respectivamente);
(ii) o CDCA, bem como todos os seus acessórios, foram adquiridos pela Credora para constituição de lastro de operação de securitização que envolverá a emissão de certificados de recebíveis do CRA Credora, emitidos conforme o pactuado no Termo de Securitização, nos
Resolução CVM 60
e da Lei 14.430
distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de Oferta ;
(iii) conforme pactuado no CDCA, para assegurar o fiel, integral e pontual cumprimento (i) da totalidade das obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes ou futuras, no seu vencimento original ou antecipado, inclusive decorrentes de juros, multas e penalidades relativas ao CDCA; (ii) de todas as obrigações assumidas pela Fiduciante nos termos do CDCA; e (iii) dos custos e despesas incorridos e a serem incorridos em relação à manutenção do CDCA do Contrato de Armazenagem, das Garantias e dos CRA, bem como em relação à cobrança e excussão do CDCA do Contrato de Armazenagem, das Garantias e dos CRA, incluindo, mas não se limitando, a penas
Obrigações Garantidas Partes pactuaram a constituição das seguintes garantias: (i) o Aval, nos termos do
Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Ou celebrado
Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis ; (iii) a Alienação
Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em
Garantia e Outras Avenças Contrato de Alienação Fiduciária ) a cessão fiduciária de quotas a ser formalizada nos termos deste Contrato (conforme definido abaixo) Garantias ;
(iv) as Fiduciantes declaram que são titulares de 100% (cem por cento) das quotas de emissão da Sociedade, da seguinte forma: 8.367 (oito mil, trezentos e sessenta e sete) quotas da Worklog e
Quotas
(v) fazem parte da Oferta o Documentos da
Operação
Armazenagem, este Contrato, e o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel); (ii) o Termo de Securitização; (iii) o Boletim de Subscrição dos CRA; (iv) o Contrato de Distribuição; (v) este Contrato (conforme definido abaixo); e (vi) os demais contratos com prestadores de serviços celebrados no âmbito da Oferta; e
(vi) as Partes dispuseram de tempo e condições adequados para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste Contrato, cuja celebração e execução são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.
RESOLVEM Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia e Outras Avenças Contrato características.
III CLÁUSULAS:
CLÁUSULA PRIMEIRA OBJETO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA
1.1. Objeto: Em garantia ao adimplemento da totalidade das Obrigações Garantidas, as Fiduciantes, neste ato, cedem e transferem ao Fiduciário de forma irretratável e irrevogável, nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965Lei nº 4.728/65 e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002
Código Civil a propriedade fiduciária e a posse indireta sobre a totalidade das Quotas, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, bem como todas distribuições e os demais direitos delas decorrentes, aí compreendidos todos os frutos, rendimentos, vantagens e direitos decorrentes das Quotas, inclusive lucro, fluxo de dividendos, juros sobre capital próprio e/ou quaisquer outros proventos, direitos de subscrição que venham a ser apurados, declarados e ainda não pagos, creditados ou pagos pela Sociedade em relação às Quotas de propriedade das Fiduciantes, quaisquer bonificações, desdobramentos, grupamentos e aumentos de capital por capitalização de lucros e/ou reservas associados às Quotas, todos os valores e bens recebidos ou, de qualquer outra forma, distribuídos às Fiduciantes a título de qualquer permuta, venda ou
qualquer outra forma de disposição de qualquer das Quotas, de quaisquer bens ou títulos nos quais as Quotas venham a ser convertidas, incluindo qualquer valor mobiliário ou título negociável, quaisquer outros direitos relacionados à participação das Fiduciantes na Sociedade e, ainda, todos os títulos, valores mobiliários, respectivos rendimentos e quaisquer outros bens ou direitos eventualmente adquiridos pelas Fiduciantes com o produto da realização das Quotas Alienação Fiduciária das Quotas
1.1.1. Integrarão automaticamente a presente Alienação Fiduciária das Quotas: (i) quaisquer novas quotas e/ou demais direitos que venham a ser atribuídos às Fiduciantes, ou aos seus eventuais sucessores legais, no futuro, em caso de desdobramento ou grupamento das Quotas, subscrição ou de qualquer outra forma, além das quotas decorrentes do exercício de direitos de preferência e opções sobre as Quotas, que venham a ser subscritos ou adquiridos pelas Fiduciantes; e (ii) quaisquer quotas, valores mobiliários e/ou demais direitos que venham a substituir as Quotas, em razão do cancelamento destas, incorporação, fusão, cisão, transformações do tipo societário ou qualquer outra forma de
Novas Quotas
1.1.2. Nesta data, as Quotas tem valor patrimonial no montante de R$ 10.000,00 (dez mil reais), conforme descrito contrato social da Sociedade Valor da Garantia Para os fins de verificação anual de suficiência de garantia pelo Agente Fiduciário dos CRA
t. 11 da Resolução CVM nº 17 de 09 de fevereiro 2021 Resolução CVM 17 , o Valor da Garantia será aquele mencionado acima, ou aquele previsto nas demonstrações financeiras anuais das Fiduciantes, as quais serão enviadas
anualmente ao Fiduciário com cópia ao Agente Fiduciário até 30 de abril de cada ano.
1.1.3. Em razão da Alienação Fiduciária das Quotas ora formalizada, a propriedade fiduciária das Quotas é transferida, nesta data, ao Fiduciário, até o cumprimento de todas as Obrigações Garantidas.
1.1.4. No prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após a emissão de Novas Quotas, os Fiduciantes obrigam-se a notificar, por escrito, o Fiduciário, informando a ocorrência de tal evento, bem como a, juntamente com a Sociedade e o Fiduciário, celebrar aditamento a este Contrato para fins de formalização da alienação fiduciária das Novas Quotas e cessão fiduciária dos direitos delas decorrentes, sem a necessidade de convocação de uma assembleia de titulares de CRA.
1.1.5. As Fiduciantes deverão apresentar tal instrumento de aditamento para registro nos cartórios de registro de títulos e documentos competentes nos prazos indicados neste Contrato, bem como proceder com a atualização do contrato social da respectiva Sociedade na junta comercial competente. Todos os custos envolvidos nos registros de aditamentos deverão ser suportados pelas Fiduciantes e/ou pela Sociedade.
1.1.6. Para os fins do disposto neste Contrato, sempre que forem emitidas Novas Quotas pela Sociedade, ficarão as Fiduciantes obrigados a exercer a subscrição e integralização dos seus direitos correspondentes, de forma a fazer com que a participação detida pelas Fiduciantes não seja diluída e que sempre seja mantida a Alienação Fiduciária das Quotas em favor do Fiduciário de 100% (cem por cento) das quotas das Fiduciantes.
1.1.7. Sem prejuízo do disposto acima, as Partes acordam que quaisquer Novas Quotas serão automaticamente consideradas alienadas em favor do Fiduciário até a integral quitação das Obrigações Garantidas, o que ocorrer primeiro, sendo que a celebração de aditamento a este Contrato na forma e prazos estabelecidos nas Cláusulas acima será considerada, para todos os fins e efeitos de direito, como meramente declaratória do ônus já constituído nos termos deste Contrato de forma a expressamente registrar a alienação sobre as Quotas.
1.1.8. Em atendimento ao Ofício-Circular CVM/SRE nº 01/21, o Agente Fiduciário poderá, às expensas da Sociedade e/ou das Fiduciantes, contratar terceiro especializado para avaliar ou reavaliar, ou ainda revisar o valor das garantias prestadas, conforme o caso, bem como solicitar quaisquer informações e comprovações que entender necessárias, na forma prevista no referido ofício, cujos custos de eventual avaliação serão considerados uma despesa das emissões dos CRA caso a Sociedade e/ou as Fiduciantes não arque com tais despesas.
1.1.9. Tendo em vista a transferência em caráter fiduciário da titularidade das Quotas, as Fiduciantes responderão, sob as penas da lei, se cederem, transferirem ou, por qualquer forma, negociarem as Quotas com terceiros e/ou se sobre eles constituir quaisquer ônus ou gravames.
1.1.10. Pela constituição da Alienação Fiduciária das Quotas não será devida qualquer compensação pecuniária às Fiduciantes.
1.1.11. Fica desde já certo e ajustado o caráter não excludente, mas cumulativo entre si, da presente garantia e das demais garantias das emissões dos CRA, podendo o Fiduciário, a seu exclusivo critério, executar todas ou cada uma das garantias, total ou parcialmente, tantas vezes quantas forem necessárias, sem ordem de prioridade, até a quitação integral da totalidade das Obrigações Garantidas, de acordo com a exclusiva conveniência do Fiduciário.
1.1.12. O cumprimento parcial das Obrigações Garantidas não importa exoneração correspondente das Quotas no âmbito do presente Contrato.
1.1.13. Para os fins deste Contrato, as Fiduciantes declaram conhecer e aceitar, bem como ratificar, todos os termos e condições dos Documentos da Operação, inclusive com relação à forma de execução desta garantia.
1.2. Averbação da Alienação Fiduciária: As Fiduciantes obrigam-se, ainda, a celebrar instrumento de alteração do contrato social de cada uma da Sociedade Instrumentos de Alteração Contratual a presente Alienação Fiduciária das Quotas, e a arquivar tal instrumento na Junta Comercial competente, às suas expensas, em até 20 (vinte) dias a contar da data de assinatura dos Instrumentos de Alteração Contratual.
1.2.1.Para os fins da Cláusula 1.2. acima, a presente Alienação Fiduciária das Quotas deverá ser refletida nos Instrumentos de Alteração Contratual, através da inclusão de uma cláusula com a seguinte redação:
Nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia e Outras Avenças, celebrado em [ ] de setembro Contrato entre WORKLOG PARTICIPAÇÕES LTDA, sociedade limitada, com sede na Xxx xxx Xxxxxxxxx, xx 00, xxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia
- Worklog sociedade limitada, com sede na Xxxxx Xxxx, xx 00, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxx Xxxxxxx, Xxxx Xxx, Xxx Xxxx xxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 42.878.013/0001- Tulip
Fiduciantes , com a interveniência da Sociedade e arquivado na sede da Sociedade, foram alienadas fiduciariamente 100% (cem por cento) das quotas de emissão da Sociedade, bem como todos os direitos delas decorrentes, aí compreendidos todos os
frutos, rendimentos, vantagens e direitos decorrentes das Quotas, inclusive lucro, fluxo de dividendos, juros sobre capital próprio e/ou quaisquer outros proventos, quaisquer bonificações, desdobramentos, grupamentos e aumentos de capital por capitalização de lucros e/ou reservas associados às Quotas, em favor da ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx0000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.753.164/0001-43, com
JUCESP
NIRE
Fiduciário Credora em garantia do cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas conforme definidas no Contrato. Todas as quotas alienadas fiduciariamente acima descritas não poderão ser, de qualquer forma, vendidas, cedidas, alienadas, gravadas ou oneradas, sem a aprovação da Credora, exceto nos termos do Contrato
0.0.0.Xx Fiduciantes deverão comprovar ao Fiduciário o arquivamento dos Instrumentos de Alteração Contratual da Sociedade, na forma acima, perante a Junta Comercial competente, em até 2 (dois) Dias Úteis a contar da data de arquivamento.
1.3. Sem prejuízo da averbação prevista na cláusula 1.2. acima, as Fiduciantes e a Sociedade obrigam-se a efetuar, às suas expensas, todos os registros, autorizações e averbações que vierem a ser exigidos pela legislação aplicável para a formalização e/ou o aperfeiçoamento da alienação fiduciária aqui constituída, incluindo: (i) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de assinatura, apresentar ao Fiduciário comprovante de protocolo deste Contrato e/ou de seus eventuais aditamentos para registro no Cartório de Registro de Títulos e Documentos das sedes das Partes e da Sociedade; (ii) em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do efetivo registro ou averbação, conforme o caso, apresentar ao Fiduciário 1 (uma) via deste Contrato e de seus eventuais aditamentos, devidamente registrado ou averbado, conforme o caso, no competente registro de títulos e documentos.
1.4. Documentos Comprobatórios: As Partes estabelecem que o Fiduciário será o responsável pela custódia e guarda de 1 (uma) via eletrônica deste Contrato e de eventuais aditamentos que venham a ser celebrados.
CLÁUSULA SEGUNDA - CARACTERÍSTICAS DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS
2.1. Características das Obrigações Garantidas: As Partes declaram que, para os fins do artigo
66-B da Lei nº 4.728 e do artigo 18 da Lei nº 9.514, as principais características das Obrigações Garantidas estão descritas no Anexo I ao presente instrumento, sendo que tal descrição visa meramente atender critérios legais e não restringe de qualquer forma os direitos do Fiduciário ou modifica, sob qualquer aspecto, as características das Obrigações Garantidas.
2.2. Demais Características: Sem prejuízo do disposto nos itens acima, as Obrigações Garantidas também estão perfeitamente descritas e caracterizadas no CDCA, para todos os fins e efeitos de direito.
CLÁUSULA TERCEIRA DECLARAÇÕES E GARANTIAS
3.1. Declarações das Fiduciantes: As Fiduciantes e a Sociedade, sobre si, prestam, nesta data, as seguintes declarações ao Fiduciário, além daquelas prestadas no CDCA:
(i) estão devidamente constituídas, validamente existentes e em situação regular segundo as leis da jurisdição de sua constituição e seus documentos organizacionais e estão autorizados a conduzir suas atividades no Brasil conforme atualmente conduzidas;
(ii) possuem plena capacidade e legitimidade para celebrar este Contrato, realizar todos os negócios jurídicos aqui previstos e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, tendo tomado todas as medidas de natureza societária, legais, regulatórias, de terceiros e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, implementar todas as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, que serão tratadas de boa-fé e com lealdade;
(iii) os representantes legais que assinam este Contrato têm poderes societários e/ou delegados para assumir, em seus respectivos nomes, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
(iv) estão aptas a cumprir as obrigações previstas neste Contrato;
(v) não se encontram em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato e/ou quaisquer contratos e/ou compromissos a ele relacionados e/ou têm urgência de contratar;
(vi) as discussões sobre o objeto contratual deste Contrato foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;
(vii) este Contrato, incluindo seus anexos, é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível de acordo com os seus termos e não há qualquer fato impeditivo à celebração deste Contrato;
(viii) se responsabilizam pela existência, validade, licitude, legalidade veracidade, legitimidade e regularidade das Quotas, de acordo com as condições descritas neste Contrato;
(ix) a celebração deste Contrato e o cumprimento de suas obrigações: (a) não violam qualquer disposição contida nos seus documentos societários, acordo de sócios ou documentos constitutivos, conforme seja o caso; (b) não violam qualquer lei, regulamento, norma regulatória ou autorregulatória, decisão judicial, administrativa ou arbitral, aos quais estejam vinculadas, conforme seja o caso; (c) não exigem qualquer outro consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza, exceto os aqui mencionados e/ou por aqueles já obtidos até a presente data;
(d) não infringem qualquer contrato, compromisso, acordos ou instrumento público ou particular que sejam parte; e (e) não resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual seja parte e/ou ao qual qualquer de seus respectivos ativos esteja sujeito; ou (ii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; e (iii) criação de qualquer ônus ou gravame, judicial ou extrajudicial, sobre qualquer de seus ativos;
(x) foram informadas e avisadas de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto deste Contrato e que poderiam influenciar sua capacidade de expressar sua vontade e foram assistidas por assessores legais na sua negociação;
(xi) as declarações e garantias prestadas neste Contrato são verdadeiras, corretas, completas e suficientes e nenhuma delas omite qualquer fato relacionado ao seu objeto;
(xii) a constituição da presente Alienação Fiduciária das Quotas não caracteriza: (a) fraude contra seus credores, conforme previsto nos artigos 158 a 165 do Código Civil; (b) infração ao artigo 286 do Código Civil; (c) fraude de execução, conforme previsto no artigo 792 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conform Código de Processo Civil
previsto no artigo 185, caput, da nº Lei 5.172, de 25 de outubro de 1966, conforme em vigor ( Código Tributário Nacional ), bem como não é passível de revogação, nos termos dos artigos 129 e 130 da Lei nº 11.101, de 09 de fevereiro de 2005, conforme em vigor;
(xiii) renunciam, neste ato, a qualquer direito ou privilégio legal ou contratual que possa afetar a livre e integral validade, eficácia, exequibilidade e alienação das Quotas;
(xiv) a celebração deste Contrato é compatível com a sua capacidade econômica, financeira e operacional, de forma que a Alienação Fiduciária das Quotas prevista neste Contrato não acarretará qualquer impacto negativo na sua capacidade econômica, financeira e operacional, ou na sua capacidade de honrar quaisquer compromissos e obrigações;
(xv) conduzem, assim como suas controladoras (ou grupo de controle), controladas e sociedades coligadas, seus respectivos negócios e operações em cumprimento a todas as leis e regulamentos aplicáveis, e está, assim como suas controladoras (ou grupo de controle), controladas e sociedades coligadas, devidamente qualificada e/ou registrada para o exercício de suas respectivas atividades;
(xvi) as Fiduciantes são as únicas e legítimas titulares e proprietários das Quotas, as quais estão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, gravames, dívidas, encargos de qualquer natureza ou litígios de quaisquer espécies, não existindo qualquer fato que tenha a capacidade de diminuir o valor das Quotas, e/ou que impeça ou restrinja o direito das Fiduciantes em realizarem o Contrato, exceto no que diz respeito à presente propriedade fiduciária constituída em favor do Fiduciário, responsabilizando-se, ainda, pela efetiva existência das Quotas e comprometendo-se a tomar todas as medidas necessárias para o cumprimento de suas obrigações nos termos do presente Contrato e dos demais documentos relacionados às emissões dos CRA;
(xvii) os documentos e informações fornecidos no âmbito deste Contrato são verdadeiros, consistentes, precisos, completos, corretos e suficientes, estão atualizados até a data em que foram fornecidos;
(xviii) foram cumpridos todos os requisitos e formalidades legais para a validade e exequibilidade das Quotas, nos termos da legislação aplicável;
(xix) estão em dia com o pagamento de todas as suas respectivas obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e cujos efeitos estejam suspensos;
(xx) possuem válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, aplicáveis ao exercício de suas atividades;
(xxi) as Quotas foram devidamente subscritas ou adquiridas, pelas Fiduciantes, e foram devidamente integralizadas e registradas no nome das Fiduciantes. As Fiduciantes possuem os respectivos direitos de voto e nenhuma das Quotas foi emitida com infração a qualquer direito, direito de preferência ou de qualquer outra natureza, de qualquer quotista da Sociedade, atual ou anterior;
(xxii) as Quotas emitidas pela Sociedade são representativas 100% (cem por cento) de seu capital social na presente data;
(xxiii) as Fiduciantes possuem plenos poderes para entregar e alienar fiduciariamente as Quotas ao Fiduciário, nos termos previstos no presente Contrato;
(xxiv) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental, órgão regulatório ou terceiro (incluindo, mas sem limitação no que diz respeito aos aspectos legais, contratuais, societários e regulatórios), é exigido para o cumprimento de suas respectivas obrigações nos termos deste Contrato e para a constituição da presente garantia pelas Fiduciantes, exceto pelo registro deste Contrato no registro de títulos e documentos competente e pela averbação da garantia no contrato social da Sociedade com o respectivo arquivamento na junta comercial competente;
(xxv) inexiste violação ou denúncia decorrente de inquérito instaurado por autoridade competente, a fim de apurar qualquer indício de violação de qualquer dispositivo de qualquer lei ou de qualquer regulamento contra a prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as leis anticorrupção e de prevenção à lavagem de dinheiro;
(xxvi) não existe qualquer reivindicação, demanda, ação judicial, inquérito ou processo pendente ou, feito, ajuizado, instaurado ou requerido perante qualquer árbitro, juízo ou qualquer outra autoridade com relação à presente garantia que, por si ou em conjunto com qualquer outro dos demais referidos procedimentos ou reivindicações, tenha afetado ou possa vir a afetar a presente garantia e/ou a capacidade das Fiduciantes e da Sociedade de efetuar os pagamentos ou de honrar suas demais obrigações previstas neste Contrato ou em qualquer outro Documento da Operação. Sem limitar a generalidade do acima previsto, as Fiduciantes e a Sociedade garantem e declaram
que se encontram em dia com todas as suas respectivas obrigações legais e regulatórias, relativas às Quotas;
(xxvii) nem as Fiduciantes, a Sociedade, nenhuma das pessoas naturais agindo na qualidade de seus representantes, incluindo mas não se limitando a, gerentes, conselheiros, diretores e empregados (a) usa os seus recursos e/ou de suas controladas e controladoras para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (b) realiza qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, ou pratica quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (c) viola as leis anticorrupção e de prevenção à lavagem de dinheiro; ou (d) realiza qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno,
(xxviii) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente assinada pelos representantes legais das Fiduciantes e da Sociedade e confere, validamente, os poderes ali indicados ao Fiduciário, e as Fiduciantes e a Sociedade não outorgaram e nem outorgarão qualquer outra procuração ou instrumento com efeito similar a quaisquer terceiros com relação às Quotas;
(xxix) exceto conforme disposto no presente Contrato, não há, com relação às Quotas, quaisquer
(i) bônus de subscrição; (ii) opções; (iii) fianças; (iv) subscrições; (v) direitos; (vi) reservas de ações;
(vii) compromissos ou quaisquer outros contratos de qualquer natureza obrigando a Sociedade a emitir ações ou garantias conversíveis em direito de aquisição de ações por ele emitidas; e/ou (vii) outros acordos contratuais referentes à compra das Quotas ou de quaisquer outras ações representativas do capital social da Sociedade ou de quaisquer valores mobiliários conversíveis em ações representativas do capital social da Sociedade, e não há quaisquer acordos pendentes, direitos de preferência, direitos de resgate ou quaisquer outros direitos ou reivindicações de qualquer natureza, relativos à emissão, compra, recompra, resgate, transferência, votação ou direitos de preferência em relação às Quotas que restrinjam a transferência ou disposição das referidas Quotas por meio deste Contrato;
(xxx) não estão se utilizando das Quotas ou do presente Contrato para ocultar ou dissimular a natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal, nos termos da Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada; e
(xxxi) as declarações aqui prestadas são verdadeiras, válidas e não contêm qualquer falsidade ou inexatidão, tampouco omitem a existência de qualquer ato ou fato, para fazer com que as declarações prestadas sejam enganosas ou incompletas.
3.1.1. As Fiduciantes e a Sociedade se comprometem a indenizar e a manter o Fiduciário e o Agente Fiduciário indenes contra todos e quaisquer prejuízos em que estes venham a incorrer em decorrência da falsidade, inexatidão ou incompletude de quaisquer das declarações e garantias aqui contidas prestadas pelas Fiduciantes e/ou pela Sociedade, mediante o pagamento de perdas e danos.
3.2. Declarações do Fiduciário: O Fiduciário, neste ato, declara e garante às demais Partes, na data de assinatura deste Contrato, que:
(i) é uma sociedade em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação em vigor;
(ii) está devidamente autorizado e obteve todas as licenças e autorizações necessárias à celebração deste Contrato, à assunção e ao cumprimento das obrigações dele decorrentes, tendo sido satisfeitos todos os requisitos contratuais, legais e estatutários necessários para tanto;
(iii) a celebração deste Contrato e o cumprimento das obrigações nele assumidas (i) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários; (ii) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, a que esteja vinculada; e (iii) não exigem consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza que não tenha sido obtida;
(iv) os seus representantes legais ou mandatários que assinam este Contrato têm poderes estatutários legitimamente outorgados para assumir em nome do Fiduciário as obrigações estabelecidas neste Contrato; e
(v) conhecem e estão em consonância com todas as Leis Anticorrupção, de modo que: (A) não financiam, custeiam, patrocinam ou de qualquer modo subvencionam a prática dos atos ilícitos previstos nas Leis Anticorrupção; (B) não prometem, oferecem ou dão, direta ou indiretamente, qualquer item de valor a agente público ou a terceiros para obter ou manter negócios ou para obter qualquer vantagem imprópria; (C) não aceitam ou se comprometem a aceitar de quem quer que seja, tanto por conta própria quanto por meio de outrem, qualquer pagamento, doação, compensação, vantagens financeiras ou não financeiras ou benefícios de qualquer espécie, direta ou indiretamente relacionados ao objeto do presente Contrato, que constituam prática ilegal,
devendo garantir, ainda, que seus prepostos e colaboradores ajam da mesma forma; e (D) em todas as suas atividades relacionadas a este instrumento, cumprirá, a todo tempo, as Leis Anticorrupção.
CLÁUSULA QUARTA OBRIGAÇÕES DAS FIDUCIANTES E DA SOCIEDADE
4.1. Obrigações das Fiduciantes e da Sociedade: Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Contrato ou em lei, durante a vigência deste Contrato, as Fiduciantes e a Sociedade obrigam- se a:
(i) obter, manter e renovar, quando necessário ou recomendável e cumprir com os termos e condições de todas as autorizações requeridas pela lei aplicável ou por qualquer documento ou contrato necessário para (i) possibilitar a execução das obrigações previstas neste Contrato; e (ii) assegurar a higidez, validade, manutenção em vigor e exequibilidade deste Contrato;
(ii) proceder com a formalização, junto à administração da Sociedade, da Alienação Fiduciária de Quotas, ora constituída, em favor do Fiduciário, incluindo, mas não se limitando, a proceder, às suas expensas, ao registro deste Contrato e de seus anexos e/ou aditamentos nos cartórios de registro de títulos e documentos competentes e aos arquivamentos necessários na junta comercial competente;
(iii) a título gratuito ou oneroso, não ceder, vender, comprometer-se a vender, resgatar, alienar, transferir, permutar, conferir ao capital, dar em comodato, emprestar, instituir usufruto, dar em pagamento, constituir quaisquer ônus ou de qualquer outra forma transferir, negociar e/ou outorgar qualquer opção de compra ou venda das Quotas para terceiros, nem sobre elas constituir qualquer ônus, gravame ou direito real de garantia, ou dispor, de forma direta ou indireta, salvo mediante o consentimento prévio e expresso por escrito do Fiduciário, a partir de aprovação dos titulares dos CRA reunidos em assembleia, exceto pela garantia fiduciária constituída nos termos do presente Contrato;
(iv) fornecer ao Fiduciário, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data de recebimento de solicitação, qualquer informação ou documento adicional relacionados a este Contrato que o Fiduciário e/ou o Agente Fiduciário possa vir a solicitar, motivadamente, relativamente às Quotas, ou em prazo inferior se assim determinado por autoridade competente;
(v) a qualquer tempo e às suas próprias expensas, prontamente tomar todas as medidas que venham a ser necessárias ou legalmente exigidas, ou que o Fiduciário possa razoavelmente vir a
solicitar para o fim de constituir, conservar a validade, formalizar, aperfeiçoar e preservar a Alienação Fiduciária das Quotas para permitir a garantia absoluta e o exercício, pelo Fiduciário, dos respectivos direitos e garantias instituídos por este Contrato, ou cuja instituição seja objetivada pelo presente Contrato, incluindo a celebração de qualquer documento ou contrato adicional;
(vi) comunicar, por escrito, ao Fiduciário em até 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tenham tomado conhecimento do respectivo evento, qualquer acontecimento que deprecie, possa depreciar ou ameace a higidez ou a segurança, liquidez, certeza e valor das Quotas, ou que resulte na inveracidade das declarações prestadas neste Contrato, inclusive, mas não se limitando a qualquer litígio, arbitragem, processo administrativo iniciado, pendente ou, até onde seja do seu conhecimento, iminente, ou eventual bloqueio judicial envolvendo as Quotas;
(vii) defender de forma tempestiva e eficaz, às suas custas e expensas, os direitos do Fiduciário sobre as Quotas, com relação à Alienação Fiduciária ora constituída, contra quaisquer reivindicações e demandas de terceiros, mantendo o Fiduciário indene e livre de todas e quaisquer responsabilidades, custos e despesas (incluindo honorários e despesas advocatícias comprovadas e razoavelmente incorridas), inclusive aqueles: (a) referentes ou provenientes de qualquer atraso no pagamento dos tributos e demais encargos incidentes ou devidos relativamente a qualquer das Quotas; (b) referentes ou resultantes de qualquer violação das declarações dadas ou obrigações assumidas neste Contrato; e/ou (c) referentes à formalização e ao aperfeiçoamento da Alienação Fiduciária, de acordo com este Contrato;
(viii) não praticar qualquer ato, ou abster-se de praticar qualquer ato, que afete, de qualquer forma, a eficácia deste Contrato ou o exercício, pelo Fiduciário, de seus direitos previstos neste Contrato, tomando todas e quaisquer medidas necessárias com vistas à preservação das Quotas e/ou dos direitos do Fiduciário nos termos deste Contrato;
(ix) manter a presente Alienação Fiduciária das Quotas sempre existente, válida, eficaz, exequível, em perfeita ordem e em pleno vigor, sem qualquer restrição ou condição, e as Quotas livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou gravames, exceto pela Alienação Fiduciária constituída nos termos do presente Contrato;
(x) manter, durante toda a vigência deste Contrato, todas as autorizações, incluindo as societárias e governamentais aqui previstas sempre válidas e eficazes;
(xi) na qualidade de quotistas da Sociedade, não autorizar a realização de qualquer pagamento
de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação nos lucros em desconformidade com os Documentos da Operação e/ou com este Contrato;
(xii) manter, até a quitação das Obrigações Garantidas, a titularidade de 100% (cem por cento) do capital social da Sociedade;
(xiii) pagar, ou a envidar os seus melhores esforços para fazer com que o contribuinte definido pela legislação tributária pague, antes da incidência de quaisquer multas, penalidades, juros ou despesas, todos os tributos, contribuições, multas, penalidades, juros ou custos e outros pagamentos governamentais ou não governamentais presente ou futuramente incidentes sobre as Quotas;
(xiv) não praticar qualquer ato que possa, direta ou indiretamente, prejudicar, modificar, restringir, depreciar, diminuir, resultar na perda ou afetar negativamente os direitos outorgados ao Fiduciário por meio deste Contrato ou pela legislação aplicável ou, ainda, a excussão da garantia ora constituída;
(xv) manter válidas e regulares, durante todo o prazo de vigência deste Contrato, as declarações e garantias apresentadas neste Contrato;
(xvi) cumprir todas as instruções emanadas pelo Fiduciário e/ou pelo Agente Fiduciário para o cumprimento do presente Contrato, especialmente quando da ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado do CDCA, prestar toda assistência e celebrar quaisquer documentos adicionais que venham a ser comprovadamente necessários e solicitados pelo Fiduciário para a preservação das Quotas e/ou excussão da garantia aqui prevista, nos termos deste Contrato;
(xvii) ser responsável pelo pagamento de todas as despesas necessárias para proteger os direitos e interesses do Fiduciário nos termos do Termo de Securitização e deste Contrato ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida ao Fiduciário, desde que sejam razoáveis e devidamente comprovadas;
(xviii) manter ou fazer com que sejam mantidos na sua sede, registros completos e precisos sobre as Quotas e permitir ao Fiduciário inspecionar os respectivos documentos e todos os seus registros pertinentes, podendo produzir quaisquer cópias dos referidos registros, conforme solicitado pelo Fiduciário, mediante aviso prévio entregue com 3 (três) Dias Úteis de antecedência, ressalvado
que, na hipótese da ocorrência e durante a continuidade de um Evento de Vencimento Antecipado do CDCA, as providências previstas neste Contrato poderão ser tomadas de imediato;
(xix) não realizar operações fora do seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;
(xx) custear diretamente ou reembolsar o Fiduciário e/ou os titulares dos CRA, mediante solicitação por escrito, todas as despesas, tributos, emolumentos, encargos, despesas e custos (inclusive honorários advocatícios razoáveis, custas e despesas judiciais e extrajudiciais) comprovados que venham a ser necessários para proteger os direitos e interesses dos titulares dos CRA e do Fiduciário ou transferência do produto da execução da presente garantia e a extinção e/ou execução deste Contrato (quer de forma amigável, judicial ou extrajudicialmente ou por qualquer outro meio) ou quaisquer outros documentos produzidos de acordo com o presente Contrato (incluindo aditamentos a este);
(xxi) não celebrar quaisquer acordos de quotistas, nem qualquer contrato que, de qualquer forma, direta ou indiretamente, (a) restrinja ou dificulte o exercício dos direitos da Credora nos termos deste Contrato, incluindo os direitos previstos na Cláusula Quarta e Cláusula Oitava, e/ou
(b) vincule ou crie qualquer ônus ou gravame ou limitação de disposição de Quotas (tais como tag along, drag along e direitos de preferência, direito de primeira oferta ou qualquer outro direito ou procedimento para aquisição ou alienação das Quotas);
(xxii) envidar seus melhores esforços para manter válidas e eficazes as declarações contidas neste Contrato, mantendo o Fiduciário informada de qualquer ato ou fato que possa afetar a validade de qualquer das referidas declarações e adotando as medidas cabíveis para sanar ou evitar a falsidade ou a incorreção da declaração;
(xxiii) permanecer na posse e guarda dos documentos comprobatórios das Quotas, assumindo, nos termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil, o encargo de fiel depositário dos documentos comprobatórios das Quotas, obrigando-se a bem custodiá-los, guardá-los, conservá-los, a exibi-los ou entregá-los, conforme o caso, ao Fiduciário e/ou ao juízo competente, quando solicitados, dentro do prazo que lhe for determinado pelo Fiduciário (o qual não poderá ser inferior a 10 (dez) Dias Úteis) e/ou pelo juízo competente, assim como fornecer todas as informações solicitadas pelo Fiduciário;
(xxiv) responsabilizar-se perante o Fiduciário por prejuízos comprovadamente causados em razão
do descumprimento, incorreção ou falsidade das declarações e obrigações de que tratam esta Cláusula e as constantes da Cláusula 3.1 acima;
(xxv) encaminhar ao Fiduciário, na data da respectiva deliberação ou da sua convocação, se houver, cópia da convocação e respectiva deliberação, conforme o caso, pelos órgãos de administração das Fiduciantes e da Sociedade que aprovem qualquer negócio jurídico ou medida que possa afetar o cumprimento de quaisquer obrigações assumidas neste Contrato, direta ou indiretamente; e
(xxvi) cumprir integralmente todas as obrigações decorrentes deste Contrato.
4.2. Sem prejuízo do disposto acima, a Sociedade se obriga, ainda, a: (i) arquivar o presente Contrato na sede social da Sociedade, deixando-o à disposição dos quotistas da Sociedade; (ii) não averbar transferência das Quotas, por qualquer motivo e/ou permitir a subscrição de Novas Quotas por qualquer terceiro que não as Fiduciantes, em desconformidade com este Contrato.
CLÁUSULA QUINTA EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO DAS QUOTAS
5.1. Exercício do Direito de Voto: Enquanto (i) não tiver ocorrido um Evento de Vencimento Antecipado do CDCAs; ou (ii) não tenha sido enviada qualquer notificação por parte do Fiduciário e/ou do Agente Fiduciário da intenção de exercer qualquer direito assegurado ao Fiduciário pelo presente Contrato, pelos demais Documentos da Operação ou pela lei aplicável, as Fiduciantes poderão exercer livremente seu direito de voto em relação às Quotas, salvo nas seguintes deliberações, as quais dependerão, para sua validade e eficácia, do prévio e expresso assentimento do Fiduciário, instruído pelos titulares dos CRA:
(i) qualquer operação de transferência de controle, direto ou indireto, da Sociedade (seja por alienação de ações, fusão, cisão, incorporação, incluindo de ações, drop down de ativos, oferta pública, outras combinações e formas de transferência de negócios ou venda de substancialmente todos os ativos detidos pela Sociedade);
(ii) desinvestimentos, joint ventures, investimentos em ativos, desenvolvimento pela Sociedade em novos negócios e/ou novas linhas de atividade, compra e venda de bens integrantes do ativo permanente ou transações similares envolvendo desembolso de caixa ou promessa de pagamento em valor agregado que exceda 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Sociedade, conforme apurado nas demonstrações financeiras mais recentes (em uma ou mais transações relacionadas);
(iii) aquisição, alienação, transferência, cessão, doação, locação, qualquer forma de transferência ou qualquer outra forma de alteração da titularidade de ativos detidos pela Sociedade, cujo valor exceda 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Sociedade, conforme apurado nas demonstrações financeiras mais recentes;
(iv) redução do capital da Sociedade;
(v) constituição de ônus, incluindo, mas não se limitando, a alienação, promessa de venda, promessa de cessão dos direitos de parte ou totalidade das Quotas;
(vi) distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio em descumprimento às disposições deste Contrato ou dos demais Documentos da Operação;
(vii) prática de qualquer ato, ou a celebração de qualquer documento, para o fim de aprovar, requerer ou concordar com a falência, liquidação ou recuperação, judicial ou extrajudicial, ou caracterização de insolvência da Sociedade;
(viii) alteração do objeto social da Sociedade;
(ix) participação em grupo de sociedades, associações, joint ventures e consórcio com terceiros envolvendo a Sociedade e aquisição de controle de outras sociedades;
(x) venda de ativos da Sociedade fora do curso ordinário dos negócios;
(xi) emissão de bônus de subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou de partes beneficiárias, de títulos ou valores mobiliários que gerem direito de participação nos lucros ou rendimentos da Sociedade, bem como a outorga de opção de compra de quaisquer desses títulos;
(xii) criação de nova espécie ou classe de quotas;
(xiii) alteração das características, preferências, vantagens e condições das Quotas;
(xiv) desdobramento ou grupamento das Quotas;
(xv) todas as deliberações que, nos termos da lei aplicável, possam acarretar o direito ao recesso ou retirada ao acionista dissidente; e
(xvi) suspender o exercício dos direitos das Fiduciantes e/ou da Sociedade, sejam eles políticos e/ou econômicos.
5.2. As Fiduciantes se obrigam a comunicar o Fiduciário sobre a convocação de qualquer reunião de sócios da Sociedade relativa às matérias relacionadas na Cláusula 5.1 acima com, pelo menos, 30 (trinta) dias de antecedência da data de realização do referido evento, obrigando-se, ainda, a elas comparecerem e a exercer ou não exercer seus direitos de voto de acordo com o disposto nesta
Comunicação de
Reunião
5.3. Para manifestação do direito previsto na Cláusula 5.1, deverá o Fiduciário convocar assembleia geral de titulares dos CRA para que estes se manifestem sobre as matérias que serão objeto de deliberação pelas Fiduciantes.
5.4. Caso o Fiduciário não se manifeste previamente a qualquer das matérias previstas na Cláusula 5.1, dentro de 60 (sessenta) dias contados do recebimento de notificação das Fiduciantes informando a sua intenção de deliberar sobre referidas matérias, , ficarão as Fiduciantes autorizadas a votar livremente a respeito de tais matérias em reunião.
5.5. A Sociedade não deverá registrar ou implementar qualquer deliberação das Fiduciantes que viole os termos e condições previstos no presente Contrato ou nos Documentos da Operação, ou que, por qualquer outra forma, possa ter um efeito prejudicial quanto à eficácia, validade, higidez ou prioridade da alienação fiduciária ora constituída em favor do Fiduciário. Na hipótese de ser tomada qualquer deliberação societária com infração aos termos e condições previstos no presente Contrato ou nos Documentos da Operação, tal deliberação será nula de pleno de direito, assegurado ao Fiduciário e aos titulares dos CRA o direito de tomarem as medidas legais cabíveis para impedir que tal deliberação produza quaisquer efeitos, quer antes ou após a sua aprovação, tudo sem prejuízo do exercício pelo Fiduciário de quaisquer outros direitos ou medidas que lhes sejam conferidos por este Contrato, demais Documentos da Operação ou da lei aplicável.
5.6. Não obstante o disposto acima, mediante a ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado e, independentemente da declaração ou não do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, todos e quaisquer direitos de voto no âmbito da Sociedade relacionado as Quotas só
poderão ser exercidos mediante o prévio consentimento por escrito do Fiduciário, sendo certo que deverá ser obtido um consentimento específico para cada assembleia geral da Sociedade a ser realizada. Caso o Fiduciário, orientado pelos titulares dos CRA reunidos em assembleia geral, observado o disposto nos Termo de Securitização, opte por não declarar o vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, as Fiduciantes poderão voltar a exercer seus direitos de voto em conformidade com nesta Cláusula 5.
5.7. Mediante a ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado, o Fiduciário terá o direito de receber e reter todos e quaisquer lucros, dividendos e distribuições (inclusive relativas à redução de capital social) pagos com relação às Quotas. Tais recursos deverão ser imediatamente entregues pelas Fiduciantes e pela Sociedade, conforme o caso, ao Fiduciário, para o fim de serem detidos como parte das Garantias e, conforme o caso, aplicados no pagamento das obrigações devidas, bem como, no caso de serem pagos às Fiduciantes, por esses deverão ser recebidos em caráter fiduciário, em depósito, em favor do Fiduciário, devendo ser segregados dos demais ativos ou recursos das Fiduciantes e, por fim, depositados nas respectivas Contas Centralizadoras, de forma pro rata, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da respectiva data de recebimento, na mesma forma como tenham sido recebidos (e devidamente endossados, se necessário), sob pena de incidência de encargos moratórios.
CLÁUSULA SEXTA EXCUSSÃO DA GARANTIA FIDUCIÁRIA
6.1. Excussão da Alienação Fiduciária: Mediante o inadimplemento das Obrigações Garantidas, observados os prazos de cura existentes, o Fiduciário poderá dar início a excussão da Alienação Fiduciária de Quotas em garantia ora constituída, podendo executar a garantia e exercer todos os direitos e poderes a si conferidos pela legislação vigente, promovendo sua execução judicial ou extrajudicial, sem ordem de preferência, podendo vender, ou fazer com que seja vendida, na forma abaixo prevista, e aplicar os respectivos recursos para satisfação das Obrigações Garantidas, ficando o Fiduciário devidamente autorizado e investido de pleno poder pelas Fiduciantes para tomar todas e quaisquer medidas necessárias para a consecução do acima previsto, sem prejuízo dos demais direitos conferidos pela legislação vigente, observados os procedimentos descritos abaixo.
6.1.1. Na hipótese de excussão da Alienação Fiduciária, a Credora contratará empresa especializada para realizar a avaliação do valor real das Quotas para fins da quitação das Obrigações Garantidas, sendo certo que os custos da referida contratação serão arcados pelas Fiduciantes.
6.1.2. A venda das Quotas dar-se-á pelo Fiduciário em caráter oneroso, em conjunto ou em separado, pelo valor que lhe pareça conveniente aplicando todo o produto da venda para o adimplemento das Obrigações Garantidas, sendo que prioritariamente deverão ser quitadas às Obrigações Garantidas relacionadas aos CDCA, de forma pro rata.
6.1.3. Em caso de excussão da Alienação Fiduciária observado o disposto na cláusula
6.1.2 acima, será dado preferência de compra aos sócios da Fiduciante, após a preferência para os sócios da Fiduciante será dado preferência para os sócios da Interveniente Anuente.
6.1.2. Caso o produto da realização das garantias não seja suficiente para liquidar as Obrigações Garantidas que tiverem sido inadimplidas. Depois de liquidadas as Obrigações Garantidas, o Fiduciário deverá prestar contas às Fiduciantes e restituir a esta imediatamente todo o valor que eventualmente sobejar.
6.1.3. Caso o produto da realização das garantias seja superior às Obrigações Garantidas que tiverem sido inadimplidas, o Fiduciário destinará tais valores para as Fiduciantes.
6.2. Mandato: Para os fins da Cláusula 6.1. acima, o Fiduciário fica autorizado pelas Fiduciantes, conforme os artigos 653 e seguintes do Código Civil Brasileiro, observado o disposto na Cláusula
6.1.1. acima, a vender extrajudicialmente e dispor de quaisquer das Quotas, na forma desse Contrato, sendo, neste ato, outorgado pelas Fiduciantes ao Fiduciário, em caráter irrevogável e irretratável, todos os poderes para: (i) firmar, em nome das Fiduciantes, todo e qualquer documento que se fizer necessário para a transferência das Quotas, dentre eles, contratos de compra e venda de quotas, termos de transferência e de quitação; (ii) requerer autorizações, registros ou averbações junto a agentes de custódia, agentes de registro, bem como todo e qualquer órgão ou entidade, pública ou privada, que se fizer necessário; (iii) alienar, seja por venda pública ou privada independentemente de leilão, hasta pública ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, cobrar, receber, reter, transferir, buscar execução judicial ou extrajudicial e/ou liquidar as Quotas em todo ou em parte; (iv) aplicar os valores obtidos dessa forma no pagamento e quitação de todas as Obrigações Garantidas que tenham se tornado vencidas e exigíveis, devolvendo o excedente, se houver, às Fiduciantes; e (v) praticar todo e qualquer ato (inclusive perante órgãos públicos e autoridades governamentais ou terceiros) ou negócio necessário ao cumprimento dos poderes acima.
6.2.1. Para fins e efeitos da excussão de que trata a Cláusula 6.1. acima, as Fiduciantes e a Sociedade renunciam, neste ato, a qualquer direito ou privilégio legal ou contratual que possa afetar a livre e integral exequibilidade e transferência das Quotas no caso de sua excussão, desde que válida e conduzida nos termos da lei, assim como a referida capitalização e conversão, estendendo-se tal renúncia, inclusive e sem qualquer limitação, a quaisquer direitos de preferência, de tag-along, drag-along ou outros previstos em lei ou em qualquer documento, incluindo os respectivos contratos sociais da Sociedade.
6.2.2. Todas as despesas necessárias que venham a ser incorridas pelo Agente Xxxxxxxxxx e/ou pelo Fiduciário, inclusive honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais ou com leilões públicos, custas e despesas de cobrança e notificação, além de eventuais tributos, encargos, despesas de cartório e da junta comercial, custas de publicação de edital, taxas e comissões para fins de excussão da presente garantia, além de eventuais tributos, encargos, taxas e comissões, integrarão automaticamente o valor das Obrigações Garantidas, sem necessidade de prévia comunicação às Fiduciantes.
6.2.3. A excussão das Quotas na forma aqui prevista será realizada de forma independente, inclusive em adição a qualquer outra execução de garantia real concedida ao Fiduciário nos termos do CDCA.
6.2.4. O mandato outorgado ao Fiduciário nos termos desta Cláusula 6.2 será válido enquanto este Contrato permanecer vigente e deverá ser simultaneamente outorgado mediante a assinatura de instrumento particular de procuração nos moldes do Anexo II deste Contrato, a qual deverá ser renovada anualmente.
6.2.5. As Fiduciantes confirmam expressamente sua integral concordância com a alienação, cessão e transferência Quotas, pelo Fiduciário, por venda privada, conduzida em situações de excussão da garantia. Desta forma, reconhecem que a alienação, cessão e transferência das Quotas conduzida em situações de excussão da garantia, poderá ocorrer por preço eventualmente inferior àquele que poderia ser obtido em uma transferência em situação de adimplência ou ao do valor total das Obrigações Garantidas.
6.3. A liberação das garantias objeto do presente Contrato, caso todas as Obrigações Garantidas estejam integral e devidamente cumpridas, somente será realizada com expressa autorização prévia do Fiduciário, sendo certo que qualquer ato contrário ao aqui disposto será considerado nulo
de pleno direito. O Fiduciário não obstará de forma alguma a liberação das garantias objeto do presente Contrato caso todas as Obrigações Garantidas estejam integral e devidamente cumpridas.
6.4. Na hipótese de excussão das Quotas, as Fiduciantes não terão qualquer direito de reaver do Fiduciário, do Agente Fiduciário, dos titulares dos CRA e/ou do adquirente das Quotas, qualquer valor pago ao Fiduciário a título de liquidação das Obrigações Garantidas com os recursos decorrentes da venda, alienação, cessão e transferência das Quotas, exceto pelo saldo que eventualmente sobejar após a integral liquidação das Obrigações Garantidas, nos termos da Cláusula 6.5 abaixo.
6.5. O Fiduciário aplicará o produto da excussão das Quotas de acordo com a seguinte ordem:
(i) para o pagamento das despesas e demais encargos relacionados à execução, inclusive honorários advocatícios e demais custos ou despesas decorrentes das emissões dos CRA;
(ii) para recomposição dos Fundos de Despesas das emissões dos CRA;
(iii) no pagamento das parcelas mensais de juros remuneratórios vencidas em mês(es) anterior(es) e não paga(s), e multas e juros de mora relacionados aos CRA, caso existam;
(iv) para amortização ordinária dos CRA; e
(v) liberação dos recursos para a conta de livre movimentação das Fiduciantes, caso haja recursos remanescentes.
CLÁUSULA SÉTIMA - DISPOSIÇÕES GERAIS
7.1. Título Executivo Extrajudicial: Este Contrato constitui título executivo extrajudicial nos termos dos incisos I e III do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Contrato comportam execução específica e se submetem às disposições dos artigos 497 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado do CDCA.
7.2. Comunicações: As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos deste
Contrato deverão ser encaminhadas a todas as Partes, para ciência e para os seguintes endereços:
Para as Fiduciantes:
WORKLOG PARTICIPAÇÕES LTDA
CNPJ/ME: 45.200.469/0001-02
Endereço: Xxx xxx Xxxxxxxxx, xx 00, Xxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, xxxxxx xx Xxx Xxxx xxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000.
At: Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx
Correio eletrônico: : xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
TULIP PARTICIPAÇÕES LTDA
CNPJ/ME: 42.878.013/0001-08
Endereço: Xxxxx Xxxx, xx 00, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxx Xxxxxxx, Xxxx Xxx, Xxx Xxxx xxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000
At: Regiane Xxxxx Xxxxxx Bueno
Correio eletrônico: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Para o Fiduciário:
ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0000, 0x xxxxx xxxxxxxx 00 XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX
At.: Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000
Correio eletrônico: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx
Para a Interveniente Anuente:
SUPPLY SEEDS LTDA.
Rod. Br-020, km 18, Lote 01, Village, CEP 73.814-500
CEP 73.814-500, Formosa/GO
At: Xxxxxxxx Xxxxxx / Welington Zabini Telefone: (00) 0000-0000 / 2719
Correio eletrônico: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
7.2.1 Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando (i) entregues nos endereços acima mencionados sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pelo correio; ou (ii) por correio eletrônico, serão consideradas recebidas na data de seu recebimento, mediante confirmação de recebimento pelo destinatário.
7.2.2. As comunicações enviadas nas formas previstas neste Contrato serão consideradas plenamente eficazes se entregues a empregado, preposto ou representante das Partes.
7.3. Divisibilidade: Se uma ou mais disposições aqui contidas forem consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título.
7.4. Sucessão: O presente Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, vinculando as respectivas Partes, seus eventuais sucessores ou cessionários, conforme o caso, a qualquer título, respondendo a Parte que descumprir qualquer de suas cláusulas, termos ou condições pelos prejuízos, perdas e danos a que der causa, na forma da legislação aplicável.
7.5. Cessão pelas Partes: As Partes não poderão ceder, gravar ou transigir com seus direitos, deveres e obrigações assumidas neste Contrato, salvo com a anuência prévia, expressa e por escrito da outra Parte, dos eventuais sucessores ou cessionários, conforme o caso.
7.6. Novação: O não exercício por qualquer das Partes de qualquer dos direitos que lhe sejam assegurados por este Contrato ou pela lei, bem como a sua tolerância com relação à inobservância ou descumprimento de qualquer condição ou obrigação aqui ajustada pela outra Parte, não constituirão novação, nem prejudicarão o seu posterior exercício, a qualquer tempo.
7.7. Vigor: Este Contrato é válido a partir da data de sua assinatura e finda com o cumprimento integral das Obrigações Garantidas, não podendo, entretanto, ser rescindido até que as Partes tenham cumprido todas as suas obrigações aqui previstas.
7.8. Cumulatividade: Os direitos, recursos e poderes estipulados neste Contrato são cumulativos e não exclusivos de quaisquer outros direitos, recursos ou poderes estipulados pela lei.
7.9. Definições: Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões iniciadas em maiúsculas, não definidas neste Contrato, terão o significado previsto no CDCA e no Termo de Securitização; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural.
7.10. Operação Estruturada: As Partes declaram que o presente Contrato integra um conjunto de negociações de interesses recíprocos, envolvendo, mas não se limitando, a celebração dos Documentos da Operação, de forma que nenhum dos instrumentos relacionados de alguma forma aos CRA poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente, mas em conjunto e de forma sistemática e harmônica.
7.11. Alterações ao Contrato: O presente Contrato e suas disposições apenas serão modificados, aditados ou complementados com o consentimento expresso e por escrito de todas as Partes, atuando por seus representantes legais ou procuradores devidamente autorizados.
7.11.1.Caso as alterações ao presente Contrato sejam exclusivamente (i) decorrentes da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, B3, cartórios de registro de imóveis e de títulos e documentos, de adequação a normas legais ou regulamentares, bem como de demandas das entidades administradoras de mercados organizados ou de entidades autorreguladoras; (ii) de modificação das características dos Créditos do Agronegócio previamente aprovada pelos titulares dos CRA; (iii) decorrentes da redução da remuneração dos prestadores de serviço dos CRA; (iv) quando verificado erro de digitação ou correção de erro formal; e (v) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço, telefone, conforme aplicável, não será necessária a obtenção da autorização mencionada na Cláusula 7.12 acima.
7.12. Integralidade: O presente Contrato, em conjunto com todos os seus Anexos, representa a integralidade de tudo o que foi ajustado entre as Partes, substituindo, inclusive, quaisquer outros eventuais entendimentos ou tratativas anteriormente empreendidos entre as Partes a respeito do mesmo objeto.
7.13. Assinatura Digital: As Partes reconhecem que as declarações de vontade das partes contratantes mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado (i) o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil ou (ii) outro meio de comprovação da autoria e integridade do documento em forma eletrônica, desde que admitido como válido pelas partes ou aceito pela pessoa a quem for oposto o documento, conforme admitido pelo art. 10 e seus parágrafos da Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, reconhecendo essa forma de
contratação em meio eletrônico, digital e informático como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Na forma acima prevista, o presente Contrato, e seus anexos, podem ser assinados digitalmente por meio eletrônico conforme disposto nesta cláusula.
7.14. Dia Útil: Para fins deste Contrato, "Dia Útil" significa qualquer dia, exceto sábado, domingo ou feriado nacional na República Federativa do Brasil.
7.15. Vigência: Este Contrato será valido e vigente até o mês de fevereiro de 2023, data que corresponde ao termino da construção do Imóvel de Unidade de Beneficiamento de Sementes UBS, nos termos do CDCA, sendo certo que em atraso da referido obra a ser constata via Relatório de Custo de Obra (conforme definido no CDCA), a vigência do presente Contrato será automaticamente prorrogado até a conclusão total da construção do Imóvel de Unidade de Beneficiamento de Sementes UBS. o pagamento integral da 6ª (sexta) parcela de Remuneração (conforme definida no CDCA), nos termos da cláusula 5.4 do CDCA. Sendo certo que após o termino da construção do Imóvel de Unidade de Beneficiamento de Sementes UBS , a Alienação Fiduciária das Quotas ora constituída se extinguirá e, como consequência, a titularidade fiduciária das Quotas Alienadas será imediatamente restituída pelo Fiduciário às Fiduciantes, e toda a documentação necessária, incluindo mas não se limitando a termos de quitação, será assinada pelas Partes para as providências necessárias de liberação da garantia aqui constituída, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da quitação.
CLÁUSULA OITAVA DO FORO
8.1. Lei Aplicável: Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
8.2. Foro: As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, no Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Contrato.
Estando assim, as Partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, em forma eletrônica podendo, neste caso, se utilizar processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas ICP-Brasil, ou, alternativamente, por meio de outra plataforma de assinatura eletrônica utilizados como meio de comprovação de autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, produzindo todos os seus efeitos em relação aos signatários, conforme parágrafo 1º do
artigo 10º da Medida Provisória 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, e artigo 219, do Código Civil.
São Paulo, 07 de novembro de 2022.
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WORKLOG PARTICIPAÇÕES LTDA.
Fiduciante
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
TULIP PARTICIPAÇÕES LTDA.
Fiduciante
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.
Credora
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
SUPPLY SEEDS LTDA.
Interveniente Anuente
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
TESTEMUNHAS:
Nome:
RG: CPF/ME:
Nome:
RG: CPF/ME: