INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES
I - PARTES
Pelo presente instrumento particular, firmado nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada ("Lei nº 4.728/65") e disposições pertinentes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), as partes:
Na qualidade de acionistas alienantes,
XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXX, brasileiro, advogado, casado sob o regime de separação de bens, portador da Carteira de Identidade RG nº 5.553.491-8/SESP/PR e inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Xxx Xxx Xxxx xx Xxxxx, xx 0.000, xxxx 00, Xxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, doravante denominado simplesmente como “Xxxxxxx”;
XXXXXXX XXXX XXXXX, brasileiro, advogado, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, portador da Carteira de Identidade RG nº 5.217.569-0/SESP/PR e inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Xxx Xxxxx Xxxxxx, xx 00, xxxx 00, Xxx Xxxx, XXX 00.000-000, doravante denominado simplesmente como “Xxxxxxx”;
XXXXXXX XXXX XXXXX, brasileiro, empresário, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, portador da Carteira de Identidade RG nº 5.217.611-5/SESP/PR e inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Xxx Xxx Xxxx Xxxxx, xx 0000, xxxx 00, Xxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, doravante denominado simplesmente como “Juliano”;
XXXXXX XXXXXXXX XXXXX, brasileiro, empresário, casado sob o regime de separação de bens, portador da Carteira de Identidade RG nº 5.553.483-7/SESP/PR e inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Rua Xxx Xxxx Xxxxx, nº 1200, casa 43, XXX 00000-000; doravante denominado simplesmente como “Carlos”; e
XXXXXXX XXXX XXXXX, brasileiro, empresário, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, portador da Carteira de Identidade RG nº 5.217.565-8/SESP/PR e inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Rua Xxxxxx Xxxxxxx, nº 90, casa 36, XXX 00.000-000, doravante denominado, como “Rodrigo” e, em conjunto com Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx, simplesmente como “Fiduciantes”;
na qualidade de cessionária fiduciária,
LOGOS COMPANHIA SECURITIZADORA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, 000, Xxxxxxxxx 000, 000 x 000 Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 19.851.496/0001-35, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente como “Fiduciária” ou “Securitizadora”; e
na qualidade de intervenientes anuentes,
SM6 – PATO BRANCO S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Xxx Xxxxxx Xxxx, xx 0000, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 20.220.456/0001-74, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente como “Companhia”; e
SM2 – JOCKEY S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Xxx Xxxxxx Xxxx, xx 0000, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.453.465/0001-75, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente como “SM2”.
(os Fiduciantes, a Fiduciária, a Companhia e a SM2 quando em conjunto, doravante, denominados "Partes" e, individual e indistintamente, "Parte").
II - CONSIDERANDO QUE:
(a) a Companhia celebrou em 30 de junho de 2020 com a Fiduciária, e outras partes, o “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Privada de Debêntures da Espécie Quirografária a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, não Conversíveis em Ações, em 2 (duas) Séries, da 1ª Emissão da SM6 – PATO BRANCO S.A.”, (“Escritura de Emissão de Debêntures”), por meio do qual a Companhia emitiu 20.000.000 (vinte milhões) de debêntures (“Debêntures”), no montante total de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), as quais foram subscritas, de forma privada, pela Fiduciária;
(b) em razão da emissão das Debêntures, e após a subscrição das Debêntures, a Fiduciária emitiu em 30 de junho de 2020, 2 (duas) cédulas de crédito imobiliário integrais, sem garantia real (“CCI”), nos termos do “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integrais sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural” (“Escritura de Emissão de CCI”), representativas do crédito imobiliário oriundo das Debêntures, com valor total de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), bem como todos e quaisquer outros encargos devidos pela Companhia por força da Escritura de Emissão de Debêntures, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na Escritura de Emissão de Debêntures (“Créditos Imobiliários”);
(c) a Fiduciária é uma companhia securitizadora, constituída na forma da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei nº 9.514/97”), devidamente registrada perante a CVM, nos termos da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Instrução CVM 414”), tendo como objeto a aquisição e a securitização de créditos imobiliários, mediante a emissão de certificados de recebíveis imobiliários;
(d) os Créditos Imobiliários representados pelas CCI servirão de lastro para a emissão dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 33ª e 34ª Série da 1ª emissão da Fiduciária (“CRI” ou “Emissão”), emitidos nos termos do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 33ª e 34ª Séries da 1ª Emissão da Logos Companhia Securitizadora S.A.”, firmado nesta data entre a Fiduciária e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0001-38 (“Termo de Securitização”);
(e) os CRI serão ofertados publicamente com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, pela própria Securitizadora (respectivamente “Oferta Restrita” ou, quando mencionada em conjunto com as etapas descritas nos itens “a” ao “d” acima, a “Operação”);
(f) os Fiduciantes são os únicos e atuais acionistas da SM2, titulares e legítimos possuidores de todas as ações representativas do capital social da SM2, conforme descrito e caracterizado no Anexo I ao presente instrumento (“Ações”);
(g) visando garantir o adimplemento integral das Obrigações Garantidas (conforme definido abaixo), os Fiduciantes desejam alienar fiduciariamente em garantia e, a Fiduciária deseja receber, a totalidade das Ações;
(h) adicionalmente, em garantia do pagamento das Obrigações Garantidas, também serão celebrados nesta data a Cessão Fiduciária de Recebíveis em Garantia;
(i) o presente instrumento é parte da Operação, negócio jurídico complexo, de interesses recíprocos, e, por conseguinte, deverá ser interpretado em conjunto com: (i) a Escritura de Emissão de Debêntures; (ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) o Termo de Securitização; e
(iv) a Cessão Fiduciária de Recebíveis em Garantia (em conjunto com o presente instrumento, todos esses documentos doravante denominados “Documentos da Operação”);
(j) as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé; e
(k) aos termos iniciados por letra maiúscula constantes deste instrumento são atribuídas as definições constantes do Termo de Securitização, caso não sejam de outra forma aqui definidos.
RESOLVEM, na melhor forma de direito, celebrar o presente “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações” (“Contrato de Alienação Fiduciária”), que se regerá pelas cláusulas a seguir redigidas e demais disposições, contratuais e legais, aplicáveis.
III – CLÁUSULAS
CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA
1.1. Os Fiduciantes, neste ato, alienam fiduciariamente, à Fiduciária, em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas (conforme abaixo definido), 100% (cem por cento) das Ações presentes ou futuras de titularidade dos Fiduciantes, representativas da totalidade do capital social da SM2, conforme indicadas ou que venham a ser indicadas a qualquer tempo no Anexo I ao presente instrumento (doravante designadas como "Ações Alienadas"), incluindo todos os lucros e dividendos, juros sobre capital próprio, valores, bonificações, certificados, títulos, direitos e outros bens, que venham a ser declarados, recebidos, devidos e a qualquer título distribuídos ou pagos aos Fiduciantes, com relação às Ações Alienadas ou em troca de tais, bem como quaisquer outros direitos de subscrição ou de permuta por ações representativas do capital social da SM2, além de quaisquer outros direitos e frutos que, a qualquer tempo, sejam concernentes às Ações Alienadas, ou a elas atribuídos ou delas decorrentes, nos termos da lei aplicável, em garantia do pagamento dos Créditos Imobiliários, das Despesas do Patrimônio Separado (conforme definido no Termo de Securitização) e do cumprimento de todas as obrigações, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Companhia e pela SM2, por força da Escritura de Emissão de Debêntures e dos demais Documentos da Operação, perante a Fiduciária, bem como o pagamento de todas as despesas relacionadas à emissão dos CRI ("Obrigações Garantidas").
1.1.1. O cumprimento parcial das Obrigações Garantidas não importa exoneração correspondente da presente alienação fiduciária.
1.2. A transferência da titularidade fiduciária das Ações Alienadas, pelos Fiduciantes à Fiduciária, subsistirá até o cumprimento válido e eficaz da totalidade das Obrigações Garantidas, observado o disposto no item 5.2 abaixo, ou até a excussão da alienação fiduciária nos termos do item 4.1 e
4.2 abaixo.
1.3. Desde que os Fiduciantes não tenham sido notificados pela Fiduciária acerca do inadimplemento pecuniário da Companhia ou das obrigações dos Fiduciantes e da SM2 no âmbito deste Contrato de Alienação Fiduciária ou dos Documentos da Operação, e os recursos excedentes depositados na Conta de Recebíveis (conforme definido no Termo de Securitização) tenham sido liberados pela Securitizadora na forma prevista no item 10.1 do Termo de Securitização, os
Fiduciantes terão o direito de receber quaisquer lucros e dividendos pagos com relação às Ações Alienadas, os quais, após o referido recebimento pelos Fiduciantes, não estarão sujeitos à alienação fiduciária aqui instituída.
1.3.1. Na ocorrência de qualquer inadimplemento pecuniário da Companhia ou das obrigações da SM2 e/ou dos Fiduciantes, após notificada pela Fiduciária, a SM2 se compromete a depositar os valores decorrentes de quaisquer lucros e dividendos, juros sobre capital próprio, valores, bonificações, certificados, títulos, direitos e outros bens pagos com relação às Ações Alienadas, na conta corrente nº 2594-1, mantida junto à agência 6349 do Banco Bradesco S.A., de titularidade da Fiduciária (“Conta Centralizadora”).
CLÁUSULA SEGUNDA - CARACTERÍSTICAS DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS
2.1. As Obrigações Garantidas têm suas características descritas na Escritura de Emissão de Debêntures, que, para os fins dos artigos 66-B da Lei nº 4.728/65 e 18 da Lei nº 9.514/97, tendo por características gerais, as seguintes condições:
DEBÊNTURES | |
Valor Total de Principal: | Debêntures da Primeira Série: R$16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais). Debêntures da Segunda Série: R$4.000.000,00 (quatro milhões de reais). |
Remuneração: | Debêntures da Primeira Série: 7,0000% (sete por cento) ao ano. Debêntures da Segunda Série: 13,8800% (treze inteiros, oito mil e oitocentos décimos milésimos por cento) ao ano. |
Prazo e Data de Vencimento: | Debêntures da Primeira Série: 20 de dezembro de 2028. Debêntures da Segunda Série: 20 de maio de 2030. |
Atualização Monetária: | A partir da (i) primeira data de integralização das Debêntures da Primeira Série; (ii) primeira data de integralização das Debêntures da Segunda Série; ou (iii) da última data de pagamento de amortização, conforme o caso, até a próxima data de pagamento de amortização ou a integral liquidação das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, pela variação do Índice Geral de Preços – Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (“IGP-M/FGV”). |
Encargos: | Nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total |
devido da respectiva amortização e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive), bem como à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança. |
2.2. As demais características das Obrigações Garantidas encontram-se discriminadas no Termo de Securitização, dentre elas o pagamento das Despesas do Patrimônio Separado (conforme definido no Termo de Securitização), previstas no item 15.1 do Termo de Securitização e recomposição do Fundo de Reserva (conforme definido no Termo de Securitização).
2.3. Os Fiduciantes, que representam a totalidade dos acionistas da SM2, neste ato, aprovam a constituição da alienação fiduciária sobre as respectivas Ações Alienadas, com base nas deliberações tomadas na assembleia geral extraordinária da SM2, realizada em 15 de junho de 2020.
CLÁUSULA TERCEIRA - DECLARAÇÕES, GARANTIAS E OBRIGAÇÕES DOS FIDUCIANTES
3.1. Os Fiduciantes declaram e garantem à Fiduciária, em relação às Ações Alienadas, que:
(i) as Ações Alienadas foram devidamente subscritas e integralizadas ou adquiridas, conforme o caso, pelos Fiduciantes. Nenhuma Ação Alienada foi emitida com infração a qualquer direito, direito de preferência ou de qualquer outra natureza, de qualquer acionista da SM2, atual ou anterior. Todas as Ações Alienadas encontram-se totalmente integralizadas;
(ii) são legítimos titulares e possuidores, em conjunto, de Ações representativas da totalidade do capital social da SM2, conforme descritas no Anexo I ao presente, as quais estão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, garantias, opções, contratos de compra, restrições, acordos de resgate, encargos, dívidas ou quaisquer reivindicações adversas, reorganizações societária, penhora, usufruto, acordo de voto, compromisso, conferência a capital, de forma voluntária ou não, onerosa ou gratuita, inclusive de forma condicionada;
(iii) exceto conforme autorizado neste Contrato de Alienação Fiduciária, não constituirão sobre as Ações Alienadas, durante a vigência deste Contrato de Alienação Fiduciária, quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal ou real, com exceção desta garantia fiduciária, não sendo do conhecimento dos Fiduciantes a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o seu direito de celebrar a presente alienação fiduciária em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas;
(iv) não têm conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais ou reais, de qualquer natureza, em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar as Ações Alienadas ou, ainda que indiretamente, a alienação fiduciária objeto do presente Contrato de Alienação Fiduciária, a Operação ou qualquer dos Documentos da Operação;
(v) a celebração deste Contrato de Alienação Fiduciária não viola nenhum contrato ou qualquer obrigação assumida anteriormente pela SM2 e/ou pelos Fiduciantes;
(vi) a celebração deste Contrato de Alienação Fiduciária, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes, em especial as relativas à alienação das ações, não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial: (a) de qualquer disposição contida nos documentos constitutivos dos Fiduciantes e da SM2; (b) de qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, ainda que liminar, aos quais os Fiduciantes e a SM2 estejam vinculados; (c) de nenhum contrato ou instrumento firmado anteriormente à data da assinatura deste Contrato de Alienação Fiduciária dos quais os Fiduciantes e SM2 sejam parte ou aos quais estejam vinculados e (d) não exigem qualquer consentimento, aprovação ou autorização de qualquer natureza, que não tenha sido obtida e apresentada à outra Parte; e
(vii) os Fiduciantes detêm o direito de voto com relação às Ações Alienadas, bem como os poderes para alienar as Ações Alienadas e sobre elas instituir, um direito real de garantia, nos termos previstos neste instrumento, bem como para cumprir as obrigações a eles atribuídas, nos termos do presente Contrato de Alienação Fiduciária;
3.2. A SM2 obriga-se a realizar, às suas expensas, o registro da presente alienação fiduciária no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de Curitiba, estado do Paraná (“Cartório de Registro de Títulos e Documentos”), no prazo de até 30 (trinta) dias corridos da presente data.
3.2.1. Não obstante o prazo previsto no item 3.2 acima, qualquer aditamento a este Contrato de Alienação Fiduciária deverá ser apresentado ao competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos supramencionado para realização do referido registro no prazo de até 3 (três) Dias Úteis a contar da data de celebração do aditamento, conforme aplicável, devendo a SM2 entregar a Fiduciária, em até 3 (três) Dias Úteis contados da data do respetivo registro, 1 (uma) via original deste Contrato de Alienação Fiduciária e qualquer aditamento subsequente devidamente registrada.
3.2.2. Caso seja feita qualquer exigência para o registro deste Contrato de Alienação Fiduciária pelo Cartório de Registro de Títulos e Documentos competente, o prazo indicado no caput supra será prorrogado automaticamente por igual período, exclusivamente para o cumprimento das respectivas exigências, desde que a prenotação não seja cancelada.
3.2.3. Não obstante o disposto no item 3.2 acima, caso a SM2 não efetue o registro dos respectivos instrumentos nos termos ali referidos, fica a Fiduciária, sem prejuízo de caracterizar descumprimento de obrigação não pecuniária por parte da SM2, autorizada a proceder ao mencionado registro, devendo a SM2 e/ou a Companhia arcar com todas as despesas incorridas pela Fiduciária para tal.
3.2.4. Os Fiduciantes obrigam-se a manter o registro da alienação fiduciária objeto deste Contrato de Alienação Fiduciária na forma aqui estabelecida em pleno vigor e efeito perante o Cartório de Registro de Títulos e Documentos competentes até que todas as Obrigações Garantidas sejam integralmente cumpridas.
3.2.5. Os Fiduciantes, de forma solidária, se obrigam, as suas expensas, a cumprir qualquer outro requerimento legal que venha a ser aplicável e necessário a preservação e/ou exercício dos direitos da Fiduciária constituídos neste Contrato de Alienação Fiduciária.
“A totalidade das ações emitidas pela SM2 – JOCKEY S.A., representativas de 100% (cem por cento) do capital social da companhia, atualmente em circulação ou a serem emitidas no futuro, bem como os direitos a elas relacionados que sejam de propriedade do Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, Xxxxxxx Xxxx Xxxxx inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, Xxxxxxx Xxxx Xxxxx inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00 e o Xxxxxxx Xxxx Xxxxx inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, foram alienadas fiduciariamente em favor da Logos Companhia Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 19.851.496/0001-35 (“Securitizadora”), para garantir o pagamento dos Créditos Imobiliários e o cumprimento de todas as obrigações presentes e futuras, principais e acessórias ou que venham a ser assumidas pela SM6 – PATO BRANCO S.A e pela companhia, por força do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Privada de Debêntures da Espécie Quirografária a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, não Conversíveis em Ações, em 2 (duas) Séries, da 1ª Emissão da SM6
– PARO BRANCO S.A.”, celebrado em 30 de junho de 2020, (“Escritura de Emissão de Debêntures”) e do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações”, celebrado em 30 de junho de 2020 (“Instrumento de Alienação Fiduciária de Ações”), bem como o pagamento de todas as despesas relacionadas à emissão dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 33ª e 34ª Séries da 1ª Emissão da Securitizadora, sendo certo que as referidas ações e direitos a elas relacionados não poderão ser, de qualquer modo, vendidos, transferidos, cedidos, alienados, gravados ou onerados sem o prévio e expresso
consentimento da Securitizadora, na forma estabelecida no referido Instrumento de Alienação Fiduciária de Ações, devendo, ainda, ser observadas as demais disposições do Instrumento de Alienação Fiduciária de Ações.”
3.4. Exceto conforme permitido neste Contrato de Alienação Fiduciária, durante a vigência desta alienação fiduciária, os Fiduciantes obrigam-se a:
(i) não vender, ceder, transferir ou alienar qualquer das Ações Alienadas, bem como cindir, fundir, incorporar (inclusive incorporação de ações) ou qualquer forma de alteração ou reorganização societária envolvendo as Ações Alienadas, sem o consentimento prévio, expresso e por escrito da Fiduciária, exceto se tal alteração ou reorganização não acarrete a transferência do controle acionário (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), direto ou indireto, da SM2, e desde que tais empresas concordem, por meio de aditamento a este instrumento, com os termos e condições deste Contrato de Alienação Fiduciária;
(ii) não gravar ou onerar qualquer das Ações Alienadas, sem o consentimento prévio, expresso e por escrito da Fiduciária, enquanto eficaz a presente alienação fiduciária;
(iii) não praticar ou concorrer na prática de qualquer ato ou ser parte em qualquer contrato que resulte ou possa resultar na perda, no todo ou em parte, de seus direitos sobre as respectivas Ações Alienadas, bem como de qualquer outra operação que possa causar o mesmo resultado de uma venda, transferência, oneração ou outra forma de disposição de quaisquer das Ações Alienadas, ou que poderia, por qualquer razão, ser inconsistente com o direito da Fiduciária aqui instituído, ou prejudicar, impedir, modificar, restringir ou desconsiderar qualquer direito da Fiduciária previsto neste Contrato de Alienação Fiduciária;
(iv) não aprovar deliberações que disponham sobre a promessa, cessão, transferência, renuncia, constituição de gravame, comodato, oneração ou de qualquer outra forma a alienação da fração ideal do imóvel objeto das matrículas n.º 52.569 do 3º Cartório de Registro de Imóveis de Curitiba, estado do Paraná (“Shopping Jockey Plaza”), de propriedade da SM2, em favor de quaisquer terceiros, direta ou indiretamente, sem a prévia e expressa autorização da Securitizadora; e
(v) defender, de forma tempestiva e eficaz, qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa afetar, no todo ou em parte, os Recebíveis e o Shopping Jockey Plaza, mantendo a Securitizadora informada por meio de relatórios que descrevam o ato, ação, procedimento e processo em questão e as medidas tomadas pelos Fiduciantes.
quais sempre dependerão do consentimento prévio e por escrito da Securitizadora e não dependerão de aprovação dos Titulares do CRI:
(i) criação de nova espécie ou classe ações;
(ii) distribuição de dividendos acima do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
(iii) todas as deliberações que, nos termos da lei aplicável, possam acarretar o direito ao recesso ao acionista dissidente.
3.5.1. Não obstante o item 3.5 acima, caso ocorra o vencimento antecipado ou vencimento final das Obrigações Garantidas sem que as mesmas tenham sido devidamente quitadas, nenhuma matéria poderá ser deliberada pelos Fiduciantes sem aprovação, prévia e por escrito, da Fiduciária.
3.6. Não obstante o item 3.5 acima, dependerão sempre de aprovação prévia, e por escrito, da Fiduciária, as deliberações societárias concernentes a SM2, relativas às seguintes matérias:
(ii) a prática de qualquer ato, ou a celebração de qualquer documento, para o fim de aprovar, requerer ou concordar com falência, liquidação ou recuperação, judicial ou extrajudicial da SM2;
(iii) a redução do capital social da SM2;
(v) quaisquer alterações ao Estatuto Social da SM2 com relação às matérias indicadas nos itens (i) ao (iv) acima.
3.7. Constatando-se a deterioração das Ações Alienadas, seja por penhora, arresto, sequestro ou qualquer medida judicial, administrativa ou arbitral semelhante, a Companhia obriga-se a, no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da data da ocorrência de quaisquer dos eventos supramencionados, reforçar ou complementar a garantia aqui concedida, por meio da
constituição, registro e, conforme o caso averbação de outras garantias, desde que previamente aprovadas pelos Titulares do CRI.
3.8. Os Fiduciantes obrigam-se a apresentar à Fiduciária, a cada período de 06 (seis) meses, contados da data de assinatura do presente Contrato de Alienação Fiduciária: cópias das deliberações societárias da SM2 realizadas no respectivo período; e, a qualquer momento, informações e/ou documentos adicionais razoavelmente solicitados pela Fiduciária.
3.9. Sem prejuízo do acima exposto, os Fiduciantes obrigam-se, ainda, a alienar fiduciariamente à Fiduciária todas as novas ações representativas do capital social da SM2 subscritas, integralizadas, recebidas, conferidas ou de qualquer outra forma adquiridas ou que, a qualquer título, venham a ser de titularidade dos Fiduciantes a qualquer tempo no futuro (“Garantia Adicional”), mediante o integral cumprimento das formalidades previstas no item 3.2 e 3.3 deste instrumento.
3.9.1. Qualquer referência neste Contrato de Alienação Fiduciária a Ações Alienadas será igualmente considerada como uma referência à Garantia Adicional.
3.9.2. Observada a obrigação prevista no item 3.9 acima, no prazo de 5 (cinco) dias corridos após a subscrição ou aquisição da Garantia Adicional, os Fiduciantes obrigam-se a notificar, por escrito, a Fiduciária informando a ocorrência daqueles eventos, bem como a, juntamente com a SM2, encaminhar à Fiduciária vias do aditamento a este Contrato de Alienação Fiduciária, na forma do Anexo II devidamente assinadas pelos representantes legais devidamente autorizados dos Fiduciantes, da SM2 e da Companhia. A SM2 deverá ainda providenciar os registros e averbações previstos no item 3.2 e 3.3 acima nos prazos e condições neles estabelecidos.
3.10. Os Fiduciantes declaram, se comprometem, reconhecem e garantem que:
(i) conduzem suas atividades de forma ética e em conformidade com as leis anticorrupção brasileiras ou de quaisquer outras aplicáveis sobre as suas atividades, em especial a Lei Federal nº 12.846 de 1º de agosto de 2013, a Lei Federal nº 8.429 de 2 de junho de 1992, Lei Federal nº 9.613 de 03 de março de 1998, Lei Federal nº 8.666 de 21 de junho de 1993 e o Código Penal (“Legislação Anticorrupção”),
(ii) não praticaram qualquer ato que viole a Legislação Anticorrupção;
(iii) não têm conhecimento sobre qualquer procedimento administrativo ou judicial, promovido por autoridade pública nacional ou estrangeira, que vise a apurar a violação da Legislação Anticorrupção por parte da SM2;
(iv) estão cientes e concordam com todos os termos, prazos, cláusulas e condições da Escritura de Emissão de Debêntures e dos demais Documentos da Operação;
(v) deverão conduzir seus negócios em estrita observância à Legislação Anticorrupção;
(vi) conservarão e manterão livros e registros financeiros precisos e detalhados em relação a este Contrato de Alienação Fiduciária;
(vii) comunicarão a Fiduciária, por escrito, a instauração de procedimento administrativo ou judicial, por autoridade nacional ou estrangeira, que vise a apurar a violação da Legislação Anticorrupção, direta ou indiretamente, pelos Fiduciantes, sendo certo que a hipótese de Vencimento Antecipado, previsto na Cláusula 5.1 (n) da Escritura de Emissão de Debêntures, somente ocorrerá com advento de sentença transitada em julgado;
(viii) certificarão periodicamente que cumprem com esta Cláusula sempre que solicitado;
(ix) possuem plena capacidade e legitimidade para celebrar o presente Contrato de Alienação Fiduciária, realizar todas as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações principais e acessórias aqui assumidas, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, implementar todas as operações nele previstas e cumprir todas as obrigações nele assumidas;
(x) não se encontram em estado de necessidade ou sob coação para celebrar o presente contrato, quaisquer outros contratos e/ou documentos a este relacionados, tampouco têm urgência em celebrá-los;
(xi) este contrato é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível, de acordo com os seus termos, e mediante a obtenção dos registros e arquivamentos previstos nos itens 3.2 e 3.3 acima, estará automaticamente criada uma garantia real de alienação fiduciária sobre as suas ações;
(xii) estão aptos a cumprir as obrigações previstas neste Contrato de Alienação Fiduciária e agirá em relação a ele com boa-fé, probidade e lealdade; e
(xiii) as discussões sobre o objeto deste Contrato de Alienação Fiduciária foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa.
CLÁUSULA QUARTA – EXCUSSÃO DA GARANTIA FIDUCIÁRIA
4.1. Caso ocorra o vencimento antecipado ou vencimento final das Obrigações Garantidas sem que as mesmas tenham sido devidamente quitadas, a Fiduciária deverá comunicar os Fiduciantes, por escrito, sobre tal fato no mesmo dia em que tomar conhecimento do referido evento (sendo a data de recebimento desta notificação doravante denominada "Data de Início da Excussão").
4.3.1. A procuração mencionada no item 4.3 acima (i) deverá ser formalizada em instrumento próprio, na forma do Anexo III a este instrumento e em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de assinatura deste Contrato de Alienação Fiduciária e antes da integralização dos CRI; e (ii) é outorgada como condição deste Contrato de Alienação Fiduciária, a fim de assegurar o cumprimento das obrigações aqui estabelecidas.
4.4. Sem prejuízo do acima exposto, a Fiduciária não terá qualquer obrigação de (i) determinar ou tomar qualquer medida com relação a opções, conversões, ofertas ou outros assuntos relativos às Ações Alienadas ou (ii) tomar qualquer medida necessária para preservação de quaisquer direitos relativos a qualquer uma das Ações Alienadas contra quaisquer terceiros.
4.5. A Fiduciária aplicará o produto da execução da garantia objeto deste Contrato de Alienação Fiduciária conforme Ordem de Pagamentos (conforme definido no Termo de Securitização) descrita na Cláusula 10.1 do Termo de Securitização.
4.6. Os Fiduciantes não terão qualquer direito de reaver da SM2, qualquer valor pago a título de liquidação das Obrigações Garantidas com os valores decorrentes da alienação e transferência das Ações Alienadas, renunciando, portanto, à sub-rogação nos direitos de crédito correspondentes às Obrigações Garantidas. Os Fiduciantes reconhecem que a ausência de sub-rogação não implica enriquecimento sem causa da Fiduciária, haja vista que (i) a Companhia é a devedora principal das respectivas Obrigações Garantidas; e (ii) em caso de execução da presente garantia, a não sub- rogação representará um aumento equivalente e proporcional no valor das Ações Alienadas.
CLÁUSULA QUINTA – DO TÉRMINO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES E LIBERAÇÃO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA
5.1. Mediante o pagamento integral das Obrigações Garantidas, este Contrato de Alienação Fiduciária será extinto de pleno direito, com a consequente extinção da alienação fiduciária e resolução da propriedade fiduciária detida pela Fiduciária sobre as Ações Alienadas, devendo a Fiduciária liberar as Ações Alienadas do referido ônus.
CLÁUSULA SEXTA - DISPOSIÇÕES GERAIS
6.1. Comunicações: Qualquer notificação, solicitação, exigência ou comunicação, a ser enviada ou entregue de acordo com o presente Contrato de Alienação Fiduciária, deverá ser feita sempre
por escrito. Qualquer notificação, solicitação, exigência ou comunicação poderá ser entregue pessoalmente ou enviada por correio, com aviso de recebimento, agências de serviços de entrega internacionalmente reconhecidas ou e-mail, aos endereços das partes especificados abaixo ou outros que as partes venham a indicar, e produzirá efeitos quando do seu recebimento pelo respectivo destinatário.
Para os Fiduciantes:
Xxx Xxxxxx Xxxx, xx 0000, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx / XX, XXX 00000-000,
At.: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000
e-mail: xxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx.xx
Para a Companhia:
SM6 – PATO BRANCO S.A.
Xxx Xxxxxx Xxxx, xx 0000, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx / XX, XXX 00000-000,
At.: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000
e-mail: xxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx.xx
Para a SM2:
SM2 – JOCKEY S.A.
Xxx Xxxxxx Xxxx, xx 0000, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx / XX, XXX 00000-000,
At.: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000
e-mail: xxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx.xx
Para a Fiduciária:
LOGOS COMPANHIA SECURITIZADORA S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, 000, Xxxxxxxxx 000, 402 e 403 Centro Cívico Curitiba / PR, XXX 00000-000
At.: Sr. Xxxx Xxxxxxx Xxxxx
Telefone: (00) 0000-0000; (00) 00000-0000
E-mail: xxxx.xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx
6.2. O presente Contrato de Alienação Fiduciária substitui todos os acordos de vontade anteriormente havidos entre as Partes sobre o mesmo objeto. Existindo conflito entre os termos desta alienação fiduciária e os termos de qualquer outra proposta, contrato ou documento de alienação fiduciária das Ações Alienadas à Fiduciária, os termos estabelecidos neste Contrato de Alienação Fiduciária prevalecerão em qualquer hipótese.
6.3. Se uma ou mais disposições contidas neste Contrato de Alienação Fiduciária forem consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título. Esta alienação fiduciária será interpretada, em qualquer jurisdição, como se a disposição inválida, ilegal ou inexequível tivesse sido reformulada de modo que se tornasse válida, legal e exequível na medida do que for permitido na referida jurisdição.
6.4. A tolerância ou liberalidade de qualquer das Partes com relação aos direitos, deveres e obrigações assumidas neste Contrato de Alienação Fiduciária não importará novação, extinção ou modificação de qualquer dos direitos, deveres e obrigações aqui e ali assumidos.
6.5. A presente alienação fiduciária é válida entre as Partes e seus sucessores a qualquer título.
6.6. Exceto conforme permitido neste Contrato de Alienação Fiduciária, fica desde já convencionado que os Fiduciantes não poderão ceder, gravar ou transigir com sua posição contratual ou quaisquer de seus direitos, deveres e obrigações assumidos neste Contrato de Alienação Fiduciária, sem antes obter o consentimento prévio, expresso e por escrito da Fiduciária.
6.7. As Partes reconhecem, desde já, que esta alienação fiduciária constitui título executivo extrajudicial, inclusive para os fins e efeitos dos artigos 783 e seguintes da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”).
6.8. A Fiduciária poderá, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas pelos Fiduciantes, conforme estabelecem os artigos 536 a 538 do Código de Processo Civil.
CLÁUSULA SÉTIMA - FORO
7.1. Fica eleito o foro da Comarca de Curitiba, Estado do Paraná, como o único competente para resolver quaisquer dúvidas ou controvérsias decorrentes deste Contrato de Alienação Fiduciária.
E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato de Alienação Fiduciária em 5 (cinco) vias, de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.
Curitiba, 30 de junho de 2020. (Assinaturas seguem na próxima página.)
(Página de assinaturas do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações, celebrado entre Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx; Xxxxxxx Xxxx Xxxxx; Xxxxxxx Xxxx Xxxxx; Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx; Xxxxxxx Xxxx Xxxxx; Logos Companhia Securitizadora S.A., SM2 JOCKEY -S.A. e SM6 – PATO BRANCO S.A., em 30 de junho de 2020.)
XXXXXXX XXXXXXXXX
Assinado de forma digital por XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXX:03464538958
MARAN:03464538958 Dados: 2020.07.08 17:39:16 -03'00'
XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXX XXXX Xxxxxxxx de forma digital por XXXXXXX XXXX XXXXX:02634069979 MARAN:02634069979 Dados: 2020.07.08 17:39:32 -03'00' |
XXXXXXX XXXX XXXXX XXXXXXX XXXX Xxxxxxxx de forma digital por XXXXXXX XXXX XXXXX:03369384973 MARAN:03369384973 Dados: 2020.07.08 17:39:48 -03'00' |
XXXXXXX XXXX XXXXX XXXXXX XXXXXXXX Xxxxxxxx de forma digital por XXXXXX XXXXXXXX XXXXX:04633042920 MARAN:04633042920 Dados: 2020.07.08 17:40:38 -03'00' |
XXXXXX XXXXXXXX XXXXX XXXXXXX XXXX Xxxxxxxx de forma digital por XXXXXXX XXXX XXXXX:04353538969 MARAN:04353538969 Dados: 2020.07.09 09:12:01 -03'00' |
XXXXXXX XXXX XXXXX XXXX XXXXXXX Xxxxxxxx de forma digital por XXXX XXXXXXX XXXXX:00490263992 DN: c=BR, o=ICP-Brasil, ou=Secretaria da Receita Federal do Brasil ROQUE:00490263992 - RFB, ou=RFB e-CPF A1, ou=(EM BRANCO), ou=20085105000106, cn=XXXX XXXXXXX XXXXX:00490263992 Dados: 2020.07.09 14:45:22 -03'00' |
LOGOS COMPANHIA SECURTIZADORA S.A. |
INTERVENIENTES ANUENTES:
MARAN:046330429
XXXXXX XXXXXXXX
Assinado de forma digital por XXXXXX XXXXXXXX XXXXX:04633042920 Dados: 2020.07.08
XXXXXXX XXXX
Assinado de forma digital por XXXXXXX XXXX
MARAN:03369 MARAN:03369384973
Dados: 2020.07.08
Assinado de forma digital por XXXXXXX XXXX
XXXXXXX XXXX
MARAN:03369 MARAN:03369384973
Dados: 2020.07.08
XXXXXX XXXXXXXX
Assinado de forma digital por XXXXXX XXXXXXXX XXXXX:04633042920 Dados: 2020.07.08
MARAN:0463304
20 17:41:02 -03'00'
384973
17:41:21 -03'00'
384973
17:41:57 -03'00'
2920
17:42:12 -03'00'
SM2 –JOCKEY S.A. p.p. | SM6 – PATO BRANCO S.A. p.p. |
TESTEMUNHAS:
Nome: | Nome: | |
RG: | RG: | |
CPF/ME: | CPF/ME: |
ANEXO I AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES DESCRIÇÃO DAS AÇÕES ALIENADAS FIDUCIARIAMENTE
Acionista | Número de Ações | Valor |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx | 1.985.876 | R$ 1.985.876,00 |
Xxxxxxx Xxxx Xxxxx | 1.323.917 | R$ 1.323.917,00 |
Xxxxxxx Xxxx Xxxxx | 1.323.917 | R$ 1.323.917,00 |
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx | 1.985.876 | R$ 1.985.876,00 |
Xxxxxxx Xxxx Xxxxx | 1.323.917 | R$ 1.323.917,00 |
ANEXO II AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES MODELO DE ADITAMENTO
[=] ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES
O presente [=] Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações (doravante designado
como “Aditamento”) é celebrado entre:
Na qualidade de acionistas alienantes,
XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXX, brasileiro, advogado, casado sob o regime de separação de bens, portador da Carteira de Identidade RG nº 5.553.491-8/SESP/PR e inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Xxx Xxx Xxxx xx Xxxxx, xx 0.000, xxxx 00, Xxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, doravante denominado simplesmente como “Xxxxxxx”;
XXXXXXX XXXX XXXXX, brasileiro, advogado, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, portador da Carteira de Identidade RG nº 5.217.569-0/SESP/PR e inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Xxx Xxxxx Xxxxxx, xx 00, xxxx 00, Xxx Xxxx, XXX 00.000-000, doravante denominado simplesmente como “Xxxxxxx”;
XXXXXXX XXXX XXXXX, brasileiro, empresário, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, portador da Carteira de Identidade RG nº 5.217.611-5/SESP/PR e inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Xxx Xxx Xxxx Xxxxx, xx 0000, xxxx 00, Xxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, doravante denominado simplesmente como “Juliano”;
XXXXXX XXXXXXXX XXXXX, brasileiro, empresário, casado sob o regime de separação de bens, portador da Carteira de Identidade RG nº 5.553.483-7/SESP/PR e inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Rua Xxx Xxxx Xxxxx, nº 1200, casa 43, XXX 00000-000; doravante denominado simplesmente como “Carlos”; e
XXXXXXX XXXX XXXXX, brasileiro, empresário, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, portador da Carteira de Identidade RG nº 5.217.565-8/SESP/PR e inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Rua Xxxxxx Xxxxxxx, nº 90, casa 36, XXX 00.000-000, doravante denominado, como “Rodrigo” e, em conjunto com Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx, simplesmente como “Fiduciantes”;
na qualidade de cessionária fiduciária,
LOGOS COMPANHIA SECURITIZADORA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, 000, Xxxxxxxxx 000, 000 x 000 Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 19.851.496/0001-35, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente como “Fiduciária” ou “Securitizadora”; e
na qualidade de intervenientes anuentes,
SM6 – PATO BRANCO S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Xxx Xxxxxx Xxxx, xx 0000, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 20.220.456/0001-74, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente como “Companhia”; e
SM2 – JOCKEY S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Xxx Xxxxxx Xxxx, xx 0000, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.453.465/0001-75, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente como “SM2”.
(os Fiduciantes, a Fiduciária, a Companhia e a SM2 quando em conjunto, doravante, denominados "Partes" e, individual e indistintamente, "Parte").
CONSIDERANDO QUE:
a) para garantir todas as Obrigações Garantidas da Companhia previstas no “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Privada de Debêntures da Espécie Quirografária a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, não Conversíveis em Ações, em 2 (duas) Séries, da 1ª Emissão da SM6 – PATO BRANCO S.A.”, celebrado em 30 de junho de 2020 entre a Companhia, a SM2, a Fiduciária e outras partes, em 30 de junho de 2020 foi celebrado o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações” (“Contrato de Alienação Fiduciária”) entre as Partes.
b) [na presente data, o [indicar o nome do Fiduciante ou pessoa para quem qualquer Ação Alienada tenha sido cedida, transferida, vendida, subscrita e integralizada] [subscreveu/adquiriu] [=] ações emitidas pela SM2 e os signatários do presente desejam formalizar a constituição de um direito de garantia sobre tais ações, nos termos e condições aplicáveis à alienação fiduciária, conforme disposto no Contrato de Alienação Fiduciária.]
ISTO POSTO, as Partes acima nomeadas têm entre si justo e contratado o quanto segue, a que se obrigam em caráter irrevogável e irretratável, por si e seus sucessores e cessionários.
1. Os termos grafados em maiúscula empregados neste Aditamento terão os significados a eles respectivamente atribuídos no Contrato.
2. [DESCREVER ADQUIRENTE DAS NOVAS AÇÕES], pelo presente instrumento, e de forma irrevogável e irretratável, dá em alienação fiduciária à Fiduciária, [as ações adquiridas/subscritas na presente data e identificadas abaixo (e que não constaram do Anexo I ao Contrato de Alienação Fiduciária, ou de qualquer outro aditamento a tal Anexo I), incluindo todos os lucros e dividendos, juros sobre capital próprio, valores, bonificações, certificados, títulos, direitos e outros bens, que venham a ser declarados, recebidos, devidos e a qualquer título distribuídos ou pagos relacionados a tais ações (“Garantia Adicional”).
3. Todas as disposições relacionadas ao Contrato de Alienação Fiduciária e à Ações Alienadas serão aplicáveis, mutatis mutandi, à Garantia Adicional, a qual passa, a partir da presente data, a fazer parte integrante da garantia, para todos os fins e efeitos previstos no Contrato e em lei:
[Listar Garantia Adicional]
4. Em razão do acima disposto, os signatários do presente concordam em alterar, consolidar e ratificar o Anexo I ao Contrato de Alienação Fiduciária, o qual passará a vigorar, a partir da presente data, na forma do Anexo A ao presente, constituindo parte inseparável do Contrato de Alienação Fiduciária para todos os fins e efeitos de direito. A SM2 deverá providenciar os registros e averbações previstos no item 3.2 e 3.3 do Contrato de Alienação Fiduciária nos prazos nele estabelecidos.
5. Pelo presente, os Fiduciantes, a SM2 e a Companhia ratificam, expressa e integralmente, todas as declarações, garantias, procurações e avenças, respectivamente prestadas, outorgadas e contratadas no Contrato de Alienação Fiduciária, como se tais declarações, garantias, procurações e avenças estivessem aqui integralmente transcritas.
6. Os Fiduciantes neste ato autorizam, de forma irrevogável e irretratável, a Fiduciária, a praticar todos os atos autorizados no âmbito do Contrato de Alienação Fiduciária.
7. Exceto como expressamente aditado nos termos do presente, todas as disposições, termos e condições do Contrato de Alienação Fiduciária permanecem integralmente em pleno vigor e efeito, sendo ora expressamente ratificados por todos os signatários do presente.
E, por estarem assim justos e contratados, firmam as Partes o presente [=] Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações, em [=] vias idênticas, na presença das testemunhas abaixo.
Curitiba, [=].
[seguem páginas de assinatura]
Anexo A - DESCRIÇÃO DAS AÇÕES ALIENADAS FIDUCIARIAMENTE
ANEXO III AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES EM GARANTIA MODELO DE PROCURAÇÃO
Pelo presente instrumento público de mandato, XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXX, brasileiro, advogado, casado sob o regime de separação de bens, portador da Carteira de Identidade RG nº 5.553.491-8/SESP/PR e inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Xxx Xxx Xxxx xx Xxxxx, xx 0.000, xxxx 00, Xxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000; XXXXXXX XXXX XXXXX, brasileiro, advogado, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, portador da Carteira de Identidade RG nº 5.217.569-0/SESP/PR e inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Xxx Xxxxx Xxxxxx, xx 00, xxxx 00, Xxx Xxxx, XXX 00.000-000; XXXXXXX XXXX XXXXX, brasileiro, empresário, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, portador da Carteira de Identidade RG nº 5.217.611-5/SESP/PR e inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Rua Xxx Xxxx Xxxxx, nº 1200, casa 52, XXX 00000- 025; XXXXXX XXXXXXXX XXXXX, brasileiro, empresário, casado sob o regime de separação de bens, portador da Carteira de Identidade RG nº 5.553.483-7/SESP/PR e inscrito no CPF/ME sob o nº 046.330.429- 20, residente e domiciliado na cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Rua Xxx Xxxx Xxxxx, nº 1200, casa 43, XXX 00000-000; e XXXXXXX XXXX XXXXX, brasileiro, empresário, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, portador da Carteira de Identidade RG nº 5.217.565-8/SESP/PR e inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Rua Xxxxxx Xxxxxxx, nº 90, casa 36, XXX 00.000-000; em conjunto “Outorgantes”; nomeiam e constituem como sua bastante procuradora a LOGOS COMPANHIA SECURITIZADORA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, 000, Xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 19.851.496/0001-35 ("Securitizadora"), doravante denominada "Outorgada", outorgando-lhe, nos termos do "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações" firmado entre os Outorgantes e a Securitizadora e outros em 30 de junho de 2020 ("Contrato de Alienação Fiduciária"), mandato para, agindo no interesse dos titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 33ª e 34ª Séries da 1ª Emissão da Securitizadora: na ocorrência de qualquer inadimplemento das obrigações dos Outorgantes, da SM6 – PATO BRANCO S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Xxx Xxxxxx Xxxx, xx 0000, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 20.220.456/0001-74, ou da SM2 – JOCKEY S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Xxx Xxxxxx Xxxx, xx 0000, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.453.465/0001-75, no âmbito do Contrato de Alienação Fiduciária ou dos Documentos da Operação, verificada conforme notificação enviada pela Securitizadora (i) firmar qualquer documento e praticar qualquer ato em nome dos Outorgantes relativo à alienação fiduciária instituída por meio do Contrato de Alienação Fiduciária e, ainda, receber, endossar e cobrar quaisquer quantias devidas aos Outorgantes a título de lucros, dividendos, juros (inclusive, sem limitação, sobre capital próprio) ou quaisquer outras distribuições relativas às ações alienadas por meio do Contrato de Alienação Fiduciária (“Ações Alienadas”), no todo ou em parte, dando plena quitação com relação a qualquer pagamento recebido na medida em que o respectivo documento a ser firmado ou ato a ser praticado seja necessário para constituir, aditar, conservar, manter, formalizar, aperfeiçoar e validar a referida alienação fiduciária instituída pelo Contrato de Alienação Fiduciária, ou aditar este contrato; (ii) vender, ceder, transferir ou concordar com a venda, judicial ou extrajudicial, cessão ou transferência, no todo ou em parte, das Ações Alienadas mediante venda ou
negociação privada incluindo, sem qualquer limitação, poderes para dar e receber quitação e firmar os recibos correspondentes; (ii) alocar os respectivos recursos apurados com a referida venda, cessão ou transferência das Ações Alienadas para a amortização das Obrigações Garantidas (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária), deduzir todas as despesas incorridas com a venda, cessão ou transferência e devolver o saldo remanescente, se houver, aos Outorgantes; e (v) exercer quaisquer direitos dos Outorgantes com relação às Ações Alienadas. Fica a Outorgada autorizada a praticar todos os atos necessários ao bom e fiel cumprimento deste mandato, inclusive para substabelecer os poderes ora conferidos.
Esta procuração será válida pelo prazo de vigência do Contrato de Alienação Fiduciária, permanecendo em vigor até que todas as Obrigações Garantidas ali previstas tenham sido integralmente satisfeitas.
O presente mandato é outorgado com a cláusula "em causa própria", nos termos do artigo 685 do Código Civil.
Os termos constantes desta procuração iniciados por letras maiúsculas e cujo significado não conste deste instrumento terão o significado atribuído pelo Contrato de Alienação Fiduciária.
Curitiba, 30 de junho de 2020.
XXXXXXX XXXXXXXXX
Assinado de forma digital por XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXX:03464538958
-03'00'
MARAN:03464538958 Dados: 2020.07.08 17:42:40
XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXX XXXX Xxxxxxxx de forma digital por XXXXXXX XXXX XXXXX:02634069 MARAN:02634069979 979 Dados: 2020.07.08 17:42:59 -03'00' |
XXXXXXX XXXX XXXXX XXXXXXX XXXX Xxxxxxxx de forma digital por MARAN:0336938497 XXXXXXX XXXX XXXXX:03369384973 Dados: 2020.07.08 17:43:19 -03'00' 3 |
XXXXXXX XXXX XXXXX XXXXXX XXXXXXXX Xxxxxxxx de forma digital por MARAN:046330429 XXXXXX XXXXXXXX XXXXX:04633042920 20 Dados: 2020.07.08 17:43:40 -03'00' |
XXXXXX XXXXXXXX XXXXX |
XXXXXXX XXXX
Assinado de forma digital por
MARAN:04353538969 Dados: 2020.07.09 09:12:30 -03'00'
XXXXXXX XXXX XXXXX:04353538969
XXXXXXX XXXX XXXXX
[RESTANTE DA PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO]