CAPÍTULO I
CAPÍTULO I
DO FUNDO E DO PÚBLICO ALVO
1.1. O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ASAAS é um fundo de investimento em direitos creditórios constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente Regulamento (“Regulamento”), pela Resolução CMN 2.907, pela Instrução CVM 356 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
1.2. Os termos e expressões constantes deste Regulamento e de seus Anexos, indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos no Anexo I deste Regulamento.
1.3. O FUNDO emitirá Cotas de classe Sênior e de classe Subordinada, sendo que as condições de emissão, integralização e resgate estão descritas neste Regulamento.
1.4. O público-alvo do Fundo são Investidores Qualificados vinculados por interesse único e indissociável, notadamente fundos de investimento geridos pela GESTORA.
1.5. Para os fins do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento da ANBIMA, o FUNDO se classifica como tipo ANBIMA: FIDC Agro, Indústria e Comércio, Foco de Atuação FIDC Recebíveis Comerciais.
CAPÍTULO II
DO OBJETIVO DO FUNDO
2.1. É objetivo do FUNDO proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, por meio da aplicação dos recursos do FUNDO na aquisição de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento.
2.1.1. Não há qualquer garantia ou promessa do FUNDO, da ADMINISTRADORA, do CUSTODIANTE, da GESTORA, da CONSULTORA ou dos demais prestadores de serviços do FUNDO acerca da rentabilidade das aplicações de recursos do FUNDO ou das Cotas.
2.1.2. Resultados e rentabilidades obtidos pelo FUNDO no passado não representam quaisquer garantias de resultados ou rentabilidades futuros.
CAPÍTULO III
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA
3.1. Visando atingir o objetivo proposto, o FUNDO alocará seus recursos na aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis e/ou Ativos Financeiros, observados os limites e as restrições previstas na legislação vigente e neste Regulamento.
3.2. Os Direitos Creditórios consistirão em Direitos Creditórios Comerciais e Direitos Creditórios de Cartões.
3.3. O FUNDO deverá alocar, após 90 (noventa) dias contados da primeira data de integralização das suas cotas, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido na aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis.
3.4. É vedado à ADMINISTRADORA, à GESTORA, a CONSULTORA e ao CUSTODIANTE, ou partes a eles relacionadas, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao FUNDO.
3.4.1. O FUNDO não poderá adquirir ativos de emissão ou que envolvam coobrigação da ADMINISTRADORA, do CUSTODIANTE, da GESTORA, da CONSULTORA ou dos demais prestadores de serviços do FUNDO e suas Partes Relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis pertinentes.
3.5. A cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis será irrevogável e irretratável, com a transferência da plena titularidade para o FUNDO, em caráter definitivo, juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas, ações e acessórios a estes relacionadas.
3.6. Os Cedentes não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO ou pela solvência dos Devedores. Os Cedentes serão responsáveis pela existência dos Direitos Creditórios Elegíveis que comporão a carteira do FUNDO, nos termos do artigo 295 do Código Civil Brasileiro, não havendo por parte do CUSTODIANTE, da ADMINISTRADORA, da CONSULTORA e da GESTORA qualquer responsabilidade a esse respeito.
3.7. Não obstante o disposto acima, os Direitos Creditórios Comerciais cedidos ao FUNDO poderão contar com coobrigação dos respectivos Cedentes. Neste caso, os Cedentes respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios Comerciais cedidos ao FUNDO ou pela solvência dos respectivos Devedores.
3.8. A ADMINISTRADORA, a GESTORA, a CONSULTORA e o CUSTODIANTE ou partes a eles relacionadas não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO, pela solvência dos Devedores ou pela existência, autenticidade, correta formalização e liquidez de tais Direitos Creditórios.
3.9. O FUNDO poderá ceder ou alienar os Direitos Creditórios Inadimplidos, desde que aprovado pela GESTORA, sendo que, após a cessão ou alienação dos Direitos Creditórios Inadimplidos, a cobrança e coleta dos pagamentos dos Direitos Creditórios será de responsabilidade do novo titular.
3.10. O FUNDO poderá alienar a terceiros Direitos Creditórios integrantes da sua carteira, desde que o valor de venda seja igual ou superior ao valor contabilizado em seu ativo na data da cessão.
3.11. Excetuando-se as hipóteses de alienação dispostas nos parágrafos acima, não haverá acréscimos ou remoções dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO, estando estes adimplentes ou inadimplentes.
3.12. A parcela do Patrimônio Líquido do FUNDO que não estiver alocada em Direitos Creditórios poderá ser aplicada, isolada ou cumulativamente, nos seguintes Ativos Financeiros:
a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;
b) operações compromissadas, desde que tais operações tenham como lastro títulos de emissão do Tesouro Nacional;
c) cotas de fundos de investimento que aplique seus recursos exclusivamente em títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central do Brasil, ou, ainda, em operações compromissadas lastreadas nesses títulos, podendo realizar operações no mercado de derivativos para proteção das posições detidas à vista, até o limite dessas, os quais poderão ser administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA, GESTORA, CUSTODIANTE ou quaisquer de suas Partes Relacionadas; e
d) cotas do Solis Vertente Fundo de Investimento Renda Fixa Referenciado DI, inscrito no CNPJ sob nº 30.630.384/0001-97
3.12.1. Não há limite de concentração para os investimentos realizados nos Ativos Financeiros mencionados no item 3.12 acima.
3.13. Os limites da Política de Investimento, diversificação e composição da carteira do FUNDO prevista neste Capítulo serão observados diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior.
3.14. O FUNDO poderá realizar operações em que a ADMINISTRADORA e o CUSTODIANTE atuem como contraparte do FUNDO, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do FUNDO.
3.15. É vedado ao FUNDO:
a) realizar operações com derivativos;
b) aplicar recursos em ativos financeiros de renda variável ou atrelados à variação cambial;
c) realizar operações de “day-trade”, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo; e
d) realizar operações com warrants.
3.16. Todos os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio.
3.17. Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM.
CAPÍTULO IV
DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE
4.1. Todo e qualquer Direito Creditório a ser adquirido pelo FUNDO deverá atender, na Data de Aquisição aos Critérios de Elegibilidade.
4.2. Todo e qualquer Direito Creditório Comercial a ser adquirido pelo FUNDO deverá atender, na Data de Aquisição, cumulativamente aos Critérios de Elegibilidade a seguir relacionados que deverão ser validados pelo CUSTODIANTE, previamente à cessão ao FUNDO:
a) a data de vencimento dos Direitos Creditórios deve ser posterior à sua Data de Aquisição;
b) os Devedores não poderão estar inadimplentes com o FUNDO por mais de 15 (quinze) dias consecutivos;
c) o prazo máximo dos Direitos Creditórios não poderá ser superior a 400 (quatrocentos) dias;
d) o prazo médio da carteira de Direitos Creditórios não poderá ser superior a 180 (cento e oitenta) dias;
e) os Direitos Creditórios cedidos pelo maior Cedente não podem representar mais do que 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO; exceto para Cédula de Crédito Bancário, que poderão representar até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO, desde que não contem com coobrigação da Cedente;
f) os Direitos Creditórios devidos por um único Devedor não podem representar mais do que 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO;
g) os Direitos Creditórios devem ser performados; e
h) é vedada ao FUNDO a aquisição de Direitos Creditórios originados, cedidos e/ou devidos por pessoas jurídicas que se encontrem em processo de recuperação judicial;
4.3. Todo e qualquer Direito Creditório de Cartões a ser adquirido pelo FUNDO deverá atender, na Data de Aquisição, cumulativamente aos Critérios de Elegibilidade a seguir relacionados que deverão ser validados pelo CUSTODIANTE, previamente à cessão ao FUNDO:
a) os Direitos Creditórios de Cartões não poderão ter vencimento superior a 400 (quatrocentos) dias contados da Data de Aquisição; e
b) o respectivo Devedor de Cartões não poderá estar inadimplente com o FUNDO no momento da cessão; e
c) o prazo médio ponderado da carteira dos Direitos Creditórios de Cartões, considerando pro forma a cessão dos Direitos Creditórios de Cartões oferecidos ao FUNDO, deve ser de no máximo, 180 (cento e oitenta) dias.
4.4. Na hipótese de o Direito Creditório Elegível perder qualquer Critério de Elegibilidade após sua aquisição pelo FUNDO, o FUNDO e seus Cotistas não terão qualquer direito de regresso contra a ADMINISTRADORA, a GESTORA, a CONSULTORA, o CUSTODIANTE e os Cedentes na existência comprovada de má-fé, culpa ou xxxx contra quem o motivou.
CAPÍTULO V
DO PREÇO DE AQUISIÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
5.1. Os Direitos Creditórios devem ser adquiridos pelo FUNDO mediante a aplicação de uma taxa de cessão mínima equivalente a 200% (duzentos por cento) da Taxa DI ao ano, que estará devidamente prevista em cada respectivo Termo de Cessão.
CAPÍTULO VI
DO PROCESSO DE ORIGEM E DA POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO
6.1. O processo de origem dos Direitos Creditórios, bem como a política de concessão de créditos se encontram descritos no Anexo II deste Regulamento.
CAPÍTULO VII
DA POLÍTICA DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
7.1. O recebimento ordinário dos Direitos Creditórios Comerciais será efetuado por meio do pagamento de boletos bancários e/ou qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN, sendo certo que recursos provenientes do pagamento dos Direitos Creditórios efetuados pelos Devedores Comerciais serão direcionados para as Contas Vinculadas ou para a Conta de Arrecadação e posteriormente para Conta do FUNDO.
7.2. O recebimento ordinário dos Direitos Creditórios de Cartões adquiridos pelo FUNDO observará os seguintes procedimentos:
(i) as Bandeiras, os Emissores, os Devedores e os Estabelecimentos inserirão a ordem de liquidação do respectivo crédito junto à Sociedade de Registro ou junto a Subcredenciadora, conforme o caso;
(ii) a Sociedade de Registro efetuará a grade de compensação dos valores devidos/creditados, informando os Bancos Liquidantes para efetuar os créditos nas respectivas Contas Vinculadas de Cartões ou Conta de Pagamento, conforme o caso, de cada Estabelecimento mantidas junto às Instituições Domicílio ou diretamente na Conta do FUNDO, conforme aplicável;
(iii) se os valores devidos forem depositados nas respectivas Contas Vinculadas de Cartões ou Conta de Pagamento, conforme o caso, o CUSTODIANTE realizará diariamente a conciliação entre os valores depositados nas respectivas Contas Vinculadas de Cartões ou Contas de Pagamento, e os valores devidos ao FUNDO com base nos relatórios de liquidação disponibilizados pelos Devedores ou Subcredenciadora;
(iv) observado o disposto no inciso (iii) acima, com base nas informações e instruções enviadas pelo CUSTODIANTE, as Instituições Domicílio realizarão a liquidação dos Direitos Creditórios de Cartões adquiridos pelo FUNDO por meio de crédito em conta ou
outro mecanismo de transferência equivalente do respectivo valor para a Conta do FUNDO na data da respectiva disponibilização dos recursos, referente aos Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO.
7.3. Os serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos serão prestados pelo AGENTE DE COBRANÇA. Para tanto, serão observadas as condições previstas no Contrato de Cobrança e no Anexo III deste Regulamento.
CAPÍTULO VIII
DAS COTAS, DA EMISSÃO E DO RESGATE
8.1. As Cotas do FUNDO serão de “abertura” e correspondem a frações ideais do seu patrimônio e poderão ser resgatadas (i) a qualquer momento, mediante solicitação do Cotista, sendo que a solicitação de resgate será irrevogável e irretratável, ou seja, uma vez solicitado o resgate, o Cotista não poderá cancelar ou adiar o resgate de suas Cotas, não havendo carência para a solicitação do resgate; ou (2) quando da liquidação do FUNDO.
8.2. As Cotas serão escriturais e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares. Esta conta de depósito caracteriza a qualidade de Cotista.
8.3. As Cotas serão divididas em Cotas Seniores e Cotas Subordinadas.
8.4. As Cotas Seniores não se subordinam às Cotas Subordinadas para efeito de resgate, nos termos do presente Regulamento.
8.5. As Cotas Seniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:
(i) prioridade no resgate em relação às Cotas Subordinadas;
(ii) valor unitário calculado todo Dia útil, para efeito de definição de seu valor de integralização ou resgate;
(iii) valor unitário em sua primeira emissão de R$ 1.000,00, na data da emissão;
(v) direito de voto em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Sênior corresponderá 1 (um) voto.
8.6. As Cotas Subordinadas são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de resgate, nos termos do presente Regulamento.
8.7. As Cotas Subordinadas têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:
(i) subordinam-se às Cotas Seniores para efeito de resgate;
(ii) poderão ser resgatadas exclusivamente no caso de haver excesso de subordinação, e desde que a subordinação mínima seja integralmente respeitada;
(iii) valor unitário em sua primeira emissão de R$ 1.000,00, na data da emissão;
(iv) admite-se que sua integralização e/ou resgate sejam efetuados em Direitos Creditórios;
(v) valor unitário calculado todo Dia útil, para efeito de definição de seu valor de integralização ou resgate; e
(vi) direito de voto em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Subordinada corresponderá 1 (um) voto.
8.8. Nos termos do art. 24, XV, da Instrução CVM n. 356/2001, enquanto existirem Cotas Seniores em circulação, o FUNDO deverá observar a subordinação mínima estabelecida neste Regulamento, cabendo à ADMINISTRADORA realizar tal verificação.
8.9. Na emissão e integralização de cotas do FUNDO posterior ao da primeira emissão, deve ser utilizado o valor da cota de abertura do dia da efetiva disponibilidade dos recursos.
8.10. As Cotas não serão objeto de classificação de risco por agência de classificação de risco, na medida em que são destinadas a um grupo de Cotistas vinculados por interesse único e indissociável, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01.
8.10.1. Na hipótese de nova emissão junto a outros investidores das cotas indicadas neste item, ou de alteração do presente Regulamento, de modo que seja permitida a transferência ou a negociação dessas cotas no mercado secundário, em observância ao disposto no artigo 23-A, inciso III, da Instrução CVM nº 356/01, será obrigatória a realização de oferta primária ou secundária de tais cotas, observadas as disposições da Instrução CVM 400 ou da Instrução CVM 476, conforme aplicável, bem como a apresentação do relatório de classificação de risco correspondente.
8.11. A integralização e o resgate de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas do FUNDO podem ser efetuados por meio de transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo admitido pelo BACEN.
8.12. Os Cotistas poderão solicitar o resgate das cotas de sua titularidade por meio de correspondência escrita ou eletrônica encaminhada à ADMINISTRADORA.
8.12.1. O prazo para pagamento do valor do resgate das cotas será de 1 (um) dia corrido, contado da data de recebimento da solicitação pela ADMINISTRADORA, utilizando-se a cota de abertura do dia do efetivo pagamento.
8.12.2. Não será admitido o resgate de Cotas desde a data do envio da convocação para a Assembleia Geral de Cotistas que tenha sido convocada para deliberar sobre Evento de Avaliação e/ou Evento de Liquidação do FUNDO, até a ocorrência da respectiva Assembleia Geral de Cotistas que delibere definitivamente sobre o tema.
8.12.3. O pagamento dos resgates pode estar sujeito ao fluxo de vencimentos futuros dos Direitos Creditórios, de modo que os Cotistas devem estar cientes de que, dependendo do volume de resgates solicitados em determinado período, há o risco de o FUNDO não possuir recursos suficientes para efetuar o pagamento de todos os resgates no prazo solicitado. Neste caso, aplicar- se-á o disposto no item 8.12.5. abaixo.
8.12.4. Caso as ordens de resgate excedam a liquidez do FUNDO em determinado dia, de forma que não existam recursos suficientes para cobrir os pedidos de resgate, a ADMINISTRADORA atenderá aos pedidos de resgates conforme a ordem cronológica de recebimento de tais pedidos, postergando para o Dia Útil imediatamente seguinte os resgates que não puderem ser atendidos no mesmo dia, não sendo, portanto, aplicado o prazo estabelecido no item 8.12., acima. Neste caso, a ADMINISTRADORA no mesmo dia do recebimento do pedido, comunicará os Cotistas e a GESTORA sobre os procedimentos que serão utilizados para pagamento dos resgates.
8.12.5. Enquanto perdurar a situação descrita no item 8.12.4., acima, a aquisição de novos Direitos Creditórios pelo FUNDO será suspensa, reiniciando quando forem realizados os pagamentos referentes aos resgates solicitados pelos Cotistas, caso não tenha ocorrido nenhum Evento de Avaliação e/ou Evento de Liquidação do FUNDO.
8.12.6. Caso após 360 (trezentos e sessenta) dias da data da solicitação de um resgate ainda não haja recursos disponíveis para pagamento do referido resgate, a ADMINISTRADORA deverá
convocar uma Assembleia Geral de Cotistas para deliberar se tal fato deve configurar ou não um Evento de Liquidação.
8.13. Os Cotistas titulares das Cotas não poderão, em nenhuma hipótese, exigir do FUNDO o resgate de suas Cotas em condições diversas das previstas neste Regulamento.
8.14. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor quando da aplicação, não serão deduzidas do valor entregue à ADMINISTRADORA quaisquer taxas ou despesas.
8.15. Por ocasião da subscrição de Cotas, o Cotista deverá assinar o respectivo termo de ciência de risco e adesão ao presente Regulamento. No ato de subscrição, o investidor deverá, ainda, indicar representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela ADMINISTRADORA ou pelo CUSTODIANTE, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá a cada Cotista informar à ADMINISTRADORA a alteração de seus dados cadastrais.
8.16. As Cotas do FUNDO não serão objeto de cessão ou transferência, salvo por (i) decisão judicial ou arbitral; (ii) operações de cessão fiduciária; (iii) execução de garantia; (iv) sucessão universal;
(v) dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens; e (vi) transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência.
CAPÍTULO IX
DA SUBORDINAÇÃO MÍNIMA
9.1. A partir da emissão de Cotas Seniores, a Subordinação Mínima admitida no FUNDO é de 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido, representada por Cotas Subordinadas, ou seja, a relação mínima equivalente a 125% (cento e vinte e cinco por cento) entre o Patrimônio Líquido do FUNDO e o valor das Cotas Seniores.
9.1.1. A Subordinação Mínima deverá ser verificada todo Dia Útil pela ADMINISTRADORA.
9.2. Na hipótese de desenquadramento do percentual mencionado no item 9.1 acima, por 5 (cinco) Dias Úteis consecutivos, serão adotados os seguintes procedimentos:
I - A ADMINISTRADORA comunicará, imediatamente, tal ocorrência aos Cotistas detentores de Cotas Subordinadas, através do envio de correspondência ou de correio eletrônico, pela qual:
a) noticiará o fato e solicitará aos Cotistas detentores de Cotas Subordinadas que providenciem o restabelecimento da Subordinação Mínima dentro de um prazo de 5 (cinco) Dias Úteis consecutivos contados do recebimento da comunicação, e;
b) informará aos Cotistas detentores de Cotas Subordinadas o número mínimo de Cotas Subordinadas e os respectivos valores para subscrição, que deverão ser subscritas para que se possa restabelecer as Subordinação Mínima.
II - Os Cotistas detentores de Cotas Subordinadas deverão subscrever e integralizar, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis consecutivos contados do recebimento da notificação indicada no inciso I acima, tantas Cotas Subordinadas quantas sejam necessárias para restabelecer a Subordinação Mínima; III - Na hipótese de a ADMINISTRADORA verificar que, decorrido o prazo do inciso II acima, não se alcançou o restabelecimento da Subordinação Mínima, deverá adotar os procedimentos do item
20.2. abaixo.
9.2.1. Não obstante o disposto no item 9.2, acima na hipótese de ocorrer o restabelecimento da Subordinação Mínima após o decurso do prazo mencionado no item 9.2, inciso II, acima, os Cotistas detentores de Cotas Subordinadas estarão dispensados de subscrever e integralizar novas Cotas
Subordinadas e, caso haja um Evento de Avaliação em curso decorrente do desenquadramento da Subordinação Mínima, este evento será interrompido.
CAPÍTULO X
DA ADMINISTRAÇÃO E DAS RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA
10.1. As atividades de administração e distribuição de Cotas do FUNDO serão exercidas pela
ADMINISTRADORA.
10.1.1. Na qualidade de representante legal do FUNDO, fica a ADMINISTRADORA autorizado a, em nome do FUNDO, celebrar todo e qualquer documento, acordo ou contrato relativo às operações da carteira incluindo, sem limitação, Contratos de Cessão, contratos relativos à negociação de Ativos Financeiros, declarações sobre a qualidade de Investidor Profissional do FUNDO, contrato com AGENTE DE COBRANÇA, instituições financeiras, ou custodiantes dos Direitos Creditórios e outros prestadores de serviços relacionados aos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros que integram a carteira do FUNDO. Na celebração dos documentos ora referidos a ADMINISTRADORA deverá observar os interesses dos Cotistas do FUNDO, a legislação e regulamentação aplicáveis e este Regulamento.
10.2. Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA, sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares:
I - manter atualizados e em perfeita ordem:
a) a documentação relativa às operações do FUNDO;
b) o registro dos Cotistas;
c) o livro de atas de Assembleias Gerais de Cotistas;
d) o livro de presença de Cotistas;
e) o Prospecto do FUNDO, se houver;
f) os demonstrativos trimestrais do FUNDO;
g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao FUNDO; e
h) os relatórios do auditor independente.
II - receber quaisquer rendimentos ou valores do FUNDO diretamente ou por meio do
CUSTODIANTE;
III - entregar ao Cotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento, bem como cientificá-lo do nome do Periódico utilizado para divulgação de informações e da Taxa de Administração praticada;
IV - divulgar, mensalmente, no Periódico do FUNDO, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas do FUNDO, o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO, o valor da Cota, a Subordinação Mínima, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da Agência Classificadora de Risco;
V - custear as despesas de propaganda do FUNDO;
VI - fornecer anualmente aos Cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;
VII - sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a ADMINISTRADORA e o FUNDO;
VIII - providenciar trimestralmente a atualização da classificação de risco do FUNDO ou dos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO, quando for o caso;
IX - possuir regras e procedimentos adequados, que devem ser disponibilizados no Prospecto do FUNDO (se houver) e na rede mundial de computadores da ADMINISTRADORA, que lhe permitam verificar o cumprimento, pela instituição responsável, da obrigação de validar os Direitos Creditórios em relação às Condições de Cessão;
X - fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios mantidos na carteira do FUNDO ao Sistema de Informações de Crédito do BACEN (SCR), nos termos da norma específica;
10.3. A divulgação das informações prevista no inciso VII acima pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade da ADMINISTRADORA pela regularidade na prestação destas informações.
10.4. A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e da Instrução CVM 356 e deste Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos ativos que o integrem.
10.5. A ADMINISTRADORA deverá dar prévio conhecimento ao CUSTODIANTE, à CONSULTORA, ao AGENTE DE COBRANÇA e à GESTORA, sobre qualquer alteração no presente Regulamento.
10.6. É vedado à ADMINISTRADORA:
I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo FUNDO, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;
II - utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo FUNDO; e
III - efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas deste.
10.7. As vedações de que tratam os incisos I a III acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da ADMINISTRADORA, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.
10.8. Excetuam-se do disposto no item anterior a utilização de títulos de emissão do Tesouro Nacional, títulos de emissão do BACEN e créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, integrantes da carteira do FUNDO.
10.9. É vedado à ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO:
I – prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos;
II – realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos por este Regulamento e pela Instrução CVM 356;
III – aplicar recursos diretamente no exterior; IV – adquirir Cotas do próprio FUNDO;
V – pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM 356, bem como no Regulamento;
VI – vender Cotas do FUNDO a prestação;
VII – prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;
VIII – fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;
IX – delegar poderes de gestão da carteira do FUNDO, ressalvado o disposto no artigo 39, inciso II, da Instrução CVM 356;
X – obter ou conceder empréstimos/financiamentos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos;
XI – efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos.
CAPÍTULO XI
DA GESTÃO E DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO DA GESTORA
11.1. As atividades de gestão da carteira do FUNDO serão exercidas pela GESTORA, observadas as limitações legais e deste Regulamento, a GESTORA tem poderes para praticar todos os atos necessários à gestão do FUNDO e para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros que integram a carteira do FUNDO, bem como poderes para exercer à atividade de distribuição de valores mobiliários, sem prejuízo das atribuições previstas no Anexo II do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros e do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Distribuição de Produtos de Investimento, e nos temos da legislação vigente.
11.1.1. A GESTORA é instituição participante aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”) com Global Intermediary Identification Number (“GIIN”) FHFUUX.99999.SL.076.
11.2. A GESTORA é responsável por:
I - decisão de investimento em Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, em observância à política de investimento descrita neste Regulamento, baseando-se (a) na política de concessão de crédito,
(b) na prévia análise e seleção dos Direitos Creditórios pela CONSULTORA, e (c) no atendimento às Condições de Cessão e aos Critérios de Elegibilidade verificados pelo CUSTODIANTE;
II - decisão de desinvestimento pelo FUNDO em Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, inclusive com a negociação de acordos e contratos com terceiros no caso de alienação de tais ativos;
III - exercício de direito de voto em assembleia geral de ativos detidos pelo FUNDO, em conformidade com a sua política de voto;
IV - controlar o enquadramento fiscal do FUNDO de modo a que seja classificado como fundo de longo prazo – LP;
V - monitorar e controlar os indicadores de desempenho da carteira do FUNDO, tais como, mas não limitado a, taxas médias, prazos médio de vencimento dos Direitos Creditórios, os Limites de Concentração e outros;
VI – efetuar a gestão de riscos do FUNDO; e
VII - acompanhar as atividades desempenhadas pela CONSULTORA e pelo AGENTE DE COBRANÇA.
11.3. A GESTORA adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais ou especiais referentes aos ativos integrantes da carteira do FUNDO que confiram aos seus titulares direito de voto, a qual disciplina e define os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A política de voto de que trata este item ficará disponível para consulta pública na rede mundial de computadores, no endereço xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.
CAPÍTULO XII
DA CONSULTORIA ESPECIALIZADA
12.1. Conforme faculta o artigo 24, inciso XI, alínea “b” e o artigo 39, inciso I, ambos da Instrução CVM 356, o FUNDO utiliza, ainda, os serviços especializados da CONSULTORA, nos termos do respectivo Contrato de Consultoria.
12.1.1. A CONSULTORA será responsável pelos seguintes serviços:
a) efetuar a análise de crédito de potenciais Cedentes e Devedores dos Direitos Creditórios a serem cedidos ao FUNDO; e
b) auxiliar a GESTORA na análise e seleção dos Direitos Creditórios.
12.2. A ADMINISTRADORA dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pela CONSULTORA de suas obrigações descritas neste Regulamento e no Contrato de Consultoria. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da ADMINISTRADORA (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).
CAPÍTULO XIII
DO AGENTE DE COBRANÇA
13.1. As atividades de agente de cobrança serão exercidas pelo AGENTE DE COBRANÇA, responsável pela cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, nos termos contratuais estabelecidos.
13.2. Os serviços do AGENTE DE COBRANÇA consistem em, no mínimo: I – monitorar diariamente a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos;
II - elaborar e fornecer para a ADMINISTRADORA sempre que por ela solicitado, relatórios
gerenciais (analíticos e sintéticos) relativos ao monitoramento da cobrança dos Direitos Creditórios; III – realizar a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, nos termos do Contrato de Cobrança e no Anexo III deste Regulamento.
13.3. A ADMINISTRADORA dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pelo AGENTE DE COBRANÇA de suas obrigações descritas neste Regulamento. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da ADMINISTRADORA (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).
CAPÍTULO XIV
DA CUSTÓDIA E CONTROLADORIA
14.1. As atividades de custódia qualificada e controladoria do FUNDO serão exercidas pela
ADMINISTRADORA e/ou CUSTODIANTE, conforme o caso.
14.2. O CUSTODIANTE é responsável pelas seguintes atividades:
I – validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento;
II - receber e verificar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios, observado o disposto nos itens abaixo;
III - durante o funcionamento do FUNDO em periodicidade trimestral, verificar os Documentos Representativos do Crédito;
IV - realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos e Documentos Representativos do Crédito;
V - fazer a custódia e a guarda dos Documentos Representativos dos Créditos integrantes da carteira do FUNDO, observado o disposto nos itens abaixo;
VI - diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, os Documentos Representativos do Crédito, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para auditoria independente, agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO e órgãos reguladores, observado o disposto nos itens abaixo; e
VII - cobrar e receber, por conta e ordem do FUNDO, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos ativos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente na Conta do FUNDO, na Conta de Arrecadação ou na Conta Vinculada, observando-se ainda o disposto no Capítulo VII deste Regulamento.
14.3. Tendo em vista a significativa quantidade de Direitos Creditórios cedidos e a expressiva diversificação de Devedores, o CUSTODIANTE realizará, diretamente ou por terceiro, a verificação
por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios com base nos parâmetros estabelecidos no Anexo IV deste Regulamento, nos termos da legislação aplicável (i) o mais próximo da entrada da cessão na carteira do FUNDO; e (ii) trimestralmente, durante o prazo de vigência do FUNDO.
14.3.1. Sem prejuízo do disposto acima, a verificação trimestral do lastro dos Direitos Creditórios Inadimplidos será realizada individualmente.
14.4. Eventuais vícios verificados nos documentos que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios serão comunicados por escrito pelo CUSTODIANTE à ADMINISTRADORA em até 5 (cinco) dias úteis da sua verificação.
14.5. A guarda dos Documentos Representativos do Crédito será realizada pelo CUSTODIANTE
ou por empresa especializada por ele contratada.
14.6. O CUSTODIANTE possui regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, para (i) permitir o efetivo controle do CUSTODIANTE sobre a movimentação dos Documentos Representativos de Crédito sob guarda de empresa especializada (quando aplicável); e (ii) diligenciar o cumprimento, pela empresa especializada (quando aplicável), de suas obrigações no que tange a guarda dos Documentos Representativos de Crédito, especialmente aquelas previstas nos incisos V e VI do Art. 38 da Instrução CVM 356.
14.7. A ADMINISTRADORA dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pelo CUSTODIANTE de suas obrigações descritas neste Regulamento. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da ADMINISTRADORA (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx)
CAPÍTULO XV
DA SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
15.1. A ADMINISTRADORA, mediante aviso divulgado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas, com, no mínimo, 60 (sessenta) dias de antecedência, pode renunciar à administração do FUNDO, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do FUNDO, nos termos da Instrução CVM 356.
15.2. Nas hipóteses de substituição da ADMINISTRADORA e de liquidação do FUNDO, aplicam- se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria ADMINISTRADORA.
15.3. No caso de Regime de Administração Especial Temporária, intervenção ou liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA, deve automaticamente ser convocada Assembleia Geral, no prazo de 05 (cinco) dias, contados de sua decretação, para:
I - nomeação de Representante de Cotistas; e
II - deliberação acerca de: a) substituição da ADMINISTRADORA, no exercício das funções de administração do FUNDO; ou b) pela liquidação antecipada do FUNDO.
15.4. A ADMINISTRADORA permanecerá prestando serviços de administração ao FUNDO até a nomeação de seu substituto, sendo certo, contudo, que se tal substituto não for indicado no prazo de 60 (sessenta) dias, a contar da data da notificação de saída enviada pela ADMINISTRADORA nos termos do item 15.1 acima, a ADMINISTRADORA convocará uma Assembleia Geral para discutir a liquidação antecipada do FUNDO. Se a Assembleia Geral não indicar um novo administrador, o FUNDO será automaticamente liquidado.
15.5. A GESTORA, CUSTODIANTE e a CONSULTORA somente poderão ser substituídos mediante expressa deliberação e aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.
CAPÍTULO XVI
DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
16.1. Pelos serviços de administração, distribuição, gestão, custódia, controladoria e escrituração, será devida pelo FUNDO uma remuneração equivalente à somatória dos seguintes valores (“Taxa de Administração”):
SERVIÇOS* | PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO | REMUNERAÇÃO |
Administração Fiduciária, Custódia, e Controladoria de Ativo e Passivo | Até R$ 12.000.000,00 | R$ 12.000,00 |
De R$ 12.000.000,01 até R$ 30.000.000,00 | R$ 15.000,00 | |
Acima de R$ 30.000.000,01 | 0,42%aa | |
Gestão | Sobre o PL do Fundo | 0,20% aa |
Excepcionalmente no primeiro mês de funcionamento do fundo, além dos valores contidos na tabela acima, será devido um valor adicional de R$ 30.000,00 (trinta mil reais).
* Os valores expressos em reais, relativo aos Serviços, dispostos na tabela acima (1) E (2), serão reajustados anualmente com base na variação positiva do IGP-M ou outro índice que vier a substituí-lo por lei.
16.2. Pelos serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, o AGENTE DE COBRANÇA, quando contratado, fará jus à remuneração que estará prevista no respectivo Contrato de Cobrança, e o serviço de Custódia Qualificada, serão pagos diretamente pelo FUNDO, nos termos da legislação vigente.
16.3. A ADMINISTRADORA pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas, pelo FUNDO, diretamente aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da referida taxa.
16.4. Não poderão ser cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como taxa de performance, taxa de ingresso e/ou saída.
CAPÍTULO XVII
DA AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO
17.1. As Cotas Seniores serão valoradas pelo CUSTODIANTE todo Dia Útil de acordo com os critérios previstos neste Regulamento. As Cotas Subordinadas do FUNDO serão valoradas pelo CUSTODIANTE todo Dia Útil, com base na divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas do FUNDO, descontados os valores referentes às Cotas Seniores, apurados ambos na abertura dos mercados em que o FUNDO atua.
17.2. Os Ativos Financeiros serão calculados pela ADMINISTRADORA e terão seu valor calculado todo Dia Útil a valor de mercado, apurado conforme a metodologia de avaliação descrita no manual de marcação a mercado da ADMINISTRADORA, cujo teor está disponível na sede da ADMINISTRADORA.
17.3. Os Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO serão calculados pela ADMINISTRADORA e terão seu valor calculado, todo Dia Útil, pelos respectivos custos de aquisição, ajustado pro rata temporis pela respectiva taxa de desconto e/ou de juros remuneratórios prevista em cada Documento Representativo de Crédito (quando aplicável) por ocasião de sua
aquisição, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período, observados os procedimentos definidos na Instrução CVM nº 489/11.
17.4 A ADMINISTRADORA constituirá provisão para créditos de liquidação duvidosa referente aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros mensalmente. As perdas e provisões relacionadas aos Direitos Creditórios Inadimplidos serão suportadas única e exclusivamente pelo FUNDO e serão reconhecidas no resultado do período, conforme as regras e procedimentos do Manual de Provisionamento da ADMINISTRADORA.
17.5. Para efeito da determinação do valor da carteira, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos na legislação e regulamentação em vigor.
CAPÍTULO XVIII DOS FATORES DE RISCO
18.1. O FUNDO poderá realizar aplicações que coloquem em risco seu patrimônio Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, por sua própria natureza, estão sujeitos a flutuações de mercado, a riscos de crédito, operacionais, das contrapartes das operações contratadas pelo FUNDO, assim como a riscos de outras naturezas, podendo, assim, gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Mesmo que a ADMINISTRADORA mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas, não podendo os Cedentes, a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE, a CONSULTORA e o AGENTE DE COBRANÇA, em hipótese alguma, serem responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, pela inexistência de um mercado secundário para os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou resgate de suas Cotas, nos termos deste Regulamento. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se pelo seu investimento no FUNDO:
I - Riscos de Mercado
(i) Efeitos da Política Econômica do Governo Federal– O FUNDO, seus ativos, quaisquer Xxxxxxxx e os Devedores estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal.
O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O negócio, a condição financeira e os resultados de cada Cedente, os setores econômicos específicos em que atua, os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, bem como a originação e pagamento dos Direitos Creditórios podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (a) flutuações das taxas de câmbio; (b) alterações na inflação; (c) alterações nas taxas de juros; (d) alterações na política fiscal; e (e) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil ou os mercados internacionais.
Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados de cada Cedente, bem
como a liquidação dos Direitos Creditórios Cedidos pelos respectivos Devedores, pelos respectivos Cedentes ou por eventuais garantidores, conforme o caso.
(ii) Flutuação de Preços dos Ativos – Os preços e a rentabilidade dos ativos do FUNDO poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de ativos que componham a carteira do FUNDO. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade daqueles ativos que integram a carteira do FUNDO seja avaliada por valores inferiores ao da emissão e/ou contabilização inicial, levando à redução do patrimônio do FUNDO e, consequentemente, a prejuízos por parte dos Cotistas.
(iii) Descasamento de Rentabilidade – A distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO para as Cotas pode ter parâmetros diferentes daqueles utilizados para o preço de aquisição dos Direitos Creditórios. Os recursos do FUNDO poderão ser insuficientes para pagar parte ou a totalidade dos rendimentos aos Cotistas e amortização das Cotas. Os Cedentes, o CUSTODIANTE, a GESTORA, o FUNDO e a ADMINISTRADORA não prometem ou asseguram rentabilidade ao Cotista.
(iv) Alteração da Política Econômica - O FUNDO, os Direitos Creditórios, os Ativos Financeiros, os Cedente e os Devedores estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. A condição financeira dos Devedores, os Direitos Creditórios, os Ativos Financeiros, bem como a originação e pagamento dos Direitos Creditórios podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais. As medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente a condição financeira dos Devedores, bem como a liquidação dos Direitos Creditórios, podendo impactar negativamente o Patrimônio Líquido do FUNDO e a rentabilidade das Cotas. Os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Dessa forma, as oscilações acima referidas podem impactar negativamente o Patrimônio Líquido do FUNDO e a rentabilidade das Cotas.
II - Riscos de Crédito
(i) Ausência de Garantias – As aplicações no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA, da CONSULTORA, do AGENTE DE COBRANÇA, do CUSTODIANTE, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC. Igualmente, o FUNDO, a ADMINISTRADORA, a GESTORA, a CONSULTORA, o AGENTE DE COBRANÇA e o
CUSTODIANTE não prometem ou asseguram aos Quotistas qualquer rentabilidade ou remuneração decorrentes da aplicação em Cotas. Desse modo, todos os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do principal, provirão exclusivamente da carteira de ativos do FUNDO, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto.
(ii) Risco de Concentração em Ativos Financeiros – É permitido ao FUNDO, durante os primeiros 90 (noventa) dias de funcionamento, manter até 100% (cem por cento) de sua carteira, diretamente ou indiretamente, aplicado em Ativos Financeiros. Após esse período, o investimento em Ativos Financeiros poderá representar no máximo 50% (cinquenta por cento) da carteira do Fundo. Em qualquer dos casos, se os devedores dos Ativos Financeiros não honrarem com seus compromissos, há chance de o FUNDO sofrer perda patrimonial significativa, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas.
(iii) Fatores Macroeconômicos – Como o FUNDO aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios, dependerá da solvência dos respectivos Devedores para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência dos Devedores pode ser afetada por fatores macroeconômicos relacionados à economia brasileira, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação, baixos índices de crescimento econômico, etc. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento da inadimplência dos Direitos Creditórios, afetando negativamente seus resultados e/ou provocando perdas patrimoniais.
(iv) Cobrança Judicial e Extrajudicial – No caso de os Devedores inadimplirem nas obrigações dos pagamentos dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Nada garante, contudo, que referidas cobranças atingirão os resultados almejados, o que poderá implicar perdas patrimoniais aos Cotistas.
(v) Riscos de Perdas Processuais – O FUNDO terá de ingressar com ações judiciais ou substituir a Cedente em ações judiciais já em curso para cobrar os Direitos Creditórios de que se tornar titular. O FUNDO deverá despender recursos para o pagamento de despesas ligadas a essas ações judiciais e de honorários de advogados que representam o FUNDO em juízo. Apesar de o Fundo ser o autor das ações judiciais, ele poderá ter seu direito não reconhecido por juízes e/ou tribunais e poderá ainda deixar de receber o valor correspondente a seus Direitos Creditórios cobrados em juízo caso o Devedor não tenha bens para fazer frente às dívidas. Da mesma forma, o FUNDO poderá ser réu em ações movidas com o intuito de declarar a nulidade de seus Direitos Creditórios e eventualmente de lhe cobrar indenizações. O FUNDO tomará todas as medidas cabíveis para sua defesa, mas estará ainda assim submetido à discricionariedade e o convencimento dos julgadores das ações.
(vi) Risco de crédito dos Devedores – Se, em razão de condições econômicas ou de mercado adversas, os Devedores não puderem honrar com seus compromissos perante o FUNDO, poderá ser necessária a adoção de medidas judiciais para recuperação dos Direitos Creditórios. Não há garantia de que referidos procedimentos judiciais serão bem-sucedidos, podendo haver perdas patrimoniais ao FUNDO e aos Cotistas.
(vii) Risco de Originação – Não obstante a diligência da ADMINISTRADORA, do CUSTODIANTES, da GESTORA e da CONSULTORA e na prestação de seus serviços e na esfera de suas respectivas responsabilidades, o FUNDO poderá adquirir Direitos Creditórios que estejam sujeitos à rescisão ou à existência de vícios, inclusive de formalização, nos instrumentos que deram origem aos referidos Direitos Creditórios. O FUNDO também poderá ter dificuldade em adquirir Direitos Creditórios em montante suficiente para atender ao cumprimento das metas de rentabilidade das suas Cotas. A
rescisão ou a existência de vícios com relação aos Direitos Creditórios adquiridos, bem como a eventual dificuldade em encontrar Direitos Creditórios que possam ser adquiridos pelo FUNDO poderá prejudicar a rentabilidade do FUNDO e a dos Cotistas.
(viii) Riscos Relacionados à Adimplência da Cedente na Hipótese de Resolução de Cessão – Nos termos do Contrato de Cessão, existem hipóteses nas quais haverá a resolução da cessão dos Direitos Creditórios, o que gera a obrigação do respectivo Cedente de pagar ao FUNDO o preço estabelecido no Contrato de Cessão. Na ocorrência de tais eventos que ensejam a resolução de cessão, é possível que o Cedente não cumpra, por qualquer motivo, sua obrigação de pagamento do preço acordado, o que poderia afetar negativamente os resultados do FUNDO e/ou provocar perdas patrimoniais ao FUNDO e ao(s) Cotista(s).
(ix) Insuficiência da Coobrigação em relação aos Direitos Creditórios Cedidos. Os Direitos Creditórios Cedidos podem contar com coobrigação dos respectivos Cedentes, os quais são solidariamente responsáveis pela solvência dos Devedores de tais Direitos Creditórios. Em caso de inadimplemento dos Direitos Creditórios, não há garantias de que, uma vez acionados, os Cedentes tenham condições de honrar com a coobrigação. Caso a coobrigação não seja exercida, a ADMINISTRADORA, a GESTORA, a CONSULTORA ou o CUSTODIANTE não serão responsáveis, subsidiária ou solidariamente, pelo pagamento dos Direitos Creditórios e pela solvência dos Devedores.
III - Riscos de Liquidez
(i) Fundo Aberto e Mercado Secundário – O FUNDO será constituído sob a forma de condomínio aberto, sendo que as Cotas podem ser resgatadas de acordo com a regra estabelecida neste Regulamento, no entanto o pagamento do citado resgate está atrelado diretamente a liquidez dos direitos creditórios que compõem a carteira do FUNDO, Assim, caso o Cotista, fica impossibilitado de alienar suas Cotas, o que pode dificultar sua saída do FUNDO.
(ii) Direitos Creditórios – O FUNDO deve aplicar seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios. No entanto, pela sua própria natureza, a aplicação em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento de renda fixa. Não existe, no Brasil, por exemplo, mercado ativo para compra e venda de Direitos Creditórios. Assim, caso seja necessária a venda dos Direitos Creditórios da carteira do FUNDO, como nas hipóteses de liquidação previstas neste Regulamento, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio ao FUNDO.
(iii) Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do FUNDO – O FUNDO poderá ser liquidado antecipadamente conforme o disposto no Capítulo XXI do presente Regulamento. Ocorrendo a liquidação, o FUNDO pode não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas em hipótese de, por exemplo, o adimplemento dos Direitos Creditórios do FUNDO ainda não ser exigível dos Devedores. Neste caso, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado: (i) ao vencimento e pagamento pelos Devedores dos Direitos Creditórios do FUNDO; (ii) à venda dos Direitos Creditórios a terceiros, com risco de deságio capaz de comprometer a rentabilidade do FUNDO; ou (iii) ao resgate de Cotas Seniores em Direitos Creditórios, exclusivamente nas hipóteses de liquidação antecipada do FUNDO. Nas três situações, os Cotistas podem sofrer prejuízos patrimoniais.
IV - Riscos Específicos
Riscos Operacionais
(i) Risco de Irregularidades na Documentação Comprobatória dos Direitos Creditórios - O CUSTODIANTE realizará a verificação da regularidade dos Documentos Representativos de Crédito. Considerando que tal verificação é realizada por amostragem e tão somente após a cessão dos Direitos Creditórios ao FUNDO, a carteira do FUNDO poderá conter Direitos Creditórios cuja documentação apresente irregularidades decorrentes da eventual formalização inadequada dos Documentos Representativos de Crédito, o que poderá obstar o pleno exercício pelo FUNDO das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios.
(ii) Acesso aos Documentos Representativos de Crédito e Falhas de Sistemas Eletrônicos – Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que o CUSTODIANTE e o FUNDO terão acesso irrestrito aos Documentos Representativos de Crédito ou que as trocas de informações entre os respectivos sistemas eletrônicos se darão livres de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a cobrança e/ou a realização dos Direitos Creditórios Cedidos poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do FUNDO.
(iii) Conciliação dos Pagamentos dos Direitos Creditórios vis-à-vis os Documentos Representativos de Crédito – O pagamento dos Direitos Creditórios poderá ser efetuado na Conta Vinculada, na Conta Vinculada de Cartões, Conta de Pagamento ou na Conta de Arrecadação, conforme o caso. Nesta conta poderão ser depositados não somente os recursos oriundos dos pagamentos dos Direitos Creditórios Elegíveis cedidos ao FUNDO, mas também outros Direitos Creditórios detidos pelos Cedentes em face dos Devedores. Neste caso, por questões operacionais, o CUSTODIANTE poderá encontrar dificuldades ao realizar a conciliação dos pagamentos feitos pelos Devedores relativamente aos Direitos Creditórios Elegíveis, podendo, assim, existir erros operacionais na realização destas conciliações extraordinárias.
(iv) Bloqueio de Recursos nas Contas Vinculadas, nas Contas Vinculadas de Cartões, e nas Contas de Pagamento. As Contas Vinculadas são Contas de Pagamento de titularidade de cada Cedente, abertas e mantidas junto à Instituição de Pagamento e as Contas Vinculadas de Cartões, e as Contas de Pagamento são contas correntes ou de pagamento de titularidade de cada Estabelecimento. Assim, enquanto os recursos relativos ao pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos não forem devidamente transferidos para a Conta do FUNDO e permanecerem depositados nas Contas Vinculadas, nas Contas Vinculadas de Cartões ou nas Contas de Pagamento, tais recursos podem ser atingidos e/ou bloqueados em razão de obrigações assumidas pelos Devedores perante terceiros. Por mais que a ADMINISTRADORA, o CUSTODIANTE e a GESTORA tomem todas as medidas judiciais e extrajudiciais necessárias para reverter eventual bloqueio, o tempo despendido para a obtenção de tais medidas não pode ser objetivamente mensurado, o que pode gerar prejuízos para o FUNDO e para os Cotistas. Além disso pode haver incongruências nas ordens de transferência dos recursos depositados nas Contas Vinculadas, nas Contas Vinculadas de Cartões ou nas Contas de Pagamento para a Conta do FUNDO, sem que seja de responsabilidade da Instituição de Pagamento ou das Instituições Domicílio a verificação da validade, veracidade e/ou correção das ordens de transferência de valores acima mencionadas.
(v) Falhas do Agente de Cobrança – A cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos depende da atuação diligente do AGENTE DE COBRANÇA. Cabe-lhe aferir o correto recebimento dos recursos, verificar a inadimplência e ser diligente nos procedimentos de cobrança. Assim, qualquer falha de procedimento do AGENTE DE COBRANÇA poderá
acarretar menor recebimento dos recursos devidos pelos Devedores ou morosidade no recebimento desses recursos. Isto levaria à queda da rentabilidade do FUNDO ou até à perda patrimonial.
(vi) Guarda da Documentação – A guarda dos Documentos Representativos do Crédito é responsabilidade do CUSTODIANTE e poderá ser contratada junto à empresa especializada na prestação destes serviços. Embora a empresa especializada contratada tenha a obrigação de disponibilizar o acesso à referida documentação conforme contrato de prestação de serviços, a guarda desses documentos pela empresa especializada contratada poderá representar dificuldade operacional para a eventual verificação da constituição dos Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO. Além disso, parte ou a totalidade dos Documentos Representativos de Crédito é eletrônica e será mantida em formato eletrônico. Qualquer falha nos sistemas eletrônicos de manutenção dos Documentos Representativos de Crédito pode ocasionar danos ou perdas nos referidos documentos, podendo acarretar prejuízos para o FUNDO e os Cotistas. A ADMINISTRADORA não poderá ser responsabilizada por eventuais problemas com a constituição dos créditos cedidos em decorrência da guarda dos documentos.
(vii) Impossibilidade da prestação de serviços de cobrança - Caso ocorra a rescisão do Contrato de Gestão, onde estarão dispostos os termos e condições para a contratação da GESTORA, na qualidade de AGENTE DE COBRANÇA do FUNDO, os procedimentos relativos ao recebimento, à conciliação e ao repasse de valores para o FUNDO, bem como de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, poderão ser negativamente afetados até que a ADMINISTRADORA, por conta e ordem do FUNDO, promova (i) a nomeação de instituições substitutas capazes de executar os procedimentos que porventura tenham sido descontinuados e/ou (ii) a instauração de procedimentos alternativos de recebimento, conciliação e transferência de valores. A ADMINISTRADORA encontra-se impossibilitada de determinar o intervalo de tempo necessário para a escolha e contratação destes novos agentes e/ou a implementação dos referidos procedimentos.
(viii) Falhas Operacionais na Cobrança Ordinária dos Direitos Creditórios. A forma de pagamento, compensação e liquidação dos Direitos Creditórios depende de ações do CUSTODIANTE junto à Instituição de Pagamento. Não há qualquer garantia que não ocorrerão falhas operacionais, o que pode afetar o tempestivo recebimento, pelo FUNDO, dos pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos. A ocorrência de falhas operacionais aqui descritas poderá gerar perdas ao FUNDO e aos seus Cotistas, incluindo, mas não se limitando, em razão do atraso na transferência de recursos à Conta do FUNDO.
(ix) Risco proveniente da falta de registro dos Contratos de Cessão e dos Termos de Cessão: A cessão dos Direitos Creditórios para o FUNDO será formalizada mediante a celebração do Contrato de Cessão e dos respectivos Termos de Cessão. Em razão dos custos e das particularidades operacionais envolvidas no procedimento de cessão, o FUNDO não registrará os Contratos de Cessão, nem tampouco os Termos de Cessão. A não realização do referido registro poderá representar risco ao FUNDO em relação a créditos reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos a mais de um cessionário.
(x) Notificação aos Devedores: Os Devedores poderão não ser notificados sobre a cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis para o FUNDO. Assim, a cessão dos Direitos Creditórios ao FUNDO pode ser questionada quanto ao atendimento das formalidades previstas no Artigo 290 do Código Civil em relação à notificação aos Devedores. Nestes casos, pode haver questionamento por parte dos Devedores sobre quem é o legítimo credor dos Direitos Creditórios, o que poderá acarretar no não recebimento ou
recebimento em atraso dos referidos Direitos Creditórios, afetando negativamente a rentabilidade do FUNDO.
Riscos de Descontinuidade
(xi) Risco de Liquidação Antecipada do FUNDO – Nas hipóteses previstas neste Regulamento, poderá ocorrer a liquidação antecipada do FUNDO. Nesse caso, os recursos do FUNDO podem ser insuficientes e os Cotistas poderão estar sujeitos aos riscos descritos no item III acima.
(xii) Risco de Rescisão do Contrato de Cessão e Originação de Direitos Creditórios – Os Cedentes, sem prejuízo das penalidades previstas no respectivo Contrato de Cessão, podem, a qualquer momento, deixar de ceder Direitos Creditórios ao FUNDO. Assim, a existência do FUNDO está condicionada à continuidade das operações dos Cedentes com Direitos Creditórios elegíveis nos termos deste Regulamento, inclusive em volume suficiente para alcançar a meta de rentabilidade das Cotas Seniores, bem como à vontade unilateral do Cedente em ceder Direitos Creditórios ao FUNDO.
(xiii) Modificação dos Direitos Creditórios ao FUNDO em razão de contestação extrajudicial ou decisão judicial - Os Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO são oriundos dos pagamentos devidos pelos Devedores ao Cedentes, decorrentes das Transações de Pagamento realizadas pelos Usuários Finais mediante os Cartões nos Estabelecimentos, realizadas nos Sistemas das Credenciadoras ou nos Sistema da Subcredenciadora, que podem eventualmente ter suas condições questionadas em juízo pelos respectivos Usuários Finais. Não pode ser afastada a possibilidade de os Usuários Finais lograrem êxito nas demandas ajuizadas. Nessa hipótese, os Direitos Creditórios de Cartões cedidos podem ter seus valores reduzidos, serem anulados ou até serem considerados nulos em decisão judicial, o que, em qualquer caso, afetaria negativamente o Patrimônio Líquido do FUNDO. Adicionalmente, os Usuários Finais podem contestar as Transações de Pagamento extrajudicialmente, ou os chamados Chargebacks. A existência de Chargebacks nas operações relacionadas aos Direitos Creditórios de Cartões cedidos poderão afetar negativamente e resultar em perdas nos resultados do FUNDO e aos Cotistas.
(xiv) Os sistemas da Subcredenciadora ou das Credenciadoras ou os sistemas de terceiros podem falhar devido a fatores que estão além do controle – As Transações de Pagamento são cursadas junto ao Sistema da Subcredenciadora e aos Sistemas das Credenciadoras. Desta forma, tais transações dependem de sistemas de tecnologia da informação, softwares, centros de armazenamento de informações e redes de telecomunicações, bem como de sistemas de terceiros. Referidos sistemas podem estar expostos a danos ou interrupção por diversos fatores que estão além do controle dos Cedentes, da ADMINISTRADORA, da GESTORA, do CUSTODIANTE e da CONSULTORA, incluindo, mas não se limitando a incêndio, desastres naturais, falta de energia, falha nos sistemas de telecomunicação, vírus ou violação dos sistemas de tecnologia da informação, podendo afetar, inclusive, a originação de Direitos Creditórios de Cartões e sua cessão ao FUNDO.
Outros Riscos
(xv) Risco de Resgate Condicionado - As principais fontes de recursos do FUNDO para efetuar resgate de suas Cotas decorrem da liquidação (i) dos Direitos Creditórios, ou (ii) dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO. Assim, tendo em vista a inexistência de coobrigação ou direito de regresso contra quaisquer terceiros com relação ao pagamento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros, ocorrendo
inadimplemento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos referidos ativos, o FUNDO não disporá de quaisquer outros valores para efetuar o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas.
(xvi) Risco de Resgate de Cotas na Medida da Liquidação dos Ativos Integrantes da Carteira do FUNDO e da Inexistência de Mercado Secundário para os Direitos Creditórios - O FUNDO está exposto a determinados riscos inerentes aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros integrantes de sua carteira e, conforme o caso, aos mercados em que são negociados, incluindo eventual impossibilidade de a GESTORA alienar os Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO. Em decorrência do risco acima identificado e considerando-se que o FUNDO somente procederá ao resgate das Cotas, em moeda corrente nacional, na medida em que os Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO sejam devidamente pagos, e que as verbas recebidas sejam depositadas na conta do FUNDO, a ADMINISTRADORA encontra-se impossibilitada de determinar o intervalo de tempo necessário para o resgate integral das Cotas. O valor de resgate das Cotas Seniores continuará a ser atualizado até a data de seu efetivo pagamento, sempre até o limite do Patrimônio Líquido, não sendo devido pelo FUNDO ou por qualquer pessoa, inclusive os Cedentes, a ADMINISTRADORA, GESTORA e o CUSTODIANTE, todavia, qualquer multa ou penalidade caso o referido evento prolongue-se por prazo indeterminado ou não possa, por qualquer motivo, ser realizado. Ademais, o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a dação em pagamento de Direitos Creditórios, observados os procedimentos definidos neste Regulamento. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para alienar os Direitos Creditórios recebidos em dação e/ou cobrar os valores devidos pelos Devedores.
(xvii) Riscos Associados aos Ativos Financeiros - O FUNDO poderá, observada a política de investimento prevista neste Regulamento, alocar parcela de seu Patrimônio Líquido em Ativos Financeiros, os quais se encontram sujeitos a riscos que podem afetar negativamente o desempenho do FUNDO e o investimento realizado pelos Cotistas. Dentre tais riscos destacam-se: (i) os Ativos Financeiros sujeitam-se à capacidade de seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal; (ii) na hipótese de incapacidade financeira ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos Ativos Financeiros (ou das contrapartes nas operações realizadas para composição da carteira do FUNDO), o FUNDO poderá sofrer perdas, podendo, inclusive, incorrer em custos para conseguir recuperar seus créditos; (iii) alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições podem acarretar impactos significativos de seus preços e liquidez no mercado secundário; e (iv) os preços e a liquidez dos Ativos Financeiros no mercado secundário também podem ser impactados por alterações do padrão de comportamento dos participantes do mercado, independentemente de alterações significativas das condições financeiras de seus emissores, em decorrência de mudanças, ou da expectativa de mudanças, do contexto econômico e/ou político nacional e/ou internacional. O FUNDO, a GESTORA, a ADMINISTRADORA, a CONSULTORA e o CUSTODIANTE, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má-fé de sua parte, serão responsabilizados por qualquer depreciação do valor dos Ativos Financeiros ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de Cotas.
(xviii) Risco de Intervenção ou Liquidação do CUSTODIANTE – O FUNDO terá conta corrente no CUSTODIANTE. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial deste, há possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e não serem recuperados para o FUNDO, o que afetaria sua rentabilidade e poderia levá-lo a perder parte do seu patrimônio.
(xix) Risco de Intervenção ou Liquidação da Instituição de Pagamento – O recebimento ordinário dos Direitos Creditórios Comerciais será efetuado nas Contas Vinculadas e na Conta de Arrecadação mantidas junto à Instituição de Pagamento. Por mais que os recursos depositados e mantidos nas Contas Vinculadas e na Conta de Arrecadação (que têm a natureza de Conta de Pagamento), nos termos do Artigo 12 da Lei 12.865/13: a) constituem patrimônio separado, que não se confunde com o da Instituição de pagamento; b) não respondem direta ou indiretamente por nenhuma obrigação da Instituição de Pagamento nem podem ser objeto de arresto, sequestro, busca e apreensão ou qualquer outro ato de constrição judicial em função de débitos de responsabilidade da Instituição de Pagamento; c) não compõem o ativo da Instituição de Pagamento, para efeito de falência ou liquidação judicial ou extrajudicial; e d) não podem ser dados em garantia de débitos assumidos pela Instituição de Pagamento, ainda assim há a possibilidade de tais recursos depositados serem bloqueados em função de decisões judiciais. O tempo necessário para reverter tais decisões não pode ser estimado, o que pode afetar a rentabilidade do FUNDO.
(xx) Risco de Intervenção ou Liquidação das Instituições Domicílio – As Contas Vinculadas de Cartões ou as Contas de Pagamento, serão mantidas junto à respectiva Instituição Domicílio. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial desta, há possibilidade dos recursos ali depositados serem bloqueados e não serem recuperados para o FUNDO, o que afetaria sua rentabilidade e poderia levá-lo a perder parte do seu patrimônio.
(xxi) Risco de Concentração – O risco da aplicação no FUNDO terá íntima relação com a concentração (i) dos Direitos Creditórios, devidos por um mesmo Devedor ou grupos de Devedores; e (ii) em Ativos Financeiros, de responsabilidade de um mesmo emissor, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o FUNDO sofrer perda patrimonial significativa que afete negativamente a rentabilidade das Cotas.
(xxii) Risco de Alteração do Regulamento – O presente Regulamento, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, pode ser alterado independentemente da realização de Assembleia Geral. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do FUNDO e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.
(xxiii) Risco de despesas com a Defesa dos Direitos dos Cotistas Seniores – Caso o FUNDO não possua recursos disponíveis suficientes para a adoção e manutenção dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros de sua titularidade e à defesa dos seus direitos, interesses e prerrogativas, a maioria dos titulares das Cotas Seniores, reunidos em Assembleia Geral, poderão aprovar aporte de recursos ao FUNDO para assegurar, se for o caso, a adoção e manutenção dos procedimentos acima referidos. Nesses casos, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela ADMINISTRADORA antes do recebimento integral de tal adiantamento e da assunção pelos titulares das Cotas Seniores do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de verba de sucumbência a que o FUNDO venha a ser eventualmente condenado. Na hipótese de a maioria dos Cotistas Seniores não aprovarem referido aporte de recursos, considerando que a ADMINISTRADORA, a GESTORA, a GESTORA, a CONSULTORA, o Cedente, seus administradores, empregados e demais prepostos não se responsabilizarão por danos ou prejuízos sofridos em decorrência da não propositura ou prosseguimento de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de direitos, garantias e prerrogativas do FUNDO o patrimônio do FUNDO poderá ser afetado negativamente.
(xxiv) Risco de Ausência de Aquisição Constante de Direitos Creditórios - Os Cedentes se encontram obrigados a ceder Direitos Creditórios ao FUNDO; no entanto, pode não haver Direitos Creditórios disponíveis para cessão quando solicitado pelo FUNDO. A existência
do FUNDO no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão de Direitos Creditórios pelos Cedentes ao FUNDO.
(xxv) Invalidade ou ineficácia da cessão de Direitos Creditórios – Com relação ao Cedente, a cessão de Direitos Creditórios ao FUNDO poderia ser invalidada ou tornada ineficaz, impactando negativamente o Patrimônio Líquido, caso fosse realizada em:
(a) fraude contra credores, inclusive da massa, se no momento da cessão o Cedente estivesse insolvente ou se com ela passasse ao estado de insolvência;
(b) fraude à execução, caso (a) quando da cessão o Cedente fosse sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-lo à insolvência; ou (b) sobre os Direitos Creditórios pendesse demanda judicial fundada em direito real; e
(c) fraude à execução fiscal, se o Cedente, quando da celebração da cessão de créditos, sendo sujeito passivo por débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispusesse de bens para total pagamento da dívida fiscal.
(xxvi) Risco de Formalização Inadequada dos Documentos Representativos de Crédito: O Cedente será responsável pela existência dos Direitos Creditórios Elegíveis, nos termos do Artigo 295 do Código Civil. Há o risco de o FUNDO adquirir Direitos Creditórios cuja documentação apresente irregularidades decorrentes da eventual formalização inadequada dos Documentos Representativos de Crédito, o que poderá obstar o pleno exercício pelo FUNDO das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios. Além disso, mesmo que, nesses casos, o FUNDO exerça tempestivamente seu direito de regresso contra o Cedente, é possível que haja perdas imputadas ao FUNDO e consequentemente prejuízo para os Cotistas.
(xxvii) Possibilidade de Existência de Ônus sobre os Direitos Creditórios. A cessão dos Direitos Creditórios também poderia ser afetada pela existência de ônus sobre os Direitos Creditórios Cedidos, que tivessem sido constituídos previamente à sua cessão e sem conhecimento do FUNDO (o que ocorreria em caso de descumprimento, pelos Cedentes, da declaração a respeito da inexistência de ônus ou gravames sobre os Direitos Creditórios Cedidos, nos termos do Contrato de Cessão). O FUNDO está sujeito ao risco de os Direitos Creditórios Cedidos serem bloqueados ou redirecionados para pagamento de outras dívidas dos Cedentes ou dos respectivos Devedores, inclusive em decorrência de pedidos de recuperação judicial, falência, planos de recuperação extrajudicial, regimes especiais ou outro procedimento de natureza similar, conforme aplicável.
(xxviii) Risco de Redução da Subordinação Mínima: O FUNDO terá Subordinação Mínima a serem verificadas todo Dia Útil pela ADMINISTRADORA. Por diversos motivos, tais como inadimplência dos Devedores, as Cotas Subordinadas poderão ter seu valor reduzido. Caso as Cotas Subordinadas tenham seu valor reduzido a zero, as Cotas Seniores passarão a arcar com eventuais prejuízos do FUNDO, o que poderá causar perda de patrimônio aos seus detentores.
(xxix) Risco de Governança: Caso o FUNDO venha a emitir novas Cotas Subordinadas ou novas Cotas Seniores, a proporção da participação corrente detida pelos Cotistas no FUNDO poderá ser alterada e os novos Cotistas poderão, mediante deliberação em Assembleia Geral, aprovar modificações no Regulamento.
(xxx) Risco Decorrente dos Critérios Adotados pelo Cedente para Concessão de Crédito: Os Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo FUNDO terão processos de origem e de
políticas de concessão de crédito nos termos definidos neste Regulamento. Contudo, mesmo que a política de concessão de crédito seja fielmente aplicada e observada, não há garantia que os Devedores honrarão seus compromissos. Caso os compromissos assumidos pelos Devedores não sejam devidamente cumpridos, a rentabilidade das Cotas pode ser afetada adversamente. Ademais, é possível que ocorra alguma falha operacional no momento de análise do risco de crédito do Devedor cujos Direitos Creditórios foram cedidos ao FUNDO. Essas falhas operacionais poderiam dificultar, ou mesmo impedir a efetiva cobrança dos Direitos Creditórios, o que poderia afetar negativamente a rentabilidade dos Cotistas.
(xxxi) Risco de Pré-Pagamento: Os Devedores podem proceder ao pagamento antecipado, total ou parcial, do valor do principal e dos juros devidos até a data de pagamento dos Direito Creditórios Comerciais, observados os termos e condições nos instrumentos que formalizarem os Direitos Creditórios Comerciais. Este evento pode implicar no recebimento, pelo FUNDO, de um valor inferior ao previamente previsto no momento de sua aquisição, em decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados ao longo do período compreendido entre a data do pré-pagamento e a data original de vencimento do crédito, resultando na redução da rentabilidade geral do FUNDO.
(xxxii) Risco de Fungibilidade: Na hipótese de os Devedores realizarem os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios diretamente para uma Cedente, tal Cedente deverá repassar tais valores ao FUNDO, nos termos do Contrato de Cessão. Caso haja qualquer problema de crédito dos Cedentes, tais como intervenção, liquidação extrajudicial, falência ou outros procedimentos de proteção de credores, o FUNDO poderá não receber os pagamentos pontualmente, e poderá ter custos adicionais com a recuperação de tais valores, o que pode afetar adversamente o Patrimônio Líquido, causando prejuízo ao FUNDO e aos Cotistas.
(xxxiii) Risco decorrente da multiplicidade de Cedentes (Risco do Originador): O FUNDO está apto a adquirir Direitos Creditórios de titularidade de múltiplos Cedentes. Tais Cedentes não são previamente conhecidos pelo FUNDO, pela GESTORA, pela ADMINISTRADORA e/ou pelo CUSTODIANTE, de forma que eventuais problemas de natureza comercial entre os Cedentes e os respectivos Devedores podem não ser previamente identificados pelo FUNDO, pela GESTORA, pela ADMINISTRADORA e/ou pelo CUSTODIANTE. Caso os Direitos Creditórios Elegíveis não sejam pagos integralmente pelos respectivos Devedores em decorrência de qualquer problema de natureza comercial entre o Devedor e o respectivo Cedente, tais como (i) defeito ou vício do produto ou (ii) devolução do produto que resulte no cancelamento da respectiva venda e os respectivos Cedentes não restituam ao FUNDO o montante em moeda corrente nacional correspondente ao valor dos referidos Direitos Creditórios Elegíveis, os resultados do FUNDO poderão ser afetados negativamente. Além disso, o FUNDO está sujeito aos riscos específicos de cada Cedente, incluindo, por exemplo, e se aplicável, os riscos relacionados à natureza cíclica do respectivo setor de atuação, aos custos, suprimentos e concorrência no mercado de atuação, riscos operacionais específicos de cada Cedente, legislação ambiental (quando aplicável), efeitos da política econômica do governo. Na medida em que há múltiplos Cedentes que não previamente conhecidos, não há como identificar e individualizar previamente tais riscos.
(xxxiv) Risco de Execução de Direitos Creditórios representados por Duplicatas Digitais. O FUNDO pode adquirir Direitos Creditórios formalizados por duplicata digital. Essa é uma modalidade recente de título cambiário que se caracteriza pela emissão em meio magnético, ou seja, não há a emissão da duplicata em papel. Não existe um entendimento uniforme da doutrina como da jurisprudência brasileira quanto à possibilidade do endosso virtual, isto porque a duplicata possui regras próprias segundo a “Lei Uniforme de Genebra” que limitariam a possibilidade de tais títulos serem
endossados eletronicamente. Além disso, para promover ação de execução da duplicata virtual, o FUNDO deverá apresentar em juízo o instrumento do protesto por indicação, nesse sentido será necessário provar a liquidez da dívida representada no título de crédito, já que não se apresenta a cártula, uma vez que a cobrança e o pagamento pelo aceitante, no caso da duplicata digital, são feitos por boleto bancário. Dessa forma, o FUNDO poderá encontrar dificuldades para realizar a execução judicial dos Direitos Creditórios representados por duplicatas digitais.
(xxxv) Risco de Execução de Direitos Creditórios representados por Notas Fiscais Eletrônicas. O FUNDO pode adquirir Direitos Creditórios formalizados por notas fiscais eletrônicas. A nota fiscal eletrônica não é um título executivo extrajudicial, e, portanto, a cobrança judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos não poderá beneficiar-se da celeridade de um processo de execução, ficando ressalvada a cobrança pelas vias ordinárias, por meio da propositura de ação de cobrança ou ação monitória, por exemplo. A cobrança judicial dos Direitos Creditórios, por via não executiva, normalmente é mais demorada do que uma ação executiva. A cobrança por via ordinária e/ou monitória impõe ao credor a obrigação de obter, em caráter definitivo, um título executivo reconhecendo a existência do crédito e seu inadimplemento, para que tenha início a fase de execução de sentença. A demora na cobrança pelas vias ordinárias acarreta o risco de o Devedor não mais possuir patrimônio suficiente para honrar suas obrigações à época em que processo de cobrança for concluído. Para a propositura de demanda de cobrança e/ou monitória, poderão ser necessários documentos e informações adicionais que deverão ser fornecidos pelas Cedentes à época, os quais, caso não apresentados ou apresentados extemporaneamente, poderão obstar ou prejudicar a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos.
(xxxvi) Documentos Eletrônicos. As notas fiscais eletrônicas emitidas por cada Cedente e armazenadas eletronicamente em sistema próprio da Receita Federal, permanecem disponíveis para consulta no website da Receita Federal pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias. Após transcorrido este prazo, a consulta a tais notas fiscais eletrônicas será substituída pela prestação de informações parciais que identifiquem a respectiva Nota Fiscal Eletrônica, sendo que tais informações parciais ficarão disponíveis por prazo determinado estabelecido pela Receita Federal. Assim, poderá haver dificuldades no exercício pleno pelo FUNDO das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios integrantes de sua carteira.
(xxxvii) Risco de Sucumbência. Os Documentos Representativos de Crédito representados exclusivamente por Notas Fiscais Eletrônicas não são aptos para comprovar por si só que os produtos fornecidos ou os serviços prestados pelas Cedentes aos Devedores foram efetivamente entregues/prestados. Sendo assim, o FUNDO poderá ser condenado ao pagamento de verbas sucumbenciais (i.e., custas judiciais e a sucumbência) caso, no curso da cobrança judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos e/ou de qualquer outro procedimento judicial por este instaurado, o juízo competente decida que o FUNDO não faz jus à tutela jurisdicional solicitada. Tal fato, dentre outras situações, poderá ocorrer caso, após a instrução de ação ordinária de cobrança e/ou uma ação monitória, o FUNDO não consiga evidenciar que os respectivos Direitos Creditórios Inadimplidos realmente existem e são válidos.
(xxxviii) Conciliação dos Pagamentos dos Direitos Creditórios de Cartões vis-à-vis os Documentos Representativos de Crédito – O pagamento dos Direitos Creditórios de Cartões será efetuado na respectiva Conta Vinculada de Cartões ou Conta de Pagamento de cada Estabelecimento. Nesta conta poderão ser depositados não somente os recursos oriundos dos pagamentos dos Direitos Creditórios de Cartões cedidos ao FUNDO, mas também outros direitos creditórios detidos pelos Estabelecimentos em face dos Devedores de Cartões. Neste caso, por questões
operacionais, o CUSTODIANTE poderá encontrar dificuldades ao realizar a conciliação dos pagamentos feitos pelos Devedores de Cartões relativamente aos Direitos Creditórios de Cartões, podendo, assim, existir erros operacionais na realização destas conciliações extraordinárias.
(xxxix) Falhas Operacionais na Cobrança Ordinária dos Direitos Creditórios de Cartões. A forma de pagamento, compensação e liquidação dos Direitos Creditórios de Cartões cedidos depende de ações das Bandeiras, das Sociedades de Registro, dos Bancos Liquidantes, das Instituições Domicílio, do BANCO DEPOSITÁRIO, dos Devedores de Cartões, dos Estabelecimentos e do CUSTODIANTE. Não há qualquer garantia que não ocorrerão falhas operacionais, o que pode afetar o tempestivo recebimento, pelo FUNDO, dos pagamentos dos Direitos Creditórios de Cartões cedidos. A ocorrência de falhas operacionais aqui descritas poderá gerar perdas ao FUNDO e aos seus Cotistas, incluindo, mas não se limitando, em razão do atraso na transferência de recursos à Conta do FUNDO.
(xl) Leis e regulamentos que vierem a ser editados para alterar a Regulamentação de Meios Eletrônicos de Pagamento no Brasil e/ou o desenvolvimento de interpretações diversas a respeito destes podem causar um efeito adverso nos Devedores de Cartões, nos Estabelecimentos e no FUNDO – Podem ser editadas normas que alterem a regulamentação de meios eletrônicos de pagamento, assim como podem ser desenvolvidas interpretações diversas a respeito destas, que podem afetar as atividades dos Devedores de Cartões e dos Estabelecimentos de forma adversa e relevante, afetando, por consequência, a originação de Direitos Creditórios de Cartões, especialmente tendo em vista que a regulamentação de meios eletrônicos de pagamento vem sendo discutida pelo BACEN e pelo governo brasileiro. A alteração da regulamentação e/ou da interpretação desta poderá restringir a originação dos Direitos Creditórios de Cartões, alterar as características dos Direitos Creditórios de Cartões cedidos ou a serem originados de forma a criar obstáculos ao atendimento destes aos Critérios de Elegibilidade e/ou restringir a possibilidade de cessão destes ao FUNDO, impactando negativamente os resultados do FUNDO e a rentabilidade de suas Cotas.
(xli) Os Devedores de Cartões, os Estabelecimentos e os Direitos Creditórios de Cartões estão sujeitos aos Regulamentos das Bandeiras. Os regulamentos das Bandeiras devem ser aprovados pelo BACEN – Os Estabelecimentos e os Devedores de Cartões devem realizar suas operações de acordo com os regulamentos estipulados pelas Bandeiras, os quais estabelecem as políticas e regras voltados ao funcionamento dos Arranjos de Pagamentos Abertos. Dessa forma, os termos e condições dos Direitos Creditórios de Cartões estão sujeitos às regras estipuladas pelas Bandeiras. Ademais, nos termos da regulamentação de meios eletrônicos de pagamentos, os regulamentos das Bandeiras devem ser submetidos para análise e aprovação pelo BACEN, que pode solicitar ajustes e alterações. A aprovação dos regulamentos ou quaisquer mudanças significativas nos regulamentos, políticas e regras das Bandeiras, podem impactar negativamente os Direitos Creditórios de Cartões cedidos integrantes da carteira do FUNDO, e por consequência, os resultados do FUNDO e a rentabilidade de suas Cotas.
(xlii) Manutenção das Licenças pelas Bandeiras – As atividades dos Devedores de Cartões, e por consequência a originação dos Direitos Creditórios de Cartões a serem cedidos ao FUNDO, dependem de licenças outorgadas aos Devedores de Cartões, na qualidade de credenciadoras ou subcredenciadoras, pelas Bandeiras. Os términos de tais licenças, disciplinadas nos respectivos contratos com as Bandeiras, poderão afetar negativamente a originação dos Direitos Creditórios de Cartões, impactando a rentabilidade das Cotas do FUNDO.
(xliii) Patrimônio Líquido negativo: Os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. Além disso, na hipótese de o FUNDO apresentar Patrimônio Líquido negativo, os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o FUNDO satisfaça suas obrigações.
(xliv) Demais Riscos: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos.
18.2. A ADMINISTRADORA e a GESTORA do FUNDO orientam-se pela transparência, competência e cumprimento do Regulamento e da legislação vigente. A Política de Investimento do FUNDO, bem como o nível desejável de exposição a risco, definidos no Regulamento, são determinados pelos diretores da ADMINISTRADORA e da GESTORA, no limite de suas responsabilidades, conforme definido no Regulamento. A ADMINISTRADORA e a GESTORA, no limite de suas responsabilidades, conforme definido no Regulamento, privilegiam, como forma de controle de riscos, decisões tomadas por seus profissionais, os quais traçam os parâmetros de atuação do FUNDO acompanhando as exposições a riscos, mediante a avaliação das condições dos mercados financeiro e de capitais e a análise criteriosa dos diversos setores da economia brasileira. Os riscos a que está exposto o FUNDO e o cumprimento da Política de Investimento do FUNDO, descrita neste Regulamento, são monitorados por área de gerenciamento de risco e de compliance completamente separada da área de gestão. A área de gerenciamento de risco utiliza modelo de controle de risco de mercado, visando a estabelecer o nível máximo de exposição a risco. A utilização dos mecanismos de controle de riscos aqui descritos não elimina a possibilidade de perdas pelos Cotistas. As aplicações efetuadas pelo FUNDO de que trata este Regulamento apresentam riscos para os Cotistas. Ainda que a ADMINISTRADORA e a GESTORA mantenham sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para seus investidores.
18.3. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA, da CONSULTORA, do AGENTE DE COBRANÇA, do CUSTODIANTE ou do FUNDO Garantidor de Créditos - FGC.
CAPÍTULO XIX
DA ASSEMBLEIA GERAL
19.1. Será de competência privativa da Assembleia Geral do FUNDO:
I - tomar anualmente, no prazo máximo de 04 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do FUNDO e deliberar sobre as demonstrações financeiras deste;
II - alterar o Regulamento do FUNDO, inclusive seus anexos;
III - deliberar sobre a substituição da ADMINISTRADORA e/ou do CUSTODIANTE;
IV - deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração praticada pela ADMINISTRADORA, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;
V - resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, tais Eventos de Avaliação devem ser considerados como um Evento de Liquidação;
VI - resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação, tais Eventos de Liquidação devem acarretar na liquidação antecipada do FUNDO;
VII - deliberar sobre incorporação, fusão, cisão, liquidação ou prorrogação do FUNDO; e VIII – eleger e destituir o(s) representante(s) dos Cotistas, nos termos deste Regulamento.
19.2. O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas.
19.3. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do FUNDO, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.
19.4. Somente pode exercer as funções de representante de Cotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:
I - ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas;
II - não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; III - não exercer cargo ou função na GESTORA, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e
IV - não exercer cargo em qualquer nos Cedentes.
19.5. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO far-se-á mediante (i) anúncio publicado no periódico do FUNDO; (ii) por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas; ou (iii) por meio de correio eletrônico (e-mail), do qual constará, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.
19.6. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio, do envio da carta com aviso de recebimento aos Cotistas ou do envio do e-mail.
19.7. Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio da convocação nos termos do item 19.5 acima, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.
19.8. Para efeito do disposto acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio, carta ou e-mail da primeira convocação.
19.9. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a ADMINISTRADORA tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios ou cartas endereçadas aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede da ADMINISTRADORA.
19.10. Independentemente das formalidades previstas neste Capítulo, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.
19.11. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral de Cotistas pode reunir- se por convocação da ADMINISTRADORA ou de Cotistas possuidores de Cotas que representem isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas.
19.12. Na Assembleia Geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um Cotista, as deliberações serão tomadas pelo critério da maioria de Cotas dos Cotistas presentes, correspondendo a cada Cota um voto, ressalvado o disposto nos itens 19.13 e 19.14 abaixo.
19.13. As deliberações relativas às matérias previstas no item 19.1 incisos III a VII deste Regulamento serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.
19.14. As deliberações relativas à matéria prevista no item 19.1 incisos IX deste Regulamento serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Cotas Subordinadas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas Subordinadas dos presentes.
19.15. Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do FUNDO, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.
19.15.1. Não podem votar nas Assembleias Gerais: (i) ADMINISTRADORA, a GESTORA e a CONSULTORA, (ii) sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA, da GESTORA e da CONSULTORA, (iii) empresas ligadas à ADMINISTRADORA, à CONSULTORA ou à GESTORA, seus sócios, diretores e funcionários, e (iv) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.
19.16. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua realização.
19.17. A divulgação referida acima deve ser providenciada mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO, por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas ou por e-mail.
19.18. As modificações aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:
I – lista de Cotistas presentes na Assembleia Geral; II – cópia da ata da Assembleia Geral;
III – exemplar do Regulamento, consolidando as alterações efetuadas, se houver, devidamente registrado em cartório de títulos e documentos; e
IV – modificações procedidas no Prospecto, se houver.
CAPÍTULO XX
DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO
20.1. Na hipótese de ocorrência das situações a seguir descritas, caberá à ADMINISTRADORA convocar uma Assembleia Geral para que esta delibere sobre a continuidade do FUNDO ou sua liquidação antecipada, e consequente definição de cronograma de pagamentos dos Cotistas:
I - Rebaixamento da classificação de risco, quando for o caso, de qualquer Série de Cotas Seniores em circulação em 02 (dois) níveis abaixo da classificação de risco originalmente atribuída, desde que tal rebaixamento decorra de perda da qualidade dos ativos do FUNDO. Não serão considerados como evento de avaliação os eventuais rebaixamentos decorrentes de: (i) mudança de critérios da Agência Classificadora de Risco; (ii) substituição da Agência Classificadora de Risco por outra empresa de classificação de risco que adote critérios distintos de avaliação; (iii) rebaixamento da classificação do risco soberano pela Agência Classificadora de Risco; ou (iv) Por rebaixamento de rating de algum prestador de serviço do FUNDO;
II - Desenquadramento da Subordinação Mínima por 10 (dez) Dias Úteis consecutivos;
III – Impossibilidade, por qualquer motivo, de aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis por um prazo superior a 30 (trinta) dias consecutivos;
IV – Caso a taxa média ponderada da carteira de Direitos Creditórios a vencer do FUNDO seja inferior a 250% (duzentos e cinquenta por cento) da Taxa DI ao ano;
V - Renúncia de qualquer prestador de serviços contratado para prestar serviços para o FUNDO, desde que não substituído no prazo de 60 (sessenta) Dias Úteis contados da renúncia;
VI – Caso o Índice NPL de 15 a 30 dias seja superior a 15% (quinze por cento); VII – Caso o índice NPL de 31 a 60 dias seja superior a 20% (vinte por cento); e
VIII - Descumprimento, pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA, pela CONSULTORA e/ou pelo CUSTODIANTE, de seus deveres e obrigações estabelecidos neste Regulamento e nos demais Documentos do FUNDO, desde que não sanado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contado do recebimento da notificação.
20.2. Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, a ADMINISTRADORA, independentemente de qualquer procedimento adicional, deverá (i) suspender imediatamente o pagamento de qualquer parcela de amortização de Cotas Subordinadas em andamento, se houver; e (ii) convocar, no prazo de 05 (cinco) dias contados da ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, uma Assembleia Geral para decidir se o Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação.
20.3. No caso de a Assembleia Geral deliberar que quaisquer dos Eventos de Avaliação constituem um Evento de Liquidação a ADMINISTRADORA deverá implementar os procedimentos definidos no Capítulo XXI deste Regulamento, incluindo a convocação de nova Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação antecipada do FUNDO, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da data da Assembleia Geral que deliberou a constituição do Evento de Liquidação.
20.4. Caso a Assembleia Geral delibere que o Evento de Avaliação não constitui um Evento de Liquidação, a ADMINISTRADORA deverá adotar as medidas aprovadas pelos Cotistas na referida Assembleia Geral para manutenção das atividades regulares do FUNDO, bem como para o saneamento do Evento de Avaliação.
20.5. Na hipótese de deliberação de que o Evento de Avaliação não constituir um Evento de Liquidação, os Cotistas que votarem contra tal deliberação não terão direito à solicitação de resgate de suas Cotas.
20.6. O direito dos Cotistas titulares das Cotas ao recebimento de qualquer pagamento de resgate ficará suspenso durante o período compreendido entre a data de ocorrência de quaisquer Eventos de Avaliação até (i) a data da deliberação, pela Assembleia Geral referida no item 20.4 acima, de que o referido Evento de Avaliação não dá causa à liquidação antecipada do FUNDO, independentemente da implementação de eventuais ajustes aprovados pelos Cotistas na referida Assembleia Geral ou (ii) a data em que todos os valores devidos aos Cotistas titulares de Cotas Seniores tiverem sido integralmente pagos pelo FUNDO, caso se decida na referida Assembleia Geral pela liquidação antecipada do FUNDO.
CAPÍTULO XXI
DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
21.1. As Cotas Seniores do FUNDO será liquidada por ocasião do resgate da totalidade das cotas em circulação ou por determinação de assembleia geral que tenha por ordem do dia a liquidação antecipada do FUNDO.
21.2. O FUNDO será liquidado única e exclusivamente nas seguintes hipóteses: I - por deliberação de Assembleia Geral;
II - caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação;
III – Manutenção do Patrimônio Líquido médio do FUNDO inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) por período de 3 (três) meses consecutivos.
21.3. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, independentemente de qualquer procedimento adicional, a ADMINISTRADORA deverá (i) suspender imediatamente o pagamento de qualquer resgate em andamento, se houver, e os procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios; (ii) convocar, no prazo de 05 (cinco) dias, uma Assembleia Geral para que os Cotistas
deliberem sobre as medidas que serão adotadas visando preservar seus direitos, suas garantias e prerrogativas, observando o direito de resgate dos Cotistas dissidentes de que trata o item 21.4. abaixo.
21.4. Se a decisão da Assembleia Geral for a de não liquidação do FUNDO, fica desde já assegurado o resgate dos Cotistas Seniores dissidentes que o solicitarem, pelo valor destas e de acordo com a disponibilidade de recursos e o cronograma de pagamentos a ser definido na respectiva Assembleia Geral do FUNDO.
21.5. Na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO, após o pagamento das despesas e encargos do FUNDO, será pago aos titulares de Cotas Seniores, se o patrimônio do FUNDO assim permitir, o valor apurado conforme o disposto neste Regulamento, proporcionalmente ao valor das Cotas. O total do eventual excedente, após o pagamento aos titulares das Cotas Seniores, será pago aos titulares das Cotas Subordinadas conforme a respectiva quantidade de Cotas de cada titular, observando-se:
I - os Cotistas poderão receber tal pagamento em Direitos Creditórios, cujo valor deverá ser apurado com observância ao disposto neste Regulamento, desde que assim deliberado em Assembleia Geral convocada para este fim, e;
II – que ADMINISTRADORA poderá ainda alienar parte ou a totalidade dos Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO, pelo respectivo valor, apurado com observância ao que dispõe este Regulamento, acrescido de todos os custos e despesas necessários para a liquidação e extinção do FUNDO, devendo utilizar os recursos da eventual alienação no resgate das Cotas.
21.6. Na hipótese da Assembleia Geral não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate das Cotas, os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Cotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a ADMINISTRADORA estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes.
21.7. A ADMINISTRADORA deverá notificar os Cotistas, (i) para que estes elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, (ii) informando a proporção de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da ADMINISTRADORA perante os Cotistas após a constituição do referido condomínio.
21.8. Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos parágrafos acima, essa função será exercida pelo titular de Cotas que detenha a maioria das Cotas em circulação.
21.9. A liquidação do FUNDO será gerida pela ADMINISTRADORA, observando: i) as disposições deste Regulamento ou o que for deliberado na Assembleia Geral, e; ii) que cada Cota de determinada classe será conferido tratamento igual ao conferido às demais Cotas de mesma classe.
CAPÍTULO XXII
DA ORDEM DE APLICAÇÃO DOS RECURSOS
22.1. A partir da data da primeira integralização de Cotas e até a liquidação do FUNDO, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a ADMINISTRADORA obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados nas contas correntes de titularidade do FUNDO, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, na seguinte ordem:
I - no pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do FUNDO, devidos nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável;
II - no pagamento do preço de aquisição dos Direitos Creditórios aos Cedentes;
III – no resgate das Cotas Seniores em circulação, observados os termos e as condições deste Regulamento; e
IV – no resgate de Cotas Subordinadas, observados os limites, os termos e as condições deste Regulamento.
22.2. Exclusivamente na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO, os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO serão alocados na seguinte ordem:
I - no pagamento do preço de aquisição aos Cedentes cuja cessão já tenha ocorrido previamente à data de decretação da liquidação antecipada;
II - no pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do FUNDO, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;
III - no resgate das Cotas Seniores, observados os termos e as condições deste Regulamento; e IV – no resgate de Cotas Subordinadas, observados os limites, os termos e as condições deste Regulamento.
CAPÍTULO XXIII
DOS ENCARGOS DO FUNDO
23.1. Constituem encargos do FUNDO, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas, que podem ser debitadas pela ADMINISTRADORA:
a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;
c) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;
d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da ADMINISTRADORA;
e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;
f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do
FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;
g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do FUNDO ou à realização de Assembleia Geral;
h) taxas de custódia de ativos do FUNDO;
i) despesas com a contratação de agência classificadora de risco;
j) despesas com o AGENTE DE COBRANÇA, no tocante à prestação dos serviços de agente de cobrança;
k) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, como representante dos Cotistas; e
l) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o FUNDO tenha as suas Cotas admitidas à negociação.
23.2. Quaisquer outras não previstas como encargos do FUNDO devem correr por conta da
ADMINISTRADORA.
CAPÍTULO XXIV
DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS
24.1. A ADMINISTRADORA divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO, tal como a eventual alteração da classificação de risco do FUNDO ou dos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da respectiva carteira, quando for o caso, sem prejuízo das demais hipóteses previstas pela legislação, de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.
24.2. A divulgação das informações previstas neste artigo deve ser feita por meio de publicação no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO (“Periódico”), ou por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos Cotistas, e mantida disponível para os Cotistas na sede e agências da ADMINISTRADORA e nas instituições que coloquem Cotas do FUNDO.
24.2.1. Sem prejuízo do envio aos Cotistas na forma prevista no item 24.2 e à entidade administradora de mercado organizado onde as Cotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao FUNDO ou aos ativos integrantes de sua carteira deve ser: (i) divulgado por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM; e (ii) mantido na página da ADMINISTRADORA na Internet (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx) e, enquanto a distribuição estiver em curso, na página do distribuidor na Internet.
24.3. A ADMINISTRADORA deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:
I - o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;
II - a rentabilidade do FUNDO, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e
III - o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e demais ativos do FUNDO, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.
24.4. A ADMINISTRADORA deve colocar as demonstrações financeiras do FUNDO à disposição de qualquer interessado que as solicitar, observado o prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento de cada exercício social.
24.5. As demonstrações financeiras do FUNDO estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicação previstas na Instrução CVM nº 489/11 e serão auditadas por Auditor Independente registrado na CVM.
24.6. O exercício social do FUNDO tem duração de 01 (um) ano, com término em 30 de junho de cada ano.
CAPÍTULO XXVII DO FORO
25.1. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao FUNDO ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento.
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
ANEXO I – DEFINIÇÕES
Os termos e expressões previstos no Regulamento e nos Anexos do FUNDO, indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados a seguir atribuídos:
ANBIMA: | é a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais; |
ADMINISTRADORA: | é a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de direito privado com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários pela CVM de acordo com o Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, ou quem lhe vier a suceder; |
Agência de Classificação de Risco: | a agência classificadora de risco das Cotas emitidas pelo FUNDO, quando for o caso; |
AGENTE DE COBRANÇA: | é a empresa devidamente habilitada e que poderá ser especialmente contratada pela ADMINISTRADORA para realizar a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, sendo certo que exclusivamente em relação aos Direitos Creditórios Comerciais, o agente de cobrança será a ASAAS; |
Arquivo de Registro de Operações: | o arquivo eletrônico de registro das operações realizadas e liquidadas no âmbito de um Arranjo de Pagamento Aberto, disponibilizados pelo respectivo Devedor de Cartões, indicando a existência de Direitos Creditórios de Cartões devidos em favor dos Estabelecimentos e contendo, entre outras informações, os respectivos NSU de tais Transações de Pagamento; |
Arranjo de Pagamento Aberto: | é o conjunto de regras e procedimentos estabelecidos pelas Bandeiras que disciplina a prestação de determinado serviço de pagamento ao público, tais como as atividades de emissão de Instrumentos de Pagamento e o credenciamento de Estabelecimentos, bem como define o uso de padrões operacionais e de segurança associados a essas atividades, nos termos da legislação aplicável, em especial a Lei 12.865/13, a Resolução CMN 4.282/13 e a Circular BACEN 3.683/13; |
ASAAS: | é a ASAAS GESTÃO FINANCEIRA S.A, CNPJ/MF nº 19.540.550/0001-21, com sede na cidade de Joinville, estado de Santa Catarina, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000; |
Assembleia Geral: | Assembleia geral de Cotistas do FUNDO; |
Auditor Independente: | é a empresa de auditoria independente contratada pela ADMINISTRADORA, nos termos deste Regulamento, ou sua sucessora a qualquer título, encarregada da revisão das demonstrações financeiras, das contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da ADMINISTRADORA; |
Ativos Financeiros: | são os ativos listadados no item 3.12 deste Regulamento; |
B3: | é a B3 S.A – Brasil, Bolsa, Balcão, segmento CETIP UTVM; |
BACEN: | o Banco Central do Brasil; |
BANCO DEPOSITÁRIO: | é a instituição financeira responsável por prestar os serviços de depositária e administradora da Conta Vinculada; |
Banco Liquidante: | qualquer instituição financeira que venha a ser contratada pelas Credenciadoras ou pela Subcredenciadora para que seja responsável pela liquidação das Transações de Pagamento originadas por Cartões das Bandeiras; |
Bandeiras: | são as instituições responsáveis por Arranjos de Pagamento Abertos (instituidoras de Arranjos de Pagamento Abertos) e, quando for o caso, pelo uso da marca associada ao arranjo de pagamento, detentoras dos direitos de propriedade e/ou franqueadoras de suas marcas e logotipos que identificam os Instrumentos de Pagamento, as quais são responsáveis por regulamentar e fiscalizar a emissão dos Instrumentos de Pagamento, o credenciamento final dos Estabelecimentos, o uso e padrões operacionais e de segurança, nos termos da regulamentação aplicável, tais como (mas não se limitando a): a) Visa do Brasil Empreendimentos Ltda.; b) Mastercard Brasil Soluções de Pagamento Ltda.; c) Elo Serviços S.A.; d) American Express; e) Diners Club; f) Hiper; g) Hipercard; |
Cartão: | é o Instrumento de Pagamento apresentado sob a forma de cartão plástico ou virtual, com funções de crédito, entre outras, emitido pelo Emissor e dotado de número próprio, código de segurança, nome do Usuário-Final (portador do Instrumento de Pagamento), prazo de validade e logomarca das Bandeiras, marcas, nomes ou logomarcas admitidas nos Sistemas das Credenciadoras ou no Sistema da |
Subcredenciadora, instrumento este utilizado em Transações de Pagamento nos referidos sistemas; | |
Cedentes: | são: a) as pessoas físicas ou jurídicas que, de tempos em tempos, e a seu exclusivo critério, cedem a totalidade ou parte de seus respectivos Direitos Creditórios Comerciais ao FUNDO; b) os Estabelecimentos; ou c) a ASAAS; |
CDP: | é CDP CAPITAL CONSULTORIA LTDA., empresa de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob nº 22.501.078/0001-22, com sede e foro na Av. Xxxxxx Xxxxxx, 0000 – Xxxx 0000, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx/XX, XXX: 00.000-000; |
Chargeback: | significa a contestação de Transação(ões) de Pagamento, seja no todo ou em parte, por parte de Usuários-Finais, Subcredenciadora, Credenciadoras, Bandeiras e/ou Emissores, que poderá resultar na não realização do repasse ou no estorno do(s) crédito(s) correspondente(s) efetuado(s) ao Estabelecimento; |
Circular BACEN 3682: | significa a Circular do BACEN n° 3.682/13, de 4 de novembro de 2013, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la; |
Circular BACEN 3683: | significa a Circular do BACEN n° 3.683/13, de 4 de novembro de 2013, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la; |
Classe: | qualquer das classes de Cotas, que incluem as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas; |
CMN: | Conselho Monetário Nacional; |
Condições de Cessão: | as condições de cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis, previstas neste Regulamento e reproduzidas no Contrato de Cessão; |
CONSULTORA: | é a CDP; |
Conta de Arrecadação: | é a Conta de Pagamento de titularidade do FUNDO mantida junto à Instituição de Pagamento; |
Conta de Pagamento: | conta de pagamento detida junto em nome de usuário final de serviços de pagamento utilizada para a execução de transações de pagamento, nos termos da Lei 12.865, de 09 de outubro de 2013 e suas alterações posteriores, bem como da Circular BACEN nº 3.680, de 04 de novembro de 2013 e suas alterações posteriores; |
Conta do FUNDO: | a conta corrente de titularidade do FUNDO; |
Conta(s) Xxxxxxxxx(s): | é(são) a(s) Conta(s) de Pagamento mantidas junto à Instituição de Pagamento, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelos Devedores Comerciais e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo CUSTODIANTE; |
Conta(s) Vinculada(s) de Cartões: | é(são) a(s) conta(s) correntes ou de pagamento mantidas pelos Estabelecimento junto às Instituições Domicílio, sob contrato, destinada a acolher os recursos relativos à liquidação das Transações de Pagamento e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo CUSTODIANTE; |
Contrato de Cessão: | o Contrato de Promessa de Cessão de Direitos Creditórios sem Coobrigação e Outras Avenças celebrado entre o FUNDO e o Cedente; |
Contrato de Cobrança: | o contrato de cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos celebrado entre o FUNDO e o AGENTE DE COBRANÇA; |
Contrato de Consultoria: | é o contrato de consultoria especializada celebrado com a CONSULTORA; |
Contrato de Gestão | É o Contrato de Gestão e Outras Avenças, celebrado entre o FUNDO, representado pela ADMINISTRADORA, e a GESTORA; |
Contratos de Parceria: | Cada contrato celebrado entre a Subcredenciadora e as Credenciadoras, por meio do qual a Subcredenciadora foi autorizada a atuar como subcredenciador para a captura, transmissão, processamento e liquidação de Transações de Pagamento, com a interligação dos sistemas da Credenciadora ao Sistema da Subcredenciadora; |
Cotas: | todas as Cotas emitidas pelo FUNDO, independente de Classe ou Série; |
Cotas Seniores: | as cotas seniores de quaisquer séries emitidas pelo FUNDO, que não se subordinam às demais classes de Cotas para efeito de amortização, resgate e distribuição de rendimentos da carteira do FUNDO; |
Cotas Subordinadas: | as cotas subordinadas emitidas pelo FUNDO, que se subordinam às Cotas Seniores para efeito de amortização, resgate e distribuição de rendimentos da carteira do FUNDO; |
Cotista: | o investidor que venha adquirir Cotas de emissão do FUNDO; |
Cotista Senior: | o investidor que venha adquirir Cotas Seniores de emissão do FUNDO; |
Cotista Subordinado: | o investidor que venha adquirir Cotas Subordinadas de emissão do FUNDO; |
Credenciadoras: | são as pessoas jurídicas que: (i) instituem e mantêm cada respectivo Sistema da Credenciadora; (ii) habilitam os Estabelecimentos para aceitarem o pagamento de bens e/ou serviços por meio de Cartões; |
Critérios de Elegibilidade: | são os critérios que devem ser atendidos pelos Direitos Creditórios Elegíveis, cuja validação é feita pelo CUSTODIANTE; |
CUSTODIANTE: | é a HEMERA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,instituição responsável pela prestação dos serviços de custódia qualificada e controle dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e demais serviços correlatos, de que tratam o Art. 38 da Instrução CVM 356, contratado às expensas do Fundo; |
CVM: | a Comissão de Valores Mobiliários; |
Data de Apuração: | é todo o último Dia Útil de cada mês calendário; |
Data de Aquisição: | é cada data de aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis pelo FUNDO; |
Devedores: | são os Devedores Comerciais e os Devedores de Cartões; |
Devedores Comerciais: | são as pessoas físicas ou jurídicas devedoras dos Direitos Creditórios Comerciais; |
Devedores de Cartões | são as Credenciadoras ou a Subcredenciadora, conforme aplicável; |
Dia Útil: | todo e qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário ou dias em que não funcionar o mercado financeiro em âmbito nacional, na Cidade de São Paulo; |
Direitos Creditórios: | são os Direitos Creditórios Comerciais e os Direitos Creditórios de Cartões; |
Direitos Creditórios Comerciais: | são os direitos creditórios de tempos em tempos detidos por pessoas físicas ou jurídicas, de natureza mercantil, oriundos de compra e venda de |
mercadorias ou contratos de prestação de serviços em face dos Devedores Comerciais, sendo certo que todas as transações e pagamentos relativos a tais direitos creditórios serão realizados no âmbito da Plataforma ASAAS; | |
Direitos Creditórios de Cartões: | são os direitos creditórios de tempos em tempos detidos pelos Cedentes em face dos Devedores de Cartões conforme as regras dos Arranjos de Pagamentos Abertos, decorrentes de cada parcela de Transações de Pagamento realizadas por Usuários-Finais com a utilização de Instrumentos de Pagamento, operacionalizadas pelos Sistemas das Credenciadoras ou pelo Sistema da Subcredenciadora, para a aquisição de bens ou serviços nos Estabelecimentos, equivalentes ao valor remanescente das Transações de Pagamento após o desconto das Taxas Aplicáveis; |
Direitos Creditórios Cedidos | os Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO nos termos do Contrato de Cessão; |
Direitos Creditórios Elegíveis: | os Direitos Creditórios que atendam cumulativamente às Condições de Cessão e aos Critérios de Elegibilidade para serem cedidos ao FUNDO nos termos do Contrato de Cessão; |
Direitos Creditórios Inadimplidos: | os Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO que não forem devidamente pagos na data de seus respectivos vencimentos; |
Documentos do FUNDO: | em conjunto ou isoladamente, o Regulamento, o(s) Contrato(s) de Cessão e o(s) Termo(s) de Cessão; |
Documentos Representativos do Crédito: | são: (i) os documentos comprobatórios do lastro dos Direitos Creditórios Comerciais quais sejam: (a) as notas fiscais, emitidas tanto em suporte analógico quanto eletrônico; (b) as duplicatas, emitidas tanto em suporte analógico quanto eletrônico; (c) as cédulas de crédito bancário (CCB’s); ou (d) os contratos de prestação de serviços ou compra e venda de mercadorias em formato analógico, eletrônico ou digital celebrados pelas partes e por duas testemunhas; (ii) os documentos comprobatórios do lastro dos Direitos Creditórios de Cartões quais sejam: (a) Arquivo de Registro de Operações contendo o NSU referente ao respectivo Direito Creditório; e (c) o arquivo de liquidação encaminhado pelo Devedor de Cartão contendo a relação dos Direitos Creditórios de Cartões efetivamente pagos em cada data de vencimento bem como a |
relação dos Direitos Creditórios de Cartões não pagos, seja por inadimplência, Chargeback, cancelamento o qualquer outra causa que resulte na resolução da cessão do respectivo Direitos Creditório de Cartões; | ||||||
Emissores: | são as instituições financeiras e/ou instituições de pagamento devidamente autorizadas pelo BACEN e licenciadas pelas Bandeiras a emitir moeda eletrônica e/ou Instrumentos de Pagamento (inclusive Cartões), com validade no Brasil, nos termos da legislação aplicável do CMN e BACEN; | |||||
Estabelecimentos: | são os estabelecimentos comerciais localizados no Brasil, devidamente credenciados por uma ou mais Credenciadoras ou pela Subcredenciadora; | |||||
Eventos de Avaliação: | as situações Regulamento; | descritas | no | Capítulo | XX | deste |
Eventos de Liquidação: | as situações Regulamento; | descritas | no | Capítulo | XXI | deste |
FUNDO: | o FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ASAAS; | |||||
GESTORA: | a SOLIS INVESTIMENTOS LTDA., sociedade com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, 000 – 00x xxxxx – xxxxxxxxx 000 e 116, e inscrita no CNPJ sob o nº 17.254.708/0001-71, ou quem lhe vier a suceder; | |||||
IGP-M: | o Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx; | |||||
Índice NPL de 15 a 30 dias: | é definido como a razão entre: (a) volume de Direitos Creditórios, com vencimento no mês em análise, em atraso a mais de 15 (quinze) dias e menos de 30 (trinta) dias e (b) volume total de Direitos Creditórios com data de vencimento no mesmo mês; | |||||
Índice NPL de 31 a 60 dias: | é definido como a razão entre: (a) volume de Direitos Creditórios, com vencimento no mês em análise, em atraso a mais de 31 (trinta e um) dias e menos de 60 (sessenta) dias e (b) volume total de Direitos Creditórios com data de vencimento no mesmo mês; | |||||
Instituição de Pagamento: | é a ASAAS; | |||||
Instituição(ões) Domicílio | é(são) a(s) instituição(ões) financeiras ou de pagamento responsável(eis) por prestar os serviços de depositária e administradora da(s) Conta(s) | |||||
Vinculada(s) de Cartões ou Contas de Pagamento, conforme o caso; | |
Instrução CVM 356: | a Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001 e suas alterações; |
Instrução CVM 400: | a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 e suas alterações; |
Instrução CVM 476: | a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 e suas alterações; |
Instrução CVM 489: | a Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011 e suas alterações; |
Instrução CVM 539: | a Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013 e suas alterações; |
Instrução CVM 555: | a Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014 e suas alterações; |
Instrumentos de Pagamento: | significa todo(s) e qual(is)quer dispositivo(s), conjunto(s) de procedimentos (incluindo, mas não se limitando a instrumento(s) físico(s) ou eletrônico(s) com funções de pagamento, inclusive Cartões), que venha(m) a ser aceito(s) em Transações de Pagamento nos Sistemas das Credenciadoras ou no Sistema da Subcredenciadora; |
Investidor Profissional: | são os investidores profissionais, conforme definidos na Instrução CVM 539; |
Lei 12865 | significa a Lei nº 12.865, de 9 de outubro de 2013, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la; |
Manual de Provisionamento: | é o manual de provisionamento sobre os direitos creditórios da ADMINISTRADORA registrado junto a ANBIMA; |
NSU: | é o número sequencial único que identifica cada Transação de Pagamento; |
Partes Relacionadas: | as partes relacionadas incluem, direta ou indiretamente, seus sócios, acionistas, controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas, outras sociedades sob controle; |
Patrimônio Líquido: | a soma das disponibilidades, mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades e provisões; |
Periódico: | o periódico utilizado para divulgação de informações do FUNDO, devidamente informado pela ADMINISTRADORA aos Cotistas; |
Plataforma ASAAS: | é conjunto de pessoas, tecnologias, sistemas e procedimentos desenvolvido e disponibilizado pela ASAAS para o controle e pagamento de transações relativas aos Direitos Creditórios Comerciais; |
Regulamentação de Meios Eletrônicos de Pagamento: | significa a Lei 12.865/13, a Resolução CMN 4282, a Circular BACEN 3682, a Circular BACEN 3683, bem como toda regulamentação complementar editada pelo BACEN e CMN sobre o assunto, conforme alteradas ou substituídas; |
Resolução CMN 2.907: | é a Resolução CMN nº 2.907, de 29 de novembro de 2001; |
Resolução CMN 4282 | significa a Resolução do CMN n° 4.282/13, de 4 de novembro de 2013, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la; |
Série: | as séries de Cotas Seniores; |
Sistemas das Credenciadoras: | significa cada conjunto de pessoas, tecnologias e procedimentos disponibilizados por cada uma das Credenciadoras, necessários à habilitação de Estabelecimentos, aceitação dos Instrumentos de Pagamento, captura, transmissão, processamento e liquidação das Transações de Pagamento e à aceitação e operacionalização de outros bens e serviços relacionados a tais atividades; |
Sistema da Subcredenciadora: | significa cada conjunto de pessoas, tecnologias e procedimentos disponibilizados pela Subcredenciadora, vinculados aos Sistemas das Credenciadoras, necessários à habilitação de Estabelecimentos, aceitação dos Instrumentos de Pagamento, captura, transmissão, processamento e liquidação das Transações de Pagamento e à aceitação e operacionalização de outros bens e serviços relacionados a tais atividades; |
Sociedade de Registro: | são as sociedades devidamente autorizadas pelo BACEN a prestar serviços de registro e depósito centralizado de ativos financeiros e de valores mobiliários, incluindo, sem limitação as seguintes instituições: CIP - Câmara Interbancária de Pagamentos; CERC – Central de Recebíveis S.A.; CRDC – Central de Registros. |
Subcredenciadora: | é a ASAAS que: (i) celebra Contratos de Parceria com as Credenciadoras; (ii) institui e mantem o |
Sistema da Subcredenciadora; e (iii) habilita os Estabelecimentos para aceitarem o pagamento de bens e/ou serviços por meio de Cartões; | |
Subordinação Mínima: | é o somatório do valor total das Cotas Subordinadas equivalente a, pelo menos, 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO; |
Taxa de Administração: | remuneração prevista no item 16.1 do Regulamento; |
Taxas Aplicáveis: | significam as taxas que constituem a remuneração dos Emissores (interchange), e/ou outras taxas/valores que integram a remuneração da Subcredenciadora, Credenciadoras e/ou das Bandeiras, conforme eventualmente aplicável, previstas nas regras dos Arranjos de Pagamento Abertos; |
Taxa DI: | significa a variação das taxas médias dos DI over extra grupo – Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, expressa na forma percentual ao ano; e |
Termo de Cessão: | é o "Termo de Cessão de Direitos Creditórios" que identifica a cessão dos Direitos Creditórios pelo Cedente ao FUNDO, nos termos do Contrato de Cessão. |
Transação de Pagamento: | significa a operação de pagamento na modalidade “crédito”, pelo Usuário-Final, pela aquisição de bens e/ou serviços junto ao respectivo Estabelecimento, mediante a utilização de quaisquer Instrumentos de Pagamento, no âmbito de um ou mais Arranjos de Pagamento; |
Usuários-Finais: | são as pessoas físicas ou jurídicas que utilizam um Instrumento de Pagamento das Bandeiras para a realização de uma Transação de Pagamento. |
ANEXO II
DO PROCESSO DE ORIGINAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E DA POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO
Direitos Creditórios Comerciais:
1. Para indicação de aquisição de Direitos Créditos ao FUNDO, a CONSULTORA deverá realizar uma análise de crédito de potenciais Cedentes e dos Devedores, com o fim de validar, de maneira prévia, os Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO.
2. A CONSULTORA, na indicação de Cedentes e de Direitos Creditórios, deverá identificar, prospectar, analisar e pré-selecionar potenciais Cedentes e Direitos Creditórios passíveis de aquisição pelo FUNDO, observando a Política de Investimento, de composição e de diversificação de sua carteira, os limites de concentração, prazo médio, as Condições de Cessão e os Critérios de Elegibilidade, conforme estabelecidos no Regulamento
2.1 A CONSULTORA deverá, via validações adicionais, verificar se o Cedente indicado possui o seu cadastro integralmente aprovado no seu sistema, se se produto ou serviço que originou a cobrança a ser cedida ao FUNDO foi entregue ao cliente (pagador), o que pode ser verificado mediante uma entrevista com o cliente pagador da cobrança, além de validar os dados dos devedores.
3. A CONSULTORA deverá observar os limites de crédito previstos no presente Regulamento, que estarão sujeitos a revisão a qualquer tempo, em caso de ocorrência de fato relevante relacionado ao Cedente e/ou a seus clientes. Os limites de crédito deverão ser reajustados sempre por ocasião de aumentos e reajustes de preços, para indicação de Cedentes.
4. A CONSULTORA, a partir da análise cadastral e análise das documentações obtidas poderá, conforme o caso, utilizar de outros meios para indicação de cessão, tais como os obtidos por meios de:
a) Centrais de Informações;
b) Fornecedores;
c) Documentações específicas do cliente (ato de constituição da sociedade e suas respectivas alterações posteriores, quando pessoa jurídica, cédula de identidade e CPF/MF, quando pessoas físicas, etc.).
5. A análise do risco de crédito para indicação dos Cedentes e/ou títulos deverá considerar os seguintes critérios de avaliação:
A. Histórico dos clientes dos Cedentes;
B. Informações de bureaus de crédito, conforme o caso;
C. Consulta a certidões emitidas por Cartórios de Protestos, conforme o caso;
D. Consulta no Procon, conforme o caso;
E. Informações fornecidas por fornecedores e pagadores; e
F. Informações fornecidas por bancos e demonstrações financeiras.
Direitos Creditórios de Cartões:
A originação dos Direitos Creditórios Elegíveis se dá em decorrência da realização de Transações de Pagamento pelos Usuários-Finais por meio do Sistema da Subcredenciadora ou dos Sistemas das Credenciadoras para a aquisição de bens e serviços oferecidos pelos Estabelecimentos utilizando-se de Instrumentos de Pagamento, dos quais decorrem (i) obrigações de pagamento dos Emissores em face das Credenciadoras; conforme aplicável, (ii) (i) obrigações de pagamento das Credenciadoras em face da Subcredenciadora; e (iii) e, em consequência, das Credenciadoras ou da Subcredenciadora, conforme aplicável, como Devedores de Cartões, em face dos Estabelecimentos, conforme as relações e operações descritas a seguir:
(i) as Bandeiras são instituições responsáveis pela instituição de um conjunto de regras e procedimentos que disciplina a prestação de determinado serviço de pagamento ao público, denominado de Arranjo de Pagamento Aberto, detentoras dos direitos de propriedade e/ou franqueadoras de suas marcas e logotipos que identificam os Instrumentos de Pagamento, sendo também responsáveis por regulamentar e fiscalizar a emissão dos Instrumentos de Pagamento, o uso e padrões operacionais e de segurança, nos termos da regulamentação aplicável;
(ii) no âmbito dos Arranjos de Pagamento Abertos, estabelecidos pelas Bandeiras, Emissores são instituições financeiras e/ou instituições de pagamento devidamente autorizadas a emitir moeda eletrônica e/ou Instrumentos de Pagamento (inclusive Cartões), com validade no Brasil, nos termos da legislação aplicável do CMN e BACEN;
(iii) as Credenciadoras: a) celebram Contratos de Parceria com a Subcredenciadora de modo que a Subcredenciadora possibilite a Estabelecimentos, por meio do oferecimento de aparelhos e sistemas, a aceitação do Instrumentos de Pagamento, emitidos por Emissores, no âmbito dos Arranjos de Pagamento Abertos estabelecidos pelas Bandeiras, como meio de pagamento; ou b) diretamente possibilitem a Estabelecimentos, por meio do oferecimento de aparelhos e sistemas, a aceitação do Instrumentos de Pagamento, emitidos por Emissores, no âmbito dos Arranjos de Pagamento estabelecidos pelas Bandeiras, como meio de pagamento;
(iv) uma vez utilizados os Instrumentos de Pagamento e autorizada a respectiva transação, gera-se um crédito dos Estabelecimentos contra (a) a Subcredenciadora, que, por outro lado, têm um equivalente crédito contra as Credenciadoras; ou (b) contra as Credenciadoras, que, por outro lado, têm um equivalente crédito contra os Emissores;
(v) no curso normal de seus negócios, os Estabelecimentos celebram diversas operações de venda de bens e/ou serviços juntos aos Usuários-Finais, os quais podem utilizar Instrumentos de Pagamento de qualquer Bandeira e Emissor, operacionalizados pelo Sistema da Subcredenciadora ou pelos Sistemas das Credenciadoras, gerando, assim, Transações de Pagamentos;
(vii) em decorrência das Transações de Pagamento realizadas entre os Estabelecimentos e Usuários-Finais, os Estabelecimentos, de tempos em tempos, detém Direitos Creditórios em face da Subcredenciadora ou das Credenciadoras (conforme aplicável);
(viii) dessa forma, os Estabelecimentos, na qualidade de cedentes, podem, a seu exclusivo critério, ofertar e ceder ao FUNDO os Direitos Creditórios de Cartões que estejam em conformidade com os Critérios de Elegibilidade, conforme disciplina este Regulamento e o Contrato de Cessão, com o intuito de adiantar recebíveis de sua titularidade contra a Subcredencidora ou contra Credenciadoras (conforme aplicável).
Observado o disposto acima, a política de concessão de crédito dos Instrumentos de Pagamento é definida pelas Bandeiras na instituição de cada Arranjo de Pagamento Aberto, bem como por cada Emissor em relação aos Usuários-Finais que se utilizam de Instrumentos de Pagamento por ele emitidos.
ANEXO III
POLÍTICA DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS INADIMPLIDOS
Direitos Creditórios Comerciais
1. O AGENTE DE COBRANÇA, será responsável pela cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos de titularidade do FUNDO.
(i) os Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO e não adimplidos no prazo de 30 (trinta) dias a contar de seu respectivo vencimento estarão automaticamente aptos para cobrança extrajudicial pelo AGENTE DE COBRANÇA, independente de qualquer solicitação da ADMINISTRADORA, que deverá se manifestar, expressamente, apenas na hipótese de ausência de autorização para a cobrança extrajudicial do referido Direito Creditório.
2. O procedimento de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos ocorrerá nos seguintes termos:
(i) na primeira etapa de recuperação, a cobrança dos Direitos Creditórios será realizada por meio do próprio sistema de gestão de pagamentos do AGENTE DE COBRANÇA pelo prazo de 30 (trinta) dias. Assim, em existindo saldo positivo no cadastro do Cedente (Garantidor da Operação), na hipótese de coobrigação prevista contratualmente, o valor da obrigação será debitado da conta de pagamento custodiada no AGENTE DE COBRANÇA, mediante notificação prévia, desde que preenchidos os pré-requisitos legais para tanto e transferido para a Conta de Arrecadação.
(ii) em sendo infrutífera a tentativa de cobrança dos Direitos Creditórios diretamente pelo AGENTE DE COBRANÇA, pelo prazo de 30 (trinta) dias, o Agente de Cobrança estará apto a repassar os títulos para cobrança extrajudicial via parcerias realizadas com empresas especializadas no ramo de cobranças (“Agente Especializado”), desde que seguidas as diretrizes previstas no Regulamento do FUNDO.
(iii) O AGENTE DE COBRANÇA enviará as informações dos referidos títulos para o Agente Especializado, por meio de integração via sistemas, sendo que a prestação de serviços será formalizada mediante Contrato de Prestação de Serviços/Parceria.
(iv) O Agente Especializado iniciará o procedimento de recuperação dos valores, o que ocorrerá por meio de ligações, envio de mensagens, e-mails, dentre outras comunicações que possam ser realizadas com o pagador inadimplente, além da realização de novas negociações, confissões de dívidas e acordos para quitação integral ou parcial dos débitos em aberto.
(v) o Agente Especializado realizará o procedimento para recuperação do crédito pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias, de maneira amigável.
(vi) decorrido o prazo de 180 (cento e oitenta) dias de cobranças pelo Agente Especializado, em sendo infrutífera a cobrança, o título retornará como inadimplido para o Agente de Cobrança.
3. Em ocorrendo o adimplemento da obrigação, os valores pagos pelos devedores serão direcionados para a Conta de Arrecadação (devidamente descontadas das taxas aplicáveis).
4. Em sendo inexitosa a cobrança extrajudicial de títulos, o Agente de Cobrança adotará as medidas cabíveis para a inscrição do devedor nos órgãos de proteção de crédito, protesto judicial, notificação ou ingresso das ações judiciais cabíveis.
Direitos Creditórios de Cartões:
Na hipótese de não pagamento integral pelo respectivo devedor dos Direitos Creditórios de Cartões cedidos ao FUNDO, o AGENTE DE COBRANÇA deverá observar o seguinte procedimento de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos:
(i) exceto na hipótese de intervenção, liquidação, falência, administração especial ou outros eventos similares de quaisquer Devedores de Cartões, quando o AGENTE DE COBRANÇA poderá tomar as medidas indicadas no item (ii) abaixo imediatamente, até 1 (um) Dia Útil (inclusive) após a respectiva data de vencimento do Direito Creditório de Cartões cedido não havendo outros esforços de cobrança administrativa e/ou judicial do Direito Creditório Inadimplido pelo AGENTE DE COBRANÇA; e
(ii) a partir do 2º (segundo) Dia Útil (inclusive) subsequente à respectiva data de vencimento do Direito Creditório Inadimplido, o AGENTE DE COBRANÇA poderá tomar todas as medidas que julgar necessárias e adequadas para a cobrança dos valores devidos e não pagos pelo respectivo Devedor de Cartões, incluindo, mas não se limitando a, em sendo o caso, apresentação de requerimento/petição ao administrador judicial/interventor e/ou entidade similar para que os valores necessários ao pagamento dos Direitos Creditórios Inadimplidos sejam devidamente transferidos ao FUNDO.
ANEXO IV
METODOLOGIA DE VERIFICAÇÃO DE LASTRO POR AMOSTRAGEM
Em vista da significativa quantidade de Direito Creditório cedido ao FUNDO e da expressiva diversificação de devedores dos Direitos Creditórios, é facultado ao CUSTODIANTE, ou terceiro por ele indicado, realizar a análise dos Documentos Representativos do Crédito por amostragem, observado o disposto a seguir:
1. O CUSTODIANTE receberá os Documentos Representativos do Crédito em até 10 (dez) dias após a cessão dos Direitos Creditórios e analisará a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO.
2. Observado o disposto no item (“a”) numa data-base pré-estabelecida, sendo que nesta data-base será selecionada uma amostra aleatória simples para a determinação de um intervalo de confiança para a proporção de eventuais falhas, baseado numa distribuição binomial aproximada a uma distribuição normal com 95% (noventa e cinco por cento) de nível de confiança, visando a uma margem de erro de 10% (dez por cento), independentemente de quem sejam os cedentes dos Direitos Creditórios.
3. O escopo da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios contempla a verificação da existência dos respectivos Documentos Representativos de Crédito, conforme abaixo discriminado:
(a) obtenção de base de dados analítica por Direitos Creditórios integrante da carteira do FUNDO;
(b) seleção de uma amostra de acordo com a fórmula abaixo:
Erro Estimado Tamanho da Amostra População Total
Fator Amostral
(c) verificação física e/ou caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente, dos contratos devidamente formalizados;
(d) verificação da documentação acessória representativa dos Direitos Creditórios (identificação pessoal, comprovante de residência, etc.);
(e) evidenciação do atendimento às políticas de cobrança administrativa para recebíveis vencidos e não liquidados;
(f) verificação das condições de guarda física dos Documentos Representativos de Crédito junto ao
CUSTODIANTE (ou terceiro por ele contratado); e
(g) A verificação por amostragem ocorrerá trimestralmente e contemplará: I – os Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO; e
II – os Direitos Creditórios Inadimplidos e os substituídos no referido trimestre, para a qual não se aplica o disposto nos §§ 1º e 3º do Artigo 38 da Instrução CVM 356.