INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITOS E OUTRAS AVENÇAS

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITOS E OUTRAS AVENÇAS

I – PARTES:

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito,

PLANNER SOCIEDADE DE CRÉDITO AO MICROEMPREENDEDOR S.A., instituição financeira, com sede no Estado de São Paulo, Cidade de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x xxxxx, XXX: 04538-132, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 05.684.234/0001-19, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Cedente”);

CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.468.139/0001-98, neste ato representado na forma de seu estatuto social (“Cessionária” ou “Securitizadora”, conforme aplicável); e

URBAN RESIDENCE INCORPORADORA SPE LTDA., sociedade limitada devidamente registrada na Junta Comercial do Mato Grosso - JUCEMAT sob NIRE nº 5120024717-6, em sessão de 05/02/2020, com sede na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxx, xx 000, Xxxx Xxxxxx I, no Município de Rondonópolis, Estado do Mato Grosso, CEP 78.740-026, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.281.611/0001-00, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Devedora”, doravante denominada, quando em conjunto com a Cedente e a Cessionária, “Partes” e, cada uma, quando individual e indistintamente, “Parte”);

E, ainda,

CONCRESUL ENGENHARIA E CONSTRUÇÕES LTDA., sociedade limitada devidamente registrada na Junta Comercial do Mato Grosso - JUCEMAT sob NIRE nº 51.200.247.176, em sessão de 23/09/1987, com sede na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, xx 0.000, La Salle, no Município de Rondonópolis, Estado do Mato Grosso, CEP 78.710-002; devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.959.059/0001-89 (“Concresul”);

LUCAS CORRENTE LUZ, brasileiro, casado em comunhão parcial de bens, empresário, portador da Carteira de Identidade nº 374943059 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xxx Xxxxx-Xxxx, xx 00, Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx do Mato Grosso, CEP: 78.731-604, e sua esposa THAÍS XXXXXXXX XXXXXXXXX XXX, brasileira, portadora da Carteira de Identidade nº 15099555 SSP/MT e CPF/ME nº 000.000.000-00 (“Lucas” e “Thaís”);

XXXXX XXXXXXXX XXX, brasileiro, casado em comunhão parcial de bens, empresário, portador da Carteira de Identidade nº 12499790 SSP/MT e CPF nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx Xxxxxxxx, xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx de São Paulo, CEP: 14.021-650, e sua esposa XXXXXXXXXX XXXXX XXX XXXXXX XXX, brasileira, portadora da Carteira de Identidade nº 1674097-1 SSP/MT e CPF/ME nº 000.000.000-00. (“Xxxxx” e “Xxxxxxxxxx, doravante denominado, quando em conjunto com a Concresul, Xxxxx e Xxxxx “Intervenientes Anuentes” e, cada um, quando individual e indistintamente, “Interveniente Anuente”).

II – CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES:

1. A Devedora desenvolve atualmente um empreendimento imobiliário residencial no imóvel objeto da matrícula nº 126.471, do Cartório de Registro de Imóveis de Rondonópolis, Estado do Mato Grosso (“Matrícula” e “Imóvel”, respectivamente), onde está sendo desenvolvido o empreendimento imobiliário residencial denominado “Edifício Urban Residence”, situado na Rua Domingos de Lima com Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx 00, Xxxxx – 00/00, Xxxx Xxxxxx, no Município de Rondonópolis, Estado do Mato Grosso (“Empreendimento Urban Residence”);

2. Para fins de financiamento das atividades relacionadas à incorporação imobiliária do Empreendimento Urban Residence, a Devedora emitiu em favor da Cedente, em [•] de [•] de 2020, nos termos da Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme em vigor, uma Cédula de Crédito Bancário nº [•] (“CCB” ou “Cédula”), no valor de R$ [•],00 ([•] reais);

3. O Empreendimento Urban Residence, cujos projetos foram aprovados pela municipalidade de Rondonópolis, Estado do Mato Grosso, e memorial descritivo das especificações da obra será depositado no Registro de Imóveis de Rondonópolis/MT, está sendo desenvolvido nos termos da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada (“Lei nº 4.591/64”), composto de 29 (vinte e nove) pavimentos, e 80 (oitenta) unidades autônomas do tipo apartamento residencial, o qual, conforme Av. [•] da Matrícula, datado de [•] de [•] de 2020, apresenta 24.996,14 m² (vinte e quatro mil, novecentos e noventa e seis metros e quatorze centímetros quadrados) de área total construída e 12.389,920 m² (doze mil, trezentos e oitenta e nove metros e novecentos e vinte centímetros quadrados) de área privativa, com o objetivo de ser incorporado e ter suas unidades vendidas e serem futuramente individualizadas (“Unidades”), estando tal incorporação sujeita ao regime do patrimônio de afetação, nos termos do artigo 31-A e seguintes da Lei nº 4.591/64, Av. [•] da Matrícula, datada de [•] de [•] de 2020;

4. A OGFI OUTSOURCING E GOVERNANÇA FINANCEIRA LTDA., com sede no Estado de São Paulo, Cidade de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.879.876/0001-00, será a gerenciadora das obras do Empreendimento Urban Residence (“Gerenciadora” ou “Gerenciadora de Obra”);

5. Em decorrência da emissão da Cédula, a Devedora obrigou-se, entre outras obrigações, a pagar à Cedente, os direitos creditórios decorrentes da Cédula, entendidos como créditos imobiliários em razão de sua destinação específica de financiar as atividades relacionadas a incorporação imobiliária do Empreendimento Urban Residence, os quais compreendem a obrigação de pagamento, pela Devedora, do Valor Principal e dos Juros Remuneratórios, conforme definido na Cédula, bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios a serem devidos pela Devedora por força da Cédula, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na Cédula (“Créditos Imobiliários”);

6. Em garantia do cumprimento fiel e integral de todas as obrigações assumidas pela Devedora no âmbito da Cédula, incluindo, mas não se limitando, ao adimplemento dos Créditos Imobiliários, conforme previsto na Cédula, tais como os montantes devidos a título de Valor Principal ou saldo de Valor Principal, conforme aplicável, Atualização Monetária, Juros Remuneratórios, conforme definidos na Cédula, ou encargos de qualquer natureza (“Obrigações Garantidas”), a Devedora obrigou-se a outorgar as garantias abaixo elencadas (quando em conjunto, “Garantias” e “Instrumentos de Garantia”, respectivamente):

1. Cessão fiduciária da totalidade dos recebíveis vincendos de titularidade da Devedora, oriundos das Unidades já comercializadas, nesta data, pela Devedora a terceiros (“Unidades Vendidas” e “Direitos Creditórios Unidades Vendida”), e promessa de cessão fiduciária da totalidade dos recebíveis de titularidade da Devedora, oriundos da eventual comercialização das Unidades ainda não comercializadas pela Devedora até a presente data (“Unidades em Estoque” e “Direitos Creditórios Unidades em Estoque”, sendo que, os Direitos Creditórios Unidades Vendidas e os Direitos Creditórios Unidades em Estoque, quando referidos em conjunto, serão denominados simplesmente como “Direitos Creditórios”), a serem formalizadas, nesta data, por meio dos “Instrumentos Particulares de Cessão Fiduciária e Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Contratos de Cessão Fiduciária” e “Cessão Fiduciária”, respectivamente). Para fins deste Contrato, as Unidades em Estoque que forem efetivamente vendidas pela Devedora passarão a integrar o conceito de “Unidades Vendidas” e, consequentemente, seus respectivos direitos creditórios passarão a integrar o conceito de “Direitos Creditórios Unidades Vendidas;

2. Alienação fiduciária sobre as Unidades, exceção às unidades permutadas com os anteriores proprietários do Imóvel (“Alienação Fiduciária Unidades”), a ser formalizada, nesta data, por meio da celebração do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” (“Instrumento Particular de Alienação Fiduciária”);

3. Promessa de alienação fiduciária de eventuais imóveis a serem recebidos pela Emitente como parte do pagamento das Unidades Vendidas (“Imóveis em Dação” e “Promessa de Alienação Fiduciária”, respectivamente), a ser formalizada, nesta data, por meio da celebração do “Instrumento de Promessa de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia” (“Contrato de Promessa de Alienação Fiduciária”) e, em conjunto com o Contrato de Cessão Fiduciária e com o Instrumento Particular de Alienação Fiduciária, doravante denominados simplesmente como “Instrumentos de Garantia”) e, quando efetivamente constituídas as alienações fiduciárias sobre os Imóveis em Dação, denominadas “Alienações Fiduciárias dos Imóveis em Dação”); e

4. Garantia fidejussória, prestada nos termos do artigo 897 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil” e “Aval”) pelos Intervenientes Anuentes (doravante denominados, quando em conjunto, “Avalistas” e, cada um, quando isolada e indistintamente, “Avalista”).

7. A Cedente, nesse sentido, ao celebrar o presente instrumento, tem interesse em ceder os Créditos Imobiliários, e, por outro lado, a Cessionária tem interesse em adquiri-los para vinculá-los, incluindo suas garantias, aos certificados de recebíveis imobiliários da [•]ª série de sua [•]ª emissão (“CRI”), por meio do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários”, celebrado, nesta data, entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante da comunhão dos titulares dos CRI (“Termo de Securitização”), de acordo com Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme em vigor (“Lei nº 9.514/97”), e normativos da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”);

8. A Securitizadora pretende emitir, 1 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário integral (“CCI”) para representar os Créditos Imobiliários, nos termos do “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário com Garantia Real Imobiliária Sob a Forma Escritural” (“Escritura de Emissão de CCI”), celebrado, nesta data, entre a Securitizadora e a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, atuando por sua filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxxx X, conj. 1401, Itaim Bibi, CEP 04534-002, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Instituição Custodiante” ou “Agente Fiduciário”, conforme aplicável);

9. A Cessionária é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, que tem como principal objetivo a aquisição de créditos imobiliários e consequente securitização por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários;

10. Os CRI serão objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme em vigor (“Oferta Pública Restrita”), contando com a intermediação da TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.751.794/0001-13, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx (“Coordenador Líder”), conforme o “Contrato de Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de Melhores Esforços, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da [•]ª Série da [•]ª Emissão da Casa de Pedra Securitizadora de Crédito S.A.” (“Contrato de Distribuição”); e

11. As Partes e os Intervenientes Anuentes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.

RESOLVEM as Partes e os Intervenientes Anuentes celebrar este “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos e Outras Avenças” (“Contrato”), o qual será regido pelas seguintes cláusulas, condições e características.

III – CLÁUSULAS:

CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES

1. Definições: Exceto se de outra forma aqui disposto, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula e não definidos terão o significado a eles atribuídos na Cédula. Todas as referências contidas neste Contrato a quaisquer outros contratos ou documentos deverão ser consideradas como referências a tais instrumentos conforme alterados, aditados ou modificados, na forma como se encontrem em vigor.

CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO

1. Cessão e Transferência: Este Contrato tem por objeto a cessão e transferência onerosa, pela Cedente à Cessionária, em caráter irrevogável e irretratável, da totalidade dos Créditos Imobiliários decorrentes da CCB, formalizada nesta data, inclusive a totalidade dos direitos referentes às Garantias (“Cessão de Créditos”).

1. A Cessão de Créditos é realizada a título oneroso sem qualquer espécie de coobrigação ou solidariedade da Cedente.

2. Abrangência: Nos termos dos artigos 287 e 893 do Código Civil, a cessão dos Créditos Imobiliários compreende a cessão de todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas, acessórios e ações inerentes aos Créditos Imobiliários.

1. Em razão da Cessão de Créditos e vinculação destes aos CRI, as garantias objeto dos Instrumentos de Garantias foram outorgadas em favor da Cessionária.

3. Solvência: A Cedente não assume qualquer coobrigação, bem como não se responsabiliza pela solvência da Xxxxxxxx em relação aos Créditos Imobiliários cedidos à Cessionária, sendo a Cedente responsável apenas pela correta constituição, existência e validade dos Créditos Imobiliários.

4. Cessão Boa, Firme e Valiosa: A Cedente obriga-se a adotar, em nome da Cessionária, todas as medidas que se fizerem necessárias, nesta data, para fazer a Cessão de Créditos sempre boa, firme e valiosa.

5. Emissão dos CRI: Este Contrato destina-se a viabilizar a emissão dos CRI, de modo que os Créditos Imobiliários, representados integralmente pela CCI, a ser emitida pela Cessionária, serão vinculados aos CRI até que se complete a liquidação integral destes. Considerando-se essa motivação, as Partes reconhecem que é essencial que os Créditos Imobiliários mantenham o seu curso e conformação estabelecidos na CCB, neste Contrato e na Escritura de Emissão de CCI, sendo certo que eventual alteração dessas características interferirá no lastro dos CRI e deverá ser aprovada pelos titulares dos CRI.

6. Vinculação dos Créditos Imobiliários: Os Créditos Imobiliários, representado pela CCI, serão expressamente vinculados aos CRI, por força do regime fiduciário constituído pela Cessionária, em conformidade com o Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações assumidas pela Cessionária. Neste sentido, os Créditos Imobiliários, a CCI, as Garantias e a Conta Centralizadora, conforme definida no item 2.7, abaixo (quando em conjunto, “Patrimônio Separado”):

1. Constituem patrimônio separado, nos termos do artigo 10 da Lei 9.514/97, não se confundindo com o patrimônio da Cessionária em nenhuma hipótese;

2. Permanecerão segregados do patrimônio da Cessionária até o pagamento integral da totalidade dos CRI;

3. Destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRI, dos respectivos custos decorrentes da manutenção e administração do CRI, bem como todos os custos e despesas relacionados ao Patrimônio Separado conforme previsto no Termo de Securitização;

4. Estão isentos de qualquer ação ou execução promovida por credores da Cessionária ressalvando-se, no entanto, eventual entendimento pela aplicação do artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35 de 24 de agosto de 2001;

5. Não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Cessionária, por mais privilegiados que sejam; e

6. Somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRI a que estão relacionados.

7. Pagamento dos Créditos Imobiliários: Em decorrência da celebração deste Contrato, a partir desta data, todos e quaisquer recursos relativos aos Créditos Imobiliários, no todo ou em parte, conforme previsto neste instrumento, serão devidos integralmente e pagos diretamente à Cessionária, mediante depósito na conta corrente nº [•], agência [•], do Banco [•], de titularidade da Cessionária (“Conta Centralizadora”), sendo que tais recursos serão utilizados conforme disposto no Termo de Securitização.

1. Caso receba indevidamente quaisquer recursos oriundos dos Créditos Imobiliários, a Cedente obriga-se, desde já, a repassar tais recursos para a Conta Centralizadora em até 2 (dois) Dias Úteis da data de recebimento.

8. Exigências da CVM e/ou B3: Em decorrência do estabelecido neste Contrato, a Cedente e a Devedora declaram seu conhecimento de que a B3 – Bolsa, Brasil, Balcão (“B3”), a CVM e/ou ainda qualquer outra entidade reguladora ou autorreguladora em que os CRI venham a ser registrados, distribuídos e/ou negociados poderá fazer exigências relacionadas com a emissão dos CRI, hipótese em que a Cedente e a Devedora se comprometem a colaborar com a Cessionária e com o Agente Fiduciário para sanar os eventuais vícios existentes, no prazo concedido pela B3, pela CVM e/ou ainda qualquer outra entidade reguladora ou autorreguladora nas quais os CRI venham a ser registrados, distribuídos e/ou negociados, conforme venha a ser solicitado pela Cessionária e/ou pelo Agente Fiduciário.

9. Documentos da Oferta Pública Restrita: Integram a Oferta Pública Restrita os seguintes documentos (quando em conjunto, doravante denominados, “Documentos da Operação”): (i) a CCB; (ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) o presente Contrato; (iv) os Instrumentos de Garantia; (v) o Termo de Securitização; (vi) o Contrato de Distribuição; e (vii) os boletins de subscrição dos CRI.

CLÁUSULA TERCEIRA –VALOR DA CCB E VALOR DE AQUISIÇÃO

1. Valor de Aquisição: Pela aquisição dos Créditos Imobiliários, a Cessionária pagará à Devedora, por conta e ordem da Cedente, observados os procedimentos previstos na CCB, o valor de R$ [•],00 ([•] reais) (“Valor de Aquisição”), no tempo e forma estabelecidos nos itens 3.5 e 3.6, abaixo.

1. O montante correspondente a R$ [•],00 ([•] de reais) (“Integralização”), sendo R$ [•],00 ([•] de reais) do Valor de Aquisição (“Fundo de Obra Urban Residence”), ficará retido na Conta Centralizadora e será liberado diretamente para a Gerenciadora, por conta e ordem da Devedora, líquido das despesas relacionadas à emissão dos CRI, conforme previstas no Anexo VII da Cédula (“Custo Flat”), após a comprovação, pela Devedora, do cumprimento da totalidade das Condições Precedentes, conforme definida no item 3.3, abaixo, e na forma definida no presente Contrato de Cessão.

2. O Valor de Aquisição deve ser utilizado integralmente para o desenvolvimento do Empreendimento Urban Residence, conforme informações encaminhadas pela Devedora à Gerenciadora, de acordo com o cronograma de obras previsto no Anexo V da CCB (“Cronograma de Obras” e “Relatório de Pagamento”, respectivamente).

2. Condições Precedentes da Integralização: O montante referente à Integralização deverá ser integralizado pelos titulares dos CRI após o cumprimento integral das condições precedentes listadas a seguir (quando em conjunto “Condições Precedentes”):

1. Assinatura de todos os Documentos da Operação (definidos no Termo de Securitização), mas não se limitando à emissão desta Cédula, por todas as Partes, devidamente representadas por seus representantes legais autorizados;

2. Admissão dos CRI para distribuição e negociação junto à B3;

3. Apresentação de relatório de due diligence jurídica, abrangendo o Imóvel, antecessores, a Devedora, os Avalistas, bem como eventual terceiro que venha a integrar o quadro social da Devedora, de forma satisfatória à Cedente, à Cessionária e ao Coordenador Líder, com a consequente apresentação do relatório de diligência e da opinião legal;

4. Protocolo para Registro do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária e junto ao respectivo Cartório de Registro de Imóveis;

5. Registro do Contrato de Cessão, do Contrato de Promessa de Alienação Fiduciária e do Contrato de Cessão Fiduciária junto aos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos de Rondonópolis, Estado do Mato Grosso – MT e da Capital do Estado de São Paulo – SP;

6. Conclusão satisfatória da auditoria no custo e Cronogramas de Obra, a ser realizado pela Gerenciadora;

7. Conclusão, pelo Servicer, conforme definidos nos subitens 6.5.2 da Cédula, do processo de diligência financeira da carteira dos Direitos Creditórios de forma satisfatória à Cessionária;

8. O LTV, seja de, no máximo, 60% (sessenta por cento), conforme a cláusula 4.5.1 da Cédula; e

9. Comprovação, pela Emitente, de que pelo menos 50% (cinquenta por cento) das unidades integrantes do Empreendimento Urban Residence, excluindo as unidades em permutas, foram alienadas ou prometidas à venda para terceiros adquirentes, de acordo com a validação dos contratos pela Servicer.

1. O montante referente ao Fundo de Obra Urban Residence deverá ficar retido na Conta Centralizadora até o cumprimento das Condições Precedentes para Desembolso, conforme definidas no item 3.3, abaixo.

3. Pagamento do Valor de Aquisição: Pela aquisição dos Créditos Imobiliários, a Cessionária pagará à Devedora, por conta e ordem da Cedente, e a título de desembolso da Cédula, o Valor de Aquisição, na forma prevista nos itens 3.4 a 3.7 deste Contrato de Cessão.

4. Primeira Liberação: A primeira liberação do montante depositado nos Fundos de Obra Urban Residence, da Conta Centralizadora para a conta da Devedora, observados os procedimentos de desembolso previstos no item 3.5 abaixo, ocorrerá em até 02 (dois) Dias Úteis contados da comprovação do cumprimento integral, pela Devedora, das Condições Precedentes descritas no item 3.2 acima.

5. Comprovação do Cumprimento das Condições Precedentes: As Partes acordam que será admitida a comprovação do cumprimento das Condições Precedentes pela Devedora, mediante a apresentação à Cessionária de cópia dos comprovantes por e-mail, seguido da cópia digitalizada do documento registrado, reservando-se à Cessionária o direito de requerer a apresentação das vias físicas originais.

1. Na hipótese do exercício da faculdade decorrente do item 3.4, por parte da Cessionária, a Devedora compromete-se a encaminhar à Cessionária as vias originais devidamente registradas em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de registro.

2. Na hipótese de não superação das Condições Precedentes não seja verificada ou seja renunciada até [=] de [=] de 20[=], a Securitizadora rescindirá a operação estruturada de emissão da Cédula, sendo devido o pagamento pela Devedora dos Custos Flat incorridos, no prazo de 5 (cinco) dias corridos contados do recebimento da notificação da Securitizadora; sendo certo que tal prazo poderá ser prorrogado a exclusivo critério da Securitizadora.

6. Procedimento de Desembolso de Valores para a Obra: Os valores necessários à execução da obra serão compostos pelos Fundos de Obra e o valor remanescente à integralização dos CRI, limitado ao Valor de Aquisição, e deverão ser liberados pela Securitizadora para a conta da Xxxxxxxx, em conta de titularidade desta, a ser informada oportunamente, sendo certo que, para fins de sua liberação, além da superação das Condições Precedentes, deverão ser obedecidas as seguintes regras:

1. Mensalmente a Gerenciadora enviará à Securitizadora, até o dia 20 (vinte) de cada mês, um relatório gerencial detalhado, contendo o valor total compreendido por todas as notas e medições anteriormente verificadas, aprovadas e pagas pela Gerenciadora, com cópia das respectivas notas e comprovantes de pagamento, referente ao mês imediatamente anterior ao da emissão do relatório (ressalvado o disposto no item 3.6.1 abaixo), bem como o cronograma físico e financeiro de obra a incorrer atualizado (“Relatório de Pagamento”), de acordo com o procedimento abaixo:

1. Diariamente a Devedora efetua o lançamento das notas fiscais de materiais e serviços em sistema próprio da Gerenciadora, de acordo com plano de contas definido. A Gerenciadora faz a conciliação e alocação das notas fiscais de acordo com os contratos de serviço e materiais da obra. A Gerenciadora, em conjunto com a Devedora, aprovará os pagamentos dos impostos e das notas fiscais de materiais e serviços da obra, gerando assim, todos os comprovantes de pagamento;

2. A Gerenciadora, mensalmente, visita a obra com objetivo da realização da medição física e vistoria para a realização dos itens abaixo:

• Mapeamento da obra e medição dos avanços dos serviços segundo o plano de contas definido. Atualização das fotos da obra;

• Cruzamento de informações do planejamento operacional com a medição física do período em análise. Cruzamento do fluxo de caixa incorrido do período com planejamento financeiro. Análise de reprojeções físicas e financeiras com a equipe da obra; e

• Revisão do planejamento operacional com o engenheiro da obra, identificação de problemas e não conformidades e apoio técnico à gestão da obra. A Gerenciadora e a Devedora atualizarão o planejamento operacional, inserindo as informações dos serviços executados e reprogramando as atividades a serem executadas, sendo possível identificar o caminho crítico de execução da obra e o prazo previsto para término.

2. Trimestralmente, também no dia 20 (vinte) do mês em que se completar o trimestre, a Gerenciadora enviará à Securitizadora e ao Agente Fiduciário relatório detalhado contendo o fluxo de obra a incorrer do Empreendimento Urban Residence, referente aos 3 (três) meses subsequentes ao do envio (“Relatório de Aporte”).

3. Após o recebimento do Relatório de Aporte, a Securitizadora providenciará o pagamento do respectivo valor, inicialmente deduzido da Integralização inicial, enquanto houver valor, de acordo com as datas acordadas junto aos fornecedores da obra, em até 2 (dois) Dias Úteis e, posteriormente, da integralização futura dos CRI, em até 5 (cinco) Dias Úteis.

1. Para os fins do primeiro desembolso de valores previsto na Cláusula 3.6 acima, a Devedora nesta data apresenta um Relatório de Pagamento consolidado, contendo o valor total compreendido por todas as notas e medições anteriormente verificadas, aprovadas e pagas pela Gerenciadora, referente ao fechamento de [•]/[•]/2020, sendo certo que este relatório deve conter a previsão de despesas a serem pagas a partir da emissão desta CCB.

2. A Securitizadora deverá providenciar a integralização dos CRI por parte dos investidores, de acordo com o Relatório de Aporte.

7. Custo de Obra e Procedimento de Pagamento: A Securitizadora, utilizando-se dos recursos decorrentes dos Fundos de Obra e dos Direitos Creditórios e obedecida a ordem de destinação de recursos indicada no item 4.1, abaixo, procederá ao pagamento do Custo de Obra Urban Residence (definido na Cédula), de acordo com os Relatórios de Pagamento, ressalvado o disposto no item 3.7.1 abaixo.

1. O desembolso pela Securitizadora à Devedora dos valores integralizados, está condicionado à constatação, pela Securitizadora, de que resultado da razão de garantia (“LTV”), apurada mensalmente pela Securitizadora conforme fórmula abaixo indicada, seja de, no máximo, 60% (sessenta por cento). Como exemplo, caso o resultado do LTV seja de 59% (cinquenta e nove por cento), a Securitizadora liberará a utilização dos Fundos de Obra para fazer frente ao Custo de Obra Urban Residence, conforme o procedimento previsto abaixo. Por outro lado, caso o LTV seja de 60,1%, (sessenta inteiro e um décimo por cento), caberá à Devedora, nos termos do item 3.7.2 abaixo, providenciar a complementação dos valores necessários à recomposição do limite máximo do LTV de 60% (sessenta por cento):

Onde:

Valor Integralizado do CRI = Montante integralizado na operação, na data do cálculo.

Obra a incorrer = Valor total de obra do Empreendimento Urban Residence atualizado a ser indicado no Relatório de Pagamento;

Caixa Fundos de Obra = Saldo do Fundo de Obra do Empreendimento Urban Residence, retido no Patrimônio Separado dos CRI.

RET = Imposto, conforme definido nesta Cédula, calculado sobre o VGV do Estoque e VGV a receber do Vendido relativos ao Empreendimento Urban Residence;

VGV do Estoque = Valor total das Unidades em Estoque no Empreendimento Urban Residence, calculadas com o valor do metro quadrado médio das 10 (dez) últimas Unidades Vendidas, líquido de corretagem e prêmio sobre vendas, conforme indicado no relatório elaborado pelo Servicer e conforme tipologia das Unidades (exemplificativamente, tipo com vaga, tipo sem vaga e serviço de moradia) ou, na ausência de vendas para determinada tipologia, pelo valor atribuído no âmbito da Alienação Fiduciária Unidades;

VGV a receber do Vendido = Receita a receber das Unidades Vendidas no Empreendimento Urban Residence, considerando a soma das parcelas vincendas sem considerar previsão de inflação para os períodos seguintes à data de realização do relatório elaborado pelo Servicer, o qual contemplará, dentre outras informações, o total das Unidades em Estoque do Empreendimento Urban Residence, quantidade de Unidades Vendidas no Empreendimento Urban Residence e seus respectivos fluxos de pagamento, e que deverá ser encaminhado para a Securitizadora.

2. Caso, por qualquer motivo, o LTV deixe de observar o limite máximo de 60% (sessenta por cento), a Devedora e/ou os Avalistas deverão aportar recursos próprios na Conta Centralizadora para o restabelecimento do referido limite, em até 02 (dois) Dias Úteis contados da comunicação da Securitizadora neste sentido, sob pena de aplicação do disposto no item 5.1, alínea “c” da Cédula.

1. Caso o aporte descrito no item 3.7.2 acima não ocorra nos 5 (cinco) dias corridos contados do recebimento da referida comunicação, a Devedora e/ou os Avalistas se obrigam a pagar ao titular da CCB um prêmio no valor equivalente 2,5% a.a. (dois e meio por cento ao ano) sobre o Saldo Devedor da CCB, calculado pro rata temporis, com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias, desde da data da notificação até a data do efetivo aporte por parte Xxxxxxxx e/ou dos Avalistas.

8. Posição Contratual: Fica ajustado entre as Partes que o presente negócio jurídico não representa, em qualquer hipótese, a assunção, pela Cessionária, da posição contratual da Cedente na CCB, sendo desde já ajustado pelas Partes que a cessão dos direitos objetos deste Contrato limita-se aos Créditos Imobiliários decorrentes da relação existente entre a Cedente e a Devedora, nos termos da CCB, incluindo as Garantias, e dos direitos dela decorrentes.

CLÁUSULA QUARTA – DESTINAÇÃO DOS RECURSOS E GARANTIAS

1. Ordem de Destinação de Recurso: Conforme previsto no item 6.1 da Cédula, a Securitizadora, nos termos do parágrafo 1º do Artigo 19, da Lei nº 9.514/97, utilizará a totalidade dos recursos depositados na Conta Centralizadora, até o último dia útil do mês imediatamente anterior à Data de Aniversário (definida na Cédula), oriundos dos Direitos Creditórios (conforme procedimentos descritos abaixo), na seguinte ordem:

(a) Para recursos depositados na Conta Centralizadora anteriormente à expedição do Auto de Conclusão (“Habite-se”) do respectivo Empreendimento Urban Residence:

1. Liberação, em favor da Xxxxxxxx, do montante suficiente para pagamento, diretamente pela Devedora ou a quem ela indicar, dos tributos federais incidentes sobre os Direitos Creditórios, calculados de acordo com as regras do Regime Especial de Tributação (“RET”);

2. Pagamento das despesas para manutenção do Patrimônio Separado, conforme definido no Contrato de Cessão (“Despesas”);

3. Pagamento dos Juros Remuneratórios na Data de Pagamento, conforme previstosas no Anexo II da Cédula, nas respectivas datas de pagamento de Juros Remuneratórios e datas de amortização do Valor Principal (“Data de Aniversário”), conforme previstos no Anexo I da Cédula;

4. Recomposição do LTV, conforme definido acima, se for o caso;

1. Liberação de custos indiretos para a Emitente, limitados a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) por mês, se o LTV for < ou igual a 60% (sessenta por cento); e

6. Pagamento dos Custos de Obra Urban Residence (conforme definido na Cédula).

(b) Para recursos depositados na Conta Centralizadora posteriormente à expedição do Habite-se do respectivo Empreendimento Urban Residence, sejam tais valores provenientes de financiamento bancário contratado pelo respectivo adquirente da Unidade correspondente, sejam eles objeto de pagamento com recursos próprios deste último, consubstanciada na operação usualmente conhecida no mercado imobiliário como “repasse”:

1. Liberação, em favor da Xxxxxxxx, do montante suficiente para pagamento, diretamente pela Devedora ou a quem ela indicar, dos tributos federais incidentes sobre os Direitos Creditórios, calculados de acordo com as regras do RET;

2. Pagamento das Despesas;

3. Pagamento dos Juros Remuneratórios na Data de Pagamento, conforme previstas no Anexo II da CCBCédula, nas respectivas datas de pagamento de Juros Remuneratórios e datas de amortização do Valor Principal (“Data de Aniversário”), conforme previstos no Anexo I da Cédula;

4. Recomposição do LTV, se for o caso; e

5. Amortização obrigatória do Valor Principal (“Amortização Antecipada Compulsória”) da Cédula.

1. Uma vez amortizada integralmente a CCB, os recursos que sobejarem na Conta Centralizadora serão destinados a manutenção do LTV.

2. Caso em uma determinada Data de Pagamento ou data prevista para pagamento de Despesas e ou Juros Remuneratórios não haja recursos suficientes decorrentes dos Direitos Creditórios depositados na Conta Centralizadora, a Devedora deverá aportar recursos próprios na Conta Centralizadora para fazer frente ao pagamento dos Juros Remuneratórios e/ou Despesas, conforme o caso, em até 02 (dois) Dias Úteis contados da comunicação da Securitizadora neste sentido.

3. Ainda, caso no período compreendido entre a data de emissão da Cédula e a data de vencimento sejam realizadas vendas de Unidades em Estoque, a totalidade dos referidos recursos serão utilizados pela Securitizadora igualmente para os fins dos incisos “i” a “vi” da Cláusula 4.1., (a), acima, e “i” a “iv” da Cláusula 4.1., (b).

4. A Devedora deverá encaminhar à Securitizadora e ao Agente Fiduciário, mensalmente até o dia 25 (vinte e cinco) de cada mês, comprovação de pagamento dos tributos federais incidentes sobre os Direitos Creditórios, calculados de acordo com as regras do RET do respectivo mês, conforme inciso “i” da Cláusula 4.1, (a) e inciso “i” da Cláusula 4.1, (b) acima.

2. Garantias: Em garantia ao adimplemento das Obrigações Garantidas, a Cédula conta com as seguintes garantias: (i) a Cessão Fiduciária; (ii) a Alienação Fiduciária Unidades; (iii) a Promessa de Alienação Fiduciária; e (iv) o Aval.

CLÁUSULA QUINTA – DECLARAÇÕES

1. Declarações das Partes e dos Intervenientes Anuentes: Cada uma das Partes e cada um dos Intervenientes Anuentes declara e garante às outras Partes e aos outros Intervenientes Anuentes que:

1. Possui plena capacidade e legitimidade para celebrar este Contrato, realizar todos os negócios jurídicos aqui previstos e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, implementar todas as operações nele previstas e cumprir todas as obrigações nele assumidas;

2. Tomou todas as medidas necessárias para autorizar a celebração deste Contrato, bem como envidará seus melhores esforços para cumprir suas obrigações previstas neste Contrato;

3. Este Contrato é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível, de acordo com os seus termos;

4. A celebração deste Contrato e o cumprimento de suas obrigações: (i) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários, conforme aplicável; (ii) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, aos quais esteja vinculada; (iii) não exigem qualquer outro consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza; (iv) não infringem qualquer contrato, compromisso ou instrumento público ou particular que sejam parte; e (v) não exigem consentimento, aprovação ou autorização de qualquer natureza ou todas as autorizações já foram devidamente obtidas;

5. Está apta a cumprir as obrigações previstas neste Contrato e agirá em relação às Partes e aos Intervenientes Anuentes de boa-fé e com lealdade;

6. Os representantes legais ou mandatários que assinam este Contrato não se encontram em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato e/ou quaisquer contratos e/ou compromissos a eles relacionados e/ou tem urgência de contratar;

7. Os representantes legais ou mandatários que assinam este Contrato têm poderes estatutários e/ou legitimamente outorgados para assumir as obrigações estabelecidas neste Contrato;

8. Todos os mandatos outorgados nos termos deste Contrato o foram como condição do negócio ora contratado, em caráter irrevogável e irretratável nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil;

9. As discussões sobre o objeto contratual deste Contrato foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;

10. Foi informada/o e avisada/o de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto deste Contrato e que poderiam influenciar sua capacidade de expressar sua vontade e foi assistida por assessores legais na sua negociação;

11. Este Contrato constitui-se uma obrigação válida e legal para as Partes, exequível de acordo com os seus respectivos termos, e não há qualquer fato impeditivo à celebração deste Contrato;

12. As declarações e garantias prestadas neste Contrato são verdadeiras, suficientes, corretas e precisas em todos os seus aspectos relevantes na data deste Contrato e nenhuma delas omite qualquer fato relacionado ao seu objeto, omissão essa que resultaria na falsidade de tal declaração ou garantia;

13. A transferência da titularidade da CCB, nos termos deste Contrato, não estabelece, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo entre a Cedente e a Cessionário; e

14. Foi assessorada por consultorias legais e tem conhecimento e experiência em finanças e negócios, bem como em operações semelhantes a esta, suficientes para avaliar os riscos e o conteúdo deste negócio e é capaz de assumir tais obrigações, riscos e encargos.

2. Declarações da Devedora: A Devedora declara que:

1. Não omitiu nem omitirá nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa da situação econômico-financeira ou jurídica em prejuízo dos titulares dos CRI; e

2. Está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, especialmente a Lei 10.165, de 27 de dezembro de 2000, estando comprometida com as melhores práticas socioambientais em sua gestão, ou está discutindo de boa-fé a realização de pagamentos não realizados, nas esferas administrativa ou judicial.

3. Declarações da Cedente sobre a CCB: A Cedente declara que:

1. A CCB foi regularmente emitida e permanece válida e eficaz, sendo absolutamente verdadeiros todos os termos e valores nela indicados; e

2. A CCB encontra-se livre e desembaraçada de qualquer ônus e gravames.

4. Declarações da Cessionária: A Cessionária declara, sob as penas da lei, que: (i) avaliou o crédito da Xxxxxxxx e dos Avalistas de acordo com seus próprios meios; (ii) avaliou os documentos da operação sob o aspecto legal por meio de seus assessores legais próprios; e (iii) não se baseou em quaisquer avaliações feitas pela Cedente em relação aos créditos da Devedora e dos Avalistas e/ou à formalização jurídica dos documentos da operação.

5. Obrigação de Indenização: Em nenhuma hipótese a Cedente será responsável pelos riscos, custos e ônus relativos a demandas ou processos judiciais relacionados à presente cessão, aos Créditos Imobiliários ou à CCB ou, ainda, à constituição de quaisquer outras garantias vinculadas à presente operação.

1. A Devedora ou, em sua ausência, os Avalistas, deverá ressarcir e indenizar a Cedente por qualquer ônus ou custo, de qualquer natureza, inclusive os derivados do pagamento de condenações judiciais transitadas em julgado, de custas processuais ou da prestação de garantias ao juízo, decorrentes de tais condenações, sempre que decorrentes de ação ou omissão devidamente comprovadas e que envolvam culpa grave ou dolo (“Indenização”). A Indenização será devida na data em que a Cedente for compelida a efetuar o respectivo pagamento judicial ou a prestar a correspondente garantia ao juízo.

CLÁUSULA SEXTA – ADMINISTRAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

1. Administração Ordinária dos Créditos Imobiliários: A administração ordinária dos Créditos Imobiliários caberá à Cessionária ou a quem ela indicar, incluindo-se nessas atividades de administração:

1. O acompanhamento da evolução dos Créditos Imobiliários, observadas as condições estabelecidas na CCB, apurando e informando à Devedora os valores por ela devidos, nos termos da CCB; e

2. O recebimento, de forma direta e exclusiva, de todos os pagamentos que vierem a ser efetuados pela Devedora por conta dos Créditos Imobiliários, inclusive a título de pagamento antecipado ou vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários, deles dando quitação.

2. Acompanhamento dos Eventos de Vencimento Antecipado: O acompanhamento dos eventos de vencimento antecipado da CCB será realizado pela Cessionária, a quem caberá adotar as providências estabelecidas, para essas situações, conforme previsto na CCB.

CLÁUSULA SÉTIMA – GUARDA DOS DOCUMENTOS COMPROBATÓRIOS

1. Documentos Comprobatórios: As Partes estabelecem que a Cessionária será responsável, como fiel depositária, pela guarda de todos e quaisquer instrumentos que evidenciam a válida e eficaz constituição dos Créditos Imobiliários, incluindo, mas não se limitando aos Instrumentos de Garantia.

CLÁUSULA OITAVA– DISPOSIÇÕES GERAIS

1. Comunicações: Todas as comunicações entre as Partes e os Intervenientes Anuentes serão consideradas válidas a partir do seu recebimento nos endereços constantes abaixo, ou em outro que as Partes e os Intervenientes Anuentes venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Contrato.

Se para a Cedente:

PLANNER SOCIEDADE DE CRÉDITO AO MICROEMPREENDEDOR S.A.

At.: Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx

Tel.: (55) 11 2172 – 2690

E-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, 3.900 - 10º andar

Itaim Bibi - São Paulo, SP - CEP: 04538-132

Se para a Cessionária:

CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS S.A.

Xxx Xxxxxxxx xx 000, xxxxxxxx 000

Cidade de São Paulo – SP

At.: Xxxxxxx Xxxxx e BackOffice

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

Se para a Devedora:

URBAN RESIDENCE INCORPORADORA SPE LTDA.

[=]

At.: [=]

Tel.: [=]

E-mail: [=]

Se para os Avalistas:

CONCRESUL ENGENHARIA E CONSTRUÇÕES LTDA.

[=]

At.: [=]

Tel.: [=]

E-mail: [=]

XXXXX CORRENTE LUZ E ESPOSA

[=]

At.: [=]

Tel.: [=]

E-mail: [=]

XXXXX XXXXXXXX XXX E ESPOSA

[=]

At.: [=]

Tel.: [=]

E-mail: [=]

1. Todos os avisos, notificações ou comunicações que, de acordo com este Contrato, devam ser feitos por escrito serão considerados entregues quando recebidos sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos – ECT, ou por correio eletrônico, quando da mensagem eletrônica, nos endereços indicados no item 8.1, acima.

2. Os originais dos documentos enviados por correio eletrônico deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 02 (dois) Dias Úteis após o envio da mensagem.

3. As Partes obrigam-se a informar uma a outra, por escrito, toda e qualquer modificação em seus dados cadastrais, sob pena de serem consideradas como efetuadas 2 (dois) dias após a respectiva expedição, as comunicações, notificações ou interpelações enviadas aos endereços constantes neste Contrato, ou nas comunicações anteriores que alteraram os dados cadastrais, desde que não haja comprovante de protocolo demonstrando prazo anterior.

2. Validade, Legalidade e Exequibilidade: Se uma ou mais disposições contidas neste Contrato forem consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título.

3. Sucessão: O presente Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, vinculando as respectivas Partes e os Intervenientes Anuentes, seus (promissários) cessionários autorizados e/ou sucessores a qualquer título, respondendo a parte que descumprir qualquer de suas cláusulas, termos ou condições, pelos prejuízos, perdas e danos a que der causa, na forma da legislação aplicável.

4. Tolerância: Os direitos das Partes e dos Intervenientes Anuentes previstos neste Contrato: (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente excluídos; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes e dos Intervenientes Anuentes, nos termos deste Contrato, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações previstas neste Contrato. A ocorrência de uma ou mais hipóteses referidas acima não implicará novação ou modificação de quaisquer disposições deste Contrato, as quais permanecerão íntegras e em pleno vigor, como se nenhum favor houvesse ocorrido.

5. Custo Flat As despesas elencadas no Anexo I ao presente Contrato, dentre outras necessárias à Oferta Pública Restrita, serão arcadas exclusivamente pela Devedora, ou pagas pela Cessionária às expensas da Devedora, sem exclusão da responsabilidade da Devedora pelo pagamento (por meio de reembolso).

1. As despesas referentes à remuneração da Securitizadora, pela estruturação da emissão dos CRI, do Coordenador Líder, pela coordenação e distribuição da Oferta Pública Restrita, da Instituição Custodiante e do Agente Fiduciário, serão arcadas diretamente pela Devedora ou pagas pela Cessionária às expensas da Devedora, sendo: (i) acrescidas dos seguintes impostos: Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza (“ISS”), Contribuição ao Programa de Integração Social (“PIS”), Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”), Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”), e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre tais despesas nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento; e (ii) que em caso de mora no pagamento de quaisquer das referidas despesas, os débitos relativos a tais despesas em atraso ficarão sujeitos à multa moratória à taxa efetiva de 2% (dois por cento) flat sobre o valor do débito em atraso, bem como a juros moratórios à taxa efetiva de 1% (um por cento) ao mês, incidentes sobre o valor em atraso, calculados dia a dia.

2. As despesas acima elencadas que eventualmente sejam pagas pela Cessionária deverão ser reembolsadas pela Devedora em até 1 (um) Dia Útil.

6. Aditamentos: Toda e qualquer modificação, alteração ou aditamento ao presente Contrato somente será válido se feito por instrumento escrito, assinado por todas as Partes e pelos Intervenientes Anuentes.

1. Sem prejuízo do disposto acima, uma vez realizada a cessão dos Créditos Imobiliários, a assinatura da Cedente não será exigida para realização de alterações aos termos e condições deste Contrato ou de qualquer outro Documento da Operação (conforme aplicável), de forma que serão considerados como válidos os aditamentos celebrados apenas pela Cessionária e pela Devedora, desde que tais alterações não afetem ou venham a afetar a Cedente, principalmente se acarretar incidência ou aumento do IOF.

7. Anuência: A Devedora e os Intervenientes Anuentes assinam o presente instrumento manifestando de forma irrevogável e irretratável a sua concordância com todos os termos desse Contrato, incluindo em relação à transferência dos Créditos Imobiliários.

8. Dias Úteis: Para fins deste Contrato, “Dia Útil” significa de segunda a sexta-feira, exceto feriados declarados nacionais.

9. Título Executivo Extrajudicial: As Partes reconhecem, desde já, que o presente Contrato constitui título executivo extrajudicial, inclusive para os fins e efeitos dos artigos 784 e seguintes da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme em vigor.

10. Registro deste Contrato: A Devedora apresentará o presente Contrato e quaisquer aditamentos, se houver, para registro perante os competentes Cartórios de Registros de Títulos e Documentos da cidade de Rondonópolis estado do Mato Grosso, cidade de São Paulo estado de São Paulo e cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo,onde se localizam as sedes das Partes e dos Intervenientes Anuentes no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da respectiva data de assinatura. Todos os custos decorrentes do registro deste Contrato perante os competentes Cartórios de Registros de Títulos e Documentos serão arcados pela Devedora. Com relação à eventuais aditivos, a Devedora somente arcará com os referidos custos de registro na hipótese de o aditamento ter sido realizado por motivo imputável à Devedora, caso contrário, os custos serão arcados pelos recursos disponíveis no Patrimônio Separado.

CLÁUSULA NONA – LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E FORO

1. Legislação Aplicável: Os termos e condições deste instrumento devem ser interpretados e processados de acordo com a legislação vigente na República Federativa do Brasil.

2. Foro: Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir todas e quaisquer questões ou litígios oriundos deste Contrato, renunciando-se expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes e os Intervenientes Anuentes assinam o presente Contrato em 6 (seis) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, [•] de [•] de 2020.

Espaço deixado intencionalmente em branco.

Páginas de assinaturas abaixo.

(Página de assinatura 1/5 do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos e Outras Avenças”, celebrado em [•] de [•] de 2020, entre a Planner Sociedade de Crédito ao Microempreendedor S.A., Casa de Pedra Securitizadora de Créditos S.A., Urban Residence Incorporadora SPE Ltda., Concresul Engenharia e Construções Ltda., Xxxxx Xxxxxxxx Luz, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxx e Xxxxxxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx Xxx.)

Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:
PLANNER SOCIEDADE DE CRÉDITO AO MICROEMPREENDEDOR X.X. Xxxxxxx

(Página de assinatura 2/5 do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos e Outras Avenças”, celebrado em [•] de [•] de 2020, entre a Planner Sociedade de Crédito ao Microempreendedor S.A., Casa de Pedra Securitizadora de Créditos S.A., Urban Residence Incorporadora SPE Ltda., Concresul Engenharia e Construções Ltda., Xxxxx Xxxxxxxx Xxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxx e Xxxxxxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx Xxx.)

Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:
CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS X.X. Xxxxxxxxxxx

(Página de assinatura 3/5 do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos e Outras Avenças”, celebrado em [•] de [•] de 2020, entre a Planner Sociedade de Crédito ao Microempreendedor S.A., Casa de Pedra Securitizadora de Créditos S.A., Urban Residence Incorporadora SPE Ltda., Concresul Engenharia e Construções Ltda., Xxxxx Xxxxxxxx Xxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxx e Xxxxxxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx Xxx.)

Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:
URBAN RESIDENCE INCORPORADORA SPE LTDA. Devedora

(Página de assinatura 4/5 do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos e Outras Avenças”, celebrado em [•] de [•] de 2020, entre a Planner Sociedade de Crédito ao Microempreendedor S.A., Casa de Pedra Securitizadora de Créditos S.A., Urban Residence Incorporadora SPE Ltda., Concresul Engenharia e Construções Ltda., Xxxxx Xxxxxxxx Xxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxx e Xxxxxxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx Xxx.)

Avalistas:

Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:
CONCRESUL ENGENHARIA E CONSTRUÇÕES LTDA.

LUCAS CORRENTE LUZ

CPF/ME: 000.000.000-00

RG: 37.494.305-9 SSP/SP

XXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX XXX CPF/ME: 000.000.000-00

RG: 15099555 SSP/MT

BRUNO CORRENTE LUZ

CPF/ME: 000.000.000-00

RG: 1.249979-9 SSP/MT

(Página de assinatura 5/5 do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos e Outras Avenças”, celebrado em [•] de [•] de 2020, entre a Planner Sociedade de Crédito ao Microempreendedor S.A., Casa de Pedra Securitizadora de Créditos S.A., Urban Residence Incorporadora SPE Ltda., Concresul Engenharia e Construções Ltda., Xxxxx Xxxxxxxx Xxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxx e Xxxxxxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx Xxx.)

Avalistas (continuação):

XXXXXXXXXX XXXXX DOS SANTOS LUZ

CPF/ME: 000.000.000-00

RG: 1674097-1 SSP/MT

Testemunhas:

Nome: RG: CPF/ME: Nome: RG: CPF/ME:

ANEXO I – CUSTO FLAT

[favor inserir.]

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