CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇO DE ENCAMINHAMENTO DE TRÁFEGO TELEFÔNICO AUTOMÁTICO DE LONGA DISTÂNCIA NACIONAL, CELEBRADO ENTRE A CLARO E A PST.

CONTRATO CLARO No xxxx CONTRATO PST No xxxx

CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇO DE ENCAMINHAMENTO DE TRÁFEGO TELEFÔNICO AUTOMÁTICO DE LONGA DISTÂNCIA NACIONAL, CELEBRADO ENTRE A CLARO E A PST.

Pelo presente instrumento:

I. A CLARO S.A., com sede na Xxx Xxxxx Xxxxxx, 000, Xxxxxx X x X, Xxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxx/XX, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 40.432.544/0001-47, doravante denominada “CLARO”,

II. PST, com sede na XXXXXX, XXX, XXXXX, XXXXX, XX inscrita no CNPJ/MF sob o n.º XX.XXX.XXX/0001-XX, doravante denominada “PST”.

Ambas as empresas, quando em conjunto denominadas PARTES e isoladamente denominadas PARTE, resolvem celebrar o presente Contrato de Prestação de Serviço de Encaminhamento de Tráfego Telefônico Automático de Longa Distância Nacional da PST (“Contrato”), mediante as seguintes cláusulas e condições:

1. CLÁUSULA PRIMEIRA - DEFINIÇÕES

1.1. Para os efeitos deste Contrato, todas as definições e termos técnicos constantes do presente Contrato, quando não expressamente definidos neste documento, terão o significado estabelecido na legislação e normas aplicáveis.

1.1.1. Os termos definidos abaixo serão aplicados especificamente ao presente Contrato:

I. Afiliada: Toda e qualquer corporação, empresa, sociedade, “joint venture” ou entidade que, direta ou indiretamente, no presente ou no futuro, detenha o controle, seja controlada ou que esteja sob controle comum de qualquer das Partes, bem como qualquer entidade com quem uma das Partes, ainda que indiretamente, tenha participação societária, ou vice-versa.

II. Área de Autorização: Área geográfica de atuação da PST para a prestação de Serviços de Telecomunicações, definida de acordo com os critérios estabelecidos na regulamentação e outorgas emitidas pela ANATEL.

III. Área de Tarifação: Área específica, geograficamente contínua, formada por um conjunto de municípios, agrupados segundo critérios sócio geoeconômicos

e contidos em uma mesma Unidade da Federação, utilizada como base para a definição de sistema de tarifação;

IV. Assinante/Usuário:

a) Assinante: Pessoa natural ou jurídica que firma Contrato com a Prestadora para fruição de um serviço de telecomunicações;

b) Usuário: Qualquer pessoa natural ou jurídica que utilize um serviço de telecomunicações, independentemente de contrato de prestação de serviço ou inscrição junto à Prestadora;

V. Centrais de Trânsito: centrais de comutação de circuitos telefônicos, cuja principal função é ligar outras centrais de comutação de circuitos telefônicos entre si. Podem ser de propriedade da CLARO, da PST, das Prestadoras Móveis (SMC, SMP e/ou SME) e/ou Fixas (STFC), indicadas no Anexo 2;

VI. Chamada Completada: toda chamada telefônica atendida pelo terminal a que se destine;

VII. Circuitos: Meios de transmissão ou de acesso, necessários à interligação das centrais de telefonia indicadas no Anexo 2;

VIII. CSP - Código de Seleção de Prestadora: elemento do Plano de Numeração que identifica a Prestadora do STFC na modalidade de longa distância nacional e/ou internacional.

IX. Prestadora: Pessoa Jurídica que detém outorga da ANATEL para prestar Serviço Telefônico, seja Móvel (SMP SMC e/ou SME) ou Fixo (STFC).

X. Rede de Telefonia Nacional da CLARO: conjunto operacional contínuo de circuitos e equipamentos, incluindo funções de transmissão, comutação, multiplexação ou quaisquer outras indispensáveis à operação do STFC na modalidade longa distância nacional prestado pela CLARO;

XI. Rede de Telefonia Móvel Pessoal: é o conjunto dos centros de comutação, controle, equipamentos e meios de transmissão, utilizados pela Prestadora como suporte à prestação do SMP - Serviço Móvel Pessoal numa determinada Área de Registro;

XII. Rota: interligação, através de Circuitos de 2 Mbps, entre as centrais de telefonia;

XIII. SMP - Serviço Móvel Pessoal: serviço de telecomunicações móvel terrestre de interesse coletivo que possibilita a comunicação entre Terminais móveis e outros Terminais, observadas as disposições constantes da regulamentação;

XIV. SME - Serviço Móvel Especializado: é o serviço de telecomunicações móvel terrestre de interesse coletivo que utiliza sistema de radiocomunicação,

basicamente, para a realização de operações tipo despacho e outras formas de telecomunicações, sendo caracterizado pela mobilidade do Usuário;

XV. STFC - Serviço Telefônico Fixo Comutado: serviço de telecomunicações que, por meio da transmissão de voz e de outros sinais através de circuitos com velocidade máxima de 64 kbps, destina-se à comunicação entre pontos fixos determinados, utilizando processos de telefonia;

XVI. Terminal: equipamento ou aparelho que possibilita o acesso do Assinante/Usuário ao SMP, SME e/ou STFC;

XVII. Tráfego Telefônico Automático de Longa Distância Nacional (“LDN”): toda chamada telefônica destinada ao território nacional que será processada pela Rede de Telefonia Nacional da CLARO, de forma automática, isto é, sem o auxílio da operadora, independentemente da forma de origem da chamada telefônica;

XVIII. DETRAT: Relatório de Detalhamento de Tráfego de Transporte;

XIX. Ponto de Interligação: elemento de rede empregado como ponto de lligação entre as redes de telecomunicações da CLARO e da PST, de acordo com o previsto no Anexo 2 deste Contrato;

XX. VU-M: valor que remunera uma Prestadora de SMP, por unidade de tempo, pelo uso de sua rede;

XXI. TU-RL: valor que remunera por unidade de tempo uma Prestadora de STFC pelo uso de sua Rede Local na realização de uma chamada;

XXII. TU-RIU1: valor que remunera uma Prestadora de STFC, por unidade de tempo, pelo uso de sua Rede Interurbana entre áreas locais situadas em uma mesma área de numeração;

XXIII. TU-RIU2: valor que remunera uma Prestadora de STFC, por unidade de tempo, pelo uso de sua Rede Interurbana entre áreas locais situadas em áreas de numeração distintas.

XXIV. Interconexão Indireta: Interconexão viabilizada por meio da rede de uma terceira prestadora que atua como provedor de Trânsito Local ou Transporte.

2. CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO

2.1. O presente Contrato tem por objeto a prestação, pela CLARO à PST, do serviço de encaminhamento do Tráfego Telefônico Automático de LDN da PST para estabelecimento de Interconexão Indireta entre as redes da PST e de outras Prestadoras do STFC, SME e/ou SMP, conforme detalhamento constante do Anexo 2 deste Contrato (“Serviço”).

2.1.1. O Tráfego Telefônico Automático de LDN deverá ser entregue pela PST diretamente à Rede de Telefonia Nacional da CLARO, nos Pontos de Interligação, conforme especificação técnica contida no Anexo 2, sendo que a CLARO fará a inserção do CSP 21 para encaminhamento do referido Tráfego até a Rede de Telefonia da Prestadora do STFC, SME e/ou SMP, para que, então, seja encaminhada a seu destinatário final.

2.1.1.1. Do cenário de encaminhamento de tráfego descrito no item 2.1.1. acima, ficam excluídas as chamadas LDN ACB (a cobrar) originadas na rede da PST.

2.2. Caso a PST seja uma prestadora com Autorização da Anatel para marcação alternativa do STFC de Longa Distância Nacional (marcação sem CSP), o cenário de encaminhamento de tráfego descrito no item 2.1. acima é exclusivo para o tráfego gerado pelos usuários da rede do STFC Local da PST.

3. CLÁUSULA TERCEIRA - USO DO SERVIÇO

3.1. O Serviço objeto do presente Contrato está restrito ao encaminhamento de Tráfego Telefônico Automático de LDN da PST para estabelecimento de Interconexão Indireta, conforme descrito na Cláusula Segunda e especificação técnica contida no Anexo 2, sendo vedados quaisquer outros usos e/ou destinações sob pena de caracterização de uso indevido do Serviço, a ensejar a rescisão do presente Contrato, sem prejuízo das demais sanções legais e contratuais.

3.1.1. A PST se responsabiliza integralmente por todo tráfego, conforme descrito na Cláusula Segunda, que seja entregue à Rede de Telefonia Nacional da CLARO, eximindo a CLARO, a qualquer tempo, de quaisquer ônus, responsabilidades, sanções e/ou indenizações, a que título for, relativos ou decorrentes de ações ou omissões da e/ou das Prestadoras que venham a ser imputados à CLARO, salvo comprovada e exclusiva culpa ou dolo da CLARO.

3.1.2. Na hipótese de comprovado uso indevido ou irregular do Serviço por parte da PST, a CLARO, a seu critério, mediante envio de notificação prévia à PST, se reserva o direito de restringir e/ou bloquear, total ou parcialmente, a prestação do Serviço, ficando a PST responsável de forma exclusiva e integral pelo ressarcimento à CLARO de todas as despesas oriundas de eventuais ações, fiscalizações, autuações, indenizações financeiras e/ou sanções legais relativas ou decorrentes do Tráfego Telefônico Automático de LDN da PST que a CLARO venha a suportar, inclusive honorários advocatícios arbitrados em Juízo e despesas incorridas em virtude de autuações lavradas pela Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL.

3.1.3. Entende-se por uso indevido ou irregular do Serviço quaisquer ações e/ou omissões em desacordo com o objeto, os termos e condições deste Contrato ou contrários à legislação e regulamentação vigentes.

3.2. Aplicam-se ao presente Contrato as condições de compartilhamento de infraestrutura necessária à prestação do Serviço descritas no Contrato de Interconexão assinado entre as PARTES. Para a prestação do Serviço, a CLARO utilizará Meios de

Transmissão dedicados e exclusivos para este fim, a serem providos ou contratados pela PST.

3.2.1. Havendo necessidade de ampliação da capacidade de interligação, além daquela especificada no Anexo 2, esta dependerá de acordo entre as Partes, respeitando o estabelecido no item 3.1.

4. CLÁUSULA QUARTA - ANEXOS

4.1. Integram o Contrato, como se nele estivessem transcritos, os seguintes documentos devidamente rubricados pelas Partes e de cujo inteiro teor declaram ter pleno conhecimento, agrupados em anexos por afinidade de conteúdo, a saber:

Anexo 1 - Relação dos Grupos de Localidades; Anexo 2 - Descrição / Características Técnicas; Anexo 3 - Condições Comerciais do Serviço; Anexo 4 - DETRAT.

4.2. O presente Contrato e seus Anexos prevalecerão sobre quaisquer outros documentos anteriormente celebrados entre as Partes.

4.3. Toda e qualquer alteração a este Contrato ou aos seus Anexos deverá ser formalizada através de aditivo contratual assinado pelos representantes legais das Partes.

4.4. Caso surjam conflitos ou divergências entre os termos do Contrato e os de seus Anexos, prevalecerão sempre os termos e condições avençados neste Contrato e futuros aditivos.

5. CLÁUSULA QUINTA - OBRIGAÇÕES DA CLARO

5.1. Constituem obrigações da CLARO, além de outras previstas neste Contrato:

5.1.1. Receber, nos Pontos de Interligação, o Tráfego Telefônico Automático de LDN conforme descrito na Cláusula Segunda, que venha a ser entregue pela PST, conforme detalhamento técnico constante do Anexo 2, para a prestação do Serviço objeto deste Contrato.

5.1.2. Encaminhar, utilizando a sua Rede Telefônica Nacional, todo o Tráfego Telefônico Automático de LDN da PST, conforme detalhamento técnico contido no Anexo 2.

5.1.3. Informar à PST, por escrito, as eventuais interrupções programadas dos Serviços, com antecedência mínima de 7 (sete) dias.

5.1.4. Emitir e enviar à PST, mensalmente, a Nota Fiscal/Fatura do Serviço, em conformidade com o constante no Anexo 3 deste Contrato.

5.1.5. Remunerar outras Prestadoras pelo uso de suas respectivas redes para as quais o Tráfego Telefônico Automático de LDN entregue pela PST nos Pontos de Interligação seja encaminhado pela CLARO, com vistas ao seu completamento nos Terminais do SMP, do SME ou do STFC de destino.

5.1.5.1. As solicitações da PST para modificação da solução técnica de prestação do Serviço descrita no Anexo 2, deverão ser encaminhadas por escrito à CLARO que, dentro de um prazo de até 20 (vinte) dias, a contar do recebimento das mesmas, deverá encaminhar resposta por escrito à PST informando sobre a viabilidade de atendimento.

5.1.5.2. Caso o atendimento à solicitação da PST seja considerado viável pela CLARO, as Partes deverão negociar todas as condições técnicas e comerciais necessárias à modificação da solução técnica descrita no Anexo 2, que poderão se diferenciar do estabelecido neste Contrato, inclusive quanto a prazos para atendimento e preços, e formalizá-las em aditamento ao presente Contrato.

6. CLÁUSULA SEXTA - OBRIGAÇÕES DA PST

6.1. Constituem obrigações PST, além de outras previstas neste Contrato:

6.1.1. Observar estritamente as condições e termos deste Contrato e de seus Anexos aplicáveis.

6.1.2. Informar à CLARO sobre quaisquer falhas ou defeitos da sua Rede de Telefonia e/ou equipamentos que possam causar impacto significativo ou degradar as funções das Centrais de Trânsito, ou os serviços prestados pela CLARO à PST e a terceiros.

6.1.3. Encaminhar à Rede de Telefonia Nacional da CLARO somente Tráfego Telefônico Automático de LDN originado na rede da PST, ficando excluídas as chamadas que necessitem da intervenção da telefonista e as chamadas LDN ACB.

6.1.4. Bilhetar, precificar, faturar e cobrar dos Assinantes e Usuários pela geração do Tráfego Telefônico Automático de LDN da PST que for encaminhado à CLARO, conforme detalhamento técnico definido no Anexo 2, observando o que segue:

6.1.4.1. A PST é integralmente responsável perante seus Assinantes e Usuários por (i) tudo o que se refira a e/ou decorra da prestação de seus próprios serviços de telecomunicações; (ii) de contestações e reclamações destes baseadas em falhas em seus respectivos processos de bilhetagem, precificação, faturamento, cobrança e processamento de contas; e (iii) por reclamações, inadimplências ou fraudes de tais Assinantes/Usuários, assumindo todos os ônus, condenações e indenizações decorrentes dessas questões, mantendo a CLARO sempre indene neste sentido, a qualquer tempo.

6.1.4.2. A PST exime a CLARO de fornecer atendimento e/ou informações para suportar a PST no tratamento e solução das ocorrências previstas nos itens 6.1.4 e 6.1.4.1.

6.1.5. Efetuar o pagamento dos valores devidos à CLARO pela prestação do Serviço, independentemente de eventual contestação dos Assinantes e

Usuários originadores do Tráfego Telefônico Automático de LDN da PST, em conformidade com o disposto no Anexo 3 deste Contrato.

6.1.5.1. Respeitadas as condições do item 2.5 do Anexo 3, o não pagamento pela PST do valor integral da Nota Fiscal/Fatura emitida pela CLARO conforme o Anexo 3 deste Contrato, até a data de seu vencimento, facultará à CLARO, sem prejuízo de outras penalidades contratualmente previstas, a suspensão ou interrupção da prestação do Serviço, nos termos previstos no item 2.8 do referido Anexo.

7. CLÁUSULA SÉTIMA – PREÇOS E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

7.1. Pela prestação do Serviço ora contratado, a PST pagará mensalmente à CLARO, pela totalidade do Tráfego Telefônico Automático de Longa Distância Nacional, os valores apurados e cobrados conforme Anexo 3.

8. CLÁUSULA OITAVA – VIGÊNCIA

8.1. O presente Contrato terá período de vigência de 12 (doze) meses, contado a partir da data de sua assinatura, renovando-se automaticamente por períodos iguais e sucessivos de 12 meses, salvo se houver manifestação em contrário por uma das Partes nos termos previstos no item 8.1.2 abaixo.

8.1.1. No caso de renovação automática, as condições contratuais então em vigor poderão ser revistas pelas Partes, mediante a celebração de aditamento a este Contrato.

8.1.2. Caso qualquer das Partes não tenha interesse na renovação do presente Contrato, esta deverá comunicar por escrito sua intenção à outra Parte em até 30 (trinta) dias anteriores à data prevista para término de sua vigência.

9. CLÁUSULA NONA - DENÚNCIA E RESCISÃO

9.1. Constitui motivo para rescisão deste Contrato por qualquer das Partes, mediante notificação simples:

9.1.1. A cessão ou transferência, total ou parcial, deste Contrato, sem informar por escrito a outra Parte, observada a Cláusula 12ª abaixo.

9.1.2. O não cumprimento por uma das Partes de qualquer das cláusulas e condições deste Contrato, não sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados da notificação pela outra Parte nesse sentido.

9.1.3. A extinção ou revogação das outorgas de concessão/autorização para prestação de serviços de telecomunicações de qualquer das Partes necessárias à execução deste Contrato.

9.1.4. A decretação judicial de falência, recuperação judicial ou a dissolução de quaisquer das Partes.

9.1.5. A ocorrência comprovada de caso fortuito ou de força maior, nos termos do Artigo 393 do Código Civil Brasileiro, que impeça a regular execução do Serviço objeto deste Contrato por um prazo superior a 60 (sessenta) dias.

9.1.6. Repetidas e sucessivas contestações infundadas por parte da PST

relativamente à remuneração e reembolso devidos à CLARO.

9.1.7. Caso haja determinação da ANATEL e/ou do Judiciário no sentido de que a execução do Contrato seja suspensa ou este seja extinto.

9.2. O Contrato também poderá ser denunciado, a qualquer tempo, por qualquer das Partes mediante notificação encaminhada à Parte contrária com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data pretendida para término do Contrato.

9.3. Nenhuma das Partes ficará eximida do rigoroso cumprimento das cláusulas do Contrato durante o prazo de antecedência das notificações de rescisão ou denúncia, sendo que o Contrato não terá nenhuma de suas cláusulas derrogadas nesta hipótese, devendo ser observado integralmente até o último dia de sua vigência.

9.4. Caso haja a extinção do Contrato sob qualquer das formas previstas acima, as Partes deverão apurar os valores devidos por uma Parte à outra, com vistas à celebração de um Termo de Quitação.

10. CLÁUSULA DÉCIMA – COMUNICAÇÃO ENTRE AS PARTES

10.1. Quaisquer avisos, notificações, intimações e comunicações em geral entre as Partes, relativas a este Contrato, deverão ser efetuadas por escrito e entregues pessoalmente ou enviadas pelo correio, mediante protocolo ou aviso de recebimento, em atenção aos órgãos designados de cada Parte.

10.1.1. A fim de agilizar a comunicação acima, as Partes aceitarão, como documentos originais, os enviados via fac-símile ou e-mail, desde que observadas as condições previstas nos itens (i) e (ii) abaixo. Entretanto, cada uma das Partes deverá, posteriormente, enviar os documentos originais assinados em até 5 (cinco) dias úteis contados do seu envio inicial.

(i) Os E-mails deverão ter claramente identificados a sua origem e destino e ser enviados do e-mail profissional do Gestor do Contrato, a ser designado por cada Parte; e

(ii) Os Fac-símiles deverão ser assinados diretamente pelo Gestor do Contrato da Parte remetente, que deverá guardar o registro de confirmação de envio.

10.1.2. Para fins deste Contrato, os endereços das Partes são os definidos a seguir:

CLARO

Aos cuidados de:

Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Tel: 00 0000-0000

e-mail: xxxxxx.xxxxx@xxxxx.xxx.xx

Gerente de Relacionamento com Operadoras Xx. Xxxx. Xxxxxx. 0000, 00x xxxxx

Xxxxxx – Xxx xx Xxxxxxx – RJ CEP: 20071-910

PST

Aos cuidados de:

XXXX

Tel: (XX) XXXX-XXXX

e-mail:

XXXXX, XXXX

CEP: XXXXX-XXX, XXXXX - XXXXX / XX

11. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – LIMITAÇÃO DAS RESPONSABILIDADES

11.1. Sem prejuízo das demais disposições previstas neste Contrato, a obrigação de indenizar das Partes está limitada, em qualquer hipótese, aos danos diretos comprovadamente incorridos pela outra Parte em razão de ações culposas ou dolosas suas, de seus empregados, agentes ou terceiros contratados para a execução do Contrato, excluindo-se expressamente qualquer obrigação de indenizar por danos indiretos, lucros cessantes ou insucessos comerciais.

11.2. A PST reconhece que o completamento do Tráfego Telefônico de LDN, objeto deste Contrato, depende da prestação de serviços de outras Prestadoras do SMP, SME e STFC e que, portanto, o completamento das chamadas compreendidas no referido Tráfego não é de responsabilidade da CLARO.

11.2.1. A CLARO, por consequência do previsto na cláusula acima, não se responsabiliza por quaisquer perdas e danos que os Assinantes ou Usuários da PST ou a própria PST possam ou venham a sofrer em função do não completamento das chamadas compreendidas no Tráfego Telefônico Automático de LDN da PST, objeto deste Contrato, eximindo-se de toda e qualquer reclamação ou pedido de indenização feita nesse sentido, a qualquer tempo.

11.3. A PST é integralmente responsável pelo Tráfego Telefônico Automático de LDN descrito na Cláusula Segunda encaminhado à Rede de Telefonia Nacional da CLARO, inclusive por eventuais chamadas fraudulentas ou com suspeitas de fraude, eximindo a CLARO de quaisquer responsabilidades, ônus e/ou cominações legais.

11.4. A CLARO, em hipótese alguma, será responsabilizada por qualquer reclamação dos Assinantes ou Usuários da PST, eximindo-se de todo e qualquer ônus e responsabilidade perante os mesmos.

11.5. Os casos fortuitos ou de força maior serão excludentes de responsabilidade na forma do parágrafo único do artigo 393 do Código Civil Brasileiro.

11.5.1. A Parte que for afetada por caso fortuito ou motivo de força maior deverá notificar a outra, de imediato e por escrito, da extensão do fato e do prazo estimado durante o qual estará inabilitada a cumprir ou pelo qual será obrigada a atrasar o cumprimento de suas obrigações decorrentes deste Contrato.

11.5.2. A Parte que for afetada por caso fortuito ou motivo de força maior envidará seus melhores esforços para que cessem os seus efeitos.

11.5.3. Cessados os efeitos de caso fortuito ou motivo de força maior, a Parte afetada deverá, de imediato e por escrito, notificar a outra sobre o fato, restabelecendo a situação original.

11.5.4. Se a ocorrência do caso fortuito ou motivo de força maior prejudicar apenas parcialmente a execução das obrigações oriundas deste Contrato por uma das Partes, a Parte afetada deverá cumprir as obrigações que não tiverem sido afetadas pela ocorrência do caso fortuito ou motivo de força maior.

12. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - SUB-ROGAÇÃO E CESSÃO

12.1. Este Contrato obriga, além das Partes, seus sucessores, qualquer que seja a forma de sucessão, e cessionários.

12.2. Este Contrato, bem como qualquer de seus direitos e obrigações, não poderá ser cedido ou transferido, no todo ou em parte, a terceiros sem a prévia e expressa autorização da outra Parte, exceto nos casos de reestruturação societária, incluindo fusão, cisão ou incorporação, e cessão para Afiliadas, casos em que bastará a comunicação por escrito à outra Parte.

13. CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - DISPOSIÇÕES GERAIS

13.1. Este Contrato representa o total entendimento entre as Partes em relação à matéria aqui tratada, devendo prevalecer sobre quaisquer outros entendimentos pretéritos sobre a mesma matéria, sejam estes verbais ou escritos.

13.2. Nenhuma disposição deste Contrato deve ser interpretada de forma a objetivar, direta ou indiretamente, a concessão de qualquer direito, recurso ou reclamação, sob qualquer pretexto, a terceiros.

13.3. Fica expressa e irrevogavelmente estabelecido que o não exercício pelas Partes de quaisquer direitos ou faculdades que lhes assistam pelo Contrato, bem como a tolerância com o atraso no cumprimento das obrigações da outra Parte, não serão consideradas renúncias, novações ou concordâncias em relação a tais direitos ou faculdades, os quais poderão ser exercidos a critério da Parte titular dos mesmos a qualquer tempo.

13.4. A CLARO e a PST são empresas totalmente independentes entre si, de forma que nenhuma disposição deste Contrato poderá ser interpretada no sentido de criar qualquer vínculo empregatício entre as Partes, bem como entre os empregados de uma Parte e a outra Parte.

13.5. Se qualquer dispositivo deste Contrato se torne ou for considerado, por uma Corte ou Autoridade competente, contrário à lei, o referido dispositivo deverá ser aplicado na maior extensão permitida, permanecendo os demais dispositivos em pleno vigor e eficácia.

13.6. São da titularidade de cada uma das Partes seus respectivos direitos de propriedade intelectual e industrial sobre as obras criadas, desenvolvidas ou modificadas durante a vigência deste Contrato.

13.7. Nenhum direito de propriedade intelectual e industrial atualmente existente, ou que venha a ser adquirido ou licenciado por uma Parte, será outorgado à outra Parte por meio deste Contrato.

13.7.1. Cada Parte será responsável, sem nenhum custo adicional à outra Parte, pela obtenção das licenças relativas à propriedade intelectual e/ou industrial de terceiros usadas para o cumprimento de suas respectivas obrigações neste Contrato.

13.8. Nenhuma Parte pode publicar ou usar logotipo, marcas e patentes registrados pela outra Parte.

13.8.1. As marcas ou logotipos registrados ou em fase de registro por qualquer das Partes para identificar seus produtos e serviços, são de propriedade de cada uma delas.

13.9. Nenhuma Parte poderá produzir, publicar ou distribuir folheto de divulgação ou qualquer outra publicação relativa à outra Parte ou suas coligadas ou a este Contrato, sem autorização prévia, por escrito, da outra Parte.

13.10. Este Contrato não estabelece qualquer condição de exclusividade entre as Partes com relação ao seu objeto.

13.11. A assinatura deste Contrato implica na aceitação das condições do Contrato de Interconexão entre a CLARO e a Prestadora recebedora do tráfego objeto deste Contrato.

14. CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - CONFIDENCIALIDADE

14.1. As Partes por si e por seus empregados, prepostos e/ou subcontratados envolvidos na execução deste Contrato, se obrigam a manter absoluta confidencialidade em relação a qualquer informação, material, dados e/ou documentos, que não sejam de domínio público, que vierem a ter acesso em decorrência deste Contrato, sendo-lhe vedadas à divulgação, transferência, cessão ou qualquer outra forma de transmissão a terceiros de tais informações, materiais, dados e/ou documentos, salvo se expressamente autorizado pelo presente Contrato ou pela outra Parte.

14.2. Para efeitos desta Cláusula, entende-se por Informações Confidenciais toda e qualquer informação, dado, documento, projeto, produto, produto planejado, serviço ou serviço planejado, subcontratado, cliente, cliente em potencial, registro de detalhes de chamadas de cliente, software de computação, programa, processo, método,

conhecimento, invenção, idéia, promoção de marketing, descoberta, atividade atual ou planejada, pesquisa, desenvolvimento ou outro material a que as Partes tenham acesso em virtude deste Contrato, qualquer informação ou conhecimento que se refira ao negócio ou a segredos comerciais de qualquer das Partes, as informações técnicas e comerciais e outras relativas ao funcionamento e desenvolvimento empresarial das Partes que seja transmitida por uma Parte à outra de forma:

14.2.1. Gráfica, escrita ou de qualquer outra forma que possa ser lida ou decifrada por máquinas e computadores;

14.2.2. Verbal;

14.2.3. De outras formas que incorporem ou exibam o conteúdo da informação e que estejam com o dizer “CONFIDENCIAL” e/ou “SIGILOSO” ou quaisquer outras expressões similares.

14.3. Contudo, não são consideradas Informações Confidenciais aquelas que:

14.3.1. Já sejam do conhecimento da Parte receptora, sem que tenha havido qualquer restrição quanto a sua confidencialidade quando do seu recebimento, ou desenvolvida independentemente pela Parte receptora;

14.3.2. Tenham sido obtidas de terceiro, não sujeito a qualquer obrigação de confidencialidade e sem violação de sigilo pela Parte receptora; ou

14.3.3. Sejam de domínio público quando recebidas, ou a partir de então caírem em domínio público sem culpa da Parte receptora.

14.4. Caso a Parte receptora seja requerida por lei, regulamento, ordem judicial ou de autoridades governamentais com poderes para tal, a divulgar qualquer Informação Confidencial, deverá comunicar tal fato imediatamente à Parte reveladora, por escrito e anteriormente à referida divulgação, para que a mesma possa legalmente buscar impedir a divulgação e restringir a divulgação à parte da Informação Confidencial ao necessário para atender à requisição.

14.5. A obrigação de confidencialidade a que se refere à cláusula 14.1 acima vincula as Partes durante a vigência deste Contrato e, após o seu término, por um período de 5 (cinco) anos, ficando ajustado que a sua violação poderá ensejar, a critério da Parte inocente, a rescisão do presente Contrato e cumulativamente da obrigação de indenizar as perdas e danos provocados, em razão da quebra de sigilo, devidamente apurados em processo judicial e observado o previsto no item 14.4 acima.

14.6. As Partes se obrigam a obter prévio e expresso consentimento da outra Parte para a publicação de quaisquer relatórios, ilustrações, entrevistas ou quaisquer informações relativas à execução do objeto do Contrato ora ajustado, bem como a notificar previamente, por escrito, a outra Parte, no caso de vir a ser obrigado a realizar a divulgação por força de lei ou ordem judicial.

14.7. A Parte à qual as Informações Confidenciais sejam divulgadas entregará tais informações somente àqueles empregados e/ou colaboradores que estiverem diretamente envolvidos ou tenham sido contratados para os fins deste Contrato, e que necessitam tomar conhecimento das mesmas, responsabilizando-se para que esses empregados e/ou colaboradores estejam cientes e cumpram estas obrigações de sigilo.

14.8. As Informações Confidenciais deverão ser, quando do término da vigência deste Contrato, por qualquer motivo, devolvidas ou destruídas, inclusive cópias.

15. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

15.1. As Partes comprometem-se a cumprir integralmente as normas de proteção de dados aplicável, incluindo, mas não se limitando à Lei 13.709/18 (Lei Geral de Proteção de Dados – “LGPD”) a partir do início de sua vigência, como também a garantir que seus empregados e terceiros contratados observem seus dispositivos.

15.2. Cada Parte deverá assegurar que quaisquer Dados Pessoais que forneça à outra Parte tenham sido coletados em conformidade com a LGPD e deverão tomar as medidas necessárias, incluindo a prestação de informações adequadas aos titulares, bem como garantir a existência de uma base legal para que a outra Parte tenha o direito de tratar tais Dados Pessoais para os fins previstos neste Contrato.

15.3. A Parte que receber os Dados Pessoais fornecidos pela outra Parte deverá tratar os Dados Pessoais somente na medida do necessário para atingir a finalidade pela qual os Dados Pessoais foram fornecidos e para cumprimento das obrigações previstas no presente Contrato. As Partes reconhecem que os Dados Pessoais também poderão ser tratados caso necessários para cumprimento de obrigação legal ou regulatória a qual a Parte esteja sujeita no Brasil ou para o exercício de direitos em processos judiciais, administrativos e arbitrais.

15.4. Cada Parte deverá usar os esforços razoáveis para assegurar que quaisquer Dados Pessoais que forneça à outra Parte sejam precisos e atualizados.

15.5. As Partes reconhecem e concordam que, no que diz respeito ao tratamento dos Dados Pessoais, cada Parte atua como um controlador em relação a tal tratamento e não se pretende que qualquer Parte atue como um operador para a outra Parte em relação a qualquer atividade de tratamento de referidos dados.

15.6. Se uma das Partes receber uma reclamação, consulta ou solicitação de, ou em nome de, um titular de dados ou de autoridade reguladora em relação ao tratamento de Dados Pessoais compartilhados (incluindo, sem limitação, qualquer solicitação de acesso, retificação, exclusão, portabilidade ou restrição de tratamento de dados pessoais) de acordo com os Artigos 18 ou 52, I e IV da LGPD, deverá, imediatamente e em qualquer caso, dentro de dois (2) dias úteis, notificar a outra Parte por escrito sobre tal solicitação.

15.7. Cada Parte será individualmente responsável pelo cumprimento de suas obrigações decorrentes da LGPD e de eventuais regulamentações emitidas posteriormente por autoridade reguladora competente.

15.8. Cada Parte implementará as medidas técnicas e organizacionais apropriadas para assegurar que os Dados Pessoais não serão registrados, divulgados, processados, excluídos, perdidos, danificados, alterados, utilizados ou adulterados de maneira não autorizada, acidental ou ilegal e para proteger os Dados Pessoais de acordo com a LGPD.

15.9. Cada Parte deverá informar, de maneira imediata, à outra Parte, qualquer solicitação de correção, eliminação, anonimização ou bloqueio dos Dados Pessoais, que tenha recebido do titular, para que seja repetido idêntico procedimento em relação à própria Parte ou com quaisquer terceiros que tenham recebido os Dados Xxxxxxxx do titular em virtude da existência deste Contrato, visando o atendimento da Legislação Aplicável, exceto nos casos em que o envio desta informação seja comprovadamente impossível ou implique esforço desproporcional.

15.10. As Partes expressamente se comprometem a tratar os Dados Pessoais Sensíveis que lhes forem confiados ou que eventualmente sejam tratados na relação direta com o Titular em estrita observância das regras específicas previstas na legislação aplicável, incluindo, mas não se limitando à LGPD.

15.11. Cada Parte se compromete a observar as regras previstas na LGPD, sempre que for realizada a transferência de Dados Pessoais para fora do território brasileiro.

15.12. Cada Parte notificará imediatamente a outra Parte por escrito sobre qualquer tratamento indevido dos Dados Pessoais ou violação das disposições desta Cláusula, ou se qualquer notificação for feita por uma autoridade reguladora relacionada ao tratamento dos Dados Pessoais. No caso de uma notificação nos termos desta cláusula, as Partes atuarão em total cooperação e prestarão assistência mútua.

15.13. Cada uma das Partes será a única responsável, independentemente da necessidade de comprovação de culpa, por eventuais Incidentes de Segurança que venham a ocorrer em relação aos Dados Pessoais tratados sob sua responsabilidade, na medida em que comprovadamente concorreu para o Incidente.

15.14. Em caso de Incidente de Segurança envolvendo Dados Pessoais obtidos em decorrência deste Contrato, independentemente do motivo que o tenha ocasionado, deverão as Partes, imediatamente, comunicarem-se mutuamente, através de notificação formal, certificando-se do recebimento, contendo no mínimo as seguintes informações:

a) data e hora do Incidente de Segurança;

b) data e hora da ciência pela Parte notificante;

c) relação dos tipos de dados afetados pelo Incidente de Segurança;

d) quantidade e relação de Titulares afetados pelo Incidente de Segurança;

e) dados e informações de contato do Encarregado de Proteção de Dados para fornecer outras informações sobre o Incidente de Segurança;

f) descrição das possíveis consequências do Incidente de Segurança;

g) indicação das medidas adotadas, em andamento, e futuras para reparar o dano e evitar novos Incidentes de Segurança;

15.15. Caso a Parte não disponha de todas as informações elencadas no item 24.14 acima no momento do envio da notificação, deverá encaminhá-las gradualmente, desde que o envio de todas as informações não exceda o prazo de 24 (vinte e quatro) horas a partir da ciência do incidente.

15.16. As Partes são responsáveis pelos danos diretos comprovadamente causados à outra parte, excluindo danos indiretos, lucros cessantes e insucessos comerciais. Em caso de descumprimento de qualquer obrigação prevista nesta Cláusula ou em caso de Incidente de Vazamento que imponha o dever à Parte inocente de indenizar o titular dos Dados Pessoais ou quaisquer terceiros, deverá a Parte infratora responsabilizar- se por ressarcir a Parte Inocente pelas despesas incorridas pela Parte inocente.

15.17. Caso uma Parte tenha necessidade de compartilhar com terceiros os Dados Pessoais recebidos pela outra Parte, independentemente do motivo, deverá referida Parte impor a tais terceiros o dever de, no mínimo, cumprir com as obrigações estabelecidas neste Contrato bem como na legislação aplicável, sendo inclusive, responsável, perante a outra Parte, pelas atividades de Tratamento de Dados Pessoais exercidas pelo terceiro contratado e por eventuais Incidentes de Segurança.

15.18. Os Dados Pessoais coletados serão utilizados e mantidos durante o período de vigência do Contrato, ou em caso de necessidade de cumprimento de obrigação legal ou regulatória, pelos prazos necessários para o exercício de direitos em processos judiciais e administrativos.

15.19. Na hipótese de término do presente Contrato, cada Parte deverá, em caráter definitivo, eliminar, anonimizar e/ou bloquear acesso aos Dados Pessoais que tiverem sido tratados em decorrência do Contrato, salvo se referida Parte tiver base legal, de acordo com a Legislação Aplicável, para continuar o tratamento dos Dados Pessoais.

15.20. Nesta Cláusula, os termos iniciados em maiúsculo e não definidos neste Contrato deverão possuir o significado a eles atribuídos e devem ser interpretados segundo as leis aplicáveis de proteção de dados.

16. CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – RESOLUÇÃO DE CONFLITOS E FORO

16.1. As Partes empreenderão seus melhores esforços no sentido de dirimir, amigavelmente, quaisquer dúvidas ou controvérsias que eventualmente venham a surgir em decorrência do presente Contrato.

16.1.1. A Parte interessada na resolução amigável das dúvidas e controvérsias relativas a este Contrato deverá enviar à outra comunicação específica e por escrito contendo o assunto e a indicação de local, data e hora para uma reunião preliminar.

16.1.2. Caso as Partes não resolvam suas controvérsias amigavelmente no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da notificação de uma Parte à outra na forma acima prevista, as Partes poderão adotar as medidas que entenderem cabíveis.

16.2. Fica eleito o Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir qualquer dúvida ou litígio oriundos deste Contrato.

E, por estarem justas e acordadas, as Partes assinam o presente instrumento em 2 (duas) vias de iguais teor e forma, na presença das testemunhas abaixo.

São Paulo, de de 20

CLARO S.A.

PST

Testemunhas

Nome Cpf: Nome Cpf: