Capítulo I. Do FUNDO

Capítulo I. Do FUNDO

Artigo 1º. O JGP HEALTH CARE FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM AÇÕES - INVESTIMENTO NO EXTERIOR (doravante

designado FUNDO) é uma comunhão de recursos, constituído sob a forma de condomínio aberto e com prazo indeterminado de duração, destinado à aplicação em ativos financeiros.

Parágrafo Primeiro – O FUNDO é regido por este Regulamento, pelo Formulário de Informações Complementares e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo Segundo – Para permitir uma total compreensão das características, objetivos e riscos relacionados ao FUNDO, é recomendada a leitura deste Regulamento em conjunto com o Formulário de Informações Complementares e os demais materiais do FUNDO.

Parágrafo Terceiro – Este Regulamento, o Formulário de Informações Complementares e os demais materiais relacionados ao FUNDO estão disponíveis nos websites do ADMINISTRADOR (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx), do distribuidor e no website da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (xxx.xxx.xxx.xx).

Capítulo II. Do Público Alvo

Artigo 2º. O FUNDO tem como público alvo exclusivamente investidores profissionais, nos termos da regulamentação específica.

Parágrafo Primeiro - Antes de tomar decisão de investimento no FUNDO, os investidores devem: (i) conhecer, aceitar e assumir os riscos aos quais o FUNDO está sujeito; (ii)

verificar a adequação deste FUNDO aos seus objetivos de investimento; e (iii) analisar todas as informações disponíveis neste Regulamento, no Formulário de Informações Complementares e nos demais materiais do FUNDO.

Parágrafo Segundo – Em razão do público alvo, o FUNDO fica dispensado da apresentação da Lâmina de Informações Essenciais.

Capítulo III. Dos Prestadores de Serviços

Artigo 3º. São prestadores de serviços do FUNDO:

I. ADMINISTRADOR: BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., Av. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxx xx Xxxxxxx/XX, inscrito no CNPJ nº 02.201.501/0001-61, Ato Declaratório nº 4.620, de 19/12/1997.

II. GESTORA: JGP GESTÃO DE RECURSOS LTDA., Xxx Xxxxxxx, xx 000, 00x (xxxxx) x 00x xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx/XX, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ nº 02.312.792/0001-65, Ato Declaratório nº 5.332, de 23/03/1999;

III. CUSTODIANTE (custódia e tesouraria): BNY MELLON BANCO S.A., Av. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxx xx Xxxxxxx/XX, inscrito no CNPJ nº 42.272.526/0001-70, Ato Declaratório nº 12.605, de 26/09/2012.

Parágrafo Primeiro – Os demais prestadores de serviços do FUNDO encontram-se qualificados no Formulário de Informações

Complementares disponível nos websites do ADMINISTRADOR, do distribuidor e da CVM.

Parágrafo Segundo – Os serviços de administração e gestão são prestados ao FUNDO em regime de melhores esforços, e como obrigação de meio, pelo que o ADMINISTRADOR e a GESTORA não

garantem qualquer nível de resultado ou desempenho dos investimentos aos cotistas no FUNDO. Como prestadores de serviços do FUNDO, o ADMINISTRADOR e a GESTORA

não são, sob qualquer forma, responsáveis por qualquer erro de julgamento ou por qualquer perda sofrida pelo FUNDO, com exceção das hipóteses de comprovada culpa, dolo ou má-fé da GESTORA ou do ADMINISTRADOR.

Parágrafo Terceiro – O ADMINISTRADOR e cada prestador de serviço contratado respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do FUNDO e às disposições regulamentares aplicáveis.

Capítulo IV. Do Objetivo e da Política de Investimento

Artigo 4º. O FUNDO busca proporcionar aos cotistas a valorização de suas cotas através da aplicação de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio líquido em cotas do JGP HEALTH CARE MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES -

INVESTIMENTO NO EXTERIOR, inscrito no CNPJ sob o nº 23.668.075/0001-40 (“Fundo Master”), administrado pelo ADMINISTRADOR e gerido pela GESTORA.

Parágrafo Primeiro – O Fundo Master, por sua vez, tem por objetivo proporcionar a valorização de suas cotas, no médio e longo prazo, através da aplicação preponderante

dos recursos em ativos de renda variável negociados no exterior, de emissão de companhias do setor de saúde (health care) negociadas no mercado norte-americano e europeu.

Parágrafo Segundo – A política de investimento do Fundo Master visa primordialmente à concentração dos investimentos realizados pelo Fundo Master em uma carteira agressiva, composta preponderante por ações negociadas no mercado à vista de bolsa de valores, futuros, a termo, e derivativos de renda variável, no exterior.

Parágrafo Terceiro – A aplicação pelo Fundo Master em ativos de renda variável negociados no exterior ocorrerá de forma indireta, por meio do investimento no JGP Offshore Class L Shares, uma classe de cotas do JGP Offshore Segregated Portfolio, o qual, por sua vez, é um segregated portfolio do Brazil International Fund SPC, uma segregated portfolio company sediada nas Ilhas Cayman.

Artigo 5º. O FUNDO se classifica como um fundo de investimento em cotas de fundos da classe de Ações, tendo como principal fator de risco a variação de preços de ações admitidas à negociação no mercado à vista de bolsas de valores ou entidades do mercado de balcão organizado. O FUNDO poderá aplicar os recursos integrantes de sua carteira em quaisquer ativos financeiros permitidos pela legislação aplicável, devendo-se observar, contudo, os limites de concentração e os riscos previstos neste Regulamento.

Parágrafo Primeiro – Os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativo, bem como eventuais vedações e/ou disposições específicas aplicáveis ao FUNDO, estão detalhados nos anexos referentes à Política

de Investimento, que são partes integrantes deste Regulamento.”

Parágrafo Segundo – Na consolidação das aplicações do FUNDO com as dos fundos investidos as aplicações em crédito privado não excederão o percentual de 33% (trinta e três por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.

Parágrafo Terceiro – Somente é permitida a aquisição de cotas de fundos de investimento que possuam política de investimento compatível com a do FUNDO.

Parágrafo Quarto – Caso o FUNDO venha a investir em fundos geridos por terceiros não ligados ao ADMINISTRADOR ou à GESTORA, cujas políticas de investimento permitam aplicações em ativos financeiros de crédito privado, o ADMINISTRADOR, a fim de mitigar risco de concentração pelo FUNDO, considerará, como regra, o percentual máximo de aplicação em tais ativos na consolidação de seus limites.

Parágrafo Quinto – Fica estabelecido que os limites de aplicação previstos no presente Regulamento serão controlados por meio da consolidação das aplicações do FUNDO com as dos fundos investidos, salvo nas hipóteses de dispensa de consolidação previstas na regulamentação aplicável.

Artigo 6º. O FUNDO PODERÁ APLICAR ILIMITADAMENTE EM ATIVOS FINANCEIROS NO EXTERIOR.

Parágrafo Único – O detalhamento das condições para investimento em ativos no exterior encontra-se no “Anexo Investimento no Exterior”, que é parte integrante deste Regulamento.

Artigo 7º. As estratégias de investimento do FUNDO podem resultar em perdas superiores ao capital aplicado e na consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.

Capítulo V. Dos Fatores de Risco

Artigo 8º. O FUNDO está sujeito a diversos fatores de risco, os quais estão descritos neste Regulamento e relacionados resumidamente no Formulário de Informações Complementares, sendo destacados os 5 (cinco) principais Fatores de Risco no Termo de Adesão e de Ciência de Risco, o qual deve ser assinado por todos os cotistas antes da realização do primeiro investimento no FUNDO.

Artigo 9º. De acordo com a legislação em vigor, os cotistas respondem por eventual patrimônio líquido negativo do FUNDO, obrigando-se, caso necessário, por consequentes aportes adicionais de recursos.

Artigo 10. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, da GESTORA, de

qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

Artigo 11. Antes de tomar uma decisão de investimento no FUNDO, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de sua própria situação financeira e de seus objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Regulamento, no Formulário de Informações Complementares e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir:

I. Riscos Gerais: O FUNDO está sujeito às variações e condições dos mercados em que investe, direta ou indiretamente,

especialmente dos mercados de bolsa, câmbio, juros e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Considerando que é um investimento de médio e longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da cota no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.

II. Risco de Mercado: Consiste no risco de variação no valor dos ativos financeiros da carteira do FUNDO e/ou dos fundos investidos. O valor destes ativos financeiros pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, as taxas de juros e os resultados das empresas emissoras. Em caso de queda do valor dos ativos financeiros que compõem a carteira do FUNDO e/ou dos fundos investidos, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos financeiros integrantes da carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos financeiros e dos derivativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no resultado do FUNDO.

III. Risco de Crédito: Consiste no risco de os emissores de ativos financeiros de renda fixa que integram a carteira do FUNDO e/ou dos fundos investidos não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o FUNDO e/ou o fundo investido. Adicionalmente, os contratos de derivativos estão eventualmente sujeitos ao risco de a

contraparte ou instituição garantidora não honrar sua liquidação.

IV. Risco de Liquidez: O risco de liquidez caracteriza-se pela baixa ou mesmo falta de demanda pelos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO e/ou dos fundos investidos. Neste caso, o FUNDO pode não estar apto a efetuar, dentro do prazo máximo estabelecido neste Regulamento e na regulamentação em vigor, pagamentos relativos a resgates de cotas do FUNDO, quando solicitados pelos cotistas. Este cenário pode se dar em função da falta de liquidez dos mercados nos quais os valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO e/ou dos fundos investidos são negociados ou de outras condições atípicas de mercado.

V. Risco de Concentração de Ativos Financeiros de um mesmo emissor: A possibilidade de concentração da carteira em ativos financeiros de um mesmo emissor representa risco de liquidez dos referidos ativos financeiros. Alterações da condição financeira de um emissor, alterações na expectativa de desempenho/resultados deste e da capacidade competitiva do setor investido podem, isolada ou cumulativamente, afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos financeiros da carteira dos fundos investidos. Nestes casos, o gestor dos fundos investidos pode ser obrigado a liquidar os ativos financeiros da carteira do fundo investido a preços depreciados podendo, com isso, influenciar negativamente o valor da cota do fundo investido e, consequentemente, do FUNDO.

VI. Riscos referentes ao Fundo Master: Não obstante o acima, disposto fica ressalvado que parcela preponderante dos riscos a que o FUNDO está sujeito é decorrente dos investimentos realizados pelo Fundo Master, uma vez que, no mínimo, 95%

(noventa e cinco por cento) dos recursos do FUNDO serão investidos no referido fundo. Apesar de algumas características referentes ao Fundo Master estarem expressas neste Regulamento, a totalidade das informações a ele referentes não se encontram aqui dispostas. Dessa forma, é fortemente recomendada a leitura do Regulamento, do Formulário de Informações Complementares e dos demais materiais relacionados ao Fundo Master antes da realização de qualquer investimento no FUNDO.

VII. Risco Proveniente do Uso de Derivativos: Os fundos investidos podem realizar operações nos mercados de derivativos como parte de sua estratégia de investimento. Estas operações podem não produzir os efeitos pretendidos, provocando oscilações bruscas e significativas no resultado dos fundos investidos e, consequentemente, do FUNDO, podendo ocasionar perdas patrimoniais para os cotistas. Isto pode ocorrer em virtude do preço dos derivativos depender, além do preço do ativo financeiro objeto do mercado à vista, de outros parâmetros de precificação baseados em expectativas futuras. Mesmo que o preço do ativo financeiro objeto permaneça inalterado, pode ocorrer variação nos preços dos derivativos, tendo como consequência o aumento de volatilidade da carteira dos fundos investidos. O risco de operar com uma exposição maior que o seu patrimônio líquido pode ser definido como a possibilidade de as perdas do FUNDO serem superiores ao seu patrimônio. Um fundo que possui níveis de exposição maiores que o seu patrimônio líquido representa risco adicional para os cotistas. Os preços dos ativos financeiros e dos derivativos podem sofrer alterações substanciais que podem levar a perdas ou ganhos significativos.

VIII. Risco de Mercado Externo: O FUNDO poderá manter em sua carteira, de forma indireta, ativos financeiros negociados no exterior e, consequentemente, sua performance pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ele invista, indiretamente, ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do FUNDO estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde investe indiretamente, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos financeiros. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde os fundos investidos invistam e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO. As operações dos fundos investidos no exterior poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto, não existem garantias acerca da integridade das transações e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais.

IX. Risco Decorrente de Investimento em Fundos Estruturados: Os investimentos realizados pelo FUNDO em cotas de fundos estruturados, nos limites previstos no Regulamento, estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, bem como outros riscos diversos.

Artigo 12. O FUNDO PODE ESTAR EXPOSTO A SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM ATIVOS FINANCEIROS DE POUCOS EMISSORES COM OS RISCOS DAÍ DECORRENTES.

Capítulo VI. Das Taxas e Dos Encargos

Artigo 13. O FUNDO está sujeito à taxa de administração de 1,75% (um vírgula setenta e cinco por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, a qual remunera o ADMINISTRADOR e os demais prestadores de serviços de administração do FUNDO, mas não inclui a remuneração dos prestadores de serviços de custódia e auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO nem os valores correspondentes aos demais encargos do FUNDO, os quais serão debitados do FUNDO de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor.

Parágrafo Primeiro – A taxa de administração deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO e paga mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.

Parágrafo Segundo – Os pagamentos das remunerações aos prestadores de serviços podem ser efetuados diretamente pelo FUNDO a cada qual, nas formas e prazos entre eles ajustados, até o limite da taxa de administração.

Parágrafo Terceiro - A taxa de administração estabelecida acima constitui a taxa de administração mínima do FUNDO (“Taxa de Administração Mínima”), ou seja, não compreende as taxas de administração dos fundos investidos. Além da Taxa de Administração Mínima, o FUNDO estará

sujeito, ainda, às taxas de administração, performance, ingresso ou saída e taxas de qualquer outra natureza cobradas pelos fundos investidos.

Artigo 14. Não são cobradas taxas de ingresso e saída no FUNDO.

Artigo 15. O FUNDO não cobra taxa de performance.

Artigo 16. A taxa máxima cobrada pelo serviço de custódia do FUNDO será de 0,003% a.a. (três milésimos por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, sendo garantida uma remuneração mínima mensal de R$ 130,00 (cento e trinta reais), a qual será corrigida anualmente de acordo com a variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado) da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.

Artigo 17. Além das taxas indicadas neste Capítulo, constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

I. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II. despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstos na regulamentação vigente;

III. despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;

IV. honorários e despesas do auditor independente;

V. emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

VI. honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII. parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII. despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;

IX. despesas com registro, custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais; e

X. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

XI. os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance;

XII. honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado, quando aplicável.

Parágrafo Único – Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO devem correr por conta do ADMINISTRADOR.

Capítulo VII. Da Emissão e Do Resgate de Cotas

Artigo 18. A aplicação e o resgate de cotas do FUNDO devem ser efetuados por débito e crédito em conta corrente, por meio de documento de ordem de crédito (DOC), Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou da CETIP S.A. - Mercados Organizados (“CETIP”).

Parágrafo Primeiro – Nas hipóteses em que aplicável, somente devem ser consideradas as aplicações como efetivadas, após a efetiva disponibilidade dos recursos na conta corrente do FUNDO e desde que o cadastro do investidor junto ao ADMINISTRADOR esteja atualizado.

Parágrafo Segundo – É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, determinando se tal suspensão se aplica somente a novos investidores ou também aos cotistas atuais. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.

Parágrafo Terceiro – As aplicações realizadas pela CETIP, enquanto mantidas depositadas na CETIP, devem, necessariamente, ser resgatadas por meio da mesma entidade.

Artigo 19. Na emissão de cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da cota em vigor no 1º (primeiro) dia útil subsequente à efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao ADMINISTRADOR.

Artigo 20. As cotas do FUNDO aberto não podem ser objeto de cessão ou transferência, exceto nos casos de:

I. decisão judicial ou arbitral;

II. operações de cessão fiduciária;

III. execução de garantia;

IV. sucessão universal;

V. dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens; e

VI. transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência.

Artigo 21. É admitido o investimento feito conjunta e solidariamente por mais de uma pessoa. Neste caso, toda aplicação realizada tem caráter solidário, sendo considerada como feita em conjunto por todos os titulares. Para todos os efeitos perante o ADMINISTRADOR, cada titular é considerado como se fosse único proprietário das cotas objeto de propriedade conjunta, ficando o ADMINISTRADOR validamente exonerado por qualquer pagamento feito a um, isoladamente, ou a todos em conjunto. Cada titular, isoladamente e sem anuência dos demais, pode investir, solicitar e receber resgate, parcial ou total, dar recibos e praticar todo e qualquer ato inerente à propriedade de cotas. Da mesma forma, cada titular, isoladamente e indistintamente, tem o direito de comparecer e participar de assembleias e exercer seu voto, sendo considerado para todos os fins de direito um único voto.

Parágrafo Primeiro - No gozo dos direitos econômicos e/ou políticos relacionados à

propriedade das cotas de FUNDO, o ato de um titular aproveita ao co-titular, vinculando-o.

Parágrafo Segundo – Os titulares estão cientes de que, nas assembleias em que mais de um titular esteja presente e haja divergência de entendimentos entre si, não haverá exercício de voto se não chegarem a um consenso, devendo ser registrada abstenção. . .

Artigo 22. O resgate das cotas do FUNDO não está sujeito a qualquer prazo de carência, podendo ser solicitado nos termos deste Regulamento, observados os horários e limites de movimentação estabelecidos no Formulário de Informações Complementares.

Artigo 23. Para fins deste Regulamento:

I. “Data do Pedido de Resgate”: é a data em que o cotista solicita o resgate de parte ou da totalidade das cotas de sua propriedade, respeitados o horário e os limites de movimentação estipulados no Formulário de Informações Complementares do FUNDO.

II. “Data de Conversão de Cotas para Fins de Resgate”: é a data em que será apurado o valor da cota para efeito do pagamento do resgate e que corresponde ao 60º (sexagésimo) dia corrido contado da Data do Pedido de Resgate, ou o primeiro dia útil subsequente, caso a referida data não seja dia útil, observado o disposto no Parágrafo Primeiro abaixo.

III. “Data de Pagamento do Resgate”: é a data do efetivo pagamento, pelo FUNDO, do valor líquido devido ao cotista que efetuou pedido de resgate e que corresponde ao 5º (quinto) dia útil contado da Data Conversão de Cotas para Fins de

Resgate, observado o disposto no Parágrafo Segundo abaixo.

Parágrafo Primeiro – Para fins do disposto no inciso II do caput deste Artigo, consideram- se dias úteis aqueles que não sejam: (i) sábados e domingos; (ii) feriados nacionais no Brasil; (iii) dias em que não haja funcionamento das bolsas na Cidade de Nova Iorque (Estados Unidos da América).

Parágrafo Segundo – Para fins do disposto no inciso III do caput deste Artigo, consideram-se dias úteis aqueles que não sejam: (i) sábados e domingos; (ii) feriados de âmbito nacional ou (iii) feriados bancários na Cidade de Nova Iorque (Estados Unidos da América).

Parágrafo Terceiro – Nos casos em que, com o atendimento da solicitação de resgate, a quantidade residual de cotas for inferior ao mínimo estabelecido pelo ADMINISTRADOR, a totalidade das cotas deve ser automaticamente resgatada.

Artigo 24. No caso de fechamento dos mercados ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, é permitido ao ADMINISTRADOR declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates. Caso o FUNDO permaneça fechado por período superior a 5 (cinco) dias consecutivos, o ADMINISTRADOR deve obrigatoriamente, além da divulgação de fato relevante por ocasião do fechamento anteriormente referido, convocar no prazo máximo de 1 (um) dia útil, para realização em

até 15 (quinze) dias contados da data da convocação, Assembleia Geral extraordinária para deliberar sobre as seguintes possibilidades:

I. substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou de ambos;

II. reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate;

III. possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros;

IV. cisão do FUNDO; e

V. liquidação do FUNDO.

Artigo 25. O FUNDO não recebe aplicações nem realiza pagamento de resgates em feriados de âmbito nacional ou feriados bancários na Cidade de Nova Iorque (Estados Unidos da América). Não haverá conversão de cotas para fins de aplicações e resgates em: (i) sábados e domingos; (ii) feriados nacionais no Brasil; (iii) dias em que não haja funcionamento das bolsas na Cidade de Nova Iorque (Estados Unidos da América). Nas demais datas, o FUNDO operará normalmente, apurando o valor das cotas, recebendo aplicações, aceitando pedidos de resgates e pagando resgates. A lista, atualizada em bases anuais, contendo os feriados internacionais mencionados nesse artigo estará disponível, mediante solicitação, na sede da GESTORA e da JGP DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Parágrafo Único – O valor da cota é calculado no encerramento do dia, após o fechamento dos mercados em que o fundo atua (cota de fechamento).

Capítulo VIII. Da Assembleia Geral

Artigo 26. É de competência privativa da Assembleia Geral de cotistas do FUNDO deliberar sobre:

I. as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

II. a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO;

III. a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;

IV. o aumento da taxa de administração, da taxa de performance ou das taxa máxima de custódia;

V. a alteração da política de investimento do FUNDO;

VI. a amortização de cotas; e

VII. a alteração do Regulamento, ressalvados os casos de adequação a normas legais ou regulamentares e a exigências da CVM; atualização de dados cadastrais dos prestadores de serviços do FUNDO e/ou redução das taxas de administração ou performance.

Artigo 27. A convocação da Assembleia Geral deve ser encaminhada a cada cotista, com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência, da qual constará dia, hora, local e, ainda, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo Primeiro – O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode

examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral. Caso o referido aviso seja enviado por meio físico, os respectivos custos serão suportados pelo FUNDO.

Parágrafo Segundo – A Assembleia Geral deve se instalar com a presença de qualquer número de cotistas devendo a presença da totalidade dos cotistas suprir a falta de convocação.

Artigo 28. As deliberações da Assembleia Geral devem ser tomadas por maioria dos votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

Parágrafo Primeiro - Não obstante o disposto no caput, a deliberação sobre a substituição da GESTORA deve contar com o voto favorável equivalente a 95% (noventa e cinco por cento) das cotas emitidas para ser considerada aprovada.

Parágrafo Segundo – Somente podem votar na Assembleia Geral os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo Terceiro – As alterações de Regulamento tornam-se eficazes na data deliberada pela Assembleia Geral. Entretanto, nos casos listados a seguir, as alterações se tornam eficazes, no mínimo, a partir de 30 (trinta) dias ou do prazo para pagamento de resgate, o que for maior, após a comunicação aos cotistas que trata o Parágrafo abaixo, salvo se aprovadas pela unanimidade dos cotistas:

I. aumento ou alteração do cálculo das taxas de administração, de performance,

de ingresso ou de saída e da taxa máxima de custódia;

II. alteração da política de investimento;

III. mudança nas condições de resgate; e

IV. incorporação, cisão ou fusão que envolva fundo sob a forma de condomínio fechado, ou que acarrete alteração, para os cotistas envolvidos, das condições elencadas nos incisos anteriores.

Parágrafo Quarto – O ADMINISTRADOR se obriga a enviar um resumo das decisões da Assembleia Geral a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias corridos após a data de realização da Assembleia Geral, podendo ser utilizado para tal finalidade o próximo extrato de conta do FUNDO. Caso a Assembleia Geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, pode ser utilizado o extrato de conta relativo ao mês seguinte da realização da Assembleia Geral.

Parágrafo Xxxxxx – Caso o cotista não tenha comunicado ao ADMINISTRADOR a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou por meio eletrônico, o ADMINISTRADOR fica exonerado do dever de lhe prestar as informações previstas na regulamentação vigente, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

Artigo 29. Anualmente a Assembleia Geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias corridos após o término do exercício social.

Parágrafo Primeiro – A Assembleia Geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias corridos

após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

Parágrafo Segundo – A Assembleia Geral a que comparecerem todos os cotistas pode dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior.

Parágrafo Terceiro – As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Geral correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

Artigo 30. As deliberações dos cotistas poderão, a critério do ADMINISTRADOR, ser tomadas sem necessidade de reunião, conforme previsto na legislação em vigor, mediante processo de consulta formalizada em carta, correio eletrônico ou telegrama, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos.

Parágrafo Primeiro – Deverão constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto.

Parágrafo Segundo – A ausência de resposta à consulta formal, no prazo estipulado no caput, será considerada como aprovação por parte dos cotistas das matérias objeto da consulta, devendo tal interpretação também constar expressamente da própria consulta.

Parágrafo Terceiro – Quando utilizado o procedimento previsto neste artigo, o quórum de deliberação será o de maioria das cotas emitidas, independentemente da matéria.

Parágrafo Quarto – A forma de votação prevista no caput não poderá ser utilizada para a deliberação de matérias cuja aprovação dependa de quórum qualificado.

Artigo 31. É permitido aos cotistas votar em Assembleias Gerais por meio de comunicação escrita, quando a referida possibilidade estiver expressamente prevista na convocação da Assembleia Geral, devendo a manifestação do voto ser recebida pelo ADMINISTRADOR até o dia útil anterior à data da Assembleia Geral, respeitado o disposto no parágrafo do presente Artigo.

Parágrafo Único – A entrega do voto, por meio de comunicação escrita, deve ser realizada na sede do ADMINISTRADOR, sob protocolo, ou por meio de correspondência, com aviso de recebimento.

Capítulo IX. Da Política de Divulgação de Informações

Artigo 32. As informações ou documentos tratados neste Regulamento podem ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos cotistas, ou por eles acessados, por correspondência eletrônica (e- mail)ou por meio de canais eletrônicos, incluindo a rede mundial de computadores.

Parágrafo Primeiro – Caso, a critério do ADMINISTRADOR, as informações ou documentos tratados neste Regulamento não possam ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos cotistas por correspondência eletrônica (e-mail) ou por meio de canais eletrônicos, será utilizado o meio físico, sendo certo que as respectivas despesas serão suportadas pelo FUNDO. Caso o ADMINISTRADOR opte por enviar as informações por meio eletrônico e algum cotista opte pelo recebimento por meio físico,

tal cotista deverá informar esse fato prévia e formalmente ao ADMINISTRADOR, ficando estabelecido que as respectivas despesas serão suportadas pelo FUNDO.

Parágrafo Segundo – Os Fatos Relevantes serão divulgados pelo ADMINISTRADOR por meio de seu website (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx) e por meio do website do distribuidor, quando for o caso.

Parágrafo Terceiro – As Assembleias Gerais serão convocadas individualmente por correspondência eletrônica (e-mail) ou por meio de correspondências físicas, a critério do ADMINISTRADOR, e também ficarão disponíveis no website do ADMINISTRADOR (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx).

Parágrafo Quarto – O ADMINISTRADOR se obriga a calcular e divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO.

Parágrafo Quinto – A Política de Divulgação de Informações do FUNDO completa está contida no Formulário de Informações Complementares disponível nos websites do ADMINISTRADOR (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx), do distribuidor e no website da CVM (xxx.xxx.xxx.xx ).

Capítulo X. Da Distribuição de Resultados

Artigo 33. As quantias que forem atribuídas ao FUNDO a título de dividendos, juros sobre capital próprio, reembolso de proventos decorrentes do empréstimo de valores mobiliários ou rendimentos advindos de ativos financeiros que integrem a carteira do FUNDO devem ser incorporadas ao patrimônio líquido do FUNDO.

Capítulo XI. Do Exercício Social

Artigo 34. Os exercícios sociais do FUNDO são de 01 (um) ano cada, encerrando-se no último dia útil do mês de dezembro de cada ano.

Capítulo XII. Do Foro

Artigo 35. Fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital do estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer conflitos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.

- BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. –

— Regulamento consolidado por meio de Assembleia Geral de Cotistas —

Para esclarecimento de dúvidas, recebimento de solicitações, sugestões e reclamações e obtenção de informações do FUNDO, o cotista deve entrar em contato com a GESTORA ou com o distribuidor responsável por seu relacionamento. A GESTORA e o distribuidor são os prestadores de serviços mais indicados para solucionar as demandas dos cotistas, mas, caso necessário, o ADMINISTRADOR pode ser contatado por meio dos seguintes canais: SAC – Serviço de Atendimento ao Cliente/Cotista: Av. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 000, 00x xxxxx – Xxx xx Xxxxxxx, XX SAC: xxx@xxxxxxxxx.xxx.xx ou (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, 0000 000 0000. Em não havendo uma solução de sua demanda por meio do SAC, favor contatar a Ouvidoria: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx ou 0800 725 3219 - Caixa Postal 140, CEP 20030-905 – Rio de Janeiro, RJ.

ANEXO – POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Principais Limites de Concentração do FUNDO (Investimento Direto)

Principais Limites de Concentração	Limite Mínimo	Limite Mínimo Conjunt o	Limite Máximo	Limite Xxxxxx Xxxxxxx o
Cotas do Fundo Master	95%	95%	100%	100%
Cotas de Fundos de Investimento da Classe “Ações”, que não o Fundo Master	0%		5%
Cotas de Fundos de Índice de Renda Variável	0%		5%
Títulos Públicos Federais	0%	0%	5%	5%
Títulos de Renda Fixa de Emissão de Instituição Financeira	0%		5%
Operações compromissadas, de acordo com a regulação específica do Conselho Monetário Nacional – CMN	0%		5%
Cotas de Fundos de Índice Referenciados em Renda Fixa	0%		5%
Cotas de Fundos de Investimento da Classe “Renda Fixa” Xxxxx Xxxxx, Referenciado DI ou SELIC e Simples	0%		5%

Limites de Concentração Consolidado com os Fundos Investidos (Investimento Direto e Indireto)

Limites de Concentração por Emissor:	Limite Máximo
Instituições Financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central	33%
Companhias Abertas	33%
Fundos de Investimento	Sem Limites
Pessoas Físicas	33%
Pessoas Jurídicas de Direito Privado, exceto Instituições Financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central e Companhias Abertas	33%
União Federal	Sem Limites

As aplicações do FUNDO e dos fundos investidos, conforme aplicável, em ações de companhias abertas, bônus ou recibos de subscrição, certificados de ações, cotas de fundos de investimento de ações, cotas de fundos de índices de ações e Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III, nos termos da Instrução CVM 332/2000, não estão sujeitas a limites de Concentração por Emissor.

Outros Limites de Concentração por Emissor:	Limite Máximo
Ativos financeiros de emissão do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou de empresas a eles ligadas	33%
Ações de emissão do ADMINISTRADOR	Vedado
Fundos de investimento administrados pelo ADMINISTRADOR, pela GESTORA ou empresas a eles ligadas	Sem Limites

Limites de Concentração por Modalidade de Ativo Financeiro:
GRUPO A:
Cotas de FI Instrução CVM 555 destinados a Investidores em Geral			Sem Limites
Cotas de FIC Instrução CVM 555 destinados a Investidores em Geral			Sem Limites
Cotas de FI Instrução CVM 555 destinado a Investidores Qualificados			Sem Limites
Cotas de FIC Instrução CVM 555 destinado a Investidores Qualificados			Sem Limites
Cotas de FI Instrução CVM 555 destinados a Investidores Profissionais			Sem Limites
Cotas de FIC Instrução CVM 555 destinados a Investidores Profissionais			Sem Limites
Cotas de Fundos de Índice Renda Variável			Sem Limites
Cotas de Fundos de Índice Renda Fixa			33%
Conjunto dos seguintes Ativos Financeiros:	CRI	33%	33%
	Outros Ativos Financeiros (exceto os do Grupo B)	33%

GRUPO B :
Títulos Públicos Federais e Operações Compromissadas lastreadas nestes títulos	Sem Limites
Ouro adquirido ou alienado em negociações realizadas em mercado organizado	Sem Limites
Títulos de emissão ou coobrigação de Instituição Financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil	33%
Valores Mobiliários objeto de oferta pública registrada na CVM, exceto os do Grupo A	33%
Notas Promissórias e Debêntures, desde que tenham sido emitidas por companhias abertas e objeto de oferta pública	33%

Ações, desde que tenham sido emitidas por companhias abertas e objeto de oferta pública e sejam admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado; bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado; e BDRs classificados como nível II e III, de acordo com o Artigo 3º, da Instrução CVM nº 332/2000

Sem Limites

Operações Compromissadas Lastreadas em Títulos Privados

33%

Fundos Estruturados	Limite Individual	Limite Global
Cotas de FI ou FIC em Participações	Vedado	33%
Cotas de FI ou FIC em Direitos Creditórios	33%
Cotas de FI ou FIC em Direitos Creditórios Não Padronizados - FIDC- NP	33%
Cotas de FI Imobiliário	33%
Cotas de FI em Empresas Emergentes	33%

Outros Limites de Concentração por Modalidade:
Limites de Exposição a ativos de Crédito Privado	33%
Operações na contraparte da tesouraria do ADMINISTRADOR, GESTORA ou de empresas a eles ligadas	Permitido
Fundos de investimento que invistam diretamente no FUNDO	Vedado
Operações de day-trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas em um mesmo dia, com o mesmo ativo financeiro, em que a quantidade negociada tenha sido liquidada, total ou parcialmente	Permitido
Aplicação em cotas de fundos de investimento que realizem operações nos mercados de derivativos e de liquidação futura	Permitido
Limite máximo de xxxxxxxxx.xx patrimônio líquido dos fundos investidos em mercados de derivativos e de liquidação futura	Sem Limites
Operações de empréstimos de ações e/ou títulos públicos na posição tomadora	Sem Limites
Operações de empréstimos de ações e/ou títulos públicos na posição doadora	até a totalidade dos ativos financeiros da carteira
Limite de margem aplicável nos casos em que o FUNDO realizar operações em valor superior ao seu patrimônio líquido	N/A

A política do investimento do FUNDO está aderente à sua respectiva classificação ANBIMA, conforme indicada e descrita no Formulário de Informações Complementares.

ANEXO – INVESTIMENTO NO EXTERIOR (Investimento Indireto*)

Ativo Negociado no Exterior		Limite mínimo		Limite máximo
		Por ativo	Conjunt o	Por ativo	Conjunto
Diretamente em Ativos Financeiros	Fundos de investimento da classe “Ações – BDR Nível I”	Vedado	67%	Vedado	Sem Limites
	BDRs Classificados Como Nível I	Vedado		Vedado
	Ações admitidas à negociação em mercado organizado	Vedado		Vedado
	Bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidas à negociação em mercado organizado	Vedado		Vedado
	Fundos de Índice negociados no exterior (ETFs)	Vedado		Vedado
	American Depositary Receipts (ADR)	Vedado		Vedado
	Global Depositary Receipts (GDR)	Vedado		Vedado
	Depósitos à vista ou a prazo	Vedado		Vedado
	Notas do Tesouro Americano	Vedado		Vedado
	Títulos de emissão e/ou coobrigação de Estados Soberanos	Vedado		Vedado
	Notas Estruturadas	Vedado		Vedado
Por meio de fundos/veículo s de investimento constituídos no exterior	N/A
Por meio dos Fundos Constituídos no Brasil		67%		Sem Limites

* O FUNDO somente poderá investir no exterior de forma indireta, ou seja, através da aplicação em cotas do Fundo Master.

As aplicações em ativos financeiros no exterior não são cumulativamente consideradas no cálculo dos correspondentes limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro aplicáveis aos ativos domésticos, mas o fator de risco dos investimentos no exterior deve ser considerado para fins de cumprimento da classe do FUNDO.