MODELO DE CONTRATO DE INCUBAÇÃO
MODELO DE CONTRATO DE INCUBAÇÃO
MINUTA DE INSTRUMENTO DE CONTRATO DE INCUBAÇÃO DE EMPRESAS NO
CAMPUS ..........(NOME)..........
Pelo presente instrumento particular, de um lado a Célula INCUBADORA do campus .....(nome)....., mantida pelo campus .....(nome)..... do Instituto Federal de Alagoas – IFAL, instituição de ensino Federal de Educação Profissional, Científica e Tecnológica, inscrita no CNPJ xx.xxx.xxx/xxxx-xx, sediada na Rua/Avenida (endereço completo), neste ato representada pelo Diretor Geral, a forma definida em seu Regimento Interno, doravante denominada simplesmente CÉLULA INCUBADORA;
e do outro lado,
<Incubada / Empreendedor>, inscrita no CNPJ/CPF <xxxxxxxxxx/xxxxxxx>, sediada na Rua/Avenida <endereço completo>, na Cidade de <cidade>, Estado de <estado>, CEP <Cep>, neste ato representada por seu <cargo>, brasileiro, natural de
<cidade>/<UF>, <casado/solteiro>, <profissão>, identidade nº <xxx> <SSP> - <UF>, inscrito no CPF nº <xxxxxxx-xx>, residente e domiciliado à Rua/Avenida <endereço completo>, na Cidade de <cidade>, Estado de <estado>, CEP <Cep>, doravante denominado simplesmente INCUBADO;
- CONSIDERANDO que a CÉLULA INCUBADORA investe no apoio à criação e desenvolvimento de novos empreendimentos, com o objetivo de consolidar suas atividades e gerar valor para seus sócios, colaboradores e clientes;
- CONSIDERANDO que a CÉLULA INCUBADORA apoia atividades de pesquisa e desenvolvimento, sendo considerada uma das principais referências como agente de apoio à inovação;
- CONSIDERANDO que o INCUBADO idealizou o desenvolvimento de soluções inovadoras para o seu segmento de atuação, que demanda por orientações e suporte para sua consolidação; e
- CONSIDERANDO o resultado do processo referente ao edital de seleção de projetos e empresas para incubação no. xx/20xx, da CÉLULA INCUBADORA do campus ,
RESOLVEM as partes celebrar o presente INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE INCUBAÇÃO, doravante denominado simplesmente CONTRATO, de acordo com as cláusulas e estipulações seguintes, as quais, mutuamente, outorgam, pactuam e aceitam, obrigando-se a cumpri-las por si e seus sucessores a qualquer título:
CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES
Salvo expressa estipulação em contrário, os termos abaixo indicados terão, para os fins deste instrumento, o seguinte significado:
I - Célula Incubadora de Empreendimentos: organização ou estrutura que objetiva estimular ou prestar apoio logístico, gerencial e tecnológico ao empreendedorismo inovador e intensivo em conhecimento, com o objetivo de facilitar a criação e o desenvolvimento de empresas que tenham como diferencial a realização de atividades voltadas à inovação;
II - Empresa Incubada: empreendimento admitido na Célula Incubadora de Empreendimentos do campus ..........(nome)..........., por meio de seleção por edital, que teve seu Plano de Negócios aprovado pelo Comitê Gestor da Célula Incubadora de Empreendimento do campus ..........(nome) e que busca contribuições para
seu desenvolvimento e aprimoramento, nos aspectos tecnológico, social e de gestão.
III - Empresa Não-Residente: empresa incubada que não necessita ficar hospedada em um espaço físico, dentro da estrutura ofertada pela Incubadora, porém utiliza os serviços oferecidos pela CÉLULA INCUBADORA do campus ..........(nome)............
IV - Pré-incubação: período que antecede a incubação, voltado para o aprimoramento do Plano de Negócios do empreendimento cujos empreendedores
possuem uma ideia de produto, serviço ou processo inovador, mas precisam de suporte e orientação para transformá-la em negócio.
V - Empresa Graduada: etapa do processo de incubação alcançada pela empresa que apresenta condições de, saindo da incubadora, manter-se de forma sustentável e competitiva no mercado.
VI - Contrato de Incubação: instrumento jurídico obrigatório às empresas que desejarem participar do processo de incubação da CÉLULA INCUBADORA do campus ..........(nome)........... Este contrato possibilita à empresa em incubação o uso, nos termos deste regimento, dos bens e serviços da CÉLULA INCUBADORA, que pode ser de uso interno ou externo. Este contrato será assinado pelo Diretor Geral do campus.
VII - Taxa de Contribuição Mensal: taxa de contribuição que poderá ser cobrado do incubado pela CÉLULA INCUBADORA do campus ..........(nome)...........
VIII – Plano de Incubação - Plano que será elaborado entre o incubado e CÉLULA INCUBADORA do campus ..........(nome).........., com vista a definir e operacionalizar a incubação do empreendimento proposto.
CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO
O presente CONTRATO tem por objeto o relacionamento das partes durante a fase de INCUBAÇÃO OU PRÉ-INCUBAÇÃO do empreendimento.
Parágrafo Primeiro - O presente CONTRATO não constitui consórcio, joint-venture ou qualquer outra vinculação, contratual ou societária, de fato ou de direito, para além da estabelecida neste instrumento.
Parágrafo Segundo - Este instrumento não constitui, no seu todo ou em parte, em um contrato de locação de espaço físico ou de serviços, e não caracteriza qualquer vínculo empregatício entre as partes.
CLÁUSULA TERCEIRA – VIGÊNCIA
O presente CONTRATO vigorará pelo prazo de 12 (doze) meses {ou 6 (seis) meses se pré-incubação}, a contar da data de sua assinatura, devendo o INCUBADO seguir as metas estabelecidas para o referido período, definidas e geridas no PLANO DE INCUBAÇÃO.
Parágrafo Primeiro - O presente CONTRATO poderá ser prorrogado mediante acordo entre as partes e assinatura de Termo Aditivo, dentro de um prazo de 30 (trinta) dias anteriores ao término da vigência deste instrumento.
Parágrafo Segundo - Com a conclusão das metas previstas no PLANO DE INCUBAÇÃO, o INCUBADO fará jus a uma permanente referência de “EMPRESA GRADUADA” pela CÉLULA INCUBADORA, que atestará o fato por declaração emitida e assinada por seus responsáveis legais.
CLÁUSULA QUARTA – DA TAXA DE CONTRIBUIÇÃO MENSAL
O INCUBADO pagará à CÉLULA INCUBADORA, a título de “Taxa de Contribuição Mensal”, a importância mensal no valor de R$ xxx,xx (xxxxxxxxx reais), à partir do segundo trimestre, correspondente à infraestrutura e serviços utilizados, como definido no PLANO DE INCUBAÇÃO.
Parágrafo Primeiro- A Taxa de Contribuição Mensal será cobrada pela CÉLULA INCUBADORA até o dia 5 do mês subsequente de sua referência, e deverá ser paga pelo INCUBADO até o dia 10 do mês subsequente de sua referência.
Parágrafo Segundo - A Taxa de Contribuição Mensal poderá ser acrescida de serviços utilizados de forma individualizada ou qualquer outro que permita qualificação específica, não previstos, a exemplo de ligações telefônicas, cópias xerográficas e/ou demais serviços técnicos especializados, não previstos no Plano de Incubação.
Parágrafo Terceiro - Após a data limite fixada para pagamento da Taxa de Contribuição Mensal, a mesma será acrescida de correção de 2% (dois por cento) ao mês e multa de 10% (dez por cento), salvo motivo excepcional apresentado pela incubada e aceito pela CÉLULA INCUBADORA.
Parágrafo Quarto - A Taxa de Contribuição Mensal poderá ser reajustada na hipótese de incremento ou redução dos serviços a serem prestados pela CÉLULA INCUBADORA por força deste CONTRATO.
Parágrafo Quinto - A Taxa de Contribuição Mensal será corrigida ordinariamente ao final do primeiro ano de vigência do presente instrumento, de acordo com a variação do IGPM-FGV no período, ou por outro índice que as partes venham a indicar por comum acordo.
Parágrafo Sexto - Todos os serviços previstos no PLANO DE INCUBAÇÃO, e disponibilizados de acordo com um cronograma pré-estabelecido, serão cobrados no caso do não atendimento ou falta de participação do INCUBADO, salvo casos devidamente justificados.
Parágrafo Sétimo - Após a sua GRADUAÇÃO, o INCUBADO pagará a CÉLULA INCUBADORA, a título de “royalties”, um pagamento mensal equivalente a 0,5% (meio por cento) de seu Faturamento Líquido mensal, por um período igual ao de duração de seu contrato de incubação.
CLÁUSULA QUINTA – OBRIGAÇÕES DA CÉLULA INCUBADORA
Além das demais obrigações previstas neste CONTRATO e no PLANO DE INCUBAÇÃO, a CÉLULA INCUBADORA obriga-se a:
I - Disponibilizar os serviços e infraestrutura à INCUBADA, mediante condições e obrigações estabelecidas neste contrato e de acordo com o regimento interno da CÉLULA INCUBADORA.
II - Facilitar e estimular a cooperação e o acesso da INCUBADA aos serviços e recursos de apoios científicos, tecnológicos e de suporte técnico do campus .....(nome)..... e/ou de outras Instituições de forma compartilhada para implantação e gerenciamento do negócio, desenvolvimento de pesquisas tecnológicas, elaboração ou aperfeiçoamento de produtos e/ou serviços compatíveis com os objetivos do empreendimento.
III - Possibilitar e apoiar o desenvolvimento de pesquisas tecnológicas e a busca de recursos financeiros, reembolsáveis ou não, para elaboração ou aperfeiçoamento de processos ou produtos compatíveis com os objetivos do empreendimento.
IV - Oferecer, de acordo com disponibilidade da equipe e recursos, cursos, assessoria, consultoria, acompanhamento, orientação e avaliação, com base na proposta de empreendimento aprovada pela equipe da CÉLULA INCUBADORA, e relacionadas às cinco dimensões de desenvolvimento de um empreendimento: empreendedor, tecnologia, finanças, mercado e gestão.
V - Manter sigilo sobre as informações caracterizadas, por escrito, como sigilosas, colocadas à disposição da CÉLULA INCUBADORA pela INCUBADA.
CLÁUSULA SEXTA – OBRIGAÇÕES DO INCUBADO
Além das demais obrigações previstas neste CONTRATO e no PLANO DE INCUBAÇÃO, o INCUBADO obriga-se a:
I - Utilizar-se do espaço disponibilizado única e exclusivamente para realização de atividades relacionadas com o empreendimento e para o desenvolvimento da proposta aprovada pela equipe da CÉLULA INCUBADORA, sendo vedado o seu uso para qualquer outra finalidade, não podendo cedê-la ou transferi-la, no todo ou em parte, a terceiros, seja a que título for.
II - Não praticar quaisquer atividades de pesquisa, desenvolvimento tecnológico ou produção de materiais, equipamentos, insumos e/ou processos que possam ser agressivos ou predatórios às instalações, às pessoas, ao meio ambiente, ou de conteúdo contrário à lei.
III - Desenvolver suas atividades respeitando o disposto neste CONTRATO, e nas normas e procedimentos estabelecidos pelo Regimento Interno da CÉLULA INCUBADORA e pelo Estatuto do IFAL, obrigando-se a cumprir as metas estabelecidas no PLANO DE INCUBAÇÃO.
IV - Divulgar a marca da CÉLULA INCUBADORA em seu(s) produto(s) e/ou serviço(s), e em todo o seu material promocional, devendo sempre zelar para que suas ações individuais não venham a trazer prejuízos à CÉLULA INCUBADORA, quer de caráter institucional, moral ou financeiro.
V - Divulgar, em seu material institucional, a marca da CÉLULA INCUBADORA, como sua CÉLULA INCUBADORA de origem, durante a vigência deste contrato e até (três) anos de sua GRADUAÇÃO.
VI - Não praticar quaisquer atividades inconvenientes ou que coloquem em risco a idoneidade da CÉLULA INCUBADORA ou a segurança dos que ali transitam, sob pena de rescisão do contrato e ressarcimento pelos danos decorrentes.
VII - Apresentar, após a conclusão de cada item estipulado no PLANO DE INCUBAÇÃO, ou quando solicitado pela CÉLULA INCUBADORA, relatórios técnicos relativos ao desenvolvimento de suas atividades, incluindo os resultados alcançados, descrição dos principais problemas enfrentados com respectivas soluções encontradas, além do planejamento das próximas fases, quando aplicável.
VIII - Apresentar mensalmente ao COMITÊ GESTOR DA CÉLULA INCUBADORA, até o dia 15 subsequente do mês de referência, o demonstrativo contábil-financeiro detalhado de seus resultados mensais, aprovado por seu responsável contábil legal, para fins de acompanhamento e orientações.
IX - Apresentar mensalmente à COMITÊ GESTOR DA CÉLULA INCUBADORA, até o último dia útil do mês subsequente ao mês de referência, prova de quitação dos encargos sociais e previdenciários relativos aos sócios e empregados.
X - Utilizar os sistemas de informação indicados pela CÉLULA INCUBADORA para reportar suas atividades financeiras, indicadores de desempenho e informações comerciais.
XI - Faturar e receber todas as receitas oriundas dos produtos e serviços do empreendimento, conforme a legislação em vigor e por meio de suas contas contábeis.
XII - Responder por todos os custos diretos e indiretos, remuneração, encargos trabalhistas, encargos previdenciários, encargos fiscais, alimentação de todos os seus profissionais envolvidos no empreendimento, não se transferindo, em hipótese alguma, à CÉLULA INCUBADORA, a responsabilidade por esses pagamentos em caso de inadimplência.
XIII - Não comercializar produtos ou serviços que se constituam em similares concorrentes a produtos ou serviços já comercializados por outros INCUBADOS.
XIV - Não alterar, sem prévio consentimento por escrito da CÉLULA INCUBADORA, as instalações do módulo cedido de modo compartilhado aos empreendedores participantes do processo de incubação, zelando pela guarda, limpeza e conservação do módulo até sua respectiva devolução.
XV - Comunicar com antecedência de 30 (trinta) dias a intenção da suspensão de suas atividades.
XVI - Responder, solidariamente, entre os sócios do INCUBADO, pelo cumprimento dos termos deste contrato.
CLÁUSULA SÉTIMA – REGRAS DE GESTÃO
Durante todo o período de vigência deste CONTRATO, as partes obrigam-se a observar a estrutura organizacional e de gestão prevista no PLANO DE INCUBAÇÃO, bem como as respectivas funções e responsabilidades a elas atribuídas.
Parágrafo Primeiro - O acompanhamento do controle operacional e financeiro do INCUBADO será realizado por meio de, no mínimo, uma reunião mensal entre as partes, a ser realizado na sede da CÉLULA INCUBADORA até o 5º (quinto) dia subsequente ao mês em avaliação, ou em data acordada entre as partes.
Parágrafo Segundo - O INCUBADO obriga-se a participar de todas as reuniões convocadas pela CÉLULA INCUBADORA para fins de gestão e acompanhamento, bem como responder em sua plenitude a todos os questionamentos da CÉLULA INCUBADORA.
Parágrafo Terceiro - Na execução deste CONTRATO, as partes deverão observar o cronograma previsto no PLANO DE INCUBAÇÃO, o qual contempla as principais atividades e marcos a serem atingidos durante o período de incubação, até a GRADUAÇÃO do INCUBADO.
CLÁUSULA OITAVA – DOS SEGREDOS COMERCIAIS OU INDUSTRIAIS
As partes reconhecem e aceitam que quaisquer informações sigilosas, de valor comercial ou industrial, cujo acesso venha a ser facultado por uma parte à outra, sob este contrato, incluindo, criações, invenções, indicação de preços e práticas comerciais, serão consideradas, para todos os efeitos, como segredos comerciais ou industriais, devendo ser respeitados como tal na forma da legislação aplicável.
XXXXXXXX XXXX – DA PROPRIEDADE INTELECTUAL E DIREITOS AUTORAIS
Para os fins do artigo 4º da Lei nº 9.609/98, estipulam as partes que, se durante o período de incubação, forem desenvolvidos produtos e processos em parceria entre a CÉLULA INCUBADORA e o INCUBADO, passíveis de registro no Instituto Nacional de Propriedade Industrial, os mesmos serão registrados, sendo os direitos e obrigações divididos entre as partes, tudo em consonância com a legislação em vigor.
Parágrafo Primeiro - Os sistemas da CÉLULA INCUBADORA e quaisquer produtos e processos desenvolvidos com esforços e investimentos da CÉLULA INCUBADORA por conta deste CONTRATO, são de única e exclusiva propriedade da CÉLULA INCUBADORA, a qual detém e deterá, em regime de exclusividade, todos os direitos autorais relativos a eles.
Parágrafo Segundo - Os sistemas do INCUBADO e quaisquer produtos e processos desenvolvidos com esforços e investimentos do INCUBADO por conta deste CONTRATO, são de única e exclusiva propriedade do INCUBADO, o qual detém e deterá, em regime de exclusividade, todos os direitos autorais relativos a eles.
Parágrafo Terceiro - Quaisquer produtos e processos desenvolvidos com recursos não reembolsáveis obtidos com o apoio da CÉLULA INCUBADORA, terão negociações específicas sobre a propriedade dos resultados, a serem formalizadas em aditivos contratuais.
Parágrafo Quarto - As situações mencionadas nesta cláusula poderão promover, a critério das partes, a participação societária ou qualquer outro tipo de participação, da CÉLULA INCUBADORA no empreendimento.
CLÁUSULA DÉCIMA – DA EXTINÇÃO E RESCISÃO
Ficará automaticamente rescindido este contrato, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, sem prejuízo da apuração das perdas e danos, nas seguintes hipóteses:
I - Descumprimento de qualquer obrigação constante do contrato, após decorrido prazo não superior a 30 (trinta) dias para solução respectiva, a ser concedido por escrito pela parte prejudicada.
II - Falência, recuperação judicial ou insolvência de qualquer das partes.
III - Dissolução societária do INCUBADO ou o falecimento do empreendedor, se, a critério da CÉLULA INCUBADORA, por nenhuma forma, for possível a continuidade do empreendimento.
IV - Prática de atos por qualquer das partes que importem em desabono ou descrédito da outra parte.
V - O exercício pelo INCUBADO de atividades ilegais ou incompatíveis com a idoneidade e o prestígio da CÉLULA INCUBADORA.
VI - Advento de norma legal ou evento imprevisível, que o torne inexequível.
VII - Optando a CÉLULA INCUBADORA, a seu exclusivo critério, justificado pela não evolução do PLANO DE INCUBAÇÃO, mediante comunicação formal, justificada ao INCUBADO com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.
VIII – Por opção do INCUBADO, mediante comunicação formal justificada à CÉLULA INCUBADORA com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.
IX - Sendo a CÉLULA INCUBADORA obrigada a suspender suas atividades por quaisquer motivos.
Parágrafo Primeiro - A parte inadimplente que não corrigir a violação contratual no prazo indicado no item I do caput da presente cláusula e, por conseguinte, der causa à rescisão deste instrumento, ficará sujeita a reparar as eventuais perdas e danos e lucros cessantes causados à outra parte, assim como responder por todas as despesas judiciais ou extrajudiciais resultantes.
Parágrafo Segundo - Em caso de expiração, extinção ou rescisão deste contrato, as cláusulas que, por sua natureza, devam subsistir, incluindo, mas não se limitando, as cláusulas de confidencialidade e de segredos comerciais ou industriais, sobreviverão pelo prazo mínimo dos 2 (dois) anos subsequentes.
Parágrafo Terceiro - As partes deverão, ao término do presente contrato por expiração, resilição ou rescisão, devolver à outra parte, todos e quaisquer originais ou cópias de materiais e documentos pertencentes à outra.
Parágrafo Quarto - O INCUBADO deverá, ao término do presente contrato por expiração, extinção ou rescisão, restituir à CÉLULA INCUBADORA, todos os bens da CÉLULA INCUBADORA porventura em sua posse, bem como providenciar a imediata desocupação das áreas utilizadas dentro das dependências da CÉLULA INCUBADORA, devolvendo-as nas mesmas condições de uso em que lhe foi entregue, no prazo máximo de 5 (cinco) dias corridos.
Parágrafo Xxxxxx - A rescisão não exclui a cobrança de todos os débitos existentes, devidamente atualizados até o momento da quitação.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DA EXCLUSIVIDADE
O INCUBADO obriga-se a participar deste CONTRATO em base de exclusividade, ficando vedada sua participação, direta ou indiretamente, em outras CÉLULAS INCUBADORAS ou programas correlatos.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DA CONFIDENCIALIDADE
Todas as informações técnicas ou comerciais, incluindo, mas não a elas limitadas, dados, informações comerciais, especificações técnicas, desenhos, esboços, modelos, amostras, ferramentas, materiais promocionais, programas e documentação de computador, reveladas, em razão deste CONTRATO, por escrito, verbalmente ou de qualquer outra forma transmitidas, pela parte divulgadora à parte receptora, seus empregados, agentes, prepostos, representantes e demais trabalhadores por ela subcontratados, são de caráter confidencial e não poderão ser transmitidas ou facilitadas a quem quer que seja sem expressa autorização da parte reveladora. A parte receptora somente utilizará as informações única e exclusivamente para os fins deste CONTRATO.
Parágrafo Único – A obrigação de confidencialidade, conforme descrito nesta cláusula, não se aplica a quaisquer informações que:
a) a parte receptora possa demonstrar que já sejam de domínio público ou que se tornem disponíveis para o público sem que seja por meio de violação do presente contrato por parte da parte receptora;
b) estavam sob a posse da parte receptora anteriormente a recebimento da parte emissora, conforme evidenciado por meio de registros escritos;
c) sejam desenvolvidas independentemente pela parte receptora, conforme evidenciado por meio de registros escritos;
d) sejam aprovadas para revelação por meio de acordo por escrito da parte emissora; e
e) cuja revelação seja exigida por lei ou regras impostas por qualquer órgão governamental.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DO PESSOAL
O pessoal eventualmente utilizado pela INCUBADA não terá qualquer vínculo com a CÉLULA INCUBADORA do campus ..........(nome)........... e/ou IFAL,
responsabilizando-se o INCUBADO por qualquer dano ou prejuízo que os mesmos causem a si, à CÉLULA INCUBADORA, ao IFAL, ou a terceiros, bem como pelas obrigações sociais e trabalhistas.
Parágrafo Único - O ingresso e a permanência de pessoas, convidados ou a serviço da INCUBADA, deverão obedecer às normas gerais de ingresso e permanência de pessoas da CÉLULA INCUBADORA e/ou do IFAL.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
Quaisquer alterações, modificações, aditamentos ou supressões no texto deste CONTRATO, somente terão validade se forem feitos por escrito e firmados pelas partes, visando aperfeiçoar as relações, ou ainda, por força de lei.
Parágrafo Primeiro - Se qualquer disposição deste CONTRATO for considerada inválida, inexequível, nula ou sem efeito por qualquer órgão administrativo ou judicial competente, ou se, por força de lei, qualquer disposição se tornar inválida, inexequível, nula ou sem efeito, as demais disposições permanecerão válidas, em pleno vigor e efeito, e as partes deverão substituir a disposição inválida, inexequível ou nula por outra válida e exequível que corresponda, tanto quanto possível, ao espírito e objetivo da disposição substituída.
Parágrafo Segundo - Alterações posteriores no quadro societário do INCUBADO dependerão, para sua permanência na CÉLULA INCUBADORA, de prévia anuência da CÉLULA INCUBADORA.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – DO FORO
Com a expressa renúncia de qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja, e independentemente do domicílio atual ou futuro das partes contratantes, fica eleita a Justiça Federal, seção judiciária de Alagoas no município de ,
para fins de execução da cláusula compromissória acima pactuada.
E por estarem, assim, justos e contratados, assinam este instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas que a tudo assistiram, para que surta seus jurídicos e legais efeitos.
Local e data.
Diretor Geral do campus
CÉLULA INCUBADORA
Responsável
Incubada
TESTEMUNHAS:
Nome
CPF
Nome
CPF