Banco Santander (Brasil) S.A.

Banco Santander (Brasil) S.A.

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 2041 e 2235, Xxxxx X, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ/MF sob nº 90.400.888/0001-42, por seus representantes legais (“Santander”) e a pessoa nomeada e qualificada no Termo de Adesão aos Serviços do Santander (“Termo de

Adesão”), doravante denominado “Cliente”, ajustam o seguinte:

As condições descritas no presente instrumento, Condições Gerais Aplicáveis à Prestação de Serviços de Custódia de Ativos pelo Santander (“Contrato”), são complementares e, de nenhuma forma limitam, restringem ou anulam, quaisquer outros direitos e obrigações ou dispositivos de quaisquer outros instrumentos que venham a ser celebrados entre o Santander e o Cliente, como o Termo de Adesão preenchido pelo Cliente parte integrante e indissociável do presente instrumento.

Para a utilização de determinados produtos ou serviços, o Santander poderá exigir que o Cliente celebre instrumentos específicos. Nessa hipótese, as disposições do presente instrumento prevalecerão em relação às condições estabelecidas nos instrumentos específicos.

CLÁUSULA 1. DO OBJETO

1.1. O Santander prestará ao Cliente, de forma não exclusiva, os serviços de custódia, compreendendo, entre outras atividades, a liquidação física e financeira dos ativos, bem como a administração e informação de proventos associados a estes ativos (“Custódia”), indicados no Anexo, que dispõe acerca dos procedimentos operacionais relacionados aos serviços objeto deste Contrato.

1.2. Os serviços de Custódia descritos neste Contrato serão prestados em relação aos valores mobiliários adquiridos de qualquer instituição financeira pelo Cliente e entregues, por este, ao Santander para custódia (“Ativos”).

1.3. A execução de qualquer atividade do Santander previstas neste Contrato, em razão de instruções encaminhadas ao Santander por qualquer meio expressa e previamente aprovado pelas Partes (“Instrução”) entregue pelo Cliente, serão executadas somente durante os Dias Úteis e horários de funcionamento dos mercados financeiro e de capitais, em conformidade com a legislação, regulamentos e práticas comerciais aplicáveis, observado o disposto no item 9 do Anexo I ao presente instrumento.

1.3.1. Na hipótese de ambiguidade, obscuridade, erro ou outro tipo de conflito com relação a quaisquer Instruções transmitidas, o Santander deverá contatar o Cliente após o recebimento dessas Instruções, sendo que o Santander não executará tais Instruções até que a ambiguidade, obscuridade, erro ou outro tipo de conflito tenha sido resolvido, a seu exclusivo critério, observados os procedimentos descritos do Anexo I deste Contrato.

1.3.2. O Cliente declara, neste ato, que é integralmente responsável pela decisão de contratar os serviços prestados pelo Santander e está ciente dos riscos inerentes à transmissão de Instruções

por qualquer meio, eximindo o Santander de qualquer responsabilidade pelo cumprimento de Instruções recebidas.

1.3.3. O Cliente exonera a BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) de qualquer responsabilidade caso o Santander deixe de cumprir com as obrigações contraídas com o Cliente, não importando as razões do descumprimento.

1.4. O Cliente declara, neste ato, que está ciente de que o Santander poderá rejeitar qualquer Instrução recebida quando a mesma estiver em desacordo com o presente Contrato ou com a legislação a ele aplicável, bem como em desacordo com os costumes, procedimentos e práticas de mercado, devendo, neste caso, imediatamente, formalizar tal recusa junto ao Cliente.

1.5. O Cliente deverá disponibilizar todas as informações e recursos necessários ao fiel cumprimento, por parte do Santander, da prestação dos serviços objeto do presente Contrato.

1.6. Caso o Santander disponibilize ao Cliente senha para acompanhamento de sua posição de ativos em Custódia, esta senha será considerada para todos os fins como pessoal e intransferível, isentando-se o Santander de qualquer responsabilidade pelo uso indevido e em desconformidade.

1.7 O Santander fica desde já autorizado a abrir conta própria de custódia junto às Centrais Depositárias em nome do Cliente, bem como a transferir para a referida conta, conforme regulamentação vigente, os Ativos, ficando o Santander obrigado a manter controle das posições dos Ativos que sejam de propriedade do Cliente, nos termos do presente Contrato.

1.8. O Santander poderá contratar terceiros para desempenhar (i) os serviços descritos no Anexo, desde que sejam pessoas autorizadas pela CVM, nos termos da Instrução CVM nº 542, de 20 de dezembro de 2013, conforme alterada; e (ii) tarefas instrumentais ou acessórias aos serviços descritos no Anexo, observado o disposto neste Contrato.

1.9. No que se refere aos serviços de Custódia, é vedada ao Santander a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Cliente.

1.9.1. O Cliente e o Santander respondem, perante a CVM e quaisquer terceiros, na esfera de suas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei e aos atos normativos expedidos pela CVM.

CLÁUSULA 2. DAS REGRAS APLICÁVEIS

2.1 Aplicam-se aos Ativos e operações objeto deste Contrato, bem como aos direitos e obrigações delas decorrentes:

a) as disposições legais e regulamentares aplicáveis editadas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”), pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”),

pela Receita Federal do Brasil (“RFB”) e pelas demais autoridades competentes;

b) os Estatutos Sociais, o Regulamento de Operações e os Procedimentos Operacionais das Centrais Depositárias;

c) os usos, as práticas e os costumes adotados e geralmente aceitos no mercado de capitais brasileiro;

d) as decisões da Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA (“CAM”), nos termos de seu regulamento, observadas as disposições da Lei nº 9.307/96;

e) o Regulamento de Operações da Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento Bovespa, e da Central Depositária de Ativos (“Câmara de

Ações”) da BM&FBOVESPA; e

f) o contrato celebrado entre a BM&FBOVESPA e o Santander.

2.2 Todas as alterações que vierem a ocorrer nas normas e nos regulamentos citados acima aplicar-se-ão imediatamente aos Ativos objeto deste Contrato.

2.3 O Cliente, através deste ato, declara conhecer e concordar com o inteiro teor de todos os normativos e regulamentos mencionados na cláusula 2.1. acima, aderindo integral e expressamente aos termos e condições disciplinados em cada um daqueles normativos.

CLÁUSULA 3. DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES

3.1 O Cliente é responsável:

a) Pela legitimidade, autenticidade, e, quando for o caso, boa circulação dos Ativos por ela entregues em custódia perante o Santander;

b) Por prover todos os recursos necessários às obrigações financeiras estabelecidas neste Contrato, em especial as liquidações das operações envolvendo os Ativos, devendo formular e enviar por escrito, ao Santander, toda e quaisquer Instruções nesse sentido; e

c) Por disponibilizar ao Santander, no prazo de 05 (cinco) dias úteis, quaisquer declarações, informações, alterações ou determinações por parte do Cliente que influa, direta ou indiretamente, na prestação do serviço estabelecido neste Contrato.

3.2 O Santander é responsável:

a) Pela liberação dos recursos líquidos e disponíveis, dentro do prazo previsto no Contrato para liquidar as Operações;

b) Executar as transferências dos Ativos e registro de ônus e direitos a eles atribuídos, à Central Depositária, conforme a natureza de cada Ativo, no prazo de até 2 (dois) dias úteis, contados do recebimento das respectivas Instruções válidas emitidas pelo Cliente;

c) Prestar os serviços com boa-fé, diligência e lealdade em relação aos interesses do Cliente, sendo vedado privilegiar seus próprios interesses ou de pessoas a ele vinculadas;

d) Xxxxx as medidas necessárias para identificação da titularidade dos Ativos;

e) Realizar a movimentação dos Ativos, colocados sob a sua custódia, conforme Instruções do Cliente, processando adequadamente os eventos e utilizando sistemas de execução e de controle eletrônico e documental, tomando as medidas necessárias para a sua devida formalização;

f) Promover os atos necessários ao registro de gravames ou de direitos sobre Ativos custodiados, tomando todas as medidas necessárias para a sua adequada formalização; e

g) Disponibilizar ou enviar mensalmente informações ao Cliente que possibilitem a constatação dos eventos ocorridos com os Ativos custodiados, sua posição consolidada e movimentações: (i) até o 10º (décimo) dia do mês seguinte ao término do mês em que ocorreu a movimentação; e (ii) anualmente as informações consolidadas até o final do mês de fevereiro relativas ao exercício anterior.

3.3 O Cliente autoriza expressamente o Santander, se necessário for, a constituir ônus e gravames sobre os Ativos junto às Centrais Depositárias, ficando certo entre as Partes que o Santander não terá nenhuma responsabilidade em relação qualquer outro contrato firmado pelo Cliente do qual o Santander não for signatário.

3.3.1 O Santander somente irá constituir ônus e gravames sobre os Ativos em custódia de titularidade do Cliente, mediante envio de instrução formal do Cliente nesse sentido, bem como apresentação do respectivo contrato que constituiu a garantia em nome do Cliente.

3.4. O Santander se obriga a notificar o Cliente, na forma do disposto nos Procedimentos Operacionais, de sua intenção de cessar a prestação dos serviços objeto do presente Contrato ou do exercício da atividade de Custódia.

CLÁUSULA 4. DAS RESPONSABILIDADES

4.1. O Santander não será responsável por eventuais prejuízos, perdas ou danos sofridos pelo Cliente em virtude do estrito cumprimento de suas atribuições nos termos deste Contrato e do seu Anexo, incluindo o cumprimento das Instruções, exceto se tais prejuízos, perdas ou danos forem decorrentes de comprovada culpa, fraude ou dolo por parte do Santander ou por terceiros por ele contratados na execução dos serviços objeto deste Contrato.

4.1.1. A contratação de terceiros não altera as responsabilidades do Santander, que permanece responsável pelo cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato, pelo disposto na regulamentação aplicável e nas regras estabelecidas pelas Centrais Depositárias, se for o caso.

4.1.2. O Santander poderá estender ao Cliente as medidas que eventualmente lhe forem aplicadas pela BM&FBOVESPA em decorrência da atuação do Cliente.

4.2. O Santander, desde já, está autorizado pelo Cliente a implementar, quando solicitado por este, o mecanismo de Bloqueio de Vendas, conforme previsto na regulamentação vigente.

4.3. O Santander e os seus administradores, empregados, prepostos e/ou mandatários, bem como quaisquer terceiros indicados pelo Santander, que tenham sido expressamente autorizados a atuar em nome do Santander ou do Cliente para o cumprimento de quaisquer das atribuições do Santander objeto deste Contrato (“Agentes”) não responderão por quaisquer eventos que possam ocorrer por motivo de força maior ou caso fortuito, nos termos do artigo 642 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil Brasileiro”).

4.4. As Partes reconhecem que os serviços objeto deste Contrato estão sujeitos às leis, normas, costumes, procedimentos e práticas de mercado que podem ser alterados ou modificados. Na hipótese de ocorrência de situações especiais de mercado, incluindo aquelas de ordem política ou econômica, que possam suspender, vedar ou alterar o cumprimento das obrigações e das condições estabelecidas neste Contrato, tornando inviável para o Santander, seja sob o ponto de vista jurídico ou operacional, a prestação dos serviços ora contratados, fica estabelecido que o Santander ficará isento de toda e qualquer responsabilidade de ressarcimento por eventuais prejuízos causados ao Cliente e/ou a terceiros pelo não cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato, fato que não será caracterizado como descumprimento de cláusula contratual ou dispositivo legal ou regulamentar.

4.5 Na hipótese de não cumprimento de quaisquer obrigações por parte do Cliente, relativas à aquisição dos Ativos que serão entregues em custódia ao Santander, inclusive o pagamento do correspondente preço de aquisição, o Santander não responderá perante o Cliente, ou perante terceiros pelo não recebimento ou pela falta de registro dos referidos Ativos e o Santander fica expressamente autorizado pelo Cliente a vender qualquer Ativo entregue em custódia, aplicando o produto da venda ou realização no cumprimento de suas responsabilidades e obrigações.

4.6. Qualquer reclamação em razão de divergência ou erro na prestação dos serviços objeto deste Contrato deverá ser comunicada pelo Cliente ao Santander no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados do processamento do serviço que deu origem à divergência ou ao erro. Findo tal prazo, sem qualquer comunicação de divergência ou erro pelo Cliente, o Santander não mais será responsável por qualquer divergência ou erro existente na prestação dos serviços objeto deste Contrato, salvo em caso de comprovada culpa ou dolo por parte do Santander.

4.7. O Santander, sem prejuízo das demais disposições contidas neste Contrato, não será responsável pelo pagamento de encargos e taxas decorrentes da prestação dos serviços objeto deste Contrato, tais como, mas não limitados a: (i) taxas cobradas pelas câmaras de compensação e liquidação das bolsas ou dos mercados de balcão organizados; (ii) taxas de corretagem e de liquidação e de registro de contratos; (iii) emolumentos cobrados pelas bolsas; (iv) taxas cobradas pela CVM; (v) honorários de auditoria externa; e (vi) emolumentos cartorários; e (vii) demais despesas decorrentes da execução dos serviços objeto deste Contrato prestados pelo Santander. Tais despesas deverão ser suportadas pelo Cliente, conforme o caso.

4.8. O Cliente isenta o Santander de qualquer responsabilidade, perda ou retenção decorrente de quaisquer impostos, contribuições, tributos ou outros encargos governamentais que possam vir a ser cobrados do Cliente.

4.9 Será de exclusiva responsabilidade do Cliente a constituição de advogado para instaurar ou realizar a defesa em processo judicial ou qualquer outra medida relativa aos interesses do Cliente.

4.10 O Santander será responsável pela apuração, retenção e recolhimento de tributos incidentes sobre as operações realizadas pelo Cliente, nos casos em que tal recolhimento seja feito na fonte quando da liquidação financeira das operações envolvendo os Ativos.

4.11. O pagamento de tributos, lançamento, juros e multas, ou qualquer pagamento devido em razão da prestação dos serviços ora contratados serão arcados pela Parte à qual a legislação pertinente atribuir tal responsabilidade. O pagamento de eventuais encargos moratórios decorrentes de erros operacionais será arcado pela Parte que lhes houver dado causa.

CLÁUSULA 5. DOS RISCOS INERENTES AO SERVIÇO DE CUSTÓDIA

5.1 Os serviços objeto do presente Contrato estão sujeitos, principalmente, aos riscos abaixo identificados:

a) Risco de Custódia: Risco de perda nos Ativos ou de renda e proventos de qualquer natureza a eles relacionados mantidos sob custódia, ocasionado por insolvência, negligência, ou por uma ação fraudulenta do custodiante ou de um subcustodiante.

b) Riscos Sistêmicos e Operacionais: Não obstante os procedimentos adotados pelo Santander para manter processos e sistemas informatizados em funcionamento, seguros e adequados à prestação dos serviços de registro, custódia e liquidação de Ativos, considerando a necessária e compatível interação com os sistemas dos demais participantes do mercado para viabilizar a prestação destes serviços, incluindo, mas não se limitando aos sistemas das Centrais Depositárias, o Santander informa em cumprimento a regulamentação em vigor, a existência de risco de falhas sistêmicas ou operacionais que podem gerar impactos à prestação dos serviços objeto deste Contrato, tais como o cumprimento das Ordens do Cliente e/ou de pessoas por ele autorizadas, a imobilização dos Ativos nas Centrais Depositárias, as conciliações de suas posições, dentre outras rotinas e procedimentos estabelecidos neste Contrato.

c) Risco de Liquidação: Compreende o risco de uma liquidação não ocorrer de acordo com o esperado em determinado sistema de transferência.

d) Risco de Negociação: Está associado a problemas técnicos que impeçam o Contratante de executar uma operação em determinado preço e horário. Por exemplo, a falha nos sistemas de custódia, incluindo falha de hardware, software ou conexão via internet.

e) Risco de Concentração: Caso aplicável, está associado ao risco de concentração do serviço de custódia e, portanto, de desempenho, em um único custodiante contratado.

CLÁUSULA 6. DA INDENIZAÇÃO

6.1. As Partes indenizarão uma à outra por eventuais perdas e danos que venham a sofrer em razão de comprovada conduta culposa ou dolosa por uma das Partes, hipótese na qual sua responsabilidade se limitará ao valor de mercado dos Ativos à época em que for comprovada judicialmente a sua conduta culposa ou dolosa.

6.2. Sem prejuízo do disposto acima, o inadimplemento de qualquer obrigação e/ou inobservância das disposições do Contrato, por qualquer das Partes, e que venha acarretar prejuízo à outra Parte, sujeitará o responsável a obrigação do ressarcimento desse prejuízo, no prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento da notificação encaminhada pela Parte prejudicada. Tratando-se de descumprimento de obrigação de natureza pecuniária, acarretará, ainda, o responsável, as demais penalidades previstas neste Contrato.

CLÁUSULA 7. DA REMUNERAÇÃO DO SANTANDER

7.1. Em virtude dos serviços ora contratados, o Santander fará jus à remuneração mensal, calculada sobre o valor dos Ativos mantidos junto ao Santander no mês em referência, de forma pro rata, mediante débito em conta corrente de titularidade do Cliente vinculada aos Ativos, no 8º (oitavo) dia útil dos meses subsequentes, conforme condições pactuadas com o Cliente no Termo de Adesão.

7.2. Na hipótese de existência de remuneração devida, o não pagamento dos valores referentes à remuneração do Santander sujeitará o Cliente ao pagamento do valor devido, acrescido de: (i) juros de mora sobre a totalidade dos valores vencidos e não pagos, por dia de atraso, calculados à taxa de 12% (doze por cento) ao ano, capitalizados anualmente; (ii) multa contratual de 10% (dez por cento) do valor devido, independentemente de qualquer aviso ou notificação judicial ou extrajudicial. Tais valores incidirão desde o vencimento da obrigação até o dia do seu efetivo e pleno pagamento ao Santander.

7.3. Na hipótese de ausência de recursos em conta do Cliente, relacionadas a qualquer pagamento eventualmente devido ao Santander, poderá o Santander compensar o valor da dívida e seus acréscimos com qualquer valor ou quantia que o Cliente tenha depositado em sua Conta Corrente ou quaisquer títulos ou valores mobiliários que tenha dado em garantia ou em custódia ao Santander.

7.3.1. Os Ativos ou aplicações que o Cliente possuir junto ao Santander ou junto às instituições pertencentes ao mesmo conglomerado econômico deste são elegíveis para o disposto na Cláusula

8.3 acima.

7.4. Se o Santander tiver que ingressar em juízo para haver quantia cujo pagamento lhe seja devido em razão deste Contrato, o Cliente ficará obrigado ao pagamento das custas do processo e dos honorários de advogados fixados judicialmente.

CLÁUSULA 8. DO MANDATO

8.1 O Cliente, pelo presente Contrato, nomeia e constitui o Santander como seu bastante procurador, outorgando-lhe poderes específicos para praticar todos os atos necessários à prestação dos serviços ora contratados, podendo representá-lo, perante todas e quaisquer companhias, entidades públicas e privadas, especialmente as emissoras e/ou devedoras ou coobrigadas pelos Ativos custodiados, incluindo sem limitação, as entidades e câmaras de registro, compensação e liquidação, bem como a BM&FBovespa, a CBLC, a CETIP, podendo ainda assinar as declarações de propriedade, requerimentos para recebimento de quaisquer importâncias ou valores relativos aos Ativos, recebimento e outorga de quitação, venda de Ativos custodiados exclusivamente para cobertura da conta corrente, mediante instruções ou notificações escritas recebidas do Cliente, sendo o presente mandato outorgado de forma irrevogável e irretratável, na forma da regulamentação em vigor, reconhecendo neste ato, que a referida irrevogabilidade é condição essencial para a devida execução dos serviços objeto deste Contrato.

8.2 Dentre os poderes acima outorgados ao Santander não abrangem a representação do Cliente em Assembleia Geral dos emissores dos Ativos, bem como qualquer reunião da mesma espécie.

CLÁUSULA 9. DO SIGILO

9.1. O Santander e o Cliente obrigam-se a não revelar, não utilizar ou, de qualquer forma, não difundir quaisquer informações ou documentos que venham a ter conhecimento em virtude da prestação dos serviços objeto deste Contrato, sem prévia autorização, por escrito, da Parte a quem tais informações ou documentos se referirem.

9.2. O Santander guardará sigilo das informações ou documentos relacionados ao Cliente, relativos aos serviços objeto deste instrumento, divulgando-os tão-somente:

a) ao órgão regulador ou autoridade governamental competente, quando requisitados ou para cumprimento de exigências legais e administrativas, na forma e prazo indicados na legislação ou regulamentação em vigor;

b) em virtude de ordem judicial; ou

c) quando expressamente autorizado pela Parte ou na medida necessária para a prestação dos serviços ora contratados.

9.3. Estão excluídas da obrigação de sigilo prevista nesta Cláusula as informações ou documentos de domínio público, bem como os documentos que devem periodicamente ser enviados aos órgãos

reguladores ou autoridade governamental competente, nos termos da legislação e regulamentação em vigor.

CLÁUSULA 10. DA VIGÊNCIA

10.1. O presente instrumento vigorará, a partir da data de assinatura do Termo de Adesão, por prazo indeterminado e poderá ser rescindido por qualquer das Partes, e será aplicável enquanto houver Ativo sob a Custódia do Santander, podendo ser denunciado por qualquer das Partes, mediante notificação enviada de uma Parte à outra, por escrito, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, sem aplicação de qualquer multa ou penalidade.

10.1.1. Os efeitos do presente Contrato retroagem a data da primeira aquisição de Ativos pelo Cliente, ora custodiadas no Santander.

10.2. Além das causas previstas na legislação em vigor, o presente Contrato poderá ser rescindido de pleno direito, independentemente de interpelação judicial ou extrajudicial, nos seguintes casos: (i) superveniência de lei ou normativo que impeça a prestação dos serviços objeto do presente Contrato; (ii) cancelamento da autorização concedida ao Santander para execução dos serviços ora contratados; e (iii) descumprimento das obrigações assumidas neste Contrato, sem prejuízo da aplicação das sanções nele previstas.

10.3. Verificada a rescisão deste Contrato por qualquer uma das hipóteses mencionadas nesta Cláusula, o Cliente deverá comunicar o Santander, imediatamente, sobre as providências que tomará para a transferência dos Ativos e demais bens em custódia, o que deverá ocorrer no prazo indicado no item 10.1 acima. Na hipótese do Cliente não indicar novo custodiante até o término do prazo ora indicado, o Santander poderá tomar as medidas judiciais cabíveis para sua efetiva substituição, sendo que o Cliente arcará com todos os custos inerentes a tal procedimento, inclusive, mas não limitado a honorários advocatícios e custas processuais.

10.3.1 Não obstante o previsto no item 10.3 acima, o Santander deverá realizar a transferência dos Ativos para o novo custodiante indicado pelo Cliente no prazo máximo de 02 (dois) dias úteis contados da data do recebimento do requerimento para transferência enviado pelo Cliente ao Santander.

10.4. Sem prejuízo do disposto acima, caso a transferência das informações e registro sobre os Ativos ao novo custodiante implique em custos ao Santander, tais custos serão arcados integralmente pelo Cliente, ficando a referida transferência de informações e registros condicionada ao pagamento de tais despesas pelo Cliente.

CLÁUSULA 11. DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

11.1. O Anexo ao presente Contrato constitui parte integrante do mesmo e será, para todos os efeitos legais, vinculado às disposições do Contrato. As Partes reconhecem a unicidade e indivisibilidade das disposições deste Contrato, do Anexo e do Termo de Xxxxxx, que deverão ser sempre interpretados de forma harmônica e sistemática, tendo como parâmetro a finalidade dos serviços a serem prestados pelo Santander ao Cliente.

11.2. A tolerância das Partes com relação à ação, omissão ou não cumprimento de qualquer obrigação aqui avençada será considerada mera liberalidade, não implicando em novação dos termos deste Contrato nem em renúncia ao direito de exigir o cumprimento integral deste Contrato, a qualquer tempo.

11.3. Este Contrato obriga as Partes e seus respectivos sucessores, a qualquer título.

11.4. Observado o disposto na Cláusula 11.4.1 abaixo, os direitos e obrigações relativos ao presente Contrato não poderão ser cedidos, onerados ou transferidos por quaisquer das Partes sem o consentimento prévio e por escrito das demais Partes.

11.4.1. O Santander poderá, a qualquer tempo, transferir, onerar ou ceder, no todo ou em parte, seus direitos e obrigações decorrentes do presente Contrato para qualquer instituição pertencente ao mesmo grupo econômico, desde que a mencionada instituição esteja habilitada a prestar os serviços objeto deste Contrato.

11.5. Este Contrato constitui acordo integral entre as Partes, não prevalecendo quaisquer entendimentos ou acordos anteriores, bem como todas as comunicações feitas entre as partes. Nenhuma alteração, renúncia ou quitação será considerada válida, a menos que efetuada por escrito e assinada pelas Partes.

11.6. A nulidade ou invalidade de qualquer das disposições do Contrato não implica na nulidade ou invalidade das demais.

11.7. As Partes declaram-se cientes de que poderão: (i) manter relacionamento bancário, comercial e de prestação de serviços com quaisquer outras instituições do mercado, inexistindo exclusividade na prestação dos serviços objeto do presente Contrato; e/ou (ii) comprar, deter ou negociar quaisquer títulos, valores mobiliários e ativos financeiros disponíveis no mercado, tais quais os Ativos, para si ou para terceiros.

11.8. As Partes reciprocamente autorizam a gravação de todas as conversas telefônicas mantidas entre elas nos termos deste Contrato, podendo inclusive ser as mesmas utilizadas como meio de prova para todo e qualquer fim de direito.

11.9. As Partes elegem o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Contrato, ficando desde já estipulado que a

Parte vencido arcará com as custas e despesas processuais além dos honorários advocatícios arbitrados em sentença judicial irrecorrível.

CLÁUSULA 12. REGISTRO

Este instrumento está registrado sob nº 5.315.799 no 4º Cartório de Títulos e Documentos de São Paulo, em nome do Banco Santander (Brasil) S.A..

São Paulo, 06 de março de 2017.

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

ANEXO I AO CONTRATO PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS

As Partes acordam entre si as seguintes cláusulas e condições para a prestação dos serviços de Custódia:

1. Definições

1.1. Os termos utilizados neste Anexo têm o mesmo significado que lhe são atribuídos no Contrato, exceto se houver especificação em contrário, prevalecendo a definição do presente Anexo. Adicionalmente, ficam definidas as seguintes expressões:

(i) “Contas Correntes”: são as contas correntes de depósito à vista que o Cliente mantém junto ao Santander, nas quais serão debitadas e creditadas as importâncias a serem pagas ou recebidas em nome Cliente, em virtude e na forma do Contrato;

(ii) “Contas de Custódia”: são as contas escriturais, abertas diretamente em nome do Cliente perante as Centrais Depositárias (conforme definido abaixo), destinadas, exclusivamente, à escrituração dos ativos; e

(iii) “Centrais Depositárias”: são os depositários centrais, incluindo porém não se limitando à CETIP

S.A. – Mercados Organizados, o SELIC – Sistema Especial de Liquidação e de Custódia, a Central Depositária da BM&FBovespa, as Clearings da BM&FBovespa, entre outros.

2. Serviços de Custódia dos Ativos

2.1. Os serviços de Custódia dos Ativos do Cliente compreendem:

(i) a liquidação física e financeira dos Ativos e sua respectiva guarda, a administração e informação de proventos associados aos Ativos, bem como o pagamento, exclusivamente com recursos do Cliente, dos tributos, taxas e emolumentos relativos ao serviço prestado, tais como, mas não limitadas a, taxa de movimentação e registro do Depositário Central do qual o Santander seja participante e das câmaras e sistemas de liquidação;

(ii) o tratamento dos eventos incidentes sobre os Ativos, isto é, o monitoramento contínuo das informações relativas aos eventos deliberados pelos emissores de tais ativos;

(iii) recebimento e repasse ao Cliente dos eventos de natureza financeira dos Ativos;

(v) controle e conservação, junto aos sistemas de custódia dos Ativos de titularidade do Cliente;

(vi) conciliação diária das posições do Cliente, inclusive entre as posições mantidas na Conta de Custódia e aquelas fornecidas pelos sistemas de custódia, conforme aplicável, assegurando que os Ativos e os direitos deles provenientes estejam registrados em nome do Cliente junto aos sistemas de custódia, quando for o caso; e

(v) tratamento das Instruções de movimentação recebidas do Cliente ou por pessoas por ele autorizadas em instrumento específico, bem como a informação ao Cliente acerca dessas movimentações.

(vi) as posições mantidas nas Contas de Custódia devem corresponder aos Ativos mantidos pelas Centrais Depositárias.

2.1.1. A liquidação física e financeira dos Ativos consiste em:

(i) informar as partes envolvidas nas operações realizadas pelo Cliente sobre divergências que impeçam a liquidação dessas operações; e

(ii) realizar a liquidação física e/ou financeira das operações realizadas pelo Cliente em conformidade com as normas aplicáveis, com as disposições contidas no Contrato e com as regras das diferentes Centrais Depositárias.

2.1.1.1. O processo de liquidação divide-se em:

(i) pré-liquidação, que consiste no conjunto de procedimentos preliminares adotados para garantir a liquidação física e/ou financeira das operações com os Ativos, sob a responsabilidade do Santander, que envolve: (a) validação das operações do Cliente; (b) análise e verificação do mandato das pessoas autorizadas, quando aplicável; (c) checagem da posição física em custódia, quando aplicável, e (e) verificação da disponibilidade de recursos do Cliente;

(ii) efetivação, que consiste na liquidação física e/ou financeira mediante o recebimento ou entrega de recursos e/ou Ativos de titularidade do Cliente;

(iii) emissão de documentos que reflitam: (a) estoque de Ativos; (b) movimentação física e financeira; e (c) recolhimento de taxas e impostos;

(iv) Cobrar e receber, em nome do Cliente, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos Ativos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em conta de titularidade do Cliente.

2.1.2. A administração de proventos consiste em:

(i) monitorar as informações relativas aos proventos deliberados pelos emissores dos Ativos e assegurar a sua pronta informação ao Cliente; e

(ii) receber e repassar ao Cliente informações e documentos relacionados aos Ativos em custódia.

2.3. Caso o Cliente venha a optar pelo exercício de direitos de subscrição ou de sobras de subscrição atribuídos aos Ativos, o Cliente deverá transmitir Instruções nesse sentido ao Santander, bem como entregar a ele, no prazo a ser comunicado pelo Santander, os recursos necessários ao exercício desses direitos. O Santander não terá qualquer responsabilidade pelo eventual não exercício de direitos de subscrição ou de sobras de subscrição caso não receba as Instruções e recursos necessários à efetivação desses direitos no prazo comunicado.

3. Contas de Custódia e Contas Correntes

3.1. O Cliente autoriza o Santander, neste ato, a abrir em seu nome Contas de Custódia para o depósito dos Ativos. As Contas de Custódia somente serão movimentadas mediante Instruções do próprio Cliente ou por meio de pessoas por ele autorizadas (“Pessoas Autorizadas”), na forma que o Santander julgar apropriada.

3.2. O Cliente manterá, ainda, Contas Correntes, incluindo contas corrente de investimento, se for o caso, junto ao Santander, nas quais serão debitadas ou creditadas todas as importâncias a serem pagas ou recebidas em virtude do Contrato, incluindo sem limitação, quaisquer tributos, contribuições ou encargos que deverão, em razão de disposição legal ou regulamentar, ser recolhidos em nome e por conta do Cliente a partir de suas Instruções.

3.3. O Cliente obriga-se a fornecer quaisquer informações solicitadas pelo Santander para abertura e manutenção das Contas Custódia e das Contas Correntes, bem como providenciar a assinatura de todos e quaisquer formulários, contratos ou documentos utilizados pelo Santander para abertura de tais espécies de contas.

3.4. Fica desde já estabelecido que os pagamentos a serem realizados em nome do Cliente nunca excederão ao montante dos recursos disponíveis nas Contas Corrente do Cliente ao final do dia e somente serão efetivadas se houver recursos disponíveis na referida conta. Em nenhuma hipótese, o Xxxxxxxxx estará obrigado a conceder crédito, benefício financeiro ou de qualquer outra forma adiantar recursos para a Conta Corrente do Cliente, a fim de atender quaisquer pagamentos ou Instruções dadas por ele, no todo ou em parte.

3.5. O Cliente assume total e irrevogável responsabilidade pela falta de recursos nas Contas Correntes decorrentes do descumprimento, por parte do Cliente ou pessoas autorizadas, das responsabilidades pelo exercício de suas atribuições, pela ausência de instruções que proporcionariam o crédito de recursos ao Cliente ou ainda, pela falta de compensação dos valores a receber derivados de ordens de pagamento ou cheques de terceiros.

3.6. Serão registrados nas Contas de Custódia:

(i) todos os Ativos custodiados;

(ii) todas as movimentações de títulos feitas na carteira do Cliente e todas as movimentações dos Ativos custodiados; e

(iii) a constituição de eventuais ônus ou gravames sobre os Ativos custodiados, mediante comunicação expressa do Cliente ao Santander.

3.7. Serão registrados nas Contas Correntes:

(i) débitos referentes às despesas e aos serviços contratados, bem como os créditos e os débitos relacionados aos Ativos;

(ii) todas as movimentações financeiras feitas na carteira do Cliente; e

(iii) eventuais ônus ou gravames sobre os recursos depositados, mediante comunicação expressa do Cliente ao Santander.

3.8. O Cliente está ciente de que a abertura e a administração das Contas Correntes e Contas de Custódia obedecerá ao disposto nas leis, normas, práticas, usos e costumes adotados no mercado brasileiro.

3.9. As despesas incorridas nas Contas de Custódia nos diversos sistemas de liquidação serão debitadas diretamente das Contas Correntes, em nome do Cliente.

3.10. O Cliente obriga-se a fornecer, no prazo e na forma que o Santander especificar, todas as informações e a assinar todos os documentos necessários à abertura e à manutenção das Contas de Custódia e Contas Correntes e ao cumprimento do presente Contrato.

5. Segregação dos Ativos

5.1. O Santander, quanto aos Ativos identificará separadamente em seus registros os Ativos do Cliente registrados na Conta de Custódia e os segregará: (a) dos bens exclusivos do Santander; e

(b) dos bens de seus demais clientes, observadas as disposições do Contrato e das normas da CVM e da ANBIMA.

5.2. Fica o Santander isento perante o Cliente de qualquer responsabilidade na hipótese do Cliente não informar ao Santander, por escrito, quaisquer divergências relacionadas à relação de Ativos e ao valor dos recursos na Conta Corrente apresentada pelo Santander, dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da data do envio da relação de Ativos e do valor dos recursos nas Contas Correntes. Nesse caso, a mencionada relação de Xxxxxx e o valor dos recursos serão considerados corretos e aprovados pelo Cliente.

6. Legitimidade dos Ativos

6.1. O Cliente e as pessoas por ele autorizadas são responsáveis perante o Santander: (i) pela legitimidade formal e material dos Ativos por ele entregues ao Santander; (ii) pela autenticidade dos endossos e de quaisquer documentos apresentados, inclusive pelos documentos e operações que tenham servido de base para a origem dos referidos Ativos; e (iii) pelas informações e Instruções por ele transmitidas ao Santander.

7. Retirada e Entrega dos Ativos

7.1. O Cliente poderá, a qualquer momento, requerer a retirada, no todo ou em parte, de quaisquer Ativos da sua Conta de Custódia e/ou da sua Conta Corrente, sendo que os custos relativos às retiradas, entregas e transferências de titularidade de Ativos serão de responsabilidade do Cliente.

8. Centrais Depositárias

8.1. O Santander terá o direito de depositar qualquer Ativo em quaisquer Centrais Depositárias existentes no mercado, observada a natureza do Ativo. Os Ativos depositados nas Centrais Depositárias estarão sujeitos às leis, normas e aos procedimentos operacionais aplicáveis a tais sistemas.

9. Da Transmissão de Instruções

9.1 As Instruções deverão ser realizadas conforme os procedimentos operacionais, as práticas de comercialização, normas e regulamentos das Centrais Depositárias, observado também o disposto neste Contrato.

9.2 O Santander deverá acatar as Instruções transmitidas pelo Cliente dentro do horário estipulado neste Contrato, no próprio dia útil ao do recebimento da respectiva solicitação, ficando o sistema de custódia, após o horário indicado, indisponível para envio de Instruções.

9.3 As Instruções recebidas em desacordo com este Contrato não serão processadas e uma nova Instrução deverá ser reenviada no dia útil subsequente.

9.4 O Santander, observadas as regras aplicáveis ao mercado de atuação e às características operacionais do Cliente, poderá recusar-se, a seu exclusivo critério, a receber ou executar, total ou parcialmente, as Instruções, por conta e ordem do Cliente, bem como poderá suspender ou cancelar quaisquer Instruções pendentes de execução, especialmente aquelas que forem incomuns ou atípicas.

9.6 O Cliente compromete-se a fornecer ao Santander todas e quaisquer informações necessárias para a realização do seu cadastro, inclusive nos sistemas de custódia, e a informar, no prazo de até 3 (três) dias úteis, eventuais alterações de quaisquer de seus dados, fornecendo os documentos necessários para tanto, a fim de que o Santander possa manter tais cadastros constantemente atualizados.

9.7 Para a transmissão das Instruções, as Partes admitem a utilização de sistemas eletrônicos, incluindo, mas não se limitando a internet, e-mail, arquivo eletrônico e/ou fac-símile, telefone gravado, bem como outros meios de comunicação disponíveis, ajustados e aprovadas pelas PARTES e se declaram cientes dos riscos a eles inerentes.

10. Horários Limite para Recebimento de Instruções

10.1. As Instruções para liquidação física e financeira relativas às operações realizadas pelo Cliente com Ativos negociados nas Centrais Depositárias devem ser recebidas pelo Santander no dia da realização da operação até as 16 (dezesseis) horas.

10.2. Os horários acima estabelecidos estão sujeitos a alterações, independentemente de qualquer comunicação prévia pelo Santander ao Cliente, em função de mudanças de horários de negociações e liquidação determinados pelos diversos Centrais Depositários.

11. Disposições Gerais

11.1. Nos termos do Contrato e do presente Anexo, o Santander somente aceitará a custódia de Ativos que sejam passíveis de operacionalizar a prestação de serviços objeto deste Contrato, ficando esclarecido, ainda, que os Ativos serão custodiados em nome do Cliente.

11.2. Os Ativos custodiados somente estarão disponíveis para movimentação após a confirmação, pela Central Depositária, do seu lançamento nas Contas de Custódia, exceto na hipótese em que tais Ativos estejam indisponíveis em razão de ônus ou gravames existentes.

11.3. A responsabilidade do Santander com relação aos Ativos custodiados somente será exigível a partir do momento em que tais Ativos passarem, efetivamente, à custódia do Santander

11.4. Os Ativos serão entregues pelo Cliente ao Santander na condição de bens fungíveis, quando por sua natureza puderem se revestir de tal condição, permanecendo o Cliente proprietário fiduciário dos mesmos, o que impede que estes bens fungíveis sejam dados em garantia pelo Santander a terceiros, exceto mediante autorização formal do Cliente e desde que seja para a prestação de garantia, necessária para a realização de operações do Cliente, nos termos da legislação em vigor e das normas regulamentares aplicáveis. O Cliente ficará, nessa hipótese, com o direito ao recebimento de Ativos em igual quantidade, espécie, classe e forma daqueles que foram entregues em custódia, com as alterações resultantes do exercício dos direitos a eles inerentes, independentemente do número de ordem dos Ativos originalmente depositados.