ANEXO IV
ANEXO IV
ESTATUTO SOCIAL DA SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO DENOMINADA S.A. – SPE
Pelo presente instrumento particular, a empresa selecionada no CHAMAMENTO PÚBLICO n° 01/2019 –, a seguir qualificadas: (a) (QUALIFICAÇÃO COMPLETA DA EMPRESA SELECIONADA), ....................................................., sociedade anônima, com
sede na cidade de Teresina, na Av..........................., n.º. , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
........................, neste ato representada na forma de seu estatuto social, por seu(s) Diretor(es),
os Srs. .........................., nacionalidade, estado civil, residente e domiciliado na cidade de Teresina, Estado do Piauí, na Rua .............., portador do documento de identidade RG n.º
............................., emitido pela ....., e inscrito no CPF/MF sob o n.º ..............., e AGÊNCIA DE DESENVOLVIMENTO HABITACIONAL DO ESTADO DO PIAUÍ, autarquia
integrante da Administração Indireta do Poder Executivo, dotada de personalidade jurídica de direito público inscrita no CNPJ sob o n° 08.787.769/0001-03, sediada em Av. Xxxx xxx Xxxxxx x Xxxxx, 1155 – Centro – CEP 64001-300, neste ato representada na forma de seu estatuto social, por seu(s) Diretor(es), os Srs. , nacionalidade, estado civil, residente e
domiciliado na cidade de Teresina, Estado do Piauí, na Rua ............................, portador do documento de identidade RG n.º............., emitido pela ...., e inscrito no CPF/MF sob o nº....................; (a)......................................., (b) ,
(c)..........................................., (d) constituem, como de fato constituído têm, uma
SOCIEDADE EMPRESÁRIA ANÔNIMA COM PROPÓSITO ESPECÍFICO, a qual
reger-se-á pelas cláusulas e condições seguintes:
CLÁUSULA PRIMEIRA - DENOMINAÇÃO SOCIAL
1.1. Com a denominação de ..................... fica constituída uma sociedade de propósito específico, na forma de S/A, que se regerá pelo presente e, nos casos omissos, pelas normas que lhe forem aplicáveis.
CLÁUSULA SEGUNDA - LEI APLICÁVEL
2.1. A sociedade rege-se pelas disposições da Lei nº 10.406, de 10.01.2002, em especial pelo Capítulo V do Subtítulo II do Título II do Livro II “Do Direito de Empresa” e pela Lei nº 6.404, de 15.12.1976, e alterações posteriores; e ainda, pelas demais disposições legais que lhe forem aplicáveis.
CLÁUSULA TERCEIRA - SEDE
3.1. A sociedade tem sede no Município de Teresina, Estado do Piauí, na rua
................................., n.º......., CEP , sendo vedada a abertura de filiais.
CLÁUSULA QUARTA - OBJETO SOCIAL
4.1. O objeto social consiste em:
4.1.1. Elaboração de projeto, construção e implantação de Empreendimento Habitacional Residencial Tiradentes, no âmbito do programa HABITAR SERVIDOR, incluindo terraplenagem, pavimentação urbana, microdrenagem, rede de abastecimento de água e rede coletora de esgoto no município de Teresina – Estado do Piauí, nos termos do Termo de Referência do Edital de Chamamento Público nº 01 /2019;
4.1.2. Comercialização de unidades habitacionais do Empreendimento Habitacional de interesse social, no âmbito do Programa Estadual HABITAR SERVIDOR.
CLÁUSULA QUINTA – PRAZO
5.1. O prazo de existência da SPE terá início na data de seu registro perante a Junta Comercial do Estado do Piauí – JUCEPI, e término com a total comercialização das unidades habitacionais do Residencial Tiradentes ou com o pagamento ofertado à ADH do valor relativo aos imóveis remanescentes, no prazo de doze meses após a conclusão do empreendimento.
CLÁUSULA SEXTA - CAPITAL SOCIAL
6.1. A SPE é constituída com um capital social mínimo de R$XXXXX,XX., correspondente a
30 % do valor dos investimentos necessários para a IMPLANTAÇÃO do objeto deste CONTRATO, devidamente subscrito em moeda corrente nacional.
6.2. A parcela do CAPITAL SOCIAL MÍNIMO integralizada na assinatura do contrato será de, no mínimo, 10% (dez por cento) do valor do contrato. Ao fim dos 18 (dezoito) primeiros meses após a celebração do CONTRATO com a Caixa Econômica deverá estar integralizado pelo menos 50% (cinquenta por cento) do CAPITAL MÍNIMO, e o restante deverá estar integralizado em até 48 (quarenta e oito) meses contados a partir da vigência do CONTRATO.
6.3. O sócio (empresa selecionada) ........................................, possui ......(. ) ações, no valor
de R$ ....... ( );
6.4. O sócio ADH, possui ......(......) ações, no valor de R$ ....... (. ), correspondente ao
aporte do valor avaliado do terreno do empreendimento.
6.5. Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição do aumento de capital, observado o prazo decadencial de 30 (trinta) dias, contado da data de publicação do aviso no órgão oficial, e demais disposições pertinentes.
6.6. Cada ação dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.
CLÁUSULA SÉTIMA – DA ORGANIZAÇÃO SOCIAL
7.1. São órgãos sociais:
a) a Assembleia Geral;
b) o Conselho de Administração;
c) a Diretoria;
d) o Conselho Fiscal.
7.2. As Assembleias Gerais, ordinárias e extraordinárias, serão convocadas pelo Conselho de Administração ou Diretores, na forma prevista em lei (art. 123 da Lei nº 6.404/76).
Parágrafo primeiro – As Assembleias Gerais ordinárias realizar-se-ão todo dia do mês de
...... de cada ano, que terá por objeto:
a) tomar as contas dos administradores;
b) examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
c) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
d) xxxxxx os administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando for o caso.
Parágrafo segundo – As Assembleias Gerais extraordinárias serão convocadas sempre que houver interesse da Companhia, e convocadas mediante publicações pela imprensa, na forma da lei, constando a data, hora e local da reunião, bem como a ordem do dia.
7.3. Os trabalhos da assembleia serão dirigidos por mesa composta pelo Diretor-Presidente da sociedade ou, na sua falta, qualquer outro diretor, que indicará um ou dois acionistas presentes para servir de secretários.
7.4. Nas Assembleias Gerais, os acionistas que não puderem comparecer poderão fazer-se representar por procuradores.
7.5. Antes da abertura da assembleia, os acionistas deverão assinar o Livro de Presença, indicando nome, nacionalidade, residência e a quantidade, espécie e classe das ações de que são titulares.
7.6. As deliberações serão tomadas por maioria absoluta de votos, sendo que os votos em branco não serão computados.
7.7. Encerrados os trabalhos, será lavrada, em livro próprio, a devida ata, assinada pelos membros da mesa e acionistas presentes.
XXXXXXXX XXXXXX – DA ADMINISTRAÇÃO - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
8.1. A administração da sociedade competirá ao Conselho de Administração e à Diretoria, na forma deste estatuto.
8.2. O Conselho de Administração, composto por 05 membros, será eleito pela assembleia geral ordinária, com mandato de 2 (dois) anos, permitida uma recondução, sendo que um obrigatoriamente será indicado pela ADH.
Parágrafo primeiro - Os membros eleitos serão empossados pela Assembleia Geral que os eleger, lavrando-se termo no "Livro de Atas do Conselho de Administração".
Parágrafo segundo - O presidente do Conselho de Administração, em caso de ausência ou impedimento, será substituído por qualquer um dos conselheiros, a ser escolhido por ocasião da reunião do Conselho. Em caso de vacância do cargo de conselheiro, os conselheiros remanescentes nomearão um substituto para ocupá-lo. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, a Assembleia Geral será convocada para proceder a nova eleição.
8.3. Compete ao Conselho de Administração:
I - Fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
II - Eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o disposto neste estatuto;
III - Fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
IV - Convocar a assembleia geral quando julgar conveniente;
V - Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;
VI - Autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros.
Parágrafo único. Serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.
8.4. O Conselho de Administração reunir-se-á conforme exijam os interesses sociais, mediante convocação do presidente ou de qualquer conselheiro.
Parágrafo único. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos, com a presença de, no mínimo, 2/3 (dois terços) de seus membros.
8.5. Os Membros do Conselho de Administração não poderão integrar nem a Diretoria, nem o Conselho Fiscal.
8.6. A Diretoria, composta de ...... membros, cada qual com ..... suplente(s), será eleita pelo Conselho de Administração para um mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição para o período seguinte.
8.7. Em caso de impedimento temporário de qualquer diretor, este será substituído pelo seu suplente eleito pelo Conselho de Administração, enquanto perdurar tal impedimento.
Parágrafo único. Em caso de vaga na Diretoria, o suplente desempenhará as funções do substituído até completar o prazo do mandato.
8.8. Compete à Diretoria:
I) por um só diretor:
a - a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da sociedade;
b - a representação da sociedade, ativa e passivamente, em Juízo ou fora dele, e perante terceiros, quer sejam pessoas físicas, quer jurídicas, de direito público ou privado.
II) por, no mínimo, de seus diretores:
a - a prática de atos que obriguem a sociedade, onerem seus bens ou envolvam sua responsabilidade;
b- A assinatura de quaisquer documentos, mesmo quando importem em responsabilidade ou obrigação da sociedade, inclusive escrituras, cheques, ordens de pagamentos e outros, desde que vinculados ao objeto social da sociedade
c - o exercício de todos os demais direitos e deveres que a lei lhe confere.
8.9. A remuneração dos diretores será estabelecida, anualmente, pela Assembleia Geral, ficando-lhes atribuída a participação de % no lucro líquido da sociedade.
8.10. Os diretores deverão prestar, antes da sua investidura, caução consistente em ,
em garantia de sua gestão, enquanto estiverem investidos nos cargos.
8.11. As procurações outorgadas pela Sociedade o serão pelos diretores e, além de mencionarem expressamente os poderes conferidos, deverão, com exceção daquelas para fins judiciais, conter um período de validade limitado, observadas as regras dos artigos 1.172 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10.01.2002.
8.12. É vedada aos administradores e procuradores a contratação de empréstimos ou obrigações, bem como a concessão de garantia em nome da sociedade ou de seus sócios.
8.13. Na execução das atividades da SPE, sem prejuízo das demais atribuições, caberá, ao sócio ADH a realização de aporte inicial para construção do empreendimento, constituído do imóvel descrito no ANEXO I – ESCRITURA PÚBLICA DE IMÓVEL e LAUDO DE AVALIAÇÃO IMOBILIÁRIA DO EDITAL DE CHAMAMENTO PÚBLICO n. xxx/ 2019-SUPARC -ADH, bem como a seleção dos interessados aptos a realizarem a aquisição dos imóveis, segundo às regras do Programa HABITAR SERVIDOR para fins de comercialização das unidades habitacionais e comercias.
8.14. Na execução das atividades da SPE, sem prejuízo das demais atribuições, caberá, ao sócio (EMPRESA VENCEDORA DO CERTAME) a edificação do empreendimento habitacional e a administração da comercialização das unidades habitacionais.
CLÁUSULA NONA - CONSELHO FISCAL
9.1. A companhia terá um Conselho Fiscal, em caráter permanente, que será composto de três membros e igual número de suplentes, sócios ou não, residentes no País, que serão eleitos pela Assembleia Geral, sendo que um obrigatoriamente será indicado pela ADH.
Parágrafo único. Os suplentes substituirão os membros efetivos, automaticamente, na ordem de sua designação.
9.1.1. O membro eleito ficará investido nas suas funções após assinatura do termo de posse lavrado no livro de atas e pareceres do conselho fiscal, e seu mandato valerá até a subsequente assembleia anual.
9.2. Compete ao Conselho Fiscal, dentre outras atribuições e poderes que lhe são conferidos por lei:
a) fiscalizar o cumprimento do contrato firmado pela SPE com a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL;
b) fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
c) cumprir e fazer cumprir o presente Contrato Social;
d) denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade;
e) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral;
f) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;
g) denunciar aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia;
h) convocar a assembleia geral ordinária, se os órgãos de administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias;
i) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia;
j) examinar as demonstrações financeiras de exercício social e sobre elas opinar;
l) exercer essas atribuições, durante a liquidação;
m) demais atribuições legais.
9.3. Os Membros do Conselho Fiscal não poderão integrar nem a Diretoria, nem o Conselho de Administração.
9.4.A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela assembleia que os eleger, não poderá ser inferior, para cada um de seus membros em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros.
CLÁUSULA DÉCIMA - DO EXERCÍCIO SOCIAL, RESERVAS E LUCROS
10.1. O exercício social terá a duração de um ano, encerrando-se a 31 de dezembro de cada ano, ocasião em que será realizado um balanço patrimonial, com demonstrativo dos lucros e perdas, do resultado do exercício e das origens e aplicações dos recursos.
Parágrafo único. Poderão ser feitos balanços gerais sempre que a administração julgar oportunos.
10.2. Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social.
Parágrafo único: é assegurado aos acionistas o dividendo mínimo de 25% (vinte e cinco por cento), calculado sobre o lucro líquido do exercício diminuído ou acrescido dos seguintes valores:
a) importância destinada à constituição da reserva legal; e
b) importância destinada à formação da reserva para contingências, quando existente, e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - PROIBIÇÃO PARA A PRÁTICA DE DETERMINADOS ATOS
11.1. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à sociedade, os atos de quaisquer dos sócios, administradores, procuradores ou funcionários que envolverem a sociedade em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos aos objetivos sociais, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS
12.1. Os sócios poderão ceder suas quotas, total ou parcialmente, na forma prevista no Acordo de Acionistas, e desde que haja anuência expressa da Agência de Desenvolvimento Habitacional do Estado do Piauí.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA- LIQUIDAÇÃO E DISSOLUÇÃO
15.1. Em caso de liquidação ou dissolução da sociedade a Assembleia Geral designará o liquidante e o Conselho Fiscal que atuarão na fase de liquidação e determinará a forma em que esta deverá ser realizada.
Parágrafo único. Liquidado o passivo, na forma determinada em lei, o ativo remanescente será rateado entre os acionistas.
15.2. A retirada, extinção, exclusão, falência ou recuperação judicial de qualquer dos sócios não dissolverá a sociedade, que prosseguirá com os remanescentes, observadas as disposições legais aplicáveis, a menos que estes, de comum acordo, resolvam liquidá-la, desde que exista expressa autorização da Agência de Desenvolvimento Habitacional do Estado do Piauí.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL
16.1. O presente Contrato Social poderá ser alterado, desde que observados os seguintes requisitos:
16.1.1. É vedada a modificação ou ampliação do objeto social;
16.1.2. A alteração seja prévia e expressamente autorizada pelo sócio minoritário Agência de Desenvolvimento Habitacional do Estado do Piauí, se realizada durante a vigência da Sociedade de Propósito Específico;
16.1.3. A alteração seja realizada através de reunião dos sócios, por deliberação de quotista representando pelo menos ¾ (três quartos) do capital social;
16.1.4. É vedada a inclusão de cláusula que autorize a SPE a contratar empréstimos, obrigações ou garantias em nome próprio;
16.1.5. É vedada a inclusão de cláusula que gere responsabilidade solidária ou subsidiária aos sócios em questões estranhas ao objeto da presente sociedade de propósito específico;
16.1.6. É vedada qualquer alteração da composição societária sem a prévia autorização da Agência de Desenvolvimento Habitacional do Estado do Piauí, sendo absolutamente proibida a inclusão de sócio que seja servidor da Administração Pública do Estado do Piauí, direta ou indireta, ou, ainda, ocupante de cargo em comissão Administração Pública do Estado do Piauí, direta ou indireta.
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – FORO
17.1. Para todas as questões oriundas deste contrato, fica desde já eleito o foro Central da Comarca da Capital do Estado do Piauí, cidade de Teresina, com exclusão de qualquer outro.
CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – DECLARAÇÃO
18.1. Os membros da Diretoria, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração da Sociedade, por lei especial ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, à pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeira nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra relações de consumo, fé pública ou a propriedade.
E, por estarem assim, justos e contratados, assinam o presente instrumento em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, com as duas testemunhas abaixo assinadas, a tudo presentes.