INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA

Pelo presente Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia de Ações e Outras Avenças Sob Condição Suspensiva (“Contrato”), as partes (cada uma, “Parte” e, conjuntamente, “Partes”):

1. BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx 0000 x 0000, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxx X, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 90.400.888/0001-42, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, por seus representantes legais abaixo assinados (“Santander”);

2. BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 5º e 6º andares, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 30.306.294/0001-45, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, por seus representantes legais abaixo assinados (“BTG Pactual”);

3. BANCO CRÉDIT AGRICOLE BRASIL S.A., instituição financeira com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 75.647.891/0001-71, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, por seus representantes legais abaixo assinados (“CA-CIB”);

4. BANCO ABC BRASIL S.A., instituição financeira com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 28.195.667/0001-06, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, por seus representantes legais abaixo assinados (“Banco ABC” e em conjunto com o Banco Santander, BTG Pactual e CA-CIB, “Bancos Fiadores”);

5. BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL - BNDES, empresa pública federal, com sede em Brasília, Distrito Federal, e serviços na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 33.657.248/0001-89, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, por seus representantes legais abaixo assinados (“BNDES” e em conjunto com Bancos Fiadores, “Bancos do Sindicato”);

6. SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira autorizada a exercer as funções de agente fiduciário, atuando por sua filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxx X, xx. 1401, CEP 04534-002, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 15.227.994/0004-01, neste ato representada na forma do seu Contrato Social, por seus representantes legais abaixo assinados (“Agente Fiduciário”), representando a comunhão dos titulares das Debêntures (conforme definidas abaixo) de emissão da Linha Universidade (“Debenturistas” e, em conjunto com os Bancos do Sindicato, os “Credores”);

7. LINHA UNIVERSIDADE INVESTIMENTOS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxxx, 000 – Xx 00, xxxx X, 0 x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.310.646/0001-50, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, por seus representantes legais abaixo assinados (“Linha Universidade Investimentos”);

8. ACCIONA CONSTRUCCIÓN, S.A., sociedade constituída de acordo com as leis da Espanha, com sede na Xxxxxxx Xxxxxx, xx00, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.707.749/0001-97, neste ato representada na forma de seus documentos societários, por seus representantes legais abaixo assinados (“Acciona Construcción”);

9. ACCIONA CONCESIONES SL, sociedade constituída de acordo com as leis da Espanha, com sede na Xxxxxxx Xxxxxx, xx00, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.267.606/0001-35, neste ato representada na forma de seus documentos societários, por seus representantes legais abaixo assinados (“Acciona Concesiones”, e em conjunto com a Linha Universidade Investimentos e a Acciona Construcción, “Acionistas” ou “Alienantes”);

E na qualidade de interveniente anuente,

10. CONCESSIONÁRIA LINHA UNIVERSIDADE S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 00, xxxx X, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.588.161/0001-22, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, por seus representantes legais abaixo assinados (“Linha Universidade”).

CONSIDERANDO QUE:

1. em 04 de fevereiro de 2020, a Linha Universidade, as Acionistas entre outras partes, celebraram com a CONCESSIONÁRIA MOVE SÃO PAULO S.A. (“Devedora Original”) o Instrumento Particular de Cessão e Outras Avenças, por meio do qual a Devedora Original se comprometeu a ceder para a Linha Universidade, mediante o cumprimento de determinadas condições precedentes, os direitos e as obrigações decorrentes do Contrato de Concessão Patrocinada nº 015/2013, celebrado com o Estado de São Paulo, representado pela Secretaria de Estado dos Transportes Metropolitanos – STM (“Poder Concedente”), com a interveniência da Companhia Paulista de Parcerias – CPP, para a prestação de serviços públicos de transporte de passageiros da Linha 6 – Laranja do Metrô de São Paulo (“Linha 6”), incluindo a implantação de obras civis e sistemas, fornecimento do material rodante, operação, conservação, manutenção e expansão da Linha 6 (“Projeto” e “Contrato de Concessão Original”, respectivamente);

2. o Poder Concedente, a Devedora Original e a Linha Universidade celebraram, em 06 de julho de 2020, o “Termo Aditivo nº 1 ao Contrato de Concessão Patrocinada nº 015/2013” (“Primeiro Aditamento ao Contrato de Concessão”) com o intuito de formalizar, nos termos da Cláusula 49ª do Contrato de Concessão e com fundamento no artigo 27 da Lei Federal nº 8.987/95 (“Lei das Concessões”), a transferência pela Devedora Original, à Cedente, do Contrato de Concessão;

3. ato subsequente, o Poder Concedente e a Linha Universidade celebraram, em 06 de julho de 2020, o “Termo Aditivo nº 2 ao Contrato de Concessão Patrocinada nº 015/2013” (“Segundo Aditamento ao Contrato de Concessão”, em conjunto com o Contrato de Concessão Original e o Primeiro Aditamento ao Contrato de Concessão, o “Contrato de Concessão”) com o intuito de prever as novas condições do Contrato de Concessão em razão do seu reequilíbrio econômico-financeiro;

4. no âmbito das medidas tendentes à implementação da cessão dos direitos e obrigações relativas ao Projeto, em 30 de setembro de 2020, a Linha Universidade emitiu, em favor dos Bancos do Sindicato, os seguintes instrumentos (em conjunto, “Instrumentos de Crédito | Bancos do Sindicato”):

1. Cédula de Crédito Bancário nº 000000000, em favor do Santander, no valor de principal de até R$74.000.000,00 (setenta e quatro milhões de reais);

2. Cédula de Crédito Bancário nº 7225620, em favor do Banco ABC, no valor de principal de até R$32.000.000,00 (trinta e dois milhões de reais);

3. Cédula de Crédito Bancário nº 0441520 em favor do CA-CIB, no valor de principal de até R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); e

4. Cédula de Crédito Bancário nº CCB222/20, em favor do BTG Pactual, no valor de principal de até R$64.000.000,00 (sessenta e quatro milhões de reais);

5. adicionalmente, nos termos do Instrumento Particular de Assunção de Dívida e Outras Avenças Sob Condição Suspensiva, celebrado entre os Acionistas, o BNDES, a Devedora Original, a Linha Universidade, entre outras partes, em 02 de outubro de 2020, a Linha Universidade assumiu a dívida originalmente contraída pela Devedora Original, perante o BNDES, no valor de R$[•] ([•] reais), na data-base de 30 de setembro de 2020 (“Assunção de Dívida” e em conjunto com os Instrumentos de Crédito | Bancos do Sindicato, “Instrumentos de Crédito”);

6. ainda, em razão da Cessão da Concessão, nos termos do Acordo de Pagamento Por Conta e Ordem e Outras Avenças Sob Condição Suspensiva, celebrado entre os Acionistas, os Bancos do Sindicato, a Devedora Original, a Linha Universidade, entre outras partes, em 02 de outubro de 2020, a Linha Universidade concordou em fazer o pagamento aos Bancos do Sindicato, por conta e ordem da Devedora Original, da Construtora Queiroz Galvão S.A. (“CQG”) e da Queiroz Galvão S.A. (“QGSA”, e em conjunto com a CQG, “Coobrigadas”), dos valores devidos e não pagos da dívida pela Devedora Original e pelas Coobrigadas, na forma nos instrumentos de crédito celebrados com os Bancos do Sindicato, conforme aplicável (“Acordo de Pagamento”);

7. com o objetivo de obter financiamento de curto-prazo para o Projeto, em 29 de setembro de 2020, a Linha Universidade celebrou o “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real e Garantia Fidejussória Adicional, em Três Séries, Para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da Concessionária Linha Universidade S.A.” com o Agente Fiduciário, na qualidade de representante da totalidade dos Debenturistas (“Escritura da 1ª Emissão” e, em conjunto com os Instrumentos de Crédito, “Instrumentos de Financiamento”), para a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, no montante total de até R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) (“Debêntures”);

8. os Alienantes são legítimos proprietários da totalidade das ações ordinárias de emissão da Linha Universidade representando 100% (cem por cento) do capital social total da Linha Universidade, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, conforme descritas no Anexo 1 ao presente Contrato;

9. no âmbito dos Instrumentos de Financiamento, para garantir o pagamento e o cumprimento imediato e integral de todas e quaisquer obrigações, principais, acessórias, moratórias, devidas a título de principal, juros remuneratórios e/ou de encargos moratórios, presentes e futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Linha Universidade, nos termos e condições dos Instrumentos de Financiamento e eventuais aditivos ou prorrogações, bem como o ressarcimento de toda e qualquer importância desembolsada por conta do exercício de direitos e prerrogativas pelos Credores decorrentes dos Instrumentos de Financiamento, do presente Contrato e da execução da garantia ora prestada, bem como quaisquer outros eventuais acréscimos devidos aos Credores em decorrência das obrigações assumidas nos Instrumentos de Financiamento (seja na data de vencimento acordada ou em caso de decretação de vencimento antecipado) (“Obrigações Garantidas”), os Alienantes concordam em alienar fiduciariamente em garantia, em favor dos Credores, os Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente (conforme definidos abaixo); e

10. ainda, nos termos do Contrato de Compartilhamento de Garantias e Outras Avenças, a ser celebrado entre os Credores (“Contrato de Compartilhamento | Credores”), os Credores concordaram em compartilhar entre si a garantia real constituída por meio do presente Contrato.

ISTO POSTO, têm as Partes entre si, certo e ajustado, celebrar o presente Contrato, que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:

1. DEFINIÇÕES

1. Os termos aqui utilizados com a letra inicial em maiúscula terão os significados que lhe são atribuídos neste Contrato. Todas as referências contidas neste Contrato a quaisquer outros contratos ou documentos significam uma referência a tais instrumentos tais como aditados e modificados e que se encontrem em vigor.

2. Todas e quaisquer referências a “Agente Fiduciário” neste Contrato significam e sempre deverão ser consideradas como referências ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas e no interesse destes.

3. Para fins deste Contrato, “Dia Útil” significa (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária realizada por meio da B3 S.A – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), e para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; (ii) com relação a qualquer obrigação pecuniária que não seja realizada por meio da B3, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado ou domingo ou feriado declarado nacional; e (iii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista neste Contrato, qualquer dia que não seja sábado ou domingo ou feriado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Todo vencimento de prestação de amortização de principal, encargos, ou qualquer outro tipo de obrigação que ocorra em sábados, domingos ou feriados nacionais, inclusive os bancários, será, para todos os fins e efeitos deste Contrato, deslocado para o primeiro Dia Útil subsequente.

4. Para os fins deste Contrato, “Legislação Anticorrupção” significa as disposições legais e regulamentares relacionadas à prática de corrupção e atos lesivos à administração pública e ao patrimônio público, incluindo mas não se limitando à Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, conforme alterado e, desde que aplicável à Companhia, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, da OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions e do UK Bribery Act (UKBA).

1. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

   1. Na forma do disposto neste Contrato, e nos termos do Decreto-Lei n.º 911, de 1º de outubro de 1969, conforme alterado ("Decreto-Lei 911"), do artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728”), com a nova redação dada pelo artigo 55 da Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei 10.931”), dos artigos 40, 100, inciso I e 113 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”) e nos termos do artigo 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil Brasileiro”), com o objetivo de garantir o integral e tempestivo pagamento e cumprimento de todas as Obrigações Garantidas (seja na data de vencimento acordada ou em caso de decretação de vencimento antecipado), os Alienantes, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, alienam fiduciariamente em garantia aos Credores e seus respectivos sucessores e eventuais cessionários, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta de (“Alienação Fiduciária”):

1. todas as ações ordinárias, presentes e futuras, de sua titularidade de emissão da Linha Universidade, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, representativas, de 100% (cem por cento) do capital social total da Linha Universidade (“Ações”), conforme descritas no Anexo 1 ao presente Contrato (as ações do capital social da Linha Universidade, se houver, resultantes de qualquer conversão das Ações em quotas em virtude da transformação da Linha Universidade em uma sociedade cujo capital social seja dividido em quotas, também doravante denominadas “Ações”);

2. todos os direitos econômicos inerentes e oriundos das Ações, presentes e futuros, incluindo, todos os frutos, rendimentos, vantagens e/ou outras distribuições que forem a elas atribuídos, a qualquer título, inclusive lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio e todos os demais valores ou direitos creditórios de qualquer outra forma vierem a ser distribuídos pela Linha Universidade relacionados às Ações, bem como quaisquer bens em que as Ações oneradas sejam convertidas (inclusive quaisquer certificados de depósitos ou valores mobiliários) (“Direitos Econômicos Relacionados às Ações”); e

3. todas as novas ações que porventura, a partir desta data, sejam atribuídas aos Alienantes, ou seu eventual sucessor legal ou qualquer novo acionista por meio de subscrição, por força de desmembramentos, grupamentos ou exercício de direito de preferência das Ações oneradas, distribuição de bonificações, conversão de dívidas, todas as ações, valores mobiliários e demais direitos que porventura, a partir desta data, venham a substituir as Ações oneradas, em razão de cancelamento das mesmas, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Linha Universidade ("Demais Direitos Relacionados às Ações”, e em conjunto com os Direitos Econômicos Relacionados às Ações, e as Ações, os “Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente”).

1. Os Alienantes, neste ato, comprometem-se a alienar fiduciariamente em favor dos Credores, tão logo seja possível e, em última instância, observados os prazos da Cláusula 3 abaixo, em conformidade com o Decreto-Lei 911, do artigo 66-B da Lei 4.728, dos artigos 40, 100, inciso I e 113 da Lei das S.A. e nos termos do artigo 1.361 e seguintes do Código Civil, quaisquer novas ações subscritas pelos Alienantes no capital social da Linha Universidade, e/ou quaisquer desdobramentos, ações resultantes de grupamentos, ou de qualquer reestruturação societária (inclusive incorporação de ações), dividendos, bonificações, ou frutos deles decorrentes, bem como todos os direitos econômicos a ela inerentes e/ou dela oriundos (“Ativos e Direitos Adicionais”).

1. Sem prejuízo do previsto na Cláusula 2.2 acima, (i) no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados a partir da subscrição ou aquisição de Ativos e Direitos Adicionais, os Alienantes e a Linha Universidade deverão notificar, por escrito, os Credores sobre a emissão ou aquisição de Ativos e Direitos Adicionais (“Notificação de Ativos e Direitos Adicionais”); e (ii) no prazo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da Notificação de Ativos e Direitos Adicionais, os Alienantes e a Linha Universidade deverão alienar fiduciariamente os Ativos e Direitos Adicionais, por meio da celebração de um aditivo ao presente Contrato (cada referida alteração, doravante denominada, em geral, uma “Alteração”); e (iii) os Alienantes e a Linha Universidade deverão tomar todas as medidas necessárias para a completa formalização da Alteração e constituição dos Ativos e Direitos Adicionais nos termos e prazos previstos da Cláusula 3 abaixo (ou qualquer outro ato exigido a ser praticado de acordo com as leis aplicáveis, inclusive a averbação da Alteração nos mesmos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos nos quais o presente Contrato foi registrado), observados os prazos previstos na Cláusula 3 abaixo. A Linha Universidade e os Alienantes deverão entregar aos Credores cópias dos documentos que comprovem o cumprimento de todas as obrigações mencionadas nesta Cláusula, nos prazos aqui previstos.

2. Sem prejuízo de quaisquer direitos e recursos pertencentes aos Credores, caso os Alienantes e a Linha Universidade não entreguem a Notificação de Ativos e Direitos Adicionais para os Credores, conforme estabelecido no item (a) da Cláusula 2.2.1 acima, os Alienantes e a Linha Universidade deverão, imediatamente, mediante solicitação dos Credores, cumprir integralmente as obrigações mencionadas na Cláusula 2.2.1 acima em relação a quaisquer Ativos e Direitos Adicionais que não tenham sido objeto de qualquer notificação anterior aos Credores.

1. Nos termos deste Contrato e da legislação aplicável vigente, fica constituída a propriedade fiduciária em nome dos Credores, e efetivado o desdobramento da posse, tornando-se (i) os Alienantes possuidores diretos dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente; e (ii) os Credores, proprietários fiduciários e possuidores indiretos dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente.

2. Como resultado da Alienação Fiduciária constituída por meio deste Contrato, e consequente transferência aos Credores, da propriedade fiduciária e da posse indireta dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, permanecendo a sua posse direta com os Alienantes, os créditos emergentes dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente são considerados de propriedade fiduciária e resolúvel dos Credores, não integrando o patrimônio dos Alienantes.

3. Até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, os Alienantes e a Linha Universidade expressamente concordam e reconhecem que os direitos reais de garantia constituídos por meio deste Contrato em nome dos Credores, (i) são preferenciais em todos os aspectos e anteriores a quaisquer outros ônus e/ou gravames sobre os Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, independentemente da data, forma ou ordem de concessão, penhora ou formalização desses outros ônus e/ou gravames; e (ii) não estão, nesta data, sujeitos a quaisquer obrigações com preferência obrigatória em virtude da lei aplicável.

4. Os Alienantes e a Linha Universidade expressamente concordam e reconhecem que a garantia fiduciária constituída por meio deste Contrato figura como uma garantia adicional e independente em relação a quaisquer outras garantias concedidas para assegurar o cumprimento das Obrigações Garantidas.

5. Para fins do artigo 1.362 do Código Civil Brasileiro e do artigo 66-B da Lei 4.728, os termos e condições das Obrigações Garantidas são os descritos no Anexo 2 ao presente Contrato.

   1. Caso ocorram alterações nos termos e condições das Obrigações Garantidas que afetem as condições descritas no Anexo 2 do presente Contrato, os Alienantes e a Linha Universidade deverão apresentar um aditivo ao presente Contrato para refletir tais alterações no Anexo 2 do presente Contrato, no prazo máximo de 5 (cinco) dias a contar da data de tais alterações, conforme previstas nos respectivos Instrumentos de Financiamento, a fim de refletir os novos termos e condições das Obrigações Garantidas. Tal aditamento deverá ser registrado e formalizado nos termos da Cláusula 3 abaixo.

6. As Ações ficam gravadas com cláusula de impenhorabilidade, sob qualquer forma ou condição.

1. CONDIÇÃO SUSPENSIVA

   1. As Partes, desde já, concordam que este Contrato é válido desde a data de sua assinatura, estando a sua eficácia sujeita à Condição Suspensiva (conforme definida abaixo), nos termos dos artigos 121 e 125 e seguintes do Código Civil Brasileiro, sendo que passará a ser eficaz e exequível, independentemente de qualquer aditamento ou notificação (exceto o disposto na Cláusula 3.3 abaixo), mediante a (a) obtenção da Anuência do Poder Concedente (conforme definido abaixo); e (b) mediante à obtenção da aprovação da aquisição do Projeto pelo comitê da Acciona, S.A. que ocorrerá no dia 02 de outubro de 2020 (“Comitê Acciona”, sendo o item (a) e item (b), em conjunto, as “Condição Suspensiva”, respectivamente ), sendo certo que a realização da Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Linha Universidade Investimentos, realizada em 29 de setembro de 2020 e a Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Linha Universidade, realizada em 29 de setembro de 2020 que aprovam a celebração das operações consubstanciadas nos Instrumentos de Financiamento, assim como a aprovação societária do restante das Alienantes, não será considerada como uma aprovação do Comitê Acciona.

   2. Caso a Condição Suspensiva não seja cumprida no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da Data de Eficácia do Primeiro Aditamento ao Contrato de Concessão (conforme definido abaixo), este Contrato será automaticamente resolvido, extinguindo-se, para todos os efeitos, todas as obrigações previstas na presente Cédula, sem que nenhuma das Partes tenha nada a reclamar, nos termos do art. 128 do Código Civil.

   3. Os Alienantes e a Linha Universidade obrigam-se, em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da Data de Eficácia do Primeiro Aditamento ao Contrato de Concessão (conforme definido abaixo), a comprovar aos Credores, a obtenção da Anuência do Poder Concedente (conforme definido abaixo), mediante apresentação do respectivo documento emitido pelo Poder Concedente.

      1. Após a implementação da Condição Suspensiva, a Alienação Fiduciária constituída por meio deste Contrato será, para todos os fins de direito, considerada automaticamente eficaz e exequível.

2. REGISTRO E FORMALIZAÇÃO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

   1. Os Alienantes e a Linha Universidade deverão:

      1. providenciar, uma vez celebrado o presente Contrato, o arquivamento deste Contrato na sede social da Linha Universidade;

      2. providenciar o registro deste Contrato, ou de qualquer dos aditamentos a este Contrato, nos Cartórios (conforme definido abaixo), na forma da Cláusula 4.1.4 abaixo;

      3. providenciar a Averbação (conforme definido abaixo), conforme disposto no artigo 40 da Lei das S.A., no livro de registro de ações da Linha Universidade, observado o disposto na Cláusula 4.3.1 abaixo; e

1. entregar aos Credores documentos que comprovem o cumprimento das formalidades mencionadas nos subitens 4.1.1 a 4.1.3 acima, na forma e conteúdo satisfatórios para os Credores.

1. Anuência do Poder Concedente. Nos termos da Cláusula 16.2.1. do Contrato de Concessão, os Alienantes e a Linha Universidade deverão obter a prévia e expressa autorização pelo Poder Concedente para a constituição da Alienação Fiduciária sobre as Ações (“Anuência do Poder Concedente”), nos termos do Contrato de Concessão.

   1. Os Alienantes e a Linha Universidade obrigam-se, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do cumprimento das condições precedentes previstas no Primeiro Aditamento ao Contrato de Concessão (“Data de Eficácia do Primeiro Aditamento ao Contrato de Concessão”), a comprovar aos Credores, a obtenção da Anuência do Poder Concedente, mediante apresentação do respectivo documento emitido pelo Poder Concedente.

2. Registros. Os Alienantes e a Linha Universidade deverão:

1. apresentar aos Credores o protocolo do pedido de registro do presente Contrato ou de quaisquer dos aditamentos a este Contrato perante os Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, e da Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro (“Cartórios”) em até 10 (dez) dias corridos da assinatura deste Contrato por todas as Partes ou da data de celebração de qualquer dos aditamentos a este Contrato;

2. apresentar aos Credores, no prazo de até 20 (vinte) dias corridos contados da data de assinatura do presente Contrato, ou da data de celebração de qualquer dos aditamentos a este Contrato, a evidência de registro, em termos satisfatórios aos Credores, e as vias originais deste Contrato e/ou de qualquer aditamento com os devidos registros nos Cartórios; e

3. entregar aos Credores, em até 02 (dois) Dias Úteis do cumprimento das formalidades estabelecidas nos itens (i) e (ii) acima, documentos que comprovem o cumprimento das formalidades estabelecidas nos itens (i) e (ii) acima.

1. Os prazos previstos na Cláusula 4.3 não serão aplicáveis caso os Cartórios estejam fechados, em decorrência de determinação dos governos federal, estadual ou municipal, ordenando diretamente a suspensão total das atividades dos cartórios, unicamente como forma de contenção da pandemia de COVID-19.

2. Em caso de qualquer exigência por qualquer dos Cartórios no registro deste Contrato ou de quaisquer dos aditamentos a este Contrato cujo cumprimento dependa exclusivamente aos Alienantes e a Linha Universidade, os Alienantes e a Linha Universidade se obrigam a atender tempestivamente toda e qualquer exigência formulada por qualquer dos respectivos Cartórios.

1. Os Alienantes e a Linha Universidade comprometem-se a manter os Credores, tempestivamente informados da situação do registro deste Contrato, e dos atos praticados pelos Alienantes e pela Linha Universidade em cumprimento a eventuais exigências, inclusive, quando aplicável, com os documentos de suporte e que atestem seus esforços para superar eventuais exigências, enviando tais informações aos Credores, quando forem solicitadas diretamente pelos Credores.

1. Os Alienantes e a Linha Universidade obrigam-se a manter o registro do Contrato na forma aqui estabelecida em pleno vigor e efeito até que todas as Obrigações Garantidas sejam integralmente cumpridas, observado o disposto na Cláusula a) abaixo.

1. Averbação. Os Alienantes e a Linha Universidade deverão averbar a presente Alienação Fiduciária, bem como qualquer aditamento ao presente instrumento que altere a quantidade de Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, conforme disposto no artigo 40 da Lei das S.A., no livro de registro de ações da Linha Universidade no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do cumprimento da Condição Suspensiva ou do respectivo aditamento, conforme aplicável, mediante a inclusão da seguinte redação na página em que as Ações detidas pelos Alienantes estão registradas (“Averbação”):

“Todas as 520.000.000 (quinhentos e vinte milhões) ações ordinárias de emissão da CONCESSIONÁRIA LINHA UNVERSIDADE S.A. (“Linha Universidade”), atualmente e as ações que vierem a ser emitidas no futuro, de titularidade da ACCIONA CONSTRUCCIÓN, S.A., da LINHA UNIVERSIDADE INVESTIMENTOS S.A., e da ACCIONA CONCESIONES SL. (“Acionistas” e “Ações”, respectivamente), bem como todos os direitos econômicos inerentes e oriundos das Ações, presentes e futuros, inclusive direitos creditórios decorrentes do pagamento de juros sobre o capital próprio, distribuição dos lucros, dividendos, reduções de capital, resgate de ações, bonificações em geral e/ou quaisquer outros frutos ou rendimentos e/ou outras distribuições relacionados às Ações, foram e serão alienadas fiduciariamente ao BANCO BTG PACTUAL S.A. (“BTG Pactual”), BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. (“Santander”), BANCO ABC BRASIL S.A. (“Banco ABC”), BANCO CRÉDIT AGRICOLE BRASIL S.A. (“CA-CIB”), ao BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL – BNDES”(BNDES”) e a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., na qualidade de representante dos debenturistas da 1ª emissão de debêntures da Linha Universidade (“Agente Fiduciário”, e em conjunto com Santander, BTG Pactual, Banco ABC, CA-CIB e BNDES, "Credores"), nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia de Ações e Outras Avenças Sob Condição Suspensiva celebrado entre, dentre outras partes, as Acionistas, a Linha Universidade e os Credores, em 02 de outubro de 2020, o qual encontra-se arquivado na sede social da Linha Universidade e registrado nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos ("Contrato de Alienação Fiduciária"), como garantia às obrigações assumidas pela Linha Universidade no âmbito da (1) Cédula de Crédito Bancário nº 000000000, emitida pela Linha Universidade em favor do Santander, em 30 de setembro de 2020, no valor de principal de até R$74.000.000,00 (setenta e quatro milhões de reais); (2) Cédula de Crédito Bancário nº 7225620, emitida pela Linha Universidade em favor do Banco ABC, em 30 de setembro de 2020, no valor de principal de até R$32.000.000,00 (trinta e dois milhões de reais); (3) Cédula de Crédito Bancário nº 0441520, emitida pela Linha Universidade em favor do CA-CIB, em 30 de setembro de 2020, no valor de principal de até R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); (4) Cédula de Crédito Bancário nº CCB222/20, emitida pela Linha Universidade em favor do BTG Pactual, em 30 de setembro de 2020, no valor de principal de até R$64.000.000,00 (sessenta e quatro milhões de reais); (5) Instrumento Particular de Assunção de Dívida e Outras Avenças, em favor do BNDES, no valor de [R$111.026.183,65 (cento e onze milhões, vinte e seis mil, cento e oitenta e três reais e sessenta e cinco centavos),] na data-base de 30 de setembro de 2020; e (6) Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Três Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Concessionária Linha Universidade S.A., celebrado com o Agente Fiduciário em 29 de setembro de 2020. Nenhuma das referidas ações e/ou direitos poderá ser alienada ou onerada, de qualquer maneira, sem a prévia e expressa autorização, por escrito, dos Credores."

1. Para fins de cumprimento do exposto na Cláusula 4.3.1 acima, após a Averbação, os Alienantes entregarão aos Credores, cópia do livro de registro de ações da Linha Universidade com a devida Averbação.

2. Sem prejuízo do acima, os Alienantes e a Linha Universidade deverão tomar todas e quaisquer medidas a sua disposição para que a Averbação seja efetivada no menor prazo possível.

1. Todos e quaisquer custos, despesas, taxas e/ou tributos incorridos com relação aos registros, protocolos e demais formalidades descritas nesta Cláusula 3 (“Custos”) serão de responsabilidade única e exclusiva da Linha Universidade. Não obstante, os Credores poderão providenciar os registros, protocolos e demais formalidades acima referidas, caso em que a Linha Universidade deverá reembolsar, em até 5 (cinco) Dias Úteis, os Credores todas as despesas que por ele venham a ser incorridas em relação a tais registros, protocolos e demais formalidades, desde que devidamente justificadas e comprovadas.

5. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA LINHA UNIVERSIDADE E DOS ALIENANTES

   1. A Linha Universidade, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, assumindo toda e qualquer responsabilidade prevista na legislação em vigor, assume as seguintes obrigações, adicionais e/ou complementares às demais obrigações assumidas no presente Contrato, e faz, nesta data, as seguintes declarações:

1. é uma sociedade por ações validamente constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, apta a desenvolver suas atividades e a operar regularmente, e obteve todas as autorizações necessárias à celebração do presente Contrato e constituição das garantias reais aqui mencionadas, exceto pela Anuência do Poder Concedente;

2. o capital social da Linha Universidade é de R$ 520.000.000,00 (quinhentos e vinte milhões de reais);

3. as Ações (i) representam 100% (cem por cento) do capital social da Linha Universidade; (ii) foram validamente emitidas e subscritas; e (iii) estão parcialmente integralizadas pelas Alienantes, nesta data; e

4. manifesta seu consentimento com relação à garantia ora constituída por meio do presente Contrato, nada tendo a opor, obrigando-se a cumprir e respeitar os termos e condições deste Contrato, comprometendo-se, ainda, a tomar todas as medidas para garantir o seu completo e efetivo cumprimento.

1. Ainda, a Linha Universidade e os Alienantes, individualmente, nesta data, em caráter irrevogável e irretratável, reiteram, conforme aplicável, de forma integral e sem ressalvas, todas as declarações por elas prestadas nos Instrumentos de Financiamento. Ademais, a Linha Universidade e os Alienantes declaram e garantem que, nesta data:

1. em relação aos Alienantes, são sociedades devida e validamente organizadas, constituídas e validamente existentes de acordo com as leis da jurisdição de sua constituição, estabelecimento ou organização, possuindo poderes, capacidade e autoridade para conduzir seus negócios e para celebrar este Contrato, assumir as obrigações que lhe cabem por força deste Contrato e cumprir e observar as disposições aqui contidas, exceto pela Anuência do Poder Concedente e pela aprovação do Comitê Acciona;

2. os representantes legais que assinam este Contrato têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações neles estabelecidas, bem como para outorgar mandatos a terceiros nos termos aqui definidos e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados para assumir, em seu nome, as obrigações neles estabelecidas, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

3. em relação aos Alienantes, realizam suas atividades de acordo com seu objeto social e estão cumprindo com a lei aplicável relativa à condução de seus negócios e exercício de suas atividades;

4. em relação aos Alienantes, possuem todas as autorizações, aprovações, concessões, licenças, permissões, alvarás e suas renovações relevantes exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, sendo todas elas válidas, exceto por aquelas que estejam sendo renovadas ou em processo de obtenção, conforme aplicável;

5. estão devidamente autorizados e obtiveram todas as licenças e autorizações, inclusive as societárias, regulatórias e contratuais, necessárias à celebração do presente Contrato e constituição da presente Alienação Fiduciária, e ao cumprimento de suas obrigações previstas aqui, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais, regulatórios e estatutários necessários para tanto, incluindo no que tange à eventual excussão dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente; responsabilizando-se pela boa e total liquidação desta garantia, caso esta venha a ser excutida nos termos deste Contrato, e obtiveram as autorizações, inclusive as societárias e contratuais, necessárias para assumir, cumprir e observar as obrigações aqui contidas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, exceto pela Anuência do Poder Concedente e pela aprovação do Comitê Acciona;

6. os termos deste Contrato representam fielmente sua vontade, tendo compreendido e negociado, imbuído da mais ampla boa-fé, todos os termos deste Contrato, e estão aptos a observar as disposições nele previstas e agir em relação a este com boa-fé, lealdade e probidade;

7. a assinatura do presente Contrato e o cumprimento das obrigações dele decorrentes e demais documentos correlatos (a) não violam, infringem ou estão em conflito com: (1) seus atos constitutivos; (2) qualquer acordo, instrumento ou contrato de que façam parte; e (3) qualquer lei, regulamento, licença, autorização governamental, ordem ou decisão (ainda que liminar), judicial ou administrativa, que vincule ou seja a qualquer deles aplicável, (b) não constituem inadimplemento nem importam em rescisão ou vencimento antecipado de qualquer contrato, instrumento, acordo, empréstimo ou documento de que qualquer deles seja parte, exceto pela Anuência do Poder Concedente e pela aprovação do Comitê Acciona;

8. a celebração deste Contrato é compatível com a sua condição econômico-financeira, de forma que a Alienação Fiduciária, realizada nos termos deste Contrato não afeta sua capacidade de honrar com quaisquer de suas obrigações, conforme as mesmas venham a se tornar devidas;

9. exceto nos termos do presente Contrato, os Alienantes são únicos, legítimos e exclusivos titulares, proprietários e possuidores, a justo título, dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, incluindo, mas não se limitando às Ações, conforme descritas no Anexo 1 ao presente Contrato, os quais encontram-se livres e desembaraçados, não existindo sobre eles qualquer hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, judicial, extrajudicial ou arbitral, voluntário ou involuntário, incluindo arresto, sequestro ou penhora, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima (“Ônus”), excetuando-se a Alienação Fiduciária decorrente deste Contrato;

10. os Alienantes e a Linha Universidade se responsabilizam pela existência, validade, eficácia, exigibilidade, suficiência, legitimidade, veracidade, e correta formalização da Alienação Fiduciária, sendo responsável pela tomada tempestiva das medidas necessárias para a defesa e conservação dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, dentro dos prazos legais aplicáveis;

11. após o atendimento da Condição Suspensiva e cumprimento das formalidades exigidas na Cláusula 3 acima, a Alienação Fiduciária constituída nos termos deste Contrato criará um direito de garantia real, legal, eficaz, válido e exequível de acordo com os termos e condições do presente Contrato, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil Brasileiro”);

12. não assinaram qualquer instrumento que, de forma direta ou indireta, restrinjam ou proíbam a Alienação Fiduciária, ou que onerem, restrinjam e/ou impactem negativamente os Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, exceto pelo presente Contrato e pelos Instrumentos de Financiamento;

13. no melhor conhecimento dos Alienantes e da Linha Universidade, não existem em face dos Alienantes e da Linha Universidade ou em relação aos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, conforme aplicável, quaisquer litígios, processos, procedimentos, pendências, investigações, condenações, sejam judiciais, arbitrais e/ou administrativas, de natureza fiscal, trabalhista, ambiental, financeira, ou de qualquer outra natureza, perante qualquer pessoa, entidade ou órgão, público ou privado, ou ente governamental, regulador, administrativo, fiscalizador, na esfera federal, estadual, municipal, distrital, local ou similares, bem como perante juízes ou tribunais arbitrais e de justiça, com relação ao presente Contrato, aos seus respectivos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente ou a qualquer das suas obrigações aqui previstas que esteja pendente ou seja iminente, ou que tenham por objeto, ou possam, de qualquer maneira, afetar os Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente;

14. todos os mandatos outorgados nos termos deste Contrato foram como condição do negócio ora contratado, em caráter irrevogável e irretratável nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil Brasileiro;

15. as informações prestadas pela Linha Universidade e/ou pelos Alienantes, bem como por seus dirigentes, administradores e empregados, aos Credores, neste Contrato e/ou no âmbito das operações nele contempladas, são verdadeiras, consistentes, suficientes e corretas, sendo que, no seu conhecimento, após as devidas e cuidadosas considerações, nenhum fato, de qualquer natureza e que possa resultar em alteração substancial na situação econômico-financeira, reputacional ou jurídica dos Alienantes e/ou da Linha Universidade, em prejuízo dos Credores, foi omitido que, caso divulgado poderia afetar a decisão dos Credores de celebrarem o presente Contrato e as operações nele contempladas;

16. atualmente não existem quaisquer disposições ou cláusulas contidas em acordos, contratos ou avenças, verbais ou escritas, acordos de acionistas, acordos de voto ou qualquer outro acordo, que restrinjam ou proíbam a Alienação Fiduciária, e/ou a transferência dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente ou ainda, que onerem, restrinjam e/ou impactem negativamente, os Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente. Adicionalmente, têm conhecimento que caso qualquer novo acordo de acionista, afete e/ou limite, de qualquer forma esta Alienação Fiduciária, e/ou a transferência dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente ou ainda, que onerem, restrinjam e/ou impactem negativamente, os Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, ensejará no vencimento antecipado dos Instrumentos de Financiamento. Por fim, as Partes reconhecem que existe um acordo de acionistas da Linha Universidade em discussão, que observará os termos e condições deste item;

17. não há quaisquer acordos pendentes, direitos de preferência, direitos de resgate ou quaisquer outros direitos ou reivindicações de qualquer natureza, relativos à emissão, cessão, compra, recompra, resgate, transferência, votação ou direitos de preferência em relação aos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, que restrinjam a transferência dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente;

18. as Ações foram devidamente subscritas ou adquiridas pelos Alienantes e forma devidamente registradas em seu nome no Livro de Registro de Ações Nominativas da Linha Universidade. Nenhuma das Ações foi emitida com infração a qualquer direito, seja de preferência ou de qualquer outra natureza, de qualquer acionista da Linha Universidade, conforme o caso. Todas as Ações encontram-se parcialmente integralizadas, nesta data;

19. os Alienantes detêm o direito de voto com relação aos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, bem como os poderes para dar em alienação fiduciária os Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, nos termos previstos neste Contrato, bem como para cumprir às obrigações a ela atribuídas, nos termos do presente Contrato;

20. cumpre, e faz com que seus conselheiros, diretores e funcionários cumpram, as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Legislação Anticorrupção, sem prejuízo dos demais dispositivos anticorrupção aplicáveis previstos na legislação brasileira, na medida em que (a) adotam programa de integridade, nos termos do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, visando a garantir o fiel cumprimento da lei indicada anteriormente; (b) seus funcionários, executivos, diretores, administradores, representantes legais e procuradores, no melhor do seu conhecimento, não estão condenados por decisão administrativa definitiva ou judicial transitada em julgado em razão da prática de atos ilícitos previstos no normativo indicado anteriormente, bem como não incorrem em tais práticas; (c) adotam as diligências apropriadas, de acordo com as políticas dos Alienantes e da Linha Universidade, para contratação e supervisão, conforme o caso e quando necessário, de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação do normativo referido anteriormente; e (d) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludida norma, comunicará imediatamente os Credores;

21. mantém seus bens adequadamente segurados, conforme práticas usualmente adotadas pelos Alienantes e pela Linha Universidade, exceto por aqueles que estejam em período de renovação;

22. a Alienação Fiduciária constituída por meio deste Contrato é uma garantia adicional e independente em relação a quaisquer outras garantias concedidas para assegurar o cumprimento das Obrigações Garantidas assumida pela Linha Universidade; e

23. têm plena ciência dos termos e condições dos Instrumentos do Financiamento, inclusive, sem qualquer limitação, dos Eventos de Inadimplemento ali previstas.

1. Validade das Declarações. As declarações e garantias prestadas pelos Alienantes e pela Linha Universidade neste Contrato deverão ser válidas até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas, ficando os declarantes responsáveis por informar à outra Parte caso qualquer das declarações aqui prestadas venham a ser inverídicas, sem prejuízo do direito dos Credores de declarar vencidas antecipadamente todas as Obrigações Garantidas e executar a presente garantia em caso de comprovada incompletude ou não veracidade de tais declarações. As declarações prestadas neste instrumento são em adição e não em substituição àquelas prestadas nos Instrumentos de Financiamento.

1. OBRIGAÇÕES DA LINHA UNIVERSIDADE E DOS ALIENANTES

   1. Pelo prazo em que este Contrato estiver em pleno vigor e efeito e até sua extinção nos termos da Cláusula 13 abaixo, a Linha Universidade e os Alienantes comprometem-se, em caráter irrevogável e irretratável, a cumprir todas as obrigações a seguir elencadas, conforme aplicável, sem prejuízo das obrigações atribuídas a eles nos Instrumentos de Financiamento e nas demais cláusulas do presente Contrato:

1. exceto se previamente aprovado, por escrito, por todos os Credores, não alienar, ceder, transferir, vender, oferecer a venda, emprestar, locar, conferir ao capital, instituir usufruto ou fideicomisso, ou de outras formas gravar com ônus de qualquer natureza, ou de qualquer forma dispor, total ou parcialmente, direta ou indiretamente, ou celebrar qualquer negócio jurídico destinado à transferência, alienação, cessão, imposição de Ônus, sob qualquer forma (exceto se com relação a garantias constituídas sob condição suspensiva, sendo esta o pagamento integral das Obrigações Garantidas), da propriedade, titularidade, posse e/ou controle dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, exceto conforme previsto nos respectivos Instrumentos de Financiamento;

2. pagar ou reembolsar aos Credores, mediante solicitação neste sentido, em até 5 (cinco) Dias Úteis, quaisquer tributos relacionados à presente garantia e sua excussão que tenham se tornado devidos ou incorridos com relação a este Contrato, bem como indenizar e isentar os Credores de quaisquer valores que estejam comprovadamente obrigados a pagar no tocante aos referidos tributos, devidos às fazendas federal, estadual ou municipal, no mês de vencimento dos respectivos pagamentos, obrigações ou outros encargos incidentes devidos ou que venham a incidir sobre os Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente e deverá tempestivamente quitar ou tomar providências para que sejam quitados todos os tributos, obrigações, encargos e reivindicações que, caso não quitados, possam ensejar a constituição de ônus e/ou gravames sobre os Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente;

3. mediante solicitação, reembolsar aos Credores, em até 5 (cinco) Dias Úteis, por todos os custos e despesas incorridos na preservação de seus respectivos direitos sobre os Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente e no exercício ou execução de quaisquer dos direitos nos termos deste Contrato;

4. a seu exclusivo custo, assinar, anotar e prontamente entregar, ou fazer com que sejam assinados, anotados e entregues aos Credores todos os contratos e/ou comprovantes, e tomar todas as demais medidas que os Credores possam solicitar e se façam necessárias para: (a) aperfeiçoar, preservar, proteger e manter a validade e eficácia dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente e do direito de garantia real criado nos termos do presente Contrato; (b) garantir o cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato e nas Obrigações Garantidas; ou (c) garantir a legalidade, validade, exigibilidade e exequibilidade deste Contrato;

5. preservar todos os direitos de garantia constituídos nos termos do presente Contrato, manter a Alienação Fiduciária sempre existente, válida, eficaz, em perfeita ordem e em pleno vigor, sem qualquer restrição ou condição (exceto por aquelas previstas neste Contrato ou no Contrato de Concessão), e os Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, praticando, sempre que necessário e solicitado pelos Credores, atos e obrigações com a finalidade de preservar, proteger e manter a validade e eficácia da Alienação Fiduciária criada nos termos do presente Contrato;

1. notificar os Credores: (1) no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do seu conhecimento, sobre qualquer acontecimento, evento, fato ou circunstância, incluindo, sem limitação, qualquer decisão, ação e/ou processo judicial, arbitral e/ou administrativo, reivindicação, investigação ou alteração de legislação (ou na interpretação de legislação) ou, ainda, qualquer acontecimento, evento, fato ou circunstância potencial que vier a ser de seu conhecimento e que possa (a) depreciar ou ameaçar a garantia ora prestada neste Contrato; (b) afetar a validade, legalidade ou eficácia da Alienação Fiduciária; ou (c) resultar em que as declarações e garantias prestadas neste Contrato e nos Instrumentos de Financiamento se tornem inverídicas ou inexatas; e (2) acerca da ocorrência de qualquer penhora, arresto ou qualquer medida judicial, arbitral e/ou administrativa de efeito similar, em até 5 (cinco) Dias Úteis da referida ocorrência, que recaia sobre os Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente e/ou sobre a Alienação Fiduciária;

2. os Alienantes deverão (i) preservar e manter sua personalidade jurídica, e (ii) continuar a conduzir seus negócios da forma como os vem conduzindo e em conformidade com todas as leis aplicáveis, permissões, licenças e autorizações governamentais;

1. fornecer aos Credores, imediatamente, no mais tardar em até 05 (cinco) Dias Úteis contados da solicitação por escrito neste sentido, todas as informações e comprovações que este possa razoavelmente solicitar envolvendo os Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente;

2. defender-se, de forma tempestiva, às suas expensas, de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa afetar, no todo ou em parte, inclusive no que diz respeito ao direito de preferência, os Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente e/ou o cumprimento das Obrigações Garantidas, mantendo os Credores, tempestivamente informado por meio de relatórios descrevendo o ato, ação, procedimento e processo em questão e as medidas tomadas pela respectiva parte;

3. sempre que necessário e solicitado pelos Credores, celebrar aditamentos a este Contrato para incluir qualquer outra pessoa como um credor e/ou devedor fiduciário e, na forma prevista na Cláusula 2.7.1 acima, para modificar a descrição das Obrigações Garantidas;

1. não celebrar qualquer instrumento (ou respectivos aditamentos) ou praticar qualquer ato que possa impedir, restringir, reduzir, de qualquer forma limitar ou adversamente afetar os direitos dos Credores, estabelecidos neste Contrato ou relacionados aos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, inclusive, de vender ou qualquer outra forma dispor dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente na forma deste Contrato;

2. cumprir com todas as obrigações decorrentes deste Contrato, dos Instrumentos de Financiamento e demais documentos representativos das Obrigações Garantidas, bem como de seus documentos correlatos;

1. produzir todos e quaisquer documentos necessários à formalização e, se for o caso, à excussão da Alienação Fiduciária objeto deste Contrato, bem como praticar tais atos, de modo a possibilitar aos Credores o exercício dos direitos e prerrogativas estabelecidos neste Contrato;

1. registrar a Alienação Fiduciária objeto deste Contrato nas suas demonstrações financeiras tempestivamente, conforme exigidos pelas práticas contábeis aplicáveis no Brasil;

1. manter a procuração outorgada nos termos do Anexo 3 ao presente Contrato vigente durante a duração das Obrigações Garantidas;

2. não realizar operações fora do seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

1. cumprir, mediante o recebimento de comunicação enviada por escrito pelos Credores na qual se declare que ocorreu um Evento de Excussão, todas as instruções emanadas por escrito pelos Credores, nos termos da lei aplicável, deste Contrato e/ou dos Instrumentos de Financiamento, para regularização das obrigações inadimplidas ou do Evento de Excussão, ou para excussão da garantia de Alienação Fiduciária aqui constituída;

2. no caso de ocorrência da declaração de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, não obstar (e fazer com que seus diretores, conselheiros e outros membros da administração não obstem e envidar seus melhores esforços para que seus agentes e prepostos não obstem) todos e quaisquer atos que sejam necessários à excussão desta garantia conforme estabelecido neste Contrato;

3. assumir integral responsabilidade pela veracidade das informações e dados prestados neste Contrato ou em razão do mesmo, incluindo, responsabilidade por qualquer prejuízo em que os Credores venham a incorrer em face de eventual falsidade, incorreção ou inconsistência de qualquer informação aqui prestada;

4. durante todo o prazo de vigência deste Contrato, fazer com que 100% (cem por cento) das Ações de sua titularidade estejam alienadas fiduciariamente aos Credores;

5. não celebrar quaisquer novos acordos de acionistas e nem qualquer contrato (ou respectivos aditamentos) que, de qualquer forma, direta ou indiretamente, vincule(m) ou possa(m) criar qualquer ônus ou gravame ou limitação de disposição dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, tais como tag along, drag along e direitos de preferência para aquisição ou alienação de tais ações, ressalvados os instrumentos decorrentes de eventuais ReorganizaçõesSocietárias Permitidas da Companhia.

1. Este Contrato e todas as obrigações da Linha Universidade e dos Alienantes relativas ao presente permanecerão em vigor até o cumprimento integralmente de todas as Obrigações Garantidas.

1. DIREITOS DE VOTO

   1. Os Alienantes deverão exercer seu respectivo direito de voto relativamente às Ações ou Ativos e Direitos Adicionais como segue:

1. desde que os Credores não tenham notificado os Alienantes e/ou a Linha Universidade a respeito da ocorrência e da continuidade de um Evento de Excussão, os Alienantes poderão exercer livremente seus direitos políticos relacionados aos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, incluindo o direito de voto, de acordo com o presente Contrato, a legislação aplicável e o documento constitutivo da Linha Universidade, observado o disposto na Cláusula 7.2 abaixo; e

1. mediante a apresentação de notificação pelos Credores aos Alienantes e/ou à Linha Universidade a respeito da ocorrência e da continuidade de um Evento de Excussão, os Alienantes só poderão exercer seus direitos políticos relacionados aos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, incluindo o direito de voto, de acordo com as instruções por escrito recebidas dos Credores, na forma deste Contrato.

1. Na forma da Cláusula 1.1.1 acima, os Alienantes poderão exercer livremente seus direitos políticos relacionados aos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, incluindo o direito de voto, observado que o exercício de tais direitos estará sujeito à prévia aprovação dos Credores, nos termos da Cláusula 7.3 abaixo, sempre que envolver quaisquer das seguintes matérias:

1. alteração das preferências, vantagens e condições dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente;

2. resgate e/ou reembolso de ações pelos Alienantes;

3. emissão de novas ações por terceiros, bem como a outorga de opção de compra de quaisquer desses títulos ou criação de nova espécie ou classe de ações emitidas pela Linha Universidade, observado o disposto nos respectivos Instrumentos de Financiamento;

4. constituição de qualquer Ônus sobre os Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente e/ou constituição de Ônus ou outorga de garantias a quaisquer terceiros e outras operações, exceto conforme permitido nos Instrumentos de Financiamento;

5. cisão, fusão ou incorporação ou qualquer tipo de reorganização societária, ou transformação da Linha Universidade em qualquer outro tipo societário, bem como o resgate ou amortização de ações representativas do capital social da, quer com redução, ou não, de seu capital social, observado o disposto nos respectivos Instrumentos de Financiamento;

6. a prática de qualquer ato, ou a celebração de qualquer documento, para o fim de aprovar, requerer ou concordar com falência, liquidação ou recuperação, judicial ou extrajudicial, da Linha Universidade;

7. redução do capital social da Linha Universidade, exceto conforme permitido nos Instrumentos de Financiamento;

8. dissolução, liquidação ou qualquer outra forma de extinção da Linha Universidade;

9. qualquer deliberação e/ou alteração no estatuto social da Linha Universidade que possa acarretar restrição no direito dos Credores em excutir sua garantia e/ou que prejudique de qualquer forma o valor de mercado e/ou a liquidez dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente;

10. nos termos da Lei das S.A. e/ou do estatuto social da Linha Universidade, todas as deliberações que possam acarretar aos acionistas dissidentes da Linha Universidade o exercício de direito de recesso/retirada;

11. alteração na política de distribuição de dividendos, frutos ou vantagens da Linha Universidade; e

12. renúncia a qualquer direito de preferência em relação a subscrição de novas Ações.

1. Para os fins do disposto nesta Cláusula, os Alienantes obrigam-se a comunicar os Credores, com pelo menos 7 (sete) Dias Úteis de antecedência da data da convocação do respectivo evento societário previsto no documento constitutivo da Linha Universidade, no Código Civil Brasileiro, na Lei das S.A. ou de qualquer outra reunião de acionistas, contemplado nesta Cláusula 7, informando-os de tal realização, das matérias a serem discutidas e solicitando suas respectivas manifestações formais, conforme aplicável.

2. Os Alienantes obrigam-se a exercer o seu direito de voto de acordo com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Credores, no caso previsto na Cláusula 7.1.1 acima e/ou com relação as matérias elencadas na Cláusula 7.2 acima, bem como enviar aos Credores cópia da ata contendo as deliberações tomadas no respectivo ato deliberativo, em até 02 (dois) dias a contar da data da realização do respectivo evento societário.

   1. Para fins do disposto nesta Cláusula, os Credores comprometem-se a instruir os Alienantes sobre como exercer o seu direito de voto em relação às matérias elencadas na Cláusula 7.2 acima e/ou no caso previsto na Cláusula 7.1.1 acima, em até 2 (dois) Dias Úteis de antecedência da data de realização respectivo evento societário.

3. Não obstante o disposto nesta Cláusula, as Partes reconhecem e concordam que nenhuma cláusula deste Contrato deverá ser interpretada como uma obrigação dos Alienantes de transferir quaisquer direitos de voto aos Credores.

1. DIVIDENDOS E OUTRAS DISTRIBUIÇÕES

   1. Os lucros, dividendos, juros sobre capital e outras distribuições relacionados aos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente não poderão ser livremente pagos pela Linha Universidade aos Alienantes durante a vigência deste Contrato, exceto conforme disposto nos Instrumentos de Financiamento (“Distribuições”).

   2. Caso os lucros, dividendos, juros sobre capital e outras distribuições similares sejam pagos em desacordo com esta Cláusula, os Alienantes deverão mantê-los segregados e sob fidúcia em benefício dos Credores, até eles serem pagos aos Credores nos termos da Cláusula 9 ou de outra forma.

2. EXCUSSÃO DA GARANTIA

   1. Observado o disposto no Contrato de Compartilhamento | Credores, mediante a decretação de vencimento antecipado dos Instrumentos de Financiamento, pela ocorrência de um Evento de Inadimplemento (conforme definido nos Instrumentos de Financiamento), ou no vencimento final de qualquer das Obrigações Garantidas, sem quitação integral das Obrigações Garantidas, nos termos dos Instrumentos de Financiamento (“Evento de Excussão”), os Credores (individualmente ou em conjunto), independentemente de qualquer aviso, notificação judicial ou extrajudicial ou de qualquer outro procedimento, pelo presente, estão irrevogavelmente autorizados (independentemente de qualquer direito que os Alienantes e/ou a Linha Universidade possa ter sobre qualquer benefício de ordem ou direito similar, os quais, pelo presente, são expressamente renunciados pelos Alienantes e/ou pela Linha Universidade na medida permitida por lei aplicável e pelo Contrato de Concessão) a excutir, cobrar e/ou receber os Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, da maneira que melhor lhes aprouver, podendo usar, cobrar, receber, realizar, vender, alienar ou, sob qualquer forma deles dispor, judicial ou extrajudicialmente, ao preço, que não poderá ser vil, da maneira e de acordo com os termos e condições que os Credores julgarem apropriado, desde que realizada de boa-fé e em conformidade com as leis aplicáveis e com o Contrato de Concessão, independentemente de qualquer notificação prévia ou subsequente aos Alienantes e à Linha Universidade, exercendo todos os poderes que lhe são assegurados pela legislação aplicável, no presente Contrato e nos Instrumentos de Financiamento.

   2. Os recursos resultantes da alienação dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente deverão ser utilizados para o pagamento do saldo devido e não pago das Obrigações Garantidas, observada as disposições do Contrato de Compartilhamento | Credores.

   3. Se os recursos resultantes da alienação dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente não forem suficientes para saldar e quitar todas as Obrigações Garantidas ainda não pagas e quitadas, os Credores terão o direito de cobrar a diferença da Linha Universidade. Qualquer parte ou quantidade dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente que eventualmente não tenham sido alienados permanecerão alienados fiduciariamente em favor dos Credores, até que as Obrigações Garantidas sejam definitivamente e irrevogavelmente quitadas na íntegra e este Contrato extinto em conformidade com a Cláusula 13abaixo. Por outro lado, em caso de quitação integral das Obrigações Garantidas, e caso existam recursos excedentes decorrentes da excussão dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, os Credores se obrigam a restituir esses valores remanescentes aos Alienantes, em até 10 (dez) dias corridos contados da data de quitação integral das Obrigações Garantidas.

   4. De forma a permitir aos Credores exercerem seus direitos indicados na Cláusula 9.1 acima, os Alienantes e a Linha Universidade nomeiam e constituem em caráter irrevogável e irretratável, os Credores, como seus bastantes procuradores, outorgando-lhes todos os poderes necessários, nos termos do Anexo 3 deste Contrato:

1. independentemente da ocorrência de um Evento de Excussão, caso os Alienantes ou a Linha Universidade não cumpram, tempestivamente, qualquer prazo para a celebração de um documento ou cumprimento de um ato nos termos deste Contrato, celebrar qualquer documento e realizar quaisquer atos em nome dos Alienantes ou da Linha Universidade necessário para constituir, criar, preservar, manter, defender, conservar, formalizar, aperfeiçoar, regularizar e validar a referida Alienação Fiduciária, os Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente e/ou os direitos constituídos nos termos deste Contrato;

1. mediante a ocorrência de um Evento de Excussão:

1. celebrar qualquer operação de venda definitiva, alienar, vender amigavelmente, fazer com que sejam vendidas, cobrar, receber, transferir e/ou excutir os Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente (no todo ou em parte, conforme aplicável), e vendê-los ou cedê-los, conferir opção ou opções de compra sobre, ou por outra forma alienar os Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, no todo ou em parte, nos termos deste Contrato, de acordo com os termos do artigo 1.364 do Código Civil Brasileiro, e aplicar os valores assim recebidos no pagamento e satisfação de todas as Obrigações Garantidas vencidas e devidas;

2. assinar todos e quaisquer instrumentos, contratos, acordos e recibos, incluindo, dar e receber quitação e praticar todos os atos perante qualquer terceiro ou autoridade governamental e/ou perante quaisquer instituições financeiras, que sejam necessários para efetivar a excussão e/ou venda dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, utilizando o critério do melhor preço;

3. tomar toda e qualquer medida necessária para o recebimento de dividendos, lucros, bônus, prêmios, rendimentos, dinheiro, direitos, distribuições e quaisquer outros montantes pagos relativamente aos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente na forma previsto neste Contrato, aplicando-os no pagamento e/ou amortização das Obrigações Garantidas;

4. tomar qualquer medida e firmar quaisquer instrumentos ou realizar quaisquer atos necessários para o cumprimento total, completo e integral dos poderes ora outorgados, incluindo, entre outros, quaisquer ordens de transferência (tais como Transferências Eletrônicas Disponíveis - TED), que sejam consistentes com os termos deste Contrato e necessários para a consecução dos objetivos aqui estabelecidos;

5. representar os Alienantes na República Federativa do Brasil, com respeito à alienação dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, perante terceiros e todas e quaisquer agências ou órgãos da administração pública direta ou indireta, federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, conforme aplicável, juntas comerciais, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, bancos e a Secretaria da Receita Federal do Brasil, desde que somente em relação aos atos que sejam necessários para o fim de formalizar a transferência dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, no todo ou em parte, a quaisquer terceiros, nos termos do presente Contrato; e

3. independentemente da mediante a ocorrência de um Evento de Excussão, sujeito às leis aplicáveis, representar os Alienantes perante terceiros e todas e quaisquer agências ou órgãos da administração pública direta ou indireta, federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, conforme aplicável, juntas comerciais, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos e a Secretaria da Receita Federal do Brasil, para fins exclusivos de constituição, formalização e aperfeiçoamento da garantia caso os Alienantes ou a Linha Universidade não cumpram, tempestivamente, os prazos para constituição, formalização e aperfeiçoamento da garantia prevista no presente Contrato, inclusive sobre os Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente.

1. Nos termos do artigo 684 do Código Civil Brasileiro, os Alienantes manterão a nomeação dos Credores, como procuradores até a extinção do presente Contrato em conformidade com a Cláusula 13abaixo e deverão abster-se de praticar qualquer ato que possa prejudicar o cumprimento das obrigações estipuladas neste Contrato ou o exercício dos direitos previstos nesta Cláusula 9 acima.

2. Os Alienantes reconhecem que os poderes conferidos aos Credores, em virtude do presente Contrato destinam-se exclusivamente a proteger os interesses dos Credores em relação aos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente e não deverão acarretar nenhum encargo ou obrigação aos Credores, para que os mesmos exerçam quaisquer desses poderes.

3. Os poderes descritos na Cláusula 9.3 acima, são conferidos aos Credores, em conformidade com a procuração outorgada de forma irrevogável e irretratável nos termos do Anexo 3 a este Contrato.

1. Os Alienantes renunciam, neste ato, a qualquer direito ou privilégio legal ou contratual de natureza societária (tais como, mas não se limitando aos direitos estabelecidos no estatuto social da Linha Universidade) que possa afetar a livre e integral validade, eficácia, exequibilidade e transferência dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente no caso de sua excussão na forma aqui prevista.

2. A garantia real instituída pelo presente Contrato será adicional a, e sem prejuízo de quaisquer outras garantias ou direito real de garantia outorgado pela Cedente ou por qualquer outra parte como garantia das Obrigações Garantidas, nos termos dos Instrumentos de Financiamento, e poderá ser excutida de forma isolada, alternativa ou conjuntamente com qualquer outra garantia ou direito real de garantia. A excussão pelos Credores (individual ou conjuntamente), da garantia avençada nos termos do presente Contrato não deverá impedir os Credores (individual e conjuntamente), de excutir quaisquer outras garantias ou direitos reais de garantia outorgados para garantir as Obrigações Garantidas, seja simultaneamente ou em qualquer ordem, sem que com isso prejudique qualquer direito ou possibilidade de exercer tal direito, até a quitação integral das Obrigações Garantidas.

3. Os Alienantes desde já concordam que, mediante a ocorrência de um Evento de Excussão, para a realização da excussão, (i) não será necessária qualquer anuência ou aprovação dos Alienantes, e (ii) tampouco qualquer manifestação do Poder Judiciário determinando a execução desta garantia.

4. Após a excussão dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, conforme estabelecido na Cláusula 9.1 acima, caso quaisquer recursos sejam entregues aos Alienantes e à Linha Universidade, tais recursos não integrarão o patrimônio dos Alienantes, que serão considerados meros depositários dos mesmos. Tais recursos permanecerão alienados fiduciariamente, nos termos do presente Contrato, como alienação fiduciária, em favor dos Credores e deverão ser imediatamente depositados nas Contas Vinculadas aplicáveis, cedidas fiduciariamente em favor dos Credores, nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos Creditórios e Outras Avenças Sob Condição Suspensiva até que as Obrigações Garantidas sejam definitiva e irrevogavelmente quitadas na íntegra e este Contrato, consequentemente, extinto em conformidade com a Cláusula 13abaixo.

5. Na hipótese de excussão ou execução da garantia objeto deste Contrato, os Alienantes, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, renunciam ao seu direito de sub-rogação com relação a todos os direitos, ações, privilégios e garantias originalmente de titularidade dos Credores, proporcionais à liquidação das Obrigações Garantidas decorrentes da excussão em questão, objeto da aplicabilidade dos artigos 346 e seguintes do Código Civil Brasileiro, ficando acordado, desde já, que os Alienantes não terão, após a liquidação parcial ou integral das Obrigações Garantidas, qualquer pretensão ou direito de ação para reaver (i) da Linha Universidade, qualquer valor pago com relação às Obrigações Garantidas; e/ou (ii) do terceiro adquirente dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, qualquer valor pago com relação à alienação e transferência dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente.

   1. Observado o disposto na Cláusula 9.9 acima, os Alienantes reconhecem que a ausência da referida sub-rogação não implicará em enriquecimento sem causa por parte da Linha Universidade e/ou do terceiro adquirente dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente.

1. Os Alienantes e a Linha Universidade desde já se obrigam a praticar todos os atos e cooperar com os Credores, em tudo que se fizer necessário ao cumprimento dos procedimentos aqui previstos, inclusive no que se refere ao atendimento das exigências legais e regulamentares necessárias ao recebimento dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente.

10. NOTIFICAÇÕES

    1. Todas e quaisquer notificações ou quaisquer outras comunicações exigidas ou permitidas nos termos deste Contrato serão realizadas por escrito, mediante entrega pessoal, mensagem eletrônica (e-mail), serviço de entrega especial ou carta registrada, sempre com comprovante de recebimento no caso de e-mail, endereçados à parte pertinente em seu respectivo endereço conforme indicado abaixo, ou em um outro endereço conforme tal parte venha a informar às outras partes por meio de notificação:

    CONCESSIONÁRIA LINHA UNIVERSIDADE X.X. Xxxxxxxx: Xxx Xxxxxxxxxx, 000 – Xx 00, Xxxx X, 0x xxxxx – Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000 Xxx Xxxxx/XX A/C: Xxxxx Xxxx de Angelo E-mail: xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx Telefone: x00 (00) 0000-0000	ACCIONA CONSTRUCCIÓN, S.A. Endereço: Xxxxxxx Xxxxxx, xx00, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx X/X: Xxxxx Xxxx xx Xxxxxx E-mail: xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx Telefone: x00 (00) 0000-0000
    LINHA UNIVERSIDADE INVESTIMENTOS X.X. Xxxxxxxx: Xxx Xxxxxxxxxx, 000 – Xx 00, xxxx X, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000 Xxx Xxxxx/XX A/C: Xxxxx Xxxx de Angelo E-mail: xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx Telefone: x00 (00) 0000-0000	ACCIONA CONCESIONES SL Endereço: Xxxxxxx Xxxxxx, xx00, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx A/C: Xxxxx Xxxx de Angelo E-mail: xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx Telefone: x00 (00) 0000-0000
    BANCO BTG PACTUAL S.A. Endereço: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x x 00x xxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX, XXX 00000-000 Xxx Xxxxx/XX A/C: Apoio ao Crédito E-mail: xx-xxxxx-xx-xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx; xx-xxxxxxxx-xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx Telefone: x00 (00) 0000-0000	BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL - BNDES Endereço: Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, Xxx xx Xxxxxxx/XX, XXX 00000-000 X/C: Departamento de Reestruturação de Empresas – Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx E-mail: xxxx.xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx Telefone: x00 (00) 0000-0000
    BANCO ABC BRASIL S.A. Endereço: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 000 - 0x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000 Xxx Xxxxx/XX A/C: Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx E-mail: xxxxxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx Telefone: x00 (00) 0000-0000	BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. Endereço: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, XXX 00000-000 Xxx Xxxxx/XX A/C: Xxxx Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx E-mail: xxxx.xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx Telefone: x00 (00) 0000-0000
    SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxxx X, xxxx 0000, XXX 00000-000 Xxx Xxxxx/XX A/C: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx / Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Telefone: x00 00-0000-0000	BANCO CRÉDIT AGRICOLE BRASIL S.A. Endereço: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0x xxxxx Xxx Xxxxx/XX A/C: Back-Office – Loans Com cópia para: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx E-mail: Xxxxxxxxxx@xx-xxx.xxx; xxxxxx-xxxxx@xx-xxx.xxx; Telefone: x00 (00) 0000-0000

    2. As comunicações efetuadas no âmbito deste Contrato, considerar-se-ão realizadas na data do respectivo recebimento ou, se fora das horas normais de expediente, no Dia Útil imediatamente seguinte, da entrega da notificação judicial ou extrajudicial ou, no caso de entrega de correspondência, por meio de comprovante de entrega.

    3. As comunicações realizadas por mensagem eletrônica (e-mail), nos endereços eletrônicos indicados acima, serão válidas e consideradas entregues na data da leitura das mesmas ou, se fora das horas normais de expediente, no Dia Útil imediatamente seguinte, desde que o remetente receba confirmação de leitura do destinatário.

1. Qualquer alteração nas informações da Cláusula 10.1 acima deverá ser informada às outras partes, por escrito, no prazo máximo de 10 (dez) dias contados da sua ocorrência. Não havendo informação atualizada, todas as correspondências remetidas pelos Credores ao endereço existente nos seus registros serão, para todos os efeitos legais, consideradas recebidas.

11. APLICAÇÃO DE VALORES

    1. Quaisquer valores recebidos pelos Credores, mediante o exercício das medidas previstas na Cláusula 9 acima, serão utilizados da seguinte forma, observadas as disposições do Contrato de Compartilhamento | Credores:

1. para o pagamento dos valores despendidos pelos Credores, para preservar a Alienação Fiduciária ou preservar o legítimo interesse dos Credores na Alienação Fiduciária, bem como para o pagamento das despesas relacionadas à obtenção de autorização, busca, apreensão, preparação para venda ou transferência, venda ou outra forma de alienação, cessão ou excussão da Alienação Fiduciária, juntamente com as despesas referentes a honorários advocatícios e demais despesas;

2. para o pagamento dos valores devidos nos termos dos Instrumentos de Financiamento e ainda não pagos e/ou quitados, observada a participação de cada Credor, conforme definido no Contrato de Compartilhamento | Credores, com observância da seguinte ordem: (a) juros remuneratórios, encargos remuneratórios e demais encargos; e (b) saldo devedor de principal; e

3. em caso de quitação integral das Obrigações Garantidas, e caso existam recursos excedentes, para o reembolso da Linha Universidade ou dos Alienantes ou qualquer terceiro que esteja legalmente habilitado para receber tais recursos excedentes, ou ainda conforme determinar qualquer juízo com foro competente.

12. ALTERAÇÕES REFERENTES ÀS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

    1. Os Alienantes e a Linha Universidade permanecerão vinculados à Alienação Fiduciária e aos termos deste Contrato até a extinção deste Contrato nos termos da Cláusula 13, e os Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente permanecerão como propriedade fiduciária dos Credores, até a extinção deste Contrato nos termos da Cláusula 13, sem quaisquer limitações ou reservas de direitos por parte dos Alienantes e independentemente de qualquer notificação aos Alienantes ou do seu consentimento, ainda que:

1. os Credores deixem de cobrar qualquer parte das Obrigações Garantidas dos Alienantes e da Linha Universidade, o que não constituirá novação, redução, renúncia ou perda de qualquer direito concedido aos Credores;

2. ocorra qualquer renovação, prorrogação, aditivo, modificação, vencimento antecipado, renúncia, reembolso ou acordo, integral ou parcial, ou invalidade ou inexequibilidade parcial dos documentos relacionados às Obrigações Garantidas;

3. nos termos dos documentos relacionados às Obrigações Garantidas, ocorra qualquer alteração de prazo, forma e lugar de pagamento, valor ou moeda de pagamento das Obrigações Garantidas;

4. os Credores adotem (ou deixem de adotar) qualquer medida baseada ou relacionada aos documentos relacionados às Obrigações Garantidas, com relação ao exercício de qualquer prerrogativa, poder ou direito neles contidos ou decorrente de lei ou renuncie a qualquer medida, poder ou direito, ou estenda os prazos para o cumprimento de qualquer obrigação estabelecida nos documentos relacionados às Obrigações Garantidas; ou

5. ocorra a venda, permuta, renúncia, reembolso ou cessão de quaisquer outras garantias ou direitos de compensação outorgados aos Credores, para o pagamento das Obrigações Garantidas.

13. VIGÊNCIA, EXTINÇÃO E LIBERAÇÃO

    1. Este Contrato é válido desde a data da sua assinatura, tornando-se eficaz comediante o cumprimento da Condição Suspensiva nos termos da Cláusula 3 acima e assim permanecerá até a liquidação integral das Obrigações Garantidas.

1. Mediante o pagamento integral e irrevogável das Obrigações Garantidas, o presente Contrato será extinto, e a Alienação Fiduciária constituída neste Contrato será liberada, na forma aqui prevista, devendo os Credores tomar todas as providências que vierem a ser justificadamente solicitadas pela Linha Universidade e/ou pelos Alienantes para extinguir este contrato e liberar os direitos reais de garantia constituídos por meio deste Contrato, às expensas dos Alienantes e/ou da Linha Universidade.

2. Após a quitação integral das Obrigações Garantidas ou a completa excussão da presente garantia, às custas dos Alienantes e/ou da Linha Universidade, os Credores assinarão e entregarão aos Alienantes e/ou à Linha Universidade, em até 10 (dez) dias corridos a contar da data em que as Obrigações Garantidas foram integralmente quitadas, (1) a revogação da procuração outorgada no âmbito do Anexo 3 deste Contrato; e (2) o termo de liberação, para comprovar a referida liberação em conformidade com a presente cláusula, autorizando os Alienantes e a Linha Universidade a registrar a liberação da presente garantia perante os Cartórios (“Termo de Liberação”).

3. A extinção deste Contrato e a consequente liberação dos direitos reais de garantia aqui constituídos não se presumirão, e somente serão válidas e eficazes mediante Termo de Liberação assinado pelos Credores.

14. DISPOSIÇÕES GERAIS

    1. As Xxxxxxxxxx e a Linha Universidade não poderão ceder ou transferir, no todo ou em parte, quaisquer de seus direitos e obrigações previstos no presente Contrato sem o prévio consentimento dos Credores.

    2. As Partes declaram que de nenhuma forma o presente Contrato poderá ser interpretado como novação das obrigações assumidas nas Obrigações Garantidas, tendo em vista a plena inexistência de animus novandi pelas Partes, sendo que o Contrato deverá sempre ser lido e interpretada em conjunto com as Obrigações Garantidas e os Instrumentos de Financiamento.

    3. O presente Xxxxxxxx é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga não só as Partes, como seus herdeiros, cessionários e sucessores a qualquer título, substituindo quaisquer outros acordos anteriores que as Partes tenham firmado sobre o mesmo objeto

    4. Qualquer alteração ao presente Contrato, para ser considerada válida e eficaz, deverá ser efetuada por escrito e assinada conjuntamente pelas Partes.

    5. Os anexos a este Contrato são parte integrante deste e qualquer referência ao Contrato compreende seus anexos.

    6. No caso de conflito entre as disposições específicas constantes do presente Contrato e aquelas genéricas e/ou amplas constantes dos Instrumentos de Financiamento, as disposições constantes deste Contrato deverão prevalecer. Fica desde já estabelecido que a existência de cláusulas e condições específicas neste Contrato que porventura não estejam descritas nos Instrumentos de Financiamento deverão ser interpretadas como sendo complementares (e vice-versa) àquelas.

    7. Caso qualquer disposição deste Contrato seja considerada inválida, ilegal, inexequível ou ineficaz nos termos da legislação aplicável, tal disposição será ineficaz apenas na medida de referida invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade e não deverá afetar quaisquer demais disposições do presente Contrato ou a validade, legalidade ou exequibilidade de referida disposição em qualquer outro foro. Na medida em que seja permitido pelas leis aplicáveis, as Partes deverão negociar e firmar de boa-fé uma alteração ao presente Contrato para substituir qualquer tal disposição afetada por uma nova disposição que: (i) reflita sua intenção original; e (ii) seja válida e vinculativa.

    8. O não exercício imediato, por qualquer das Partes, de direito ou faculdade assegurado neste Contrato, ou a eventual tolerância de atraso, ao não cumprimento ou ao inexato cumprimento de qualquer das disposições deste Contrato, não será interpretada ou entendida como renúncia a qualquer direito, os quais poderão ser exercidos a qualquer tempo, nem constituirá novação de qualquer das obrigações decorrentes do presente Contrato e não prejudicará o direito de exigir o cumprimento da obrigação assumida. Os direitos e recursos previstos neste Contrato são cumulativos e não excluem quaisquer outros direitos ou recursos previstos em lei.

1. No exercício de seus direitos e recursos contra os Alienantes e a Linha Universidade, nos termos deste Contrato, das Obrigações Garantidas e de qualquer outro instrumento correlato, os Credores poderão executar todas e quaisquer garantias concedidas no contexto das Obrigações Garantidas, simultaneamente ou em qualquer ordem, sem que com isso prejudique qualquer direito ou possibilidade de exercê-lo no futuro, até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas.

1. Este Contrato é assinado por duas testemunhas e constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil. As Partes reconhecem e concordam que indenizações em dinheiro podem consistir em remediações inadequadas em caso de descumprimento de qualquer disposição prevista neste Contrato. Dessa forma, o cumprimento de quaisquer obrigações disposta neste Contrato poderá vir a ser exigido na forma específica pelo respectivo Credor Fiduciário da obrigação, nos termos do disposto nos artigos 300, 497 e seguintes, 783 e seguintes, 806, 815, 824 e seguintes do Código de Processo Civil Brasileiro, respondendo a parte infratora por perdas e danos a que der causa. Tal remediação não deverá ser considerada como remediação exclusiva para o descumprimento deste Contrato, mas um recurso adicional a outras remediações disponíveis.

2. Os Bancos Fiadores, neste ato, por seus representantes legais abaixo assinados, autorizam, nomeiam e delegam poderes para que Xxxxxx Xxxxxxx, inscrita na OAB/SP sob o nº 369.108, rubrique todas as páginas deste Contrato em nome dos Bancos Fiadores.

1. LEI APLICÁVEL E FORO

   1. O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

   2. As Partes elegem o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões oriundas do presente Contrato.

E, por estarem assim acordadas, assinam as Partes o presente Contrato em 15 (quinze) vias de igual teor e forma, na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo.

São Paulo, 02 de outubro de 2020

(As assinaturas constam das páginas seguintes. Restante desta página intencionalmente deixado em branco.)

Página de assinaturas do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia de Ações e Outras Avenças Sob Condição Suspensiva celebrado entre Banco BTG Pactual S.A., Banco Crédit Agricole Brasil S.A., Banco ABC Brasil S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Concessionária Linha Universidade S.A., Linha Universidade Investimentos S.A., Acciona Construcción, S.A. e Acciona Concesiones SL

BANCO BTG PACTUAL S.A.

Nome:
Cargo: Nome:
Cargo:

Página de assinaturas do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia de Ações e Outras Avenças Sob Condição Suspensiva celebrado entre Banco BTG Pactual S.A., Banco Crédit Agricole Brasil S.A., Banco ABC Brasil S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Concessionária Linha Universidade S.A., Linha Universidade Investimentos S.A., Acciona Construcción, S.A. e Acciona Concesiones SL

BANCO CRÉDIT AGRICOLE BRASIL S.A.

Nome:
Cargo: Nome:
Cargo:

Página de assinaturas do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia de Ações e Outras Avenças Sob Condição Suspensiva celebrado entre Banco BTG Pactual S.A., Banco Crédit Agricole Brasil S.A., Banco ABC Brasil S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Concessionária Linha Universidade S.A., Linha Universidade Investimentos S.A., Acciona Construcción, S.A. e Acciona Concesiones SL

BANCO ABC BRASIL S.A.

Nome:
Cargo: Nome:
Cargo:

Página de assinaturas do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia de Ações e Outras Avenças Sob Condição Suspensiva celebrado entre Banco BTG Pactual S.A., Banco Crédit Agricole Brasil S.A., Banco ABC Brasil S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Concessionária Linha Universidade S.A., Linha Universidade Investimentos S.A., Acciona Construcción, S.A. e Acciona Concesiones SL

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

Nome:
Cargo: Nome:
Cargo:

Página de assinaturas do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia de Ações e Outras Avenças Sob Condição Suspensiva celebrado entre Banco BTG Pactual S.A., Banco Crédit Agricole Brasil S.A., Banco ABC Brasil S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Concessionária Linha Universidade S.A., Linha Universidade Investimentos S.A., Acciona Construcción, S.A. e Acciona Concesiones SL

BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL – BNDES

Nome:
Cargo: Nome:
Cargo:

Página de assinaturas do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia de Ações e Outras Avenças Sob Condição Suspensiva celebrado entre Banco BTG Pactual S.A., Banco Crédit Agricole Brasil S.A., Banco ABC Brasil S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Concessionária Linha Universidade S.A., Linha Universidade Investimentos S.A., Acciona Construcción, S.A. e Acciona Concesiones SL

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome:
Cargo:

Página de assinaturas do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia de Ações e Outras Avenças Sob Condição Suspensiva celebrado entre Banco BTG Pactual S.A., Banco Crédit Agricole Brasil S.A., Banco ABC Brasil S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Concessionária Linha Universidade S.A., Linha Universidade Investimentos S.A., Acciona Construcción, S.A. e Acciona Concesiones SL

CONCESSIONÁRIA LINHA UNIVERSIDADE S.A.

Nome:
Cargo: Nome:
Cargo:

Página de assinaturas do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia de Ações e Outras Avenças Sob Condição Suspensiva celebrado entre Banco BTG Pactual S.A., Banco Crédit Agricole Brasil S.A., Banco ABC Brasil S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Concessionária Linha Universidade S.A., Linha Universidade Investimentos S.A., Acciona Construcción, S.A. e Acciona Concesiones SL

LINHA UNIVERSIDADE INVESTIMENTOS S.A.

ACCIONA CONSTRUCCIÓN, S.A.

Nome:
Cargo: Nome:
Cargo:

ACCIONA CONCESIONE SL

Nome:
Cargo: Nome:
Cargo:

TESTEMUNHAS:

_____________________________________	___________________________________
Nome:	Nome:
RG:	RG:

ANEXO 1

AÇÕES

	Número de Ações*	% do Capital Social	Valor em Reais
Total de Ações	520.000.000	100%	R$520.000.000,00
LINHA UNIVERSIDADE INVESTIMENTOS S.A.	26.000.000	5%	R$ 26.000.000,00
ACCIONA CONSTRUCCIÓN, S.A.,	249.600.000	48%	R$ 249.600.000,00
ACCIONA CONCESIONES SL	244.400.000	47%	R$ 244.400.000,00

* Preço de emissão de R$ 1,00 (um real) por ação.

ANEXO 2

DESCRIÇÃO DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

Para fins de cumprimento do artigo 1.362 do Código Civil Brasileiro e do artigo 66-B da Lei 4.728, as Partes contratantes confirmam que as Obrigações Garantidas asseguradas pelo presente Contrato têm os seguintes termos e condições gerais:

1. Cédula de Crédito Bancário nº 000000000 em favor do Santander

1. Valor Principal: de até R$74.000.000,00 (setenta e quatro milhões de reais);

2. Juros Remuneratórios: 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias para captações no mercado interfinanceiro brasileiro para operações extragrupo (DI-Over), expressa na fora de percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, apuradas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão) (“Taxa DI”), acrescida de taxa fixa de 2,95% a.a. (dois inteiros e noventa e cinco centésimos por cento ao ano) base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Taxa Spread”),

3. Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no cumprimento das obrigações pecuniárias decorrentes da Cédula ou no caso de atraso na liquidação de vencimento antecipado da operação, sobre as quantias devidas incidirão, além da Remuneração indicada no quadro IV do Preâmbulo da Cédula, desde a data do vencimento da obrigação (ainda que por antecipação) até a data do efetivo pagamento: a) juros moratórios correspondentes a 1% (um por cento) ao mês, calculados de forma pro rata e capitalizados mensalmente; e b) multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento), sem prejuízo de quaisquer outros encargos ou penalidades incidentes em decorrência da impontualidade no pagamento, conforme exigido pela lei aplicável.

4. Prazo: 36 meses; e

5. Vencimento: 02 de outubro de 2023.

2. Cédula de Crédito Bancário nº 7225620 em favor do Banco ABC

1. Valor Principal: de até R$32.000.000,00 (trinta e dois milhões de reais);

2. Juros Remuneratórios: 100% (cem por cento) da Taxa DI acrescida de Taxa Spread;

3. Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no cumprimento das obrigações pecuniárias decorrentes da Cédula ou no caso de atraso na liquidação de vencimento antecipado da operação, sobre as quantias devidas incidirão, além da Remuneração indicada no quadro IV do Preâmbulo da Cédula, desde a data do vencimento da obrigação (ainda que por antecipação) até a data do efetivo pagamento: a) juros moratórios correspondentes a 1% (um por cento) ao mês, calculados de forma pro rata e capitalizados mensalmente; e b) multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento), sem prejuízo de quaisquer outros encargos ou penalidades incidentes em decorrência da impontualidade no pagamento, conforme exigido pela lei aplicável.

4. Prazo: 36 meses; e

5. Vencimento: 02 de outubro de 2023.

3. Cédula de Crédito Bancário nº 0441520 em favor do CA-CIB

1. Valor Principal: de até R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais);

2. Juros Remuneratórios: 100% (cem por cento) da Taxa DI acrescida de Taxa Spread;

3. Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no cumprimento das obrigações pecuniárias decorrentes da Cédula ou no caso de atraso na liquidação de vencimento antecipado da operação, sobre as quantias devidas incidirão, além da Remuneração indicada no quadro IV do Preâmbulo da Cédula, desde a data do vencimento da obrigação (ainda que por antecipação) até a data do efetivo pagamento: a) juros moratórios correspondentes a 1% (um por cento) ao mês, calculados de forma pro rata e capitalizados mensalmente; e b) multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento), sem prejuízo de quaisquer outros encargos ou penalidades incidentes em decorrência da impontualidade no pagamento, conforme exigido pela lei aplicável.

4. Prazo: 36 meses; e

5. Vencimento: 02 de outubro de 2023.

4. Cédula de Crédito Bancário nº CCB222/20 em favor do BTG Pactual

1. Valor Principal: de até R$64.000.000,00 (sessenta e quatro milhões de reais);

2. Juros Remuneratórios: 100% (cem por cento) da Taxa DI acrescida de Taxa Spread;

3. Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no cumprimento das obrigações pecuniárias decorrentes da Cédula ou no caso de atraso na liquidação de vencimento antecipado da operação, sobre as quantias devidas incidirão, além da Remuneração indicada no quadro IV do Preâmbulo da Cédula, desde a data do vencimento da obrigação (ainda que por antecipação) até a data do efetivo pagamento: a) juros moratórios correspondentes a 1% (um por cento) ao mês, calculados de forma pro rata e capitalizados mensalmente; e b) multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento), sem prejuízo de quaisquer outros encargos ou penalidades incidentes em decorrência da impontualidade no pagamento, conforme exigido pela lei aplicável.

4. Prazo: 36 meses; e

5. Vencimento: 02 de outubro de 2023.

5. Instrumento Particular de Assunção de Dívida e Outras Avenças Sob Condição Suspensiva

1. Valor Principal: R$[●] ([●] de reais), na data-base de 30 de setembro de 2020, que será atualizado pela Taxa DI, acrescida da Taxa Spread até a data de cumprimento das Condições Precedentes da Assunção de Dívida;

2. Juros Remuneratórios: 100% (cem por cento) da Taxa DI acrescida de Taxa Spread;

3. Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no cumprimento das obrigações pecuniárias decorrentes do Instrumento ou no caso de atraso na liquidação de vencimento antecipado da operação, sobre as quantias devidas incidirão, além da Remuneração indicada no quadro IV do Preâmbulo, desde a data do vencimento da obrigação (ainda que por antecipação) até a data do efetivo pagamento dos encargos previstos nos artigos 42 a 44 das Disposições.

4. Prazo: 36 meses; e

5. Vencimento: 02 de outubro de 2023.

6. Debêntures da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional da Concessionária Linha Universidade S.A.

1. Valor Total da Emissão: R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais de reais) na Data de Emissão;

2. Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”);

3. Quantidade de Debêntures e Séries: A Emissão será realizada em 3 (três) séries (cada qual, uma “Série”). Serão emitidas 1.000.000 (um milhão) de Debêntures, sendo que serão emitidas (a) 770.000 (setecentos e setenta mil) debêntures na primeira série (“Debêntures da Primeira Série”); (b) 110.000 (cento e dez mil) debêntures na segunda série (“Debêntures da Segunda Série”); (c) 120.000 (cento e vinte mil) debêntures na terceira série (“Debêntures da Terceira Série”);

4. Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 2 de outubro de 2020 (“Data de Emissão”);

5. Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures, de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures ou aquisição facultativa com o consequente cancelamento da totalidade de tais Debêntures (a exclusivo critério da Companhia), nos termos previstos na Escritura da 1ª Emissão, o prazo das Debêntures será de 1 (um) ano contado da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 02 de outubro de 2021 (“Data de Vencimento”).

6. Pagamento do Valor Nominal Unitário. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência do Resgate Antecipado Obrigatório, Amortização Obrigatória Parcial ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura da 1ª Emissão, o Valor Nominal Unitário será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento.

7. Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente;

8. Juros Remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário de cada Série das Debêntures, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente da Taxa de Remuneração do Período (conforme tabela abaixo) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, desde a respectiva Data de Subscrição e Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento A Remuneração será calculada de acordo fórmula prevista na Escritura da 1ª Emissão.

Período	Taxa de Remuneração do Período
Da Data de Emissão (inclusive) até 2 de abril de 2021 (exclusive)	1,35% (um inteiro e trinta e cinco centésimos por cento)
De 2 de abril de 2021 (inclusive) até 2 de julho de 2021 (exclusive)	1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento)
De 2 de julho de 2021 (inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive)	1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento)

9. Pagamento da Remuneração: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura da 1ª Emissão, a Remuneração de cada Série será paga semestralmente, sempre no dia 2 dos meses de abril e outubro de cada ano, com o primeiro pagamento em 2 de abril de 2021 e o segundo e último na Data de Vencimento;

10. Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Companhia aos Debenturistas nos termos da Escritura da 1ª Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento sobre todos e quaisquer valores em atraso incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”);

11. Vencimento Antecipado: As Debêntures estão sujeitas a determinados eventos de vencimento antecipado conforme previstos na Escritura da 1ª Emissão. Assim, o Agente Xxxxxxxxxx deverá declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, dos valores devidos nos termos da Escritura da 1ª Emissão, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos na Escritura da 1ª Emissão;

12. Demais Características: As demais características da Emissão e das Debêntures encontram-se descritas na Escritura.

ANEXO 3

MODELO DE PROCURAÇÃO

Por meio desta procuração, CONCESSIONÁRIA LINHA UNIVERSIDADE S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxxx, 000 – Xx 00, xxxx X, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 35.588.161/0001-22, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, por seus representantes legais abaixo assinados (“Linha Universidade”), LINHA UNIVERSIDADE INVESTIMENTOS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxxx, 000 – Xx 00, xxxx X, 0 x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.310.646/0001-50, neste ato representada na forma de seus documentos societários, por seus representantes legais abaixo assinados (“Linha Universidade Investimentos”); ACCIONA CONSTRUCCIÓN, S.A., sociedade constituída de acordo com as leis da Espanha, com sede na Xxxxxxx Xxxxxx, xx00, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”)sob o nº 05.707.749/0001-97, neste ato representado na forma do seus documentos societários, por seus representantes legais abaixo assinados (“Acciona Construcción”); e ACCIONA CONCESIONES SL, sociedade constituída de acordo com as leis da Espanha, com sede na Xxxxxxx Xxxxxx, xx00, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.267.606/0001-35, neste ato representada na forma de seus documentos societários, por seus representantes legais abaixo assinados (“Acciona Concesiones”, e em conjunto com a Linha Universidade Investimentos, a Acciona Construcción, e a Linha Universidade, “Outorgantes”), nomeiam e constituem seus bastantes procuradores, nos termos do artigo 653 e seguintes do Código Civil Brasileiro, BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira, com sede na Praia de Botafogo, nº 501, 5º e 6º andares, na Cidade de Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 30.306.294/0001-45 (“BTG Pactual”), BANCO ABC BRASIL S.A., instituição financeira, com sede na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 28.195.667/0001-06 (“Banco ABC”), BANCO CRÉDIT AGRICOLE BRASIL S.A., instituição financeira, com sede na Xxxxxxx Xxx, xx 000, 00x xxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 75.647.891/0001-71 (“Crédit Agricole”), BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0.000 x 0.000, Xxxxx X, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 90.400.888/2810-52 (“Santander”), BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL - BNDES, empresa pública federal, com sede em Brasília, Distrito Federal, e serviços na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 33.657.248/0001-89 ("BNDES" e, em conjunto com BTG Pactual, Banco ABC, Crédit Agricole, e Santander, "Bancos do Sindicato"), e SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira autorizada a exercer as funções de agente fiduciário, atuando por sua filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxxx X, xxxx 0000, XXX 04534-002, inscrita no CNPJ sob o nº 15.227.994/0004-01 (“Agente Fiduciário” e, em conjunto com Bancos do Sindicato, "Outorgados"), de acordo com o “Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia de Ações e Outras Avenças Sob Condição Suspensiva”, firmado por e entre os Outorgantes e os Outorgados, entre outras partes, em 02 de outubro de 2020 (“Contrato”), com poderes específicos para representar os Outorgantes, podendo:

1. independentemente da ocorrência de um Evento de Excussão (conforme definido no Contrato), caso os Outorgantes não cumpram, tempestivamente, qualquer prazo para a celebração de um documento ou cumprimento de um ato nos termos do Contrato, celebrar qualquer documento e realizar quaisquer atos em nome dos Outorgantes necessário para constituir, criar, preservar, manter, defender, conservar, formalizar, aperfeiçoar, regularizar e validar a referida Alienação Fiduciária, os Ativos e Direitos Alienados

2. mediante a ocorrência de um Evento de Excussão:

1. celebrar qualquer operação de venda definitiva, alienar, vender amigavelmente, fazer com que sejam vendidas, cobrar, receber, transferir e/ou excutir os Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente (no todo ou em parte, conforme aplicável), e vendê-los ou cedê-los, conferir opção ou opções de compra sobre, ou por outra forma alienar os Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, no todo ou em parte, nos termos do Contrato, de acordo com os termos do artigo 1.364 do Código Civil Brasileiro, e aplicar os valores assim recebidos no pagamento e satisfação de todas as Obrigações Garantidas vencidas e devidas;

2. assinar todos e quaisquer instrumentos, contratos, acordos e recibos, incluindo, dar e receber quitação e praticar todos os atos perante qualquer terceiro ou autoridade governamental e/ou perante quaisquer instituições financeiras, que sejam necessários para efetivar a excussão e/ou venda dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, utilizando o critério do melhor preço;

3. tomar toda e qualquer medida necessária para o recebimento de dividendos, lucros, bônus, prêmios, rendimentos, dinheiro, direitos, distribuições e quaisquer outros montantes pagos relativamente aos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, aplicando-os no pagamento e/ou amortização das Obrigações Garantidas;

4. tomar qualquer medida e firmar quaisquer instrumentos ou realizar quaisquer atos necessários para o cumprimento total, completo e integral dos poderes ora outorgados, incluindo, entre outros, quaisquer ordens de transferência (tais como Transferências Eletrônicas Disponíveis - TED), que sejam consistentes com os termos do Contrato e necessários para a consecução dos objetivos aqui estabelecidos;

5. representar os Outorgantes na República Federativa do Brasil, com respeito à alienação dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, perante terceiros e todas e quaisquer agências ou órgãos da administração pública direta ou indireta, federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, conforme aplicável, juntas comerciais, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, bancos e a Secretaria da Receita Federal do Brasil, desde que somente em relação aos atos que sejam necessários para o fim de formalizar a transferência dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, no todo ou em parte, a quaisquer terceiros, nos termos do Contrato; e

3. independentemente da ocorrência de um Evento de Excussão, sujeito às leis aplicáveis, representar os Outorgantes perante terceiros e todas e quaisquer agências ou órgãos da administração pública direta ou indireta, federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, conforme aplicável, juntas comerciais, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos e a Secretaria da Receita Federal do Brasil, para fins exclusivos de constituição, formalização e aperfeiçoamento da garantia caso os Outorgantes não cumpram, tempestivamente, os prazos para constituição, formalização e aperfeiçoamento da garantia prevista no Contrato, inclusive sobre os Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente.

Os termos utilizados no presente instrumento com a inicial em maiúscula, que não tenham sido aqui definidos, terão o mesmo significado atribuído a tais termos no Contrato.

Essa procuração é outorgada como uma condição sob o Contrato e como um meio para o cumprimento das obrigações nele previstas, e deverá ser irrevogável, válida e exequível até o término do Contrato, conforme previsto no referido Contrato.

Os poderes outorgados pelo presente instrumento são adicionais em relação aos poderes outorgados pelos Outorgantes aos Outorgados nos termos do Contrato ou de quaisquer outros documentos e não cancelam nem revogam nenhum de referidos poderes.

Os Outorgados ora nomeados pelo presente instrumento estão autorizados a substabelecer, no todo ou em parte, os poderes aqui outorgados.

A presente procuração é outorgada de forma irrevogável e irretratável, conforme previsto no artigo 684 do Código Civil Brasileiro.

Esta procuração será válida até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas.

A presente procuração será regida e interpretada em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil.

São Paulo, [●] de 2020.

LINHA UNIVERSIDADE INVESTIMENTOS S.A.

ACCIONA CONSTRUCCIÓN, S.A.

Nome:
Cargo: Nome:
Cargo:

ACCIONA CONCESIONES SL

Nome:
Cargo: Nome:
Cargo:

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