Contract
CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE CUSTÓDIA |
I. Corretora |
GUIDE INVESTIMENTOS S.A CORRETORA DE VALORES, instituição com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxx Xxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 65.913.436/0001-17, doravante simplesmente designada CORRETORA. |
II. Cliente |
QUALIFICADO CONFORME FICHA CADASTRAL DEVIDAMENTE ASSINADA |
1. A CORRETORA qualificada no quadro “I” do preâmbulo, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social e o CLIENTE qualificado no quadro “II” do preâmbulo, doravante denominado CLIENTE, resolvem firmar o presente Contrato de Prestação de Serviços de custódia de títulos nominativos, valores mobiliários, mercadorias e ativos financeiros, os quais se vinculam às operações de intermediação de operações de compra e venda de mercadorias, ativos financeiros, títulos e valores mobiliários realizadas entre o CLIENTE e a CORRETORA, que será regido, pelas seguintes cláusulas e condições:
2. O CLIENTE declara que conhece o inteiro teor do contrato firmado entre a Central Depositária da B3 (antiga CBLC) e a CORRETORA, e a ele adere integralmente, como também está ciente de que a ele poderão ser estendidas as medidas que vierem a ser aplicadas à CORRETORA pela CENTRAL DEPOSITÁRIA DA B3 em decorrência da atuação do CLIENTE.
3. A CORRETORA obriga-se a manter os títulos pertencentes ao CLIENTE, depositados em contas de custódia individualizadas, onde se encontram registrados, de forma escritural, sempre em nome do CLIENTE, sendo a CORRETORA a única responsável pelas movimentações efetuadas em conta de custódia.
4. A CORRETORA ficará obrigada a manter o controle das respectivas posições custodias, relativamente aos títulos e valores mobiliários e ativos financeiros componentes da carteira do CLIENTE.
5. O CLIENTE se declara responsável perante a CORRETORA em tudo o que se refere aos títulos e valores mobiliários, mercadorias e ativos custodiados na CORRETORA, inclusive por demandas incidentes sobre eles.
6. A CORRETORA exime-se de qualquer responsabilidade por danos que venham a ser sofridos pelo CLIENTE em decorrência de documentação não entregue por ele, em tempo hábil, para o exercício de direitos ou cumprimento de obrigações relativas aos valores custodiados.
7. O CLIENTE se responsabiliza integralmente pela decisão de contratar os serviços da CORRETORA.
8. O CLIENTE exonera a CENTRAL DEPOSITÁRIA DA B3 de qualquer responsabilidade caso a CORRETORA deixe de cumprir as obrigações contraídas com seu CLIENTE, não importando as razões do seu descumprimento.
9. O CLIENTE adere, em todos os seus termos aos regulamentos e Normas do Serviço de Custodia Fungível de Ouro da Bolsa de Mercadoria & Futuros - BM&F.
10. O CLIENTE declara ter conhecimento das Regras e Parâmetros de Atuação da CORRETORA.
11. A CORRETORA se obriga a notificar o CLIENTE, na forma do disposto nos Procedimentos Operacionais, sua intenção de cessar o exercício da atividade de Agente de Custódia ou de cessar a prestação dos serviços para o CLIENTE.
12. O CLIENTE é responsável perante a CORRETORA e terceiros pela legitimidade dos títulos e valores mobiliários por ele entregues ou depositados, respondendo por todos os prejuízos advindos à CORRETORA ou a terceiros, decorrentes da ilegitimidade dos mesmos.
13. O CLIENTE autoriza a CORRETORA a implementar, quando for solicitado, o mecanismo de Bloqueio de Venda.
14. O CLIENTE declara que tem plena ciência de que, medidas aplicadas à CORRETORA, pela CENTRAL DEPOSITÁRIA DA B3, em decorrência da sua atuação, poderão ser estendidas a ele.
15. O CLIENTE pagará a título de remuneração pelos serviços de custódia objeto deste contrato as tarifas, cujos valores se encontram disponíveis em seu site: xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxxxxxxx/
16. O CLIENTE autoriza, por meio deste instrumento, a contratação de terceiros para desempenho dos serviços de custódia, devendo o terceiro eventualmente contratado possuir a autorização da CVM para o exercício da atividade de custódia de valores mobiliários, nos termos da regulação em vigor.
17. O CLIENTE declara ter ciência dos riscos envolvidos na contratação de serviços de custódia, abaixo descritos:
a) Risco de Custódia Financeiros: ou de renda e proventos de qualquer natureza a eles relacionados, ocasionado por insolvência, negligência ou por ação fraudulenta do custodiante ou de um subcustodiante;
b) Riscos Sistêmicos e Operacionais: obstante os procedimentos adotados pela CORRETORA para manter processos sistemas informatizados em funcionamento, seguros e adequados à prestação dos serviços de registro, custódia e liquidação de Ativos Financeiros, considerando a necessária e compatível interação com os sistemas dos demais participantes do mercado para viabilizar a prestação destes serviços, incluindo, mas não se limitando aos sistemas das centrais contratadas, a CORRETORA informa, em cumprimento legislação em vigor, a existência de risco de falhas sistêmicas ou operacionais que podem gerar impactos a serviços objeto deste Contrato, tais como o cumprimento das Instruções do CLIENTE, a imobilização dos Ativos Financeiros nas centrais de conciliações de suas posições, dentre outras rotinas e procedimentos estabelecidos neste Contrato ou previstos na e regulamentação aplicáveis;
c) Risco de Liquidação: compreende o risco de uma liquidação não ocorrer de acordo com o esperado em determinado sistema de transferência. Este risco engloba tanto risco de crédito quanto risco de liquidez sistemas de custódia;
d) Risco de Negociação: está associado a problemas técnicos que impeçam o CLIENTE de executar uma operação em determinado preço e horário. Por exemplo, a falha nos sistemas de custódia, incluindo falha de hardware, software ou conexão via internet;
e) Risco de Concentração: este risco de concentração do serviço de custódia em um único contratado, podendo afetar o desempenho das demais atividades inerentes ao serviço de custódia, tais como, registro, liquidação e negociação.
18. A CORRETORA responsabiliza-se por eventuais perdas e/ou danos causados ao CLIENTE comprovadamente resultantes de dolo, fraude e/ou culpa relativos aos serviços ora contratados, prestados diretamente pela CORRETORA ou indiretamente, no caso de contratação de serviços de terceiros.
19. A CORRETORA exime-se de responsabilidade por danos sofridos pelo CLIENTE, decorrente de documentos não entregues por ele.
20. Quando a prestação dos serviços de custódia ora contratada for realizada à CLIENTE emissor de títulos, valores mobiliários e ativos financeiros não escriturais, a CORRETORA realizará a guarda física, diretamente ou indiretamente, este último na eventualidade de contratação de terceiros, observadas as seguintes condições que o CLIENTE desde já possui ciência, conforme segue:
a) A CORRETORA oferece estrutura de guarda física com acesso restrito e exclusivo aos seus diretores e funcionários responsáveis pela atividade ora contratada, exceto nos casos de acesso determinado por judiciário ou entidade reguladora e autorreguladora, auditoria interna e/ou auditoria de órgãos reguladores.
b) A CORRETORA garante a segurança física do local, bem como dos documentos que contiverem dados e informações dos títulos guardados em nome do CLIENTE, a fim de zelar pela integridade dos respectivos ativos.
c) A CORRETORA adota métodos de identificação de titularidade dos valores mobiliários guardados e de organização do histórico de movimentações, de modo que garanta a certeza sobre a origem das instruções recebidas pelo CLIENTE e/ou por procurador devidamente constituído por este.
d) A CORRETORA está expressamente autorizada à contratação de terceiros para prestação dos serviços de guarda física de valores mobiliários previstos neste instrumento, devendo manter o controle e supervisão quanto ao cumprimento das regras e procedimentos inerentes à custódia, conforme estabelece a regulação em vigor e no presente Contrato.
e) A CORRETORA guardará sigilo quanto às características e quantidade de valores mobiliários em nome do CLIENTE, exceto quando solicitadas por procuradores do CLIENTE, devidamente constituídos.
21. Aplica-se ao presente contrato as disposições do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas Serviços Qualificados ao Mercado de Capitais.
22. O presente contrato vigorará por prazo indeterminado, passando a vigorar, para todos os fins de direito, após a concordância do CLIENTE, com todos os seus termos e condições, mediante adesão ao presente instrumento, podendo ser rescindido por qualquer das partes mediante aviso prévio de 30 dias.