ANEXO A

ANEXO A

REGULAMENTO DO

SUNO ENERGIAS LIMPAS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

CNPJ/ME sob nº 43.741.171/0001-84

DO FUNDO E PÚBLICO-ALVO

Art. 1º - O SUNO ENERGIAS LIMPAS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, designado neste regulamento como “FUNDO”, é um fundo de investimento imobiliário (“FII”) constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente regulamento, a seguir referido como “Regulamento”, pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668/93”), pela Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”) e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

§ 1º – O FUNDO é administrado pela XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, 000, xxxx 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 02.332.886/0001-04, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 10.460 de 26 de junho de 2009, na qualidade de instituição administradora (doravante simplesmente denominada “ADMINISTRADORA”).

§ 2º - Todas as informações e documentos relativos ao FUNDO que, por força deste Regulamento e/ou normas aplicáveis, devem ficar disponíveis aos cotistas do FUNDO (“Cotistas”) poderão ser obtidos e/ou consultados na sede da ADMINISTRADORA ou em sua página na rede mundial de computadores no seguinte endereço: xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx

§ 3º - O FUNDO destina-se a investidores em geral, pessoas naturais e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, bem como fundos de investimento que tenham por objetivo investimento de longo prazo, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, companhias seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento, respeitadas eventuais vedações previstas na regulamentação em vigor.

CUSTÓDIA, TESOURARIA E CONTROLADORIA E PROCESSAMENTO DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Art. 2º - A custódia dos Ativos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO será exercida por instituição devidamente habilitada para tanto e contratada pela ADMINISTRADORA para a prestação de

tais serviços (“Custodiante”), o qual prestará ainda os serviços de tesouraria, controladoria e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO.

Art. 3º - É dispensada a contratação do serviço de custódia para os Ativos e os Ativos Financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo BACEN ou pela CVM.

ESCRITURAÇÃO DAS COTAS

Art. 4º - A escrituração de Cotas será exercida pelo Custodiante (“Escriturador”).

AUDITORIA INDEPENDENTE

Art. 5º - Os serviços de auditoria do FUNDO serão prestados por instituição, devidamente habilitada para tanto, que venha a ser contratada pela ADMINISTRADORA, conforme definido de comum acordo com a Gestora, para a prestação de tais serviços.

FORMADOR DE MERCADO

Art. 6º - Os serviços de formador de mercado para as Cotas poderão ser contratados para o FUNDO pela ADMINISTRADORA, mediante solicitação da Gestora, e independentemente da realização de Assembleia Geral, observado disposto no artigo 31-A, §1º da Instrução CVM 472.

§ 1º - É vedado à ADMINISTRADORA, à Gestora e ao Consultor Especializado o exercício da função de formador de mercado para as Cotas do FUNDO.

§ 2º - A contratação de partes relacionadas à ADMINISTRADORA, à Gestora e ao Consultor Especializado para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 472.

DISTRIBUIDOR

Art. 7º - A cada nova emissão de Cotas, a distribuição das Cotas será realizada por instituições devidamente habilitadas a realizar a distribuição de valores mobiliários, definidas de comum acordo entre a ADMINISTRADORA e a Gestora, sendo admitida a subcontratação de terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição das Cotas. Para que o serviço de distribuição de Cotas seja prestado pela própria ADMINISTRADORA ou pela Gestora, ou por pessoas a eles ligadas, a contratação de tal serviço deverá ser objeto de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo

34 da Instrução CVM 472, exceto se os custos de tal contratação forem arcados por meio de taxa de

distribuição primária a ser paga pelos investidores no âmbito da nova emissão de cotas do FUNDO. OUTROS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Art. 8º - A ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO e conforme orientação da Gestora, poderá contratar prestadores de serviços (i) de consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a ADMINISTRADORA e a Gestora em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do FUNDO; e (ii) de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO, a exploração do direito de superfície, monitorar, acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.

Art. 9º - Independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, a ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO e por recomendação da Gestora, se for o caso, poderá, preservado o interesse dos Cotistas e observadas as disposições específicas deste Regulamento, contratar, destituir e substituir os prestadores de serviços do FUNDO, com exceção da destituição e substituição da Gestora, nos termos do art. 59, §12º deste Regulamento.

DO OBJETIVO

I. Art. 10º - O objetivo do FUNDO é a obtenção de renda e ganho de capital, a serem obtidos mediante investimento (i) diretamente em imóveis, direitos reais sobre imóveis relacionados e/ou destinados ao segmento de geração de energia elétrica (“Imóveis Alvo”), por meio de aquisição destes imóveis para posterior alienação, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, inclusive bens e direitos a eles relacionados; (ii) indiretamente nos Imóveis Alvo mediante a aquisição de (a) ações ou cotas de sociedades de propósito específico (“SPE”), cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII e que invistam em Imóveis Alvo; (b) cotas de FII, que invistam em Imóveis Alvo, de forma direta ou de forma indireta; (c) cotas de Fundos de Investimento em Participações, que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e que invistam em SPE que tenha por objeto investir em Imóveis Alvo; (iii) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”); e (iv) debêntures, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII (“Debêntures”); (sendo que, os Imóveis Alvo, os ativos referidos nas alíneas “a” a “c”, os CRI e as Debêntures são doravante referidos conjuntamente como “Ativos Alvo”).

§ 1º - As aquisições dos Ativos Alvo pelo FUNDO deverão obedecer à política de investimento do FUNDO e às demais condições estabelecidas neste Regulamento.

§2º Os Ativos Alvo integrantes da carteira do FUNDO, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:

(i) não poderão integrar o ativo da ADMINISTRADORA, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade;

(ii) não comporão a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e

(iii) não poderão ser dados em garantia de débito de operação da ADMINISTRADORA. DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Art. 11º - A administração do FUNDO se processará em atendimento aos seus objetivos, nos termos do artigo 10º acima, observando como política de investimentos realizar investimentos imobiliários de longo prazo, objetivando, fundamentalmente:

I. auferir receitas por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, inclusive bens e direitos a eles relacionados, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos e obter ganho de capital com a compra e venda dos Imóveis Alvo;

II. auferir rendimentos advindos do investimento e eventual alienação dos Ativos Alvo, conforme aplicável; e

III. auferir rendimentos advindos do investimento nos demais ativos que constam no artigo 10º deste Regulamento.

Art. 12º - O FUNDO investirá preponderantemente em Ativos Alvo, observado o limite mínimo de investimento de 2/3 (dois terços) do patrimônio líquido do FUNDO em Imóveis Alvo, e poderá, ainda, adquirir os ativos abaixo listados (“Outros Ativos” e, em conjunto com os Ativos Alvo, doravante denominados simplesmente os “Ativos”):

II. letras de crédito imobiliário;

III. letras hipotecárias;

IV. letras imobiliárias garantidas;

V. cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII;

VI. cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que as cotas tenham sido objeto de oferta pública

registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor;

VII. ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII;

VIII. ações, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;

IX. imóveis que não sejam Imóveis Alvo; e

X. demais ativos financeiros, títulos e valores mobiliários que sejam ou venham a ser permitidos pela legislação ou regulamentação aplicável.

§ 1º - O FUNDO poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO.

§ 2º - Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pelo FUNDO deverão estar localizados em qualquer região dentro do território nacional.

§ 3º - O FUNDO poderá participar de operações de securitização por meio de cessão de direitos e/ou créditos oriundos dos Ativos ou de compra e venda a prazo de qualquer um dos Ativos.

§ 4º - O FUNDO poderá investir em derivativos, desde que exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO.

Art. 13º - Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pelo FUNDO serão objeto de prévia avaliação, nos termos do § 4º do artigo 45 da Instrução CVM 472. O laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Anexo 12 da Instrução CVM 472. Adicionalmente, no caso de integralização de Cotas do Fundo em bens ou direitos, inclusive imóveis, essa deverá ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e aprovada pela Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 12 da Instrução CVM 472, sendo certo que não será necessária a aprovação pelos Cotistas da empresa especializada responsável por elaborar o referido laudo caso a empresa em questão seja uma das seguintes: CB Xxxxxxx Xxxxx, Jones Lang LaSalle, Cushman & Wakefield, Colliers International do Brasil, ou Binswanger Brazil – Consultoria Imobiliária, exceto nos casos em que, à época da elaboração do laudo, a contratação de tais empresas venha a se configurar um conflito de interesses, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 472. Na hipótese de integralização de Cotas do Fundo em bens ou direitos, tal integralização será realizada diretamente no Escriturador, fora do ambiente da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).

Art. 14º - As disponibilidades financeiras do FUNDO que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos,

nos termos deste Regulamento, serão aplicadas em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do FUNDO (em conjunto, “Ativos Financeiros”), de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Instrução CVM 472.

Art. 15º - Os resgates de recursos mantidos em Ativos Financeiros só serão permitidos para os eventos abaixo relacionados: a) pagamento de Taxa de Administração do FUNDO; b) pagamento de custos administrativos, despesas ou encargos devidos pelo FUNDO, inclusive de despesas com aquisição, venda, locação, arrendamento, manutenção, administração e/ou avaliação de Ativos que componham o patrimônio do FUNDO; c) investimentos em novos Ativos; e d) pagamento da distribuição de rendimentos.

Art. 16º - O objeto e a política de investimentos do FUNDO somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento e nas disposições estabelecidas pela CVM.

Art. 17 – Caso o FUNDO venha a aplicar parcela preponderante de sua carteira em valores mobiliários, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, incluindo, sem limitação, a Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada (“Instrução CVM 555”), cabendo à ADMINISTRADORA e à Gestora respeitar as regras de enquadramento e desenquadramento estabelecidas no referido normativo, ressalvando-se, entretanto, que os limites por modalidade de ativo financeiro não se aplicam aos ativos referidos nos incisos IV, VI e VII do caput do Art. 45, da Instrução CVM 472, conforme aplicável.

DA POLÍTICA DE EXPLORAÇÃO DOS ATIVOS

Art. 18 – A negociação dos Ativos do FUNDO descritos no artigo 12º acima será baseada em recomendação a ser elaborada pela Gestora. A recomendação da Gestora deverá estabelecer com clareza os critérios a serem observados nas aquisições dos referidos Ativos do FUNDO, mencionando a fundamentação econômica e a regularidade jurídica de cada operação de compra, venda, locação, arrendamento dos Ativos em questão, observados o objeto e a política de investimentos estabelecidos neste Regulamento.

Art. 19 – O FUNDO poderá realizar reformas ou benfeitorias nos Imóveis Alvos e demais imóveis integrantes de seu patrimônio com o objetivo de conservá-los, bem como de aumentar os retornos decorrentes de sua exploração comercial ou eventual comercialização, com base em recomendação a ser elaborada pela Gestora.

DAS COTAS

Art. 20 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural (“Cotas”).

§ 1º - O patrimônio do Fundo é representado por uma única classe de Cotas. As Cotas são escriturais,

nominativas e correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo.

§ 2º - A propriedade das Cotas presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas mantido pela ADMINISTRADORA ou na conta de depósito das Cotas mantida junto ao Escriturador. Com relação às Cotas que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, será expedido extrato em nome do Cotista, que servirá como comprovante de titularidade das Cotas.

§ 3 - O FUNDO manterá contrato com instituição depositária devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração de cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de condômino do FUNDO.

§ 4º - Cada Cota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais do FUNDO.

§ 5º - De acordo com o disposto no artigo 2º, da Lei nº 8.668/93 e conforme o artigo 9º da Instrução CVM 472, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas.

Art. 21 - A ADMINISTRADORA, com vistas à constituição do FUNDO, emitirá para a primeira emissão de Cotas do FUNDO, o total de até 5.000.000 (cinco milhões de cotas), no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada, perfazendo o montante total de até R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), sem prejuízo da emissão de cotas adicionais em virtude do exercício de lote adicional, em séries e classe únicas (“Primeira Emissão”).

Art. 22 - A Primeira Emissão de Cotas será realizada nos termos da Instrução CVM 400.

Art. 23 - As Cotas da Primeira Emissão do Fundo (“Cotas da Primeira Emissão”) serão inteiramente integralizadas, no ato da subscrição, à vista e em moeda corrente nacional, nos termos descritos no Anexo I ao presente Regulamento.

Art. 24 - Será admitida a distribuição parcial das Cotas da Primeira Emissão, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400/03, sendo o montante mínimo de colocação no âmbito da Primeira Emissão equivalente a 250.000 (duzentas e cinquenta mil) Cotas da Primeira Emissão, no montante de R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais). Caso atingido tal montante e encerrada a Primeira Emissão, as Cotas da Primeira Emissão remanescentes não subscritas e integralizadas deverão ser canceladas pela ADMINISTRADORA.

Art. 25 - A quantidade de Cotas da Primeira Emissão inicialmente ofertadas poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), nas mesmas condições das Cotas da Primeira Emissão inicialmente ofertadas, a critério da ADMINISTRADORA e da Gestora, em comum acordo com a instituição intermediária líder da oferta pública de distribuição das Cotas da Primeira Emissão. Tais Cotas são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da oferta pública de distribuição das

Cotas da Primeira Emissão.

Art. 26 - As Cotas serão depositadas para (i) distribuição no mercado primário por meio do DDA - Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), e (ii) após o Lock-up para Negociação, negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente na B3.

Art. 27 - Depois de as Cotas estarem integralizadas e após o FUNDO estar devidamente constituído e em funcionamento, os titulares das Cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Regulamento, em mercado de bolsa, administrados pela B3, devendo a ADMINISTRADORA tomar as medidas necessárias de forma a possibilitar a negociação das Cotas do Fundo neste mercado, observado o disposto no Art. 29 abaixo.

Art. 28 – Após 18 (dezoito) meses contados da data de encerramento da oferta pública de distribuição de cada emissão de Cotas do FUNDO (“Lock-up para Negociação”), será vedada a negociação das Cotas oriundas de tal emissão em mercado de bolsa. A ADMINISTRADORA, observando a recomendação da Gestora, poderá antecipar o término do prazo do Lock-up para Negociação, mediante comunicado ao mercado. Para fins de clareza, o Lock-up para Negociação abrangerá apenas as Cotas objeto da emissão do Fundo, ou seja, a título de exemplo, para a primeira emissão de Cotas do Fundo, será contabilizado o período de 18 (dezoito) meses para o Lock-up para Negociação a partir da data de encerramento da oferta pública de distribuição de tais cotas; para a segunda emissão de Cotas do Fundo, será contabilizado novo período de 18 (dezoito) meses para o Lock-up para Negociação única e exclusivamente para as Cotas oriundas da segunda emissão, não havendo, portanto, nova recontagem de prazo para as Cotas oriundas da primeira emissão.

Parágrafo Primeiro – Exclusivamente em relação à Primeira Emissão, o Lock-up para Negociação será reduzido de acordo com o montante captado no âmbito da Primeira Emissão, conforme a seguinte regra:

MONTANTE CAPTADO PRIMEIRA EMISSÃO	LOCK-UP PARA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO
Até R$ 125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais) (inclusive)	12 (doze) meses
Acima de R$ 125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais) até R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) (inclusive)	15 (quinze) meses
A partir de R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) (exclusive)	18 (dezoito) meses

Parágrafo Segundo – Não obstante a vedação da negociação em mercado de bolsa prevista acima durante o Lock-up para Negociação, excepcionalmente, as cotas do Fundo poderão ser negociadas no ambiente

escritural, mediante solicitação do Cotista, seguindo os procedimentos e prazos do Escriturador, independentemente do Lock-up para Negociação.

Art. 29 - A cada emissão de Cotas, o Fundo poderá, a exclusivo critério da ADMINISTRADORA e de acordo com recomendação da Gestora, cobrar taxa de distribuição primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas.

Art. 30 - Todas as Cotas assegurarão iguais direitos e obrigações aos Cotistas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, compreendendo todas as Cotas de forma igualitária e sem distinção entre os Cotistas, observado o disposto neste Regulamento e de acordo com os prazos e procedimentos operacionais da B3.

Art. 31 - Conforme orientação e recomendação da Gestora, após verificado pela ADMINISTRADORA a viabilidade operacional dos prazos e procedimento junto à B3, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.

Art. 32 - As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição e integralização das Cotas estão descritos neste Capítulo.

Art. 33 - Será permitida a subscrição parcial das Cotas do FUNDO a cada emissão. Caso findo o prazo para subscrição de Cotas da emissão inicial do Fundo, tiverem sido subscritas Cotas em quantidade inferior ao montante mínimo da oferta, ou, conforme o caso, o montante a ser definido em cada nova emissão, a ADMINISTRADORA deverá:

i) devolver, aos subscritores que tiverem integralizado as Cotas, os recursos financeiros recebidos, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do FUNDO, nas proporções das Cotas integralizadas, deduzidos dos tributos incidentes e das demais despesas e encargos do Fundo; e

ii) em se tratando de primeira distribuição de Cotas, proceder à liquidação do Fundo, anexando ao requerimento de liquidação o comprovante da devolução a que se refere a alínea acima.

Art. 34 - Na Oferta Pública em que for permitida a subscrição parcial das Cotas, o investidor poderá, no ato de aceitação, condicionar sua adesão a que haja distribuição:

i) da totalidade dos valores mobiliários ofertados; ou

ii) de uma proporção ou quantidade mínima dos valores mobiliários originalmente objeto da oferta,

definida conforme critério do próprio investidor, mas que não poderá ser inferior ao mínimo previsto pelo ofertante.

Art. 35 - Não há limite máximo para aplicação em Cotas do FUNDO, nem mesmo limite de exercício do direito de voto para os Cotistas, observada a disposição do inciso II do Artigo 38 deste Regulamento.

Art. 36 - O titular de Cotas do FUNDO:

a) não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do

FUNDO;

b) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio FUNDO ou da ADMINISTRADORA, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever; e

c) está obrigado a exercer o seu direito de voto sempre no interesse do FUNDO. DAS OFERTAS PÚBLICAS DE COTAS DO FUNDO

Art. 37 - As ofertas públicas de Cotas do FUNDO (“Ofertas Públicas”) serão realizadas por meio de instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, nas condições especificadas em ata de Assembleia Geral de Cotistas ou no ato da ADMINISTRADORA, conforme o caso, no prospecto, se houver, e no documento que formaliza a subscrição referente à distribuição das Cotas objeto de Oferta Pública, elaborado nos termos da regulamentação aplicável (“Documento de Subscrição”), respeitadas, ainda, as disposições deste Regulamento.

§ 1º - No ato de subscrição das Cotas o subscritor assinará o Documento de Subscrição, que será autenticado pela ADMINISTRADORA ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das Cotas.

§ 2º - O prazo máximo para a subscrição de todas as Cotas da emissão deverá respeitar a regulamentação aplicável à oferta que esteja em andamento.

§ 3º - Durante a fase de Oferta Pública das Cotas do FUNDO, estará disponível ao investidor o exemplar deste Regulamento e, quando aplicável, do prospecto, além de documento discriminando as despesas que tenha que arcar com a subscrição e distribuição, devendo o subscritor declarar estar ciente:

a) das disposições contidas neste Regulamento, especialmente aquelas referentes ao objeto e à política de investimento do FUNDO; e

b) dos riscos inerentes ao investimento no FUNDO, conforme descritos em documento aplicável.

§ 4º - O FUNDO poderá realizar Oferta Pública de emissão de Cotas que atenda às formalidades regulamentares da dispensa de registro, ou de alguns dos seus requisitos, ou, ainda, da dispensa automática do registro.

§ 5º - As Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem

emitidas, calculados “pro rata temporis”, a partir da data de sua integralização.

Art. 38 – Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas do FUNDO por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, inclusive empreendedor, incorporador, construtor ou o loteador do solo, ficando desde já ressalvado que:

I. se o FUNDO aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do FUNDO, este passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas; e

II. a propriedade percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo FUNDO, ou a titularidade das Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO, por determinado Cotista, pessoa natural, resultará na perda, por referido Cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pelo FUNDO, conforme disposto na legislação tributária em vigor.

§ 1º - Os rendimentos distribuídos pelo FUNDO ao Cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, de acordo com o inciso II, do parágrafo único, do artigo 3º da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme atualmente em vigor, desde que (i) o FUNDO possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; (ii) o Cotista pessoa física não seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo FUNDO ou cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e

(iii) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado.

§ 2º - Não há garantia por parte da ADMINISTRADORA e/ou da Gestora, no sentido de se manter o Fundo com as características previstas no inciso “i” e “ii” do Parágrafo Primeiro acima; já quanto ao inciso “iii” do Parágrafo Primeiro acima, a ADMINISTRADORA manterá as Cotas registradas para negociação secundária na forma prevista neste Regulamento. Adicionalmente, a ADMINISTRADORA deverá distribuir semestralmente pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos com a finalidade de enquadrar o FUNDO na isenção de tributação constante da Lei nº 9.779. Além das medidas descritas neste parágrafo e no Parágrafo Primeiro acima, a ADMINISTRADORA e a Gestora não dispõem de mecanismos adicionais para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao FUNDO ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento

tributário mais benéfico a estes. Não obstante, caso ocorram alterações que impactem a tributação do FUNDO, a Gestora e a ADMINISTRADORA envidarão seus melhores esforços para minimizar os impactos tributários e manterão os cotistas informados a respeito de tais medidas por meio da publicação de fato relevante.

DAS NOVAS EMISSÕES DE COTAS

Art. 39– A Primeira Emissão de Cotas do FUNDO será realizada nos termos descritos no Anexo I ao presente Regulamento e conforme a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme em vigor (“Instrução CVM 400”), bem como da Instrução CVM 472, que disciplina, inclusive, a forma de subscrição e integralização.

Art. 40 – Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da política de investimento do FUNDO, a ADMINISTRADORA, conforme recomendação da Gestora, poderá realizar novas emissões de Cotas do FUNDO, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, assegurado aos Cotistas o direito de preferência nos termos da Instrução CVM 472, conforme aplicável, desde que: (a) limitadas ao montante total máximo de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), sem considerar o valor que venha a ser captado com a 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo (“Capital Autorizado”); e (b) não prevejam a integralização das Cotas da nova emissão em bens e direitos.

Parágrafo Único - Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá à ADMINISTRADORA, observada a sugestão da Gestora, a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas indicadas no inciso I do artigo 41 abaixo.

Art. 41 – Sem prejuízo do disposto no artigo 40 acima, por proposta da ADMINISTRADORA, o FUNDO poderá realizar novas emissões de Cotas em montante superior ao Capital Autorizado mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas. A deliberação da emissão de novas Cotas deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das Cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado que:

I. O preço de emissão das novas cotas deverá ser fixado tendo em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de Cotas já emitidas e (ii) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO, ou, ainda, (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão. Em caso de emissões de novas cotas dentro do limite do Capital Autorizado, caberá à ADMINISTRADORA, considerando recomendações da Gestora, a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas acima. Nos demais casos, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado pela Assembleia Geral de Cotistas, conforme recomendação da Gestora;

II. No âmbito das novas emissões a serem realizadas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição

de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações, na data de corte estabelecida quando da aprovação da Oferta Pública, respeitando-se os prazos e procedimentos operacionais do Escriturador e da B3, conforme o caso, necessários ao exercício de tal direito de preferência e sendo certo que o prazo mínimo para tal exercício é de 10 (dez) dias úteis contados da data de início do período para exercício do direito de preferência.

III. Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável, respeitando-se os prazos e procedimentos operacionais do Escriturador e da B3, conforme o caso, necessários à cessão de tal direito de preferência.

IV. as Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas já existentes;

V. de acordo com o que vier a ser decidido pela Assembleia Geral de Cotistas, as Cotas da nova emissão poderão ser integralizadas, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, observado o previsto na Instrução CVM 472, o objeto e a política de investimentos do FUNDO, sendo admitida a integralização por meio de chamadas de capital, de acordo com as regras e prazos a serem fixados no respectivo compromisso de investimento, bem como a conferência de Ativos, nos termos do Documento de Subscrição das Cotas, observado o quanto previsto no Parágrafo Único, abaixo. Sendo que, no caso de integralização por meio de chamadas de capital, a ADMINISTRADORA divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade acerca de tal procedimento, de acordo com os procedimentos operacionais da B3, e contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) quantidade de Cotas que deverão ser integralizadas; (b) montante total que deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação da chamada de capital;

VI. Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do Documento de Subscrição, conforme o caso, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos seguintes encargos calculados sobre o valor em atraso, acrescidos de correção monetária pelo Índice Geral de Preços do Mercado - IGP-M/FGV:

a) juros de 1% (um por cento) ao mês; e b) multa de 10% (dez por cento), bem como deixará de fazer jus aos rendimentos do FUNDO na proporção das Cotas por ele subscritas e não integralizadas, autorizada a compensação;

VII. É admitido que nas novas emissões a deliberação da Assembleia Geral de Cotistas ou o ato da ADMINISTRADORA, conforme o caso, disponha sobre a parcela da nova emissão que poderá ser cancelada, caso não seja subscrita a totalidade das Cotas da nova emissão no prazo estabelecidos na documentação da Oferta Pública, bem como na legislação em vigor à época da oferta. Dessa forma, deverá ser especificada na ata a quantidade mínima de Cotas ou o montante mínimo de recursos para os quais será válida a oferta, aplicando- se, no que couber, as disposições contidas nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400; e

VIII. Não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de encerrada a distribuição anterior, bem como

desde que tenha havido a integralização da totalidade das Cotas emitidas até a nova distribuição.

IX. O volume das Cotas emitidas a cada emissão será determinado com base em sugestão apresentada pela Gestora, sendo admitido o aumento do volume total da emissão por conta da emissão de quantidade adicional das Cotas, nos termos da regulamentação aplicável.

X. Não haverá limites máximos de investimento no Fundo, exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada Oferta Pública, de modo que a totalidade das Cotas poderá ser adquirida por um único investidor, ficando desde já ressalvado o disposto no §1º do Art. 40 deste Regulamento.

XI. As Cotas serão objeto de Oferta Pública, observado que no âmbito da respectiva Oferta Pública, a ADMINISTRADORA e a Gestora, em conjunto com as respectivas instituições contratadas para a realização da distribuição das Cotas, poderão estabelecer o público-alvo para a respectiva emissão e Oferta Pública, observado o quanto disposto na legislação e regulamentação vigentes à época da realização da respectiva Oferta Pública, em relação à definição do público-alvo.

XII. Observados os prazos e procedimentos operacionais estabelecidos pela B3, quando aplicável, quando da subscrição das Cotas, o investidor deverá assinar, para a respectiva Oferta Pública, o Documento de Subscrição e o Termo de Ciência e Adesão ao Regulamento, para atestar que tomou ciência (i) do teor deste Regulamento; (ii) do teor do Prospecto do Fundo, se aplicável; (iii) dos riscos associados ao investimento no Fundo, descritos no Informe Anual elaborado em consonância com o Anexo 39-V da Instrução CVM 472; (iv) da Política de Investimento descrita neste Regulamento; e (v) da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo, e, neste caso, de possibilidade de ser chamado a realizar aportes adicionais de recursos.

XIII. Fica vedada a negociação de fração das Cotas.

Parágrafo Único - A integralização das Cotas em bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Anexo 12 da Instrução CVM 472, e aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, bem como deve ser realizada no prazo máximo de 3 (três) meses contados da data da subscrição.

DA TAXA DE INGRESSO E TAXA DE SAÍDA

Art. 42 – No âmbito da primeira emissão de Cotas do FUNDO, não serão cobradas taxa de ingresso e saída dos subscritores das Cotas nos mercados primário ou secundário.

§ 1º - Poderá ser cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas no mercado primário, relativamente às novas emissões de cotas, mediante definição da ADMINISTRADORA, após o recebimento da recomendação da Gestora, ou em Assembleia Geral de Cotistas, conforme o caso.

§ 2º - Não será cobrada taxa de saída dos detentores de cotas do FUNDO. DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Art. 43 - A Assembleia Geral Ordinária de Cotistas a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, conforme dispõe o § 1º do artigo 63 do presente Regulamento, deliberará sobre a aprovação das demonstrações financeiras do FUNDO.

§ 1º - O FUNDO deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, previsto no parágrafo único do artigo 10 da Lei nº 8.668/13. Caso sejam auferidos lucros pelo FUNDO, os lucros auferidos poderão, a critério da ADMINISTRADORA, ser distribuídos aos Cotistas, mensalmente, sempre no dia 25 (vinte e cinco), ou no pregão imediatamente anterior caso não haja pregão no dia 25, do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo FUNDO, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação deverá ser pago no dia 25 (vinte e cinco), ou no pregão imediatamente anterior caso não haja pregão no dia 25, dos meses de fevereiro e agosto ou terá a destinação que lhe der a assembleia geral de cotistas, com base em proposta e justificativa apresentada pela ADMINISTRADORA, com base em recomendação da Gestora. O montante que (i) exceder a distribuição mínima de 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos no semestre, nos termos da Lei n.º 8.668/93, conforme alterada, e (ii) não seja destinado à Reserva de Contingência (conforme abaixo definido) poderá ser, a critério da ADMINISTRADORA, conforme recomendação da Gestora, investido em Ativos Financeiros para posterior distribuição aos cotistas, ou reinvestido na aquisição de Ativos.

§ 2º - Para arcar com as despesas dos Ativos, sem prejuízo da possibilidade de utilização do caixa do FUNDO, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”), para arcar com as despesas extraordinárias do FUNDO.

§ 3º - Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em Ativos Financeiros, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão capitalizar o valor da Reserva de Contingência.

§ 4º - O valor da Reserva de Contingência corresponderá a até 5% (cinco por cento) do total dos ativos do FUNDO. Para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada reserva, poderá ser procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa, até que se atinja o limite acima previsto.

§ 5º - Não obstante a possibilidade de constituição de Reserva de Contingência, constituem encargos do FUNDO aqueles listados no artigo 47 da Instrução CVM 472, sendo certo que quaisquer despesas não expressamente previstas em tal artigo devem correr por conta da ADMINISTRADORA e/ou da Gestora.

§ 6º - No caso de ofertas primárias de distribuição de Cotas, os encargos relativos a referida distribuição, bem como com o registro das Cotas para negociação em mercado organizado de valores mobiliários poderão ser arcados pela ADMINISTRADORA e/ou pela Gestora, bem como pelos subscritores através da taxa de distribuição primária, nos termos do ato que aprovar referida emissão.

§ 7º - O FUNDO manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

§ 8º - Farão jus aos rendimentos de que trata o artigo 43, §1º, acima os titulares de Cotas do FUNDO no fechamento do dia 15 (quinze) de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador, ou no pregão imediatamente anterior caso não haja pregão no dia 15.

Art. 44 - Se a data de cumprimento de qualquer obrigação prevista neste Regulamento ou decorrente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas não for um Dia Útil, a data para o cumprimento efetivo da obrigação será prorrogada para o próximo Dia Útil ou, nas hipóteses previstas nos Parágrafos Primeiro e Nono do Art. 45 acima, antecipada para o pregão imediatamente anterior, sem qualquer correção ou encargo. Para os fins deste Regulamento, será considerado “Dia Útil” qualquer dia, exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais e (ii) aqueles sem expediente na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

DA ADMINISTRAÇÃO

Art. 45 – A ADMINISTRADORA tem amplos poderes para gerir o patrimônio do FUNDO, inclusive abrir e movimentar contas bancárias, adquirir, alienar, locar, arrendar e exercer todos os demais direitos inerentes aos bens integrantes do patrimônio do FUNDO, podendo transigir e praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, observadas as limitações impostas por este Regulamento, pela legislação em vigor e demais disposições aplicáveis, conforme orientação da Gestora, dentro de suas respectivas atribuições aplicáveis.

§ 1º - A ADMINISTRADORA do FUNDO deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao FUNDO e manter reserva sobre seus negócios.

§ 2º - A ADMINISTRADORA será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668/93, a proprietária fiduciária dos bens imóveis adquiridos pelo FUNDO, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Regulamento.

DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA

Art. 46 - Constituem obrigações e responsabilidades da ADMINISTRADORA do FUNDO:

I. observado o disposto no artigo 50 deste Regulamento, realizar a alienação ou a aquisição dos Ativos que sejam imóveis ou SPE, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento e conforme orientação da Gestora, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, salvo nas hipóteses de conflito de interesses;

II. providenciar a averbação, junto aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO que tais ativos imobiliários: a) não integram o ativo da ADMINISTRADORA; b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da ADMINISTRADORA;

c) não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da ADMINISTRADORA; e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da ADMINISTRADORA, por mais privilegiados que possam ser; e f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais;

III. manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) os registros dos Cotistas e de transferência de Cotas; b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais; c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO; d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e) o arquivo dos relatórios do auditor independente, dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas e que, eventualmente, venham a ser contratadas, nos termos dos artigos 29 e 31 da Instrução CVM 472;

IV. observadas as competências da Gestora, celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO, observado o disposto no artigo 50 abaixo;

V. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO;

VI. custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas que podem ser arcadas pelo FUNDO;

VII. manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia devidamente autorizada pela CVM, os títulos adquiridos com recursos do FUNDO;

VIII. no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III até o término do procedimento;

IX. dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM 472 e neste Regulamento;

X. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO;

XI. observar as disposições constantes neste Regulamento e no(s) prospecto(s) do FUNDO, quando aplicável, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; e

XII. controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO, fiscalizando os serviços prestados por terceiros e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade.

§ 1º - O FUNDO não participará obrigatoriamente das assembleias de detentores de títulos integrantes da carteira do FUNDO que contemplem direito de voto ou das assembleias das sociedades nas quais detenha participação ou de condomínios de imóveis integrantes do seu patrimônio.

§ 2º- Não obstante o acima definido, a ADMINISTRADORA e a Gestora acompanharão todas as pautas das referidas assembleias gerais e, caso considerem, em função da política de investimento do FUNDO, relevante o tema a ser discutido e votado, a Gestora, em nome do FUNDO, poderá comparecer e exercer o direito de voto, desde que permitido pela regulamentação aplicável.

DAS VEDAÇÕES DA ADMINISTRADORA

Art. 47 - É vedado à ADMINISTRADORA, no exercício de suas atividades como gestor do patrimônio do FUNDO

e utilizando os recursos ou ativos do mesmo:

I. receber depósito em sua conta corrente;

II. conceder empréstimos, adiantar rendas futuras a Cotistas ou abrir crédito sob qualquer modalidade;

III. contrair ou efetuar empréstimo;

IV. prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo

FUNDO;

V. aplicar, no exterior, os recursos captados no país;

VI. aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio FUNDO;

VII. vender à prestação Cotas do FUNDO, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

VIII. prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

IX. ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 472, realizar operações do FUNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA, Gestora ou Consultor Especializado, entre o FUNDO e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do FUNDO, entre o FUNDO e o representante de Cotistas ou entre o FUNDO e o empreendedor;

X. constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO;

XI. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472;

XII. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

XIII. realizar operações com derivativos, exceto se destinado exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição deverá ser sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO; e

XIV. praticar qualquer ato de liberalidade.

§ 1º - A vedação prevista no inciso X acima não impede a aquisição, pela ADMINISTRADORA, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO.

§ 2º - O FUNDO poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 48 – O Fundo pagará uma taxa de administração equivalente à 1,25% a.a. (um inteiro e vinte e cinco décimos por cento ao ano) (“Taxa de Administração”), calculada mensalmente sobre (a) o valor contábil do patrimônio líquido total do FUNDO, ou (b) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”); observado o valor mínimo mensal de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), atualizado anualmente segundo a variação positiva do IPCA, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do FUNDO:

§ 1º - Para fins de clareza, a Taxa de Administração será calculada mensalmente por período vencido, unicamente mediante a multiplicação do percentual previsto na tabela acima, à razão de 1/12 (um doze avos), pelo volume do patrimônio líquido/valor de mercado correspondente, devendo ser quitada até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.

§ 2º - A ADMINISTRADORA pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração devida.

§3º - A cada emissão de Cotas, o FUNDO poderá, a exclusivo critério da ADMINISTRADORA em conjunto com a Gestora, cobrar a Taxa de Distribuição Primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas. Com exceção da Taxa de Distribuição Primária não haverá outra taxa de ingresso a ser cobrada pelo Fundo.

§4º - No caso de destituição e/ou renúncia da ADMINISTRADORA: (a) os valores devidos relativos à sua respectiva remuneração, conforme aplicável, serão pagos pro rata temporis até a data de seu efetivo desligamento e não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data; e (b) conforme aplicável, o FUNDO arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fiduciária referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO.

§5º - O FUNDO pagará à Gestora uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), a ser apropriada mensalmente e paga semestralmente até o 5º (quinto) Dia Útil do 1º (primeiro) mês do semestre subsequente, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do FUNDO, observado que o pagamento da Taxa de Performance apurada ao final de determinado semestre poderá ser feito de forma parcelada ao longo do semestre seguinte se assim for solicitado pela Gestora.

§6º - A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

VT Performance = 0,20 x { [Resultado] – [PL Base * (1+Índice de Correção)] } Onde:

VT Performance = Valor da Taxa de Performance devida, apurada na data de apuração de performance;

Índice de Correção = Variação do IPCA, acrescido de um spread de 7% (sete por cento) ao ano. O Índice de Correção será calculado, entre a última data de apuração da Taxa de Performance (inclusive) e a data de apropriação da Taxa de Performance (exclusive), conforme descrito abaixo:

(a) Tendo em vista a data de apuração da Taxa de Performance, será utilizada a variação mensal do IPCA divulgada no mês anterior.

(b) Esta taxa não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os cotistas.

PL Base = Valor inicial do patrimônio líquido contábil do Fundo utilizado na primeira integralização de cotas, no caso do primeiro período de apuração da Taxa de Performance, ou patrimônio líquido contábil utilizado na última cobrança da Taxa de Performance efetuada, para os períodos de apuração subsequentes;

Resultado = conforme fórmula abaixo:

Resultado = [(PL Contábil) + (Distribuições Atualizadas)]

PL Contábil = Valor do patrimônio líquido contábil de fechamento do último dia útil da data de apuração da Taxa de Performance;

Distribuições atualizadas: = Somatório de i (i indo de M a N) de:

[Rendimento mês i*(1+Índice de Correção mês n) / (1 + Índice de Correção do mês i)]

Rendimento mês i = mês de referência

M = mês referente à primeira integralização, no caso do primeiro período de apuração da Taxa de Performance, ou o mês da última cobrança da Taxa de Performance efetuada, para os períodos de apuração subsequentes;

N = mês de apuração e/ou provisionamento de Taxa de Performance.

§7º - A Taxa de Performance somente será provisionada e paga no que exceder à taxa de performance acumulada e paga até a última data de pagamento da taxa de performance.

§8º - As datas de apuração da Taxa de Performance correspondem ao último dia dos meses de junho e dezembro.

DA GESTORA

Art. 49 - A ADMINISTRADORA, consoante o disposto na Instrução CVM 472, contratou, em nome do FUNDO, a SUNO GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 12.124, de 09 de janeiro de 2012, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Av. Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 2041, Xxxxx X, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 11.304.223/0001-69 (“Gestora”), para prestar os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO.

Art. 50 - A Gestora realizará a gestão profissional da carteira do FUNDO, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicável, no Regulamento e no Contrato de Gestão de Carteira de Fundo de Investimento, celebrado entre o FUNDO e a Gestora (“Contrato de Gestão”):

I. identificar, selecionar, avaliar, adquirir, acompanhar, negociar e alienar dos Ativos, que sejam considerados ativos financeiros, nos termos da Instrução CVM 555, integrantes da política de investimento prevista nesse Regulamento existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso, bem como celebrar todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação e contratação dos ativos financeiros e dos referidos intermediários, representando o FUNDO, para todos os fins de direito, para essa finalidade;

II. monitorar o desempenho do FUNDO, na forma de valorização das Cotas e a evolução do valor do patrimônio do FUNDO;

III. monitorar os investimentos nos Ativos realizados pelo FUNDO;

IV. identificar, avaliar e acompanhar os Ativos, que não sejam considerados ativos financeiros, nos termos da Instrução CVM 555, incluindo os imóveis e SPEs que integram ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, bem como recomendar a alienação, aquisição e arrendamento e/ou locação de tais Ativos à ADMINISTRADORA;

V. negociar os contratos e negócios jurídicos relativos à administração e ao monitoramento dos imóveis e SPEs integrantes do patrimônio do FUNDO e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimento do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO;

VI. controlar e supervisionar as atividades inerentes à administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO, bem como de exploração do direito de superfície dos respectivos imóveis e SPEs, realizando diretamente tais serviços na forma prevista na regulamentação aplicável, ou fiscalizando os serviços prestados por terceiros;

VII. sugerir à ADMINISTRADORA modificações neste Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos do FUNDO;

VIII. acompanhar e avaliar oportunidades de melhorias e renegociação e desenvolver relacionamento com os locatários dos imóveis que compõem, ou que venham a compor, o patrimônio do FUNDO;

IX. discutir propostas de locação dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO com as empresas eventualmente contratadas para prestarem os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO;

X. recomendar à ADMINISTRADORA a estratégia de investimento e desinvestimento em imóveis;

XI. elaborar relatórios de investimento realizados pelo FUNDO na área imobiliária;

XII. representar o FUNDO, nos termos da regulamentação aplicável, inclusive votando em nome deste, em todas as reuniões e assembleias de condôminos dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO; e

XIII. recomendar à ADMINISTRADORA a implementação de benfeitorias visando à manutenção do valor dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO ou sua valorização.

§ 1º - A ADMINISTRADORA confere amplos e irrestritos poderes à Gestora para que este identifique, selecione, avalie, adquira, acompanhe e aliene os Ativos que sejam considerados ativos financeiros, nos termos da Instrução CVM 555, de acordo com o disposto neste Regulamento, na regulamentação em vigor e no Contrato de Gestão, obrigando-se a outorgar as respectivas procurações por meio de mandato específicos, conforme assim exigido pela legislação aplicável ou pelos órgãos públicos competentes.

§ 2º - A Gestora deverá recomendar à ADMINISTRADORA a aquisição e/ou a alienação de Imóveis Alvo ou de quotas ou ações SPE que invistam em Imóveis Alvo, atendendo, sempre, a política de investimento prevista neste Regulamento e a legislação aplicável. Nesse sentido, nas situações em que a Gestora venha a encontrar algum imóvel ou uma SPE que atenda aos critérios de elegibilidade previstos neste Regulamento, ou que a Gestora entenda que um determinado imóvel ou SPE deva ser alienado, ou ainda encontrar potenciais locatários para alugar ou arrendar os imóveis objeto de investimento pelo FUNDO, recomendará à ADMINISTRADORA a celebração dos instrumentos jurídicos necessários, nos termos previstos no fluxo operacional acordado entre a ADMINISTRADORA e a Gestora.

Art. 51 - A Gestora exercerá o direito de voto decorrentes dos ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, na qualidade de representante deste, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do FUNDO, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias conforme sua política de voto.

Art. 52 - A Gestora, se verificar potencial conflito de interesses, deixará de exercer direito de voto nas assembleias relativas aos ativos integrantes da carteira do FUNDO.

Art. 53 - A Gestora exercerá o voto sem a necessidade de consulta prévia a Cotistas ou de orientações de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso no Regulamento e nas normas da CVM, sendo que a Gestora tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento do FUNDO sempre na defesa dos interesses dos Cotistas.

Art. 54 - A política de exercício de voto utilizada pela Gestora pode ser encontrada em sua página na rede mundial de computadores:xxx.xxxx.xxx.xx

Parágrafo Único - A GESTORA DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

DO CONSULTOR ESPECIALIZADO

Art. 55 - A ADMINISTRADORA, consoante o disposto na Instrução CVM 472, contratou, em nome do FUNDO, a O21 SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Rua Nascimento Silva, 21, conjunto 101, XXX 00000-000, Ipanema, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 24.217.110/0001-78 (“Consultor Especializado”), para prestar os serviços de consultoria especializada ao Fundo.

Art. 56 – O Consultor Especializado realizará os serviços de consultoria especializada para os empreendimentos imobiliários e demais Ativos Alvo integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do FUNDO, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicável, no Regulamento e no Contrato de Consultoria Especializada de Carteira de Fundo de Investimento, celebrado entre o FUNDO e o Consultor Especializado (“Contrato de Consultoria Especializada”):

I. auxiliar a ADMINISTRADORA e/ou a Gestora, conforme o caso, na análise, seleção, avaliação, aquisição, acompanhamento e alienação dos Ativos Alvo, existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico- financeiras, se for o caso;

II. auxiliar a ADMINISTRADORA na celebração dos negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO, por meio de procuração

outorgada pela ADMINISTRADORA para esse fim, conforme o caso;

III. auxiliar a ADMINISTRADORA no controle e na supervisão das atividades inerentes à gestão dos Ativos Alvo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros;

IV. auxiliar a ADMINISTRADORA na condução e execução da estratégia de desinvestimento em Ativos Alvo; e

V. elaborar relatórios de investimento realizados pelo FUNDO em Ativos Alvo, conforme previstos no Contrato de Consultoria.

Art. 57 – O Consultor Especializado receberá pelos seus serviços uma remuneração mensal, nos termos do Contrato de Consultoria Especializada e nos termos desse Regulamento, a ser paga como encargo do Fundo, nos termos do inciso VIII do artigo 47 da Instrução CVM 472.

Parágrafo Único – O Consultor Especializado somente poderá ser substituído ou destituído pela Administradora mediante concordância prévia por escrito da Xxxxxxx, que poderá, se entender necessário, apresentar suas considerações em relação à substituição ou destituição, que serão consideradas e avaliadas pela Administradora para fins de tomada de decisão, bem como em observância ao disposto no Contrato de Consultoria Especializada.

DA SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA E/OU DA GESTORA

Art. 58 - A ADMINISTRADORA e/ou a Gestora serão substituídas nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral de Cotistas, de sua renúncia e de seu descredenciamento, conforme aplicável, nos termos previstos na Instrução CVM 472 e na Instrução CVM 555, assim como na hipótese de sua dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência.

§ 1º - A ADMINISTRADORA e/ou a Gestora poderão renunciar à administração do FUNDO mediante aviso prévio de, no mínimo, 30 (trinta) dias corridos, endereços aos cotistas e à CVM.

§ 2º - Nas hipóteses de renúncia ou de descredenciamento pela CVM, conforme aplicável, ficará a

ADMINISTRADORA obrigada a:

a) convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger o sucessor do prestador de serviços em questão ou deliberar sobre a liquidação do FUNDO, a qual deverá ser efetuada pela ADMINISTRADORA, ainda que após sua renúncia e/ou descredenciamento, se for o caso; e

b) permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas

matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

§ 3º - É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas, caso a ADMINISTRADORA não convoque a Assembleia Geral de Cotistas de que trata o § 2º, alínea “a”, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

§ 4º - No caso de liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA, cabe ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto neste Regulamento, convocar a Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do FUNDO.

§ 5º - Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do FUNDO, até ser procedida a averbação referida no § 2º, alínea “b”, deste artigo.

§ 6º - Aplica-se o disposto no § 2ºalínea “b”, deste artigo, mesmo quando a Assembleia Geral de Cotistas deliberar a liquidação do FUNDO em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA, cabendo à Assembleia Geral de Cotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do FUNDO.

§ 7º - Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil nomeará uma instituição para processar a liquidação do FUNDO.

§ 8º - Nas hipóteses referidas no caput, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO.

§ 9º - A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio do FUNDO não constitui transferência de propriedade.

§ 10º - A Assembleia Geral de Cotistas que destituir a ADMINISTRADORA e/ou a Gestora deverá, no mesmo ato, eleger seu substituto ou deliberar quanto à liquidação do FUNDO.

§ 11º - Caso a ADMINISTRADORA renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO.

§ 12º - A ADMINISTRADORA poderá rescindir unilateralmente o Contrato de Gestão sem justa causa, após deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, enviando uma notificação prévia com antecedência mínima de 180 (cento e oitenta) dias à Gestora, hipótese em que a Gestora receberá a sua parcela correspondente da Taxa de Administração, se devida, nos termos do Contrato de Gestão até sua substituição efetiva, bem como a Multa por Destituição (definida abaixo).

§ 12º - Em caso de destituição da Gestora sem justa causa, além do pagamento da sua parcela da Taxa de Administração, conforme devida, a Gestora também fará jus ao recebimento de uma multa indenizatória equivalente a 24 (vinte e quatro) meses da remuneração descrita no Contrato de Gestão a que a Gestora faz jus, sendo certo que tal valor não poderá ser inferior à média dos montantes pagos à Gestora a título de taxa de gestão nos 12 (doze) meses anteriores ao mês em que ocorrer a destituição, e será calculada mensalmente por período vencido e quitada até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês de apuração, sendo que o primeiro pagamento será pago até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês da destituição (“Multa por Destituição”).

§ 13º A Multa por Destituição devida à Gestora será abatida: (i) da parcela da Taxa de Administração que venha a ser atribuída ao novo gestor que venha a ser indicado em substituição à Gestora (“Nova Taxa de Gestão”); e/ou: (ii) caso a Nova Taxa de Gestão não seja suficiente para arcar com os pagamentos relacionados à Multa por Destituição, conforme prazo de pagamento estabelecido acima, da parcela da Taxa de Administração que seria destinada à Gestora, caso esta não houvesse sido destituída — sendo certo, desse modo, que a Multa por Destituição não implicará: (a) em redução da remuneração da ADMINISTRADORA e demais prestadores de serviço do Fundo, exceto pela remuneração do novo gestor; tampouco (b) em aumento dos encargos do Fundo considerando o montante máximo da Taxa de Administração previsto nesse Regulamento.

§ 14º Para fins desse Regulamento considerar-se-á "Justa Causa": conforme determinado por sentença arbitral final ou sentença judicial contra a qual não caiba recurso com efeitos suspensivos, a prática ou constatação dos seguintes atos ou situações: (i) comprovada fraude e/ou desvio de conduta e/ou função no desempenho das respectivas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento, do Contrato de Gestão e/ou legislação ou regulamentação aplicáveis; ou (ii) descredenciamento pela CVM como gestor de carteira de valores mobiliários.

§ 15º Não será devida nenhuma Indenização da Gestora no caso de destituição por Xxxxx Xxxxx, independentemente do quórum de aprovação na Assembleia Geral de Cotistas que deliberar pela destituição.

DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Art. 59 - A ADMINISTRADORA prestará aos Cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as Cotas do FUNDO estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Instrução

CVM 472, devendo divulgá-las em sua página na rede mundial de computadores xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e as manterá disponíveis aos Cotistas em sua sede, no endereço indicado neste Regulamento.

Parágrafo Único - A ADMINISTRADORA deverá, ainda, simultaneamente à divulgação prevista neste artigo, enviar as informações periódicas sobre o FUNDO à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

Art. 60 - Para fins do disposto neste Regulamento, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e os Cotistas, inclusive para convocação de Assembleias Gerais e procedimentos de consulta formal.

Art. 61 - Compete ao Cotista manter a ADMINISTRADORA atualizada a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando a ADMINISTRADORA de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o Cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos do FUNDO, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

Art. 62 - O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre a

ADMINISTRADORA e a CVM, nos termos do artigo 62, §2º da Instrução CVM 472.

DA ASSEMBLEIA GERAL DOS COTISTAS

Art. 63 - Sem prejuízo das demais competências previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, compete privativamente à assembleia geral de Cotistas do FUNDO (“Assembleia Geral de Cotistas”) deliberar sobre:

I. demonstrações financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA;

II. alteração deste Regulamento, ressalvado o disposto no parágrafo quarto abaixo;

III. destituição ou substituição da ADMINISTRADORA;

IV. emissão de novas Cotas em montante superior ao Capital Autorizado;

V. fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO;

VI. dissolução e liquidação do FUNDO, naquilo que não estiver disciplinado neste Regulamento;

VII. definição ou alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

VIII. apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do FUNDO;

IX. eleição e destituição de representante dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de suas atividades, caso aplicável;

X. destituição ou substituição da Gestora;

XI. alteração do prazo de duração do FUNDO;

XII. aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos dos artigos 31-X, § 0x, 00 x 00, IX da Instrução CVM 472; e

XIII. alteração da Taxa de Administração descrita no artigo 48 acima.

§ 1º - A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I deste artigo deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

§ 2º - A Assembleia Geral de Cotistas referida no § 1º somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

§ 3º - A Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior.

§ 4º O Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração:

I – decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;

II – for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e

III – envolver redução ou isenção das Taxas de Administração, de custódia ou de performance, caso aplicável.

§ 5º As alterações referidas nos incisos I e II do § 4º acima devem ser comunicadas aos cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas.

§ 6º A alteração referida no inciso III deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.

Art. 64 – Compete à ADMINISTRADORA convocar, em primeira convocação, a Assembleia Geral de Cotistas, respeitados os seguintes prazos:

I. xx xxxxxx, 00 (xxxxxx) xias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e

II. no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias.

§ 1º - A Assembleia Geral de Cotistas poderá também ser convocada diretamente por Cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.

§ 2º - A convocação por iniciativa da Xxxxxxx, dos Cotistas ou dos representantes dos Cotistas será dirigida à ADMINISTRADORA, que deverá, no prxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) xias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral de Cotistas às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral de Cotistas assim convocada deliberar em contrário.

Art. 65 - A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser encaminhada a cada Cotista e disponibilizada nas páginas da ADMINISTRADORA e do distribuidor na rede mundial de computadores, observadas as seguintes disposições:

I. da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas;

II. a convocação de Assembleia Geral de Cotistas deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas; e

III. o aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o Cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas.

§ 1º - A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

§ 2º - A ADMINISTRADORA do FUNDO deve colocar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto:

a) em sua página na rede mundial de computadores;

b) no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e

c) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do FUNDO estejam admitidas à negociação.

§ 3º - Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária do FUNDO, os Cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas do FUNDO ou o(s) representante(s) de Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à ADMINISTRADORA, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária, que passará a ser Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária.

§ 4º - O pedido de que trata o § 3º acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do artigo 19-A da Instrução CVM 472, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

§ 5º - Para fins das convocações das Assembleias Gerais de Cotistas do FUNDO e dos percentuais previstos no artigo 64, § 1º, no artigo 65, § 3º e no artigo 67, § 1º deste Regulamento, será considerado pela ADMINISTRADORA os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas.

Art. 66 - A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.

Art. 67 - Todas as decisões em Assembleia Geral de Cotistas deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada Cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Regulamento. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Geral de Cotistas (“Maioria Simples”).

§ 1º - Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha até 100 (cem) Cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias previstas nos incisos “ii”, “iii”, “v”, “vi”, “viii”, “xii” e “xiii” do artigo 63 acima.

§ 2º - Cabe à ADMINISTRADORA informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias Gerais que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado, nos termos do artigo 20, §2º da Instrução CVM 472.

Art. 68 - Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito na data da convocação da Assemblei Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

Parágrafo Único - Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto neste Regulamento.

Art. 69 - A ADMINISTRADORA poderá encaminhar aos Cotistas pedido de procuração, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, satisfazendo os seguintes requisitos:

a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; b) facultar ao Cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; c) ser dirigido a todos os Cotistas.

§ 1º - É facultado a Cotistas que detenham, conjunta ou isoladamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar à ADMINISTRADORA o envio pedido de procuração de que trata o artigo 23 da Instrução CVM 472 aos demais Cotistas do FUNDO, desde que tal pedido contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido, bem como: a) reconhecimento da firma do Cotista signatário do pedido; e b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

§ 2º - A ADMINISTRADORA deverá encaminhar aos demais Cotistas o pedido para outorga de procuração em nome do Cotista solicitante em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data da solicitação.

§ 3º - Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela ADMINISTRADORA, em nome de Cotistas, serão arcados pelo FUNDO.

Art. 70 - As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de Cotistas, formalizado em carta, telegrama, correio eletrônico (e- mail) ou fac-símile dirigido pela ADMINISTRADORA a cada Cotista, conforme informado em documento posterior firmado pelo Cotista e encaminhado à ADMINISTRADORA, cuja resposta deverá ser enviada em até 30 (trinta) dias, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, I e II, da Instrução CVM 472.

§ 1º - Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

§ 2º - Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, plataforma eletrônica ou via mecanismo digital “click through”, nos termos do que for disciplinado na convocação, observando-se sempre que a referida comunicação somente será considerada recebida pela ADMINISTRADORA até o início da

respectiva Assembleia Geral de Cotistas.

§ 3º - Os prazos para resposta e a data de apuração dos votos no âmbito da consulta formal poderão ser prorrogados pela ADMINISTRADORA, conforme orientação da Xxxxxxx, mediante envio de comunicação a todos os Cotistas neste sentido, nos mesmos meios em que a consulta formal foi enviada.

Art. 71 - Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO:

a) a ADMINISTRADORA, a Gestora ou o Consultor Especializado;

b) os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA, da Gestora ou do Consultor Especializado;

c) empresas ligadas à ADMINISTRADORA, à Gestora ou ao Consultor Especializado, seus sócios, diretores e funcionários;

d) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários;

e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e

f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO.

Parágrafo único - Não se aplica a vedação prevista no caput deste artigo 71 quando:

a) os únicos Cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas neste artigo 71;

b) houver aquiescência expressa da Maioria Absoluta dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto; ou

c) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do artigo 8º da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, conforme o § 2º do artigo 12 da Instrução CVM 472.

DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

Art. 72 - O FUNDO poderá ter até 3 (três) representantes de Cotistas, a serem eleitos e nomeados pela Assembleia Geral de Cotistas, com prazos de mandato de até 1 (um) ano, observado o prazo do § 3º abaixo, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, observados os seguintes requisitos:

I. ser Cotista do FUNDO;

II. não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA ou no controlador da ADMINISTRADORA, em sociedades por ela diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

III. não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora dos imóveis que constituam objeto do FUNDO, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

IV. não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

V. não estar em conflito de interesses com o FUNDO; e

VI. não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

§ 1º - Compete ao representante de Cotistas já eleito informar à ADMINISTRADORA e aos Cotistas do FUNDO

a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

§ 2º - A eleição dos representantes de Cotistas pode ser aprovada pela Maioria Simples dos Cotistas presentes na Assembleia Geral de Cotistas e que, cumulativamente, representem, no mínimo:

a) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas do FUNDO, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem)

Cotistas; ou

b) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas do FUNDO, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas.

§ 3º - Os representantes de Cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia Geral Ordinária do FUNDO, permitida a reeleição.

§ 4º - A função de representante dos Cotistas é indelegável.

§ 5º - Sempre que a Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO for convocada para eleger representantes de Cotistas, devem ser disponibilizados, nos termos deste Regulamento, as seguintes informações sobre o(s) candidato(s):

a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 26 da Instrução CVM 472; e

b) as informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM 472.

Art. 73 - Compete ao representante dos Cotistas:

I. fiscalizar os atos da ADMINISTRADORA e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

II. emitir formalmente opinião sobre as propostas da ADMINISTRADORA, a serem submetidas à Assembleia Geral de Cotistas, relativas à emissão de novas Cotas – exceto se aprovada nos termos do inciso VIII do artigo 30 da Instrução CVM 472 –, transformação, incorporação, fusão ou cisão do FUNDO;

III. denunciar à ADMINISTRADORA e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do FUNDO, à Assembleia Geral de Cotistas, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao FUNDO;

IV. analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo FUNDO;

V. examinar as demonstrações financeiras do FUNDO do exercício social e sobre elas opinar;

VI. elaborar relatório que contenha, no mínimo:

a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

b) indicação da quantidade de Cotas de emissão do FUNDO detida por cada um dos representantes de Cotistas;

c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e

d) opinião sobre as demonstrações financeiras do FUNDO e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39-V da Instrução CVM 472, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;

VII. exercer essas atribuições durante a liquidação do FUNDO; e

VIII. fornecer à ADMINISTRADORA em tempo hábil todas as informações que forem necessárias para o preenchimento do item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM 472.

§ 1º - A ADMINISTRADORA é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos Cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício

social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI, do artigo 26-A da Instrução CVM 472.

§ 2º - Os representantes de Cotistas podem solicitar à ADMINISTRADORA esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

§ 3º - Os pareceres e opiniões dos representantes de Cotistas deverão ser encaminhados à ADMINISTRADORA do FUNDO no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do artigo 26-A da Instrução CVM 472 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a ADMINISTRADORA proceda à divulgação nos termos dos artigos 40 e 42 da Instrução CVM 472.

Art. 74 - Os representantes de Cotistas devem comparecer às Assembleias Gerais do FUNDO e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

Parágrafo Único - Os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos representantes de Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Art. 75 - Os representantes de Cotistas têm os mesmos deveres da ADMINISTRADORA nos termos do artigo 33 da Instrução CVM 472.

Art. 76 - Os representantes de Cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse do FUNDO. CONFLITO DE INTERESSES

Art. 77 - Os atos que caracterizem conflito de interesses dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 472.

Art. 78 - Não poderá votar nas Assembleias Gerais de Cotistas o Cotista que esteja em situação que configure conflito de interesses, ressalvadas as hipóteses previstas neste Regulamento.

DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Art. 79 - O FUNDO terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa à ADMINISTRADORA, encerrando o seu exercício social em 31 de dezembro de cada ano, encerrando-se a cada 12 (doze) meses.

Art. 80 - As demonstrações financeiras do FUNDO serão auditadas anualmente por empresa de auditoria independente registrada na CVM.

§ 1º - Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do FUNDO, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte da ADMINISTRADORA.

§ 2º - As demonstrações financeiras do FUNDO serão elaboradas observando-se a natureza dos empreendimentos imobiliários e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do FUNDO.

Art. 81 - O FUNDO estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM.

DA DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E AMORTIZAÇÃO PARCIAL DE COTAS

Art. 82 - No caso de dissolução ou liquidação do FUNDO, o patrimônio do FUNDO será partilhado aos Cotistas na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas do FUNDO. No caso de entrega de ativos como pagamento aos Cotistas, tal procedimento será realizado fora do ambiente da B3.

Parágrafo Único - Para todos os fins, a dissolução e a liquidação do FUNDO obedecerão as regras da Instrução CVM 472 e, no que couber, as regras gerais da CVM sobre fundos de investimento.

Art. 83 – São eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em Assembleia Geral:

a) caso o FUNDO passe a ter patrimônio líquido inferior a 10% (dez por cento) do patrimônio inicial do FUNDO, representado pelas Cotas da primeira emissão;

b) descredenciamento, destituição, ou renúncia da ADMINISTRADORA ou da Gestora, caso, no prazo máximo de 90 (noventa) dias da respectiva ocorrência, a Assembleia Geral de Cotistas convocada para o fim de substituí-lo não alcance quórum suficiente ou não delibere sobre a liquidação ou incorporação do FUNDO;

c) ocorrência de patrimônio líquido negativo após consumidas as reservas mantidas no patrimônio do FUNDO, bem como após a alienação dos demais ativos da carteira do FUNDO; e

d) caso após o decurso do prazo de 5 (cinco) anos, contados da data de encerramento da oferta pública de distribuição de Cotas da 1ª emissão do FUNDO, as Cotas não estejam admitidas a negociação em mercado de bolsa, o FUNDO iniciará seu processo de liquidação, que deverá ser encerrado até o decurso de prazo de 7 (sete) anos, contados da data de encerramento da oferta pública de distribuição das Cotas da 1ª emissão.

Art. 84 – Na hipótese de liquidação do FUNDO, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas

demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO.

Parágrafo Único - Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Art. 85 - Após a partilha do ativo, a ADMINISTRADORA deverá promover o cancelamento do registro do

FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:

a) no prazo de 15 (quinze) dias:

I. o termo de encerramento firmado pela ADMINISTRADORA em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do FUNDO, quando for o caso; e

II. o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ/ME.

b) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO

acompanhada do parecer do auditor independente.

Art. 86 - O FUNDO poderá amortizar parcialmente as suas Cotas quando ocorrer a venda de ativos para redução do seu patrimônio ou sua liquidação.

Parágrafo Único – Nos termos do artigo 86 acima, em caso de amortização, o procedimento deverá ser comunicado à B3 por meio do sistema FundosNet, obedecendo o prazo mínimo de 5 (cinco) Dias Úteis anteriores à data do pagamento. Farão jus aos pagamentos de que trata o artigo 86 acima os titulares de Cotas do FUNDO no fechamento do dia 15 (quinze) do mês anterior ao evento da liquidação antecipada.

Art. 87 - A amortização parcial das Cotas para redução do patrimônio do FUNDO implicará na manutenção da quantidade de Cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado.

Art. 88 - Caso o FUNDO efetue amortização de capital os Cotistas deverão encaminhar cópia do Documento de Subscrição ou as respectivas notas de negociação das Cotas do FUNDO à ADMINISTRADORA, comprobatórios do custo de aquisição de suas Cotas. Os Cotistas que não apresentarem tais documentos terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

RISCOS

Art. 89 – O objetivo e a política de investimento do FUNDO não constituem promessa de rentabilidade e o Cotista assume os riscos decorrentes do investimento no FUNDO, ciente da possibilidade de eventuais perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no FUNDO. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo FUNDO, e não obstante a diligência da ADMINISTRADORA, da Gestora ou do Consultor Especializado em colocar em prática a política de investimento prevista neste Regulamento, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos o FUNDO e os seus investimentos e aplicações, conforme descritos no prospecto da oferta de Cotas do FUNDO, quando divulgado, e no informe anual do Fundo, nos termos do Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas. Portanto, não poderão a ADMINISTRADORA, a Gestora e o Consultor Especializado e quaisquer outros prestadores de serviços do FUNDO, em qualquer hipótese, serem responsabilizadas por qualquer depreciação dos ativos da carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos impostos ou gerados aos Cotistas, exceto pelos atos e omissões contrários à lei, a este Regulamento ou às disposições regulamentares aplicáveis, observadas as competências e atribuições aplicáveis a cada prestador de serviço essencial do FUNDO. Ainda que a ADMINSITRADORA , a Gestora e o Consultor Especializado mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para o Cotista.

§ 1º - A íntegra dos fatores de risco atualizados a que o FUNDO e os cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com o Anexo 39-V da Instrução CVM 472, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

§ 2º - A rentabilidade das Cotas não coincide com a rentabilidade dos ativos que compõem a carteira do FUNDO em decorrência dos encargos do FUNDO, dos tributos incidentes sobre os recursos investidos e da forma de apuração do valor dos imóveis que compõem a carteira do Fundo.

DO FORO

Art. 90 - Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

São Paulo, 10 de novembro de 2022.

XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS X.X.xx qualidade de administradora do SUNO ENERGIAS LIMPAS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

ANEXO I

CONDIÇÕES DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO

A oferta compreenderá a emissão de até 5.000.000 (cinco milhões) de Cotas, em classe e série única, da sua primeira emissão, nominativas e escriturais (“Emissão” e “Cotas”, respectivamente), todas com valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), na data da primeira integralização das Cotas, perfazendo o montante de até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), observado que a quantidade de Cotas poderá ser aumentada em função do exercício da opção de emissão de Cotas adicionais, nos termos do parágrafo 2º do artigo 14, da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Oferta”), sendo admitida a distribuição parcial das Cotas no âmbito da primeira emissão do Fundo, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, sendo o montante mínimo de colocação no âmbito da primeira emissão equivalente a

250.000 (duzentas e cinquenta mil) Cotas, totalizando um montante de R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) na Data de Emissão. Caso atingido tal montante e encerrada a Oferta, as Cotas remanescentes da emissão deverão ser canceladas pela Administradora. Findo o prazo de subscrição, caso o montante mínimo acima não seja colocado no âmbito da Oferta, esta será cancelada pela Administradora, sendo o Fundo liquidado.

O FUNDO entrará em funcionamento após a autorização da CVM.

Número da Emissão: A presente Xxxxxxx representa a 1ª (primeira) emissão de cotas do Fundo;

Montante da Oferta: Montante de, inicialmente, até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), correspondente a 5.000.000 (cinco milhões) de Cotas (“Montante Inicial da Oferta”), sem considerar (i) a possibilidade de Lote Adicional; e (ii) a possibilidade de Distribuição Parcial;

Quantidade de Cotas: Até 5.000.000 (cinco milhões) de cotas. A Quantidade Inicial de Cotas da Oferta poderá ser aumentada em função do exercício da opção de emissão do Lote Adicional ou diminuído em virtude possibilidade de Distribuição Parcial;

Lote Adicional: O Montante Inicial da Oferta poderá ser acrescido em até 20% da totalidade das Cotas originalmente ofertadas, ou seja, até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), correspondente a até

1.000.000 (um milhão) de Cotas, sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. As Cotas Adicionais, caso emitidas, serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. Aplicar-se-ão às Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional, caso venham a ser emitidas, os mesmos termos e condições das Cotas inicialmente ofertadas, sendo que a distribuição de tais Cotas também será conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação, sob a liderança do Coordenador Líder. Assim, a quantidade de Cotas objeto da Oferta poderá ser até 20% superior à quantidade de Cotas inicialmente ofertadas, mediante exercício

parcial ou total do Lote Adicional;

Lote Suplementar: Não será outorgada pelo Fundo ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das Cotas da Emissão, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400;

Preço de Emissão das Cotas da Emissão: O preço de cada Cota do Fundo, objeto da Emissão, equivalente a R$100,00 (cem reais) e será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do Anúncio de Encerramento;

Taxa de Ingresso e Saída: Não serão cobradas taxa de ingresso e saída dos Investidores no âmbito da Oferta;

Distribuição Parcial: Será admitida, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, a distribuição parcial das Cotas, sendo que a Oferta será cancelada caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta. O montante mínimo de colocação no âmbito da primeira emissão equivalente a 250.000 (duzentas e cinquenta mil) Cotas, totalizando um montante de R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) na Data de Emissão (“Montante Mínimo da Oferta”). Caso atingido tal montante e encerrada a Oferta, as Cotas remanescentes da emissão deverão ser canceladas pela Administradora. Findo o prazo de subscrição, caso o montante mínimo acima não seja colocado no âmbito da Oferta, esta será cancelada pela Administradora, sendo o Fundo liquidado;

Colocação e Regime de Distribuição das Cotas: A Oferta consistirá na distribuição pública primária das Cotas da Emissão, no Brasil, sob a coordenação do Coordenador Líder (conforme definido abaixo), sob o regime de melhores esforços de colocação, para efetuar esforços de colocação das Cotas da Emissão juntos aos investidores da Oferta, observados os termos da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 472 e demais leis e regulamentações aplicáveis, observado o plano de distribuição da Oferta a ser descrito e detalhado nos documentos da Oferta;

Investimento Mínimo por investidor: 5 (cinco) Cotas, totalizando a importância de R$ 500,00 (quinhentos reais) por Investidor, ressalvadas as hipóteses de rateio a serem nos documentos da Oferta;

Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos da Oferta serão destinados para a aquisição de ativos compatíveis com a política de investimentos do Fundo, nos termos dos documentos da Oferta;

Número de Séries: Série única;

Forma de Distribuição: Pública, nos termos da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 472 e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis;

Registro para Distribuição e Negociação das Cotas da Emissão: As Cotas serão depositadas para (i)

distribuição, no mercado primário, no DDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio do B3 e (ii) após o Lock-up para Negociação, negociação, no mercado secundário, no mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente no B3. Dentro do período indicado na tabela abaixo (“Lock-up para Negociação”), será vedada a negociação das Cotas do Fundo em mercado de bolsa, sendo certo que, após o Lock-up para Negociação, as Cotas do FUNDO passarão a ser admitidas à negociação no mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3. A ADMINISTRADORA, observando a recomendação da Gestora, poderá, antecipar o término do prazo do Lock-up para Negociação, mediante comunicado ao mercado;

MONTANTE CAPTADO PRIMEIRA EMISSÃO	LOCK-UP PARA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO (contado da data da Primeira Emissão de Cotas do FUNDO)
Até R$ 125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais) (inclusive)	12 (doze) meses
Acima de R$ 125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais) até R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) (inclusive)	15 (quinze) meses
A partir de R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) (exclusive)	18 (dezoito) meses

Procedimento para Subscrição e Integralização das Cotas da Emissão: As Cotas da Emissão serão subscritas utilizando-se os procedimentos do sistema DDA, administrado pela B3, a qualquer tempo, dentro do Prazo de Colocação (conforme abaixo definido) e observados os procedimentos indicados nos documentos da Oferta. As Cotas da Emissão deverão ser integralizadas, à vista e em moeda corrente nacional, pelo Preço de Emissão da Cota da Emissão, observado o disposto nos documentos da Oferta;

Tipo de Distribuição: Primária;

Público-alvo da Oferta: A Oferta é destinada a investidores institucionais e não institucionais, conforme vier a serem definidos nos documentos da Oferta;

Direitos das Cotas da Emissão: As Cotas da Emissão conferirão iguais direitos políticos e patrimoniais aos seus titulares, correspondendo cada Cota a 1 (um) voto nas Assembleias Gerias do Fundo. Nos termos do artigo 2º da Lei nº 8.668/93, não é permitido resgate de Cotas pelo Cotista;

Período de Colocação: Até 6 (seis) meses contados da data de divulgação do anúncio de início da Oferta, ou até a data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, o que ocorrer primeiro (“Prazo de Colocação”);

Coordenador Líder: A ÓRAMA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.293.225/0001-25 (“Coordenador Líder”);

Demais Termos e Condições: Os demais termos e condições da Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta.

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