DO

Regulamento

DO

CAPITAL TECH II - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

CNPJ N.º 18.093.847/0001-23

Datado de

27 DE JUNHO DE 2017

CAPITAL TECH II - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CNPJ n.º 18.093.847/0001-23

REGULAMENTO DO CAPITAL TECH II - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

CAPÍTULO I - O FUNDO

Artigo 1º - Das Definições – Os termos iniciados em letras maiúsculas no presente Regulamento terão o significado que lhes é atribuído neste artigo:

“ANBIMA” – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

“Assembleia Geral de Quotistas” – significa o órgão máximo de deliberação do Fundo com a função de apreciar, discutir e deliberar as matérias previstas no Artigo 15, Parágrafo Primeiro do Regulamento do Fundo.

“Administrador” – significa o administrador do Fundo BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx CEP: 01.451-011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.025.053/0001-62.

“Ativos Alvo” – significam as ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão das Companhias Alvo que confiram ao seu titular participação no processo decisório das Companhias Alvo, com efetiva influência na definição de suas políticas estratégicas e nas suas gestões.

“Boletim de Subscrição” – documento a ser assinado por cada Quotista no momento de ingresso no Fundo, contendo as informações do Parágrafo Quinto do Artigo 28 deste Regulamento.

“CAM” – significa a Câmara de Arbitragem do Mercado indicada no Regulamento para resolver desentendimentos, dúvidas ou conflitos oriundos da interpretação e/ou implementação do disposto no Regulamento.

“Capital Comprometido” – significa o montante total que os Quotistas se comprometeram a integralizar, de forma irrevogável e irretratável.

“CETIP” – significa a CETIP S.A. - Mercados Organizados.

“Código ABVCAP/ANBIMA” – significa o Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas que tem por objeto estabelecer parâmetros pelos quais devem se orientar as atividades das instituições participantes relacionadas à constituição e funcionamento de Fundos de Investimento em Participações (FIP), Fundos de Investimento em Empresas Emergentes (FIEE) e Fundos de Investimento em Cotas de FIPs e/ou FIEEs, disponível no endereço eletrônico xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx na rede mundial de computadores.

“Comitê de Investimentos” – significa o órgão composto por até 7 (sete) membros e respectivos suplentes, eleitos pelos Quotistas e pelo Gestor do Fundo, que tem por finalidade deliberar sobre as matérias previstas no Artigo 13 Regulamento.

“Companhias Alvo” – significam as companhias abertas ou fechadas voltadas para o setor de tecnologia da informação e comunicação.

“Companhias Investidas” – significam as Companhias Alvo que efetivamente receberem aporte de recursos pelo Fundo, nos termos do Artigo 8º, Parágrafo Primeiro do Regulamento.

“Compromisso de Investimento” – documento a ser assinado por cada Quotista, por meio do qual o Investidor se obriga a integralizar as Quotas subscritas na medida em que o Administrador fizer as chamadas de capital, de acordo com os prazos, processos decisórios e demais procedimentos estabelecidos no respectivo Compromisso de Investimento e no Regulamento.

“Conflito de Interesses” – significa o disposto no Artigo 14, caput, do Regulamento do Fundo.

“Custodiante” – BRL TRUST DTVM S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, Xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 13.486.793/0001-42, responsável pela custódia, controladoria e distribuição de cotas do Fundo.

“CVM” – significa a Comissão de Valores Mobiliários.

“Datas de Cálculo” – significam as datas em que o Gestor deverá calcular o Prêmio de Performance, conforme Parágrafo Sexto do Artigo 30 do Regulamento.

“Direito de Preferência” – significa o direito dos demais Quotistas em adquirir as Quotas ofertadas pelo Quotista Alienante de forma proporcional às participações que tais Quotistas detiverem no Patrimônio Líquido do Fundo na data da oferta.

“Equipe Chave do Gestor” – significa determinados membros da Equipe do Gestor indicados no Artigo 6º, Parágrafo Quinto do Regulamento do Fundo.

“Equipe do Gestor” – significa os profissionais do Gestor indicados no Artigo 6º, Parágrafo Segundo do Regulamento do Fundo que deverão dedicar determinada parte de seu tempo às atividades de gestão do Fundo.

“Fundo” – significa o fundo de investimento em participações denominado “Capital Tech II – Fundo de Investimento em Participações”, inscrito no CNPJ/MF sob o n° 18.093.847/0001-23.

“Gestor” – significa o gestor do Fundo Invest Tech Participações e Investimentos S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx xxx Xxxxxxxxx, 000 – conj. 153 – Pinheiros – São Paulo/SP – XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.189.550/0001-40, autorizada a administrar carteira de valores mobiliários pela CVM na forma do Ato Declaratório CVM n.º 8750, datado de 18/04/2006.

“Instrução nº 134” – significa a Instrução CVM n° 134, de 1º de novembro de 1990, com as alterações introduzidas pelas Instruções CVM nos 292/98 e 480/09.

“Instrução nº 301” – significa a Instrução CVM n° 301, de 16 de abril de 1999, com alterações introduzidas pelas Instruções CVM nos 463/08, 506/11 e 523/12.

“Instrução nº 391” – significa a Instrução CVM n° 391, de 16 de julho de 2003, com alterações introduzidas pelas Instruções CVM nos 435/06, 450/07, 453/07, 496/11 e 498/11.

“Instrução nº 409” – significa a Instrução CVM n° 409, de 18 de agosto de 2004, com alterações introduzidas pelas Instruções CVM nos 411/04, 413/04, 450/07, 456/07, 465/08, 512/11, 522/12 e 524/12.

“Instrução nº 438” – significa a Instrução CVM n° 438, de 12 de julho de 2006, com a alteração introduzida pela Instrução CVM n° 465/08.

“Instrução nº 476” – significa a Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2009, com as alterações introduzidas pelas Instruções CVM nos 482/10, 488/10 e 500/11.

“Investidores” – significam os investidores qualificados, domiciliados no Brasil ou no exterior conforme definidos pelo artigo 109 da Instrução nº 409, que busquem obter retorno diferenciado no longo prazo e que estejam dispostos a subscrever, no mínimo, R$1.000.000,00 (um milhão de reais) em Quotas do Fundo.

“IPCA” – Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

“Metas de Investimento” – significam a Primeira Meta de Investimento e a Segunda Meta de Investimento.

“Notificação de Compra pelo Preço do Leilão” – tem o significado que lhe é atribuído pelo Parágrafo Primeiro do Artigo 25.

“Notificação de Oferta” – tem o significado que lhe é atribuído pelo Parágrafo Primeiro do Artigo 24.

“Oferta” – significa cada oferta de Quotas, nos termos da regulamentação aplicável.

“Partes Compradoras” - tem o significado que lhe é atribuído pelo Parágrafo Primeiro do Artigo 25.

“Partes sob Confidencialidade” – significa o Quotista, o Administrador, o Gestor, os membros votantes e observadores do Comitê de Investimentos e, no caso do membro votante do Comitê de Investimentos ser pessoa jurídica, os seus representantes no referido Comitê.

“Patrimônio Inicial Mínimo” – Significa o montante de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de Reais), a ser apurado pelo valor do Capital Comprometido do Fundo.

“Patrimônio Investido” – significa a parcela do capital investido em Ativos Alvo do Fundo, descontada do valor dos desinvestimentos realizados pelo Fundo e das perdas realizadas pelo Fundo.

“Patrimônio Líquido” – significa o patrimônio líquido do Fundo, obtido pelo cálculo do disponível, mais o valor da carteira do Fundo, mais valores a receber, menos exigibilidades.

“Período de Desinvestimento” – significa o período contado a partir do término do Período de Investimento e até o fim do Prazo de Duração, para maturação e liquidação dos ativos do Fundo.

“Período de Investimento” – significa o período de 5 (cinco) anos contados do registro do Fundo para a realização de investimentos em ativos pelo Fundo.

“Política de Investimentos” – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 8º.

“Prazo de Duração” – significa o prazo de 8 (oito) anos de duração e funcionamento do Fundo, contado da data de registro do Fundo na CVM.

“Prêmio de Performance” – significa uma remuneração a ser paga pelo Fundo ao Gestor, calculada com base na fórmula descrita no Parágrafo Primeiro do Artigo 30 do Regulamento do Fundo, a título de participação nos resultados decorrentes do desempenho do Fundo.

“Primeira Emissão” – significa a primeira emissão de Quotas, nos termos do Artigo 28.

“Primeira Meta de Investimento” – significa a realização de ao menos 2 (dois) investimentos em Companhias Alvo distintas nos primeiros 24 (vinte e quatro) meses contados o registro do Fundo na CVM.

“Princípios para o Investimento Responsável” ou “PRI” – Principles For Responsible Investment – significa o conjunto das melhores práticas globais para o investimento responsável, disponível no website xxx.xxxxx.xxx.

“Quota” ou “Quotas” – significam as frações ideais do Patrimônio Líquido do Fundo distribuídas pelo Fundo e subscritas pelos Quotistas.

“Quotista Alienante” – significa o Quotista que deseja transferir suas Quotas.

“Quotista” ou “Quotistas” – significa(m) o(s) Investidor(es) que subscrever(em) Quotas do Fundo.

“Regulamento” – significa o Regulamento do Capital Tech II – Fundo de Investimento em Participações, que tem por finalidade reger o Fundo.

“Representantes das Partes” – significam aqueles envolvidos, de alguma forma, com as tomadas de decisão dos Quotistas e das Partes sob Confidencialidade, referentes às propostas de investimento e desinvestimento apresentadas pelo

Gestor, e para os quais tais informações sejam imprescindíveis para tomadas de decisões incluindo, porém não se limitando a, diretores, executivos, funcionários, advogados, representantes junto a comitês do Fundo e consultores.

“Segunda Meta de Investimento” – significa a realização de ao menos 4 (quatro) investimentos em Companhias Alvo distintas nos primeiros 36 (trinta e seis) meses contados o registro do Fundo na CVM.

Artigo 2º - Da Constituição e Público Alvo – CAPITAL TECH II - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES é um fundo de investimento destinado à aplicação em carteira diversificada de valores mobiliários de emissão de empresas inovadoras nos campos de tecnologia da informação e comunicação, constituído sob a forma de condomínio fechado. O Fundo será regido pelo presente regulamento, pela Instrução nº 391 e pelas demais disposições legais aplicáveis.

Parágrafo Primeiro. O Fundo tem como público alvo exclusivamente investidores qualificados, domiciliados no Brasil ou no exterior, conforme definidos pelo artigo 109 da Instrução nº 409, que busquem obter retorno diferenciado no longo prazo. Para que se torne Quotista do Fundo, cada Investidor deverá subscrever, no mínimo, R$1.000.000,00 (um milhão de reais) em Quotas do Fundo no âmbito de cada Oferta, de acordo com o Capítulo VII deste Regulamento.

Parágrafo Segundo. O Fundo é classificado como Fundo Diversificado Tipo 1, nos termos do Código ABVCAP/ANBIMA. Referida classificação somente poderá ser alterada por deliberação da Assembleia Geral de Quotistas, nos termos do Capítulo VI deste Regulamento.

Parágrafo Terceiro. O patrimônio previsto para o Fundo é de R$240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais), representado por

240 (duzentas e quarenta) Quotas, sendo certo que tal valor de patrimônio poderá ou não ser atingido. Sem prejuízo do aqui disposto, o Fundo poderá iniciar suas atividades quando atingir o Patrimônio Inicial Mínimo, de acordo com o disposto no Capítulo VII deste Regulamento.

Artigo 3º - Do Prazo de Duração - O Fundo tem prazo de duração e funcionamento de 8 (oito) anos, contados da data do registro do Fundo na CVM.

Parágrafo Primeiro. Os 5 (cinco) primeiros anos de duração do Fundo constituirão o Período de Investimento, ficando os anos restantes reservados para o Período de Desinvestimento.

Parágrafo Segundo. O Período de Investimento, tratado no Parágrafo anterior, poderá ser prorrogado por mais 1 (um) ano, a critério da Assembleia Geral de Quotistas, mantido o Prazo de Duração do Fundo de que trata o caput do presente Artigo e sem prejuízo da possibilidade de extensão do Prazo de Duração do Fundo de que trata o Parágrafo Quarto abaixo.

Parágrafo Terceiro. Não poderão ocorrer novos investimentos após o encerramento do Período de Investimento, mesmo que o Capital Comprometido do Fundo não tenha sido totalmente integralizado, excetuando-se os investimentos: a) aprovados pelo Comitê de Investimentos para capitalização das Companhias Investidas que tenham recebido investimento do Fundo durante o Período de Investimento, desde que tais investimentos não ultrapassem o menor valor entre 40% do Capital Comprometido ou o valor correspondente às Quotas não integralizadas pelos Investidores; ou b) que tenham sido aprovados pelo Comitê de Investimentos ainda no Período de Investimento.

Parágrafo Quarto. O Prazo de Duração do Fundo poderá ser prorrogado, uma única vez, por até mais 2 (dois) anos, mediante aprovação da Assembleia Geral de Quotistas na forma do Capítulo VI desse Regulamento, mediante justificativa fundamentada do Gestor.

CAPÍTULO II – A ADMINISTRAÇÃO

Artigo 4º - Do Administrador - O Fundo será administrado por BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, Xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.025.053/0001-62, autorizada a administrar carteira de valores mobiliários pela CVM, por meio do Ato Declaratório CVM nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015.

Artigo 5º – Das Obrigações do Administrador - São obrigações do Administrador, entre outras que venham a lhe ser impostas em decorrência da legislação/regulamentação aplicável:

a) agir sempre de acordo com os interesses do Fundo, estabelecendo procedimentos apropriados para evitar situações de conflito de interesses;

b) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:

i) os registros de Quotistas e de transferências de Quotas;

ii) o livro de atas das Assembleias Gerais de Quotistas;

iii) o livro de presença de Quotistas;

iv) o arquivo dos pareceres dos auditores;

v) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo;

vi) a documentação relativa às operações do Fundo.

c) receber, em nome do Fundo, dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores devidos ao Fundo;

d) empregar, na defesa dos direitos dos Quotistas e do Fundo, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários a assegurá-los, inclusive ações, recursos e exceções;

e) manter os títulos e valores mobiliários fungíveis integrantes da carteira do Fundo custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;

f) pagar, as suas expensas, multas impostas pela CVM em virtude de atraso no cumprimento dos prazos previstos nas normas da CVM;

g) elaborar parecer a respeito das operações e resultados do Fundo, semestralmente, encaminhando as demonstrações financeiras, do qual conste, entre outras informações e/ou comentários necessários, declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução nº 391 e do Regulamento do Fundo;

h) fornecer aos Quotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 5% (cinco por cento) das Quotas emitidas, assim requererem, estudos e análises de investimento, elaborados pelo Gestor ou pelo Administrador, que fundamentem as decisões tomadas em Assembleia Geral de Quotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;

i) se houver, fornecer aos Quotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 5% (cinco por cento) das Quotas emitidas, assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e análises elaborados pelo Gestor ou pelo Administrador, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;

j) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida na alínea “b” deste Artigo até o término do mesmo;

k) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

l) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador do Fundo;

m) elaborar e divulgar as informações previstas no capítulo VIII da Instrução nº 391;

n) representar o Fundo na celebração de acordos de acionistas, boletins de subscrição de ações, contratos de investimento, contratos de desinvestimento, dentre outros documentos relativos ao investimento ou desinvestimento nas Companhias Investidas;

o) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Quotistas;

p) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento e do Código ABVCAP/ANBIMA;

q) custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo;

r) contratar, nos termos previstos no Artigo 30, Parágrafo Terceiro do Código ABVCAP/ANBIMA, instituições legalmente habilitadas para execução dos serviços de distribuição pública das Quotas do Fundo e, ainda, para prestação de serviços de tesouraria, tais como: (i) abertura e movimentação de contas bancárias, em nome do Fundo; (ii) recebimento de recursos quando da emissão ou integralização de Quotas, e pagamento quando da amortização ou do resgate, pelo Fundo, de Quotas ou quando da liquidação do Fundo; (iii) recebimento de dividendos e quaisquer outros rendimentos; e

(iv) liquidação de todas as operações do Fundo.

s) representar o Fundo em juízo e fora dele, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor, bem como o disposto neste Regulamento;

t) comunicar à CVM, no prazo de até 8 (oito) dias contados da respectiva deliberação em Assembleia Geral de Quotistas, os seguintes atos relativos ao Fundo:

i) alteração do Regulamento;

ii) substituição do Administrador ou do Gestor;

iii) fusão, incorporação e cisão;

iv) liquidação; e

v) distribuição de novas Quotas

u) proteger e promover os interesses do Fundo junto as Companhias Investidas.

v) divulgar a todos os Quotistas e à CVM qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo, conforme especificado no Capítulo XI deste Regulamento;

w) efetuar o registro de funcionamento do Fundo perante a CVM e perante a ANBIMA; e

x) comunicar imediatamente à CVM, após o prazo referido no parágrafo terceiro do Artigo 9º deste Regulamento, a ocorrência de desenquadramento da carteira do Fundo, com as devidas justificativas, informando ainda o seu reenquadramento, no momento em que ocorrer.

Parágrafo Primeiro. Após o transcurso do prazo da manutenção da documentação mencionado na alínea (b) do caput deste Artigo 5º, o Administrador deverá encaminhar toda documentação digitalizada aos Quotistas do Fundo.

Parágrafo Segundo. O Administrador obriga-se a observar o disposto em qualquer legislação aplicável ou regulação, incluindo, sem limitação, na Lei n.º 9.613/1998, conforme alterada e na Instrução nº 301, com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes de “lavagem de dinheiro”, ou ocultação de bens, direitos e valores identificados pelos referidos normativos.

Parágrafo Terceiro. O Administrador outorgará poderes, por meio de procuração específica, para que o Gestor represente o Fundo na celebração de acordos de acionistas, boletins de subscrição de ações, contratos de

investimento, contratos de desinvestimento, dentre outros documentos relativos ao investimento ou desinvestimento nas Companhias Investidas.

Parágrafo Quarto. O Administrador deverá transferir integralmente ao Fundo todo e qualquer tipo de remuneração, direta ou indireta, recebida por atuar como consultor ou prestar qualquer tipo de assessoria às Companhias Investidas, incluindo-se nesta obrigação o dever de transferir ao Fundo qualquer tipo de remuneração recebida pelas pessoas físicas vinculadas ao Administrador que sejam indicadas para ocupar cargo, em conselho de administração ou em conselho fiscal, ou que venham a ter qualquer tipo de relação empregatícia ou contratual com as Companhias Investidas.

CAPÍTULO III – A GESTÃO

Artigo 6º – Do Gestor – A Gestão do Fundo caberá a Invest Tech Participações e Investimentos S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx xxx Xxxxxxxxx, 000 – conj. 153 – Pinheiros – São Paulo/SP – XXX 00000- 001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.189.550/0001-40, autorizada a administrar carteira de valores mobiliários pela CVM na forma do Ato Declaratório CVM n.º 8750, datado de 18/04/2006.

Parágrafo Primeiro. A Gestão, nos termos e condições aqui estabelecidos, é exercida pelo Gestor através de contrato de gestão de carteira firmado com o Fundo, representado pelo Administrador.

Parágrafo Segundo. A Equipe do Gestor será constituída, no mínimo, pelos seguintes profissionais:

a) Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da carteira de identidade RG nº 17.332.763 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx xxx Xxxxxxxxx, 000 – conj. 153 – Pinheiros – São Paulo/SP – XXX 00000-000;

b) Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade RG nº 12.893.108 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx xxx Xxxxxxxxx, 000 – conj. 153 – Pinheiros – São Paulo/SP – XXX 00000-000; e

c) um executivo sênior, um coordenador de análise, um analista pleno e um analista júnior, selecionados pelos executivos mencionados nos itens (a) e (b) acima dentre os integrantes da equipe do Gestor.

Parágrafo Terceiro. A Equipe do Gestor deverá dedicar seu tempo às atividades de gestão do Fundo de acordo com os respectivos percentuais abaixo discriminados.

	Nome / Cargo	Tempo de dedicação
A	Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx	70%
B	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	60%
C	Executivo Sênior	100%
D	Coordenador de Análise	50%
E	Analista Pleno	100%
F	Analista Júnior	100%

Parágrafo Quarto. O Gestor deverá, até a data da realização do primeiro investimento do Fundo em uma Companhia Alvo, informar ao Administrador e a cada um dos Quotistas, por meio de notificação por escrito, o nome e identificação completa dos membros da Equipe do Gestor mencionados na alínea

(c) do Parágrafo Segundo acima.

Parágrafo Quinto. Caso qualquer membro da Equipe do Gestor referido nos subitens A, B, C e D acima deixe de integrar a Equipe do Gestor, este deverá comunicar aos Quotistas, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de desligamento do membro da Equipe Chave do Gestor, sobre o referido desligamento e propor novos membros com qualificações equivalentes as do membro da Equipe Chave do Gestor dentro do prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da data de tal desligamento e convocar uma Assembleia Geral de Quotistas para apontar os novos membros propostos no prazo de 90 (noventa) dias contados da data de tal desligamento. Caso a Assembleia Geral de Quotistas, deliberando nos termos deste Regulamento, rejeite a indicação proposta pelo Gestor, este deverá convocar nova Assembleia Geral de Quotistas, a qual deverá ocorrer em até 60 (sessenta) dias a contar da data da primeira reunião, na qual o Gestor apresentará nova proposta de substituição da pessoa da Equipe Chave do Gestor. Caso essa segunda Assembleia Geral de Quotistas não aprove a substituição da pessoa em questão, a Taxa de Administração, por ocasião dessa mesma reunião, será reduzida em um montante equivalente a um percentual por pessoa da Equipe Chave do Gestor que não tenha sido substituída até que a Assembleia Geral aprove o substituto. Caso a Equipe Chave do Gestor não seja restabelecida no prazo de 150 (cento e cinquenta)

dias contados da data do desligamento poderá a Assembleia Geral de Quotistas deliberar (i) pela destituição do Gestor por justa causa, na forma do Parágrafo Quinto do Artigo 7º; (ii) pelo encerramento antecipado do Período de Investimento ou (iii) pela liquidação do Fundo.

Parágrafo Sexto. A Equipe do Gestor será acrescida de pelo menos um analista pleno até o último dia útil do terceiro mês após a data em que o Capital Comprometido do Fundo superar o valor de R$ 210.000.000,00 (duzentos e dez milhões de reais). Na hipótese do Capital Comprometido exceder o valor de R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) o Gestor deverá apresentar uma proposta de reestruturação da Equipe do Gestor para análise e aprovação da Assembleia Geral de Quotistas, de acordo com o Capítulo VI.

Artigo 7º - Poderes e Funções do Gestor – O Gestor, de acordo com as deliberações do Comitê de Investimentos, tem poderes para, em nome do Fundo, exercer todos os direitos inerentes aos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, inclusive o de ação e o de comparecer e votar em assembleias gerais ordinárias e extraordinárias das Companhias Investidas, assim como o de indicar membros para os órgãos sociais das Companhias Investidas, observadas as obrigações e responsabilidades definidas nos Parágrafos Primeiro e Segundo do presente Artigo. O Gestor pode, ainda, adquirir, alienar ou, sob qualquer forma, dispor dos ativos integrantes da carteira do Fundo, transigir, dar e receber quitação, outorgar mandatos a diretores, empregados e/ou advogados, enfim, praticar todos os atos necessários à gestão da carteira do Fundo, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor, bem como o disposto neste Regulamento, devendo sempre ser observadas as determinações do Comitê de Investimentos, conforme aplicáveis.

Parágrafo Primeiro. São obrigações do Gestor:

a) agir sempre de acordo com os interesses do Fundo, estabelecendo procedimentos apropriados para evitar situações de conflito de interesses;

b) efetuar a gestão de controles internos e de risco da carteira do Fundo;

c) propor à Assembleia Geral de Quotistas a escolha do auditor independente do Fundo;

d) implementar sistema de controle gerencial do Fundo voltado ao controle e avaliação da carteira de investimentos e do desempenho dos prestadores

de serviços do Fundo, visando dar cumprimento ao disposto na alínea “b” do presente Parágrafo;

e) acompanhar os investimentos realizados pelo Fundo, bem como o gerenciamento e evolução das Companhias Investidas, indicando periodicamente o valor do portfólio;

f) prospectar Companhias Alvo e executar as transações de investimento e desinvestimento do Fundo, desde que aprovadas pelo Comitê de Investimentos;

g) apoiar as Companhias Investidas, em defesa dos interesses do Fundo e sempre que julgar conveniente, por meio do fornecimento de orientação estratégica, incluindo estratégias, alternativas de distribuição, identificação de potenciais mercados e parceiros estratégicos, bem como de reestruturação financeira;

h) prestar ao Administrador as informações necessárias para a administração do Fundo;

i) fornecer ao Administrador, sempre que necessário para atender às solicitações da CVM e dos demais órgãos competentes, os dados, posições de carteira, informações, análises e estudos que fundamentaram a compra e/ou venda de qualquer ativo que tenha integrado, ou ainda integre, a carteira do Fundo, sem qualquer limitação, colaborando no esclarecimento de qualquer dúvida que tais órgãos regulamentadores possam ter com relação a tais operações;

j) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

k) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor;

l) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Quotistas e do Comitê de Investimentos;

m) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento;

n) representar o Fundo, na forma da legislação aplicável, perante as Companhias Investidas e monitorar os investimentos do Fundo;

o) fornecer relatórios em periodicidade e modelo a serem aprovados pelos Quotistas em Assembleia Geral de Quotistas;

p) elaborar um plano anual de investimentos;

q) verificar se a condição de pessoa politicamente exposta, conforme definido na Resolução nº 016, de 28 de março de 2007 do Conselho de Controle de Atividades Financeiras - COAF, se aplica a qualquer Investidor interessado em subscrever Quotas do Fundo, bem como a qualquer sócio, acionista ou executivo vinculado a qualquer Companhia Alvo e adotar os procedimentos necessários, nos termos da Lei n° 9.613/1998, da Instrução n° 301 e da referida Resolução nº 016, de 28 de março de 2007, conforme alteradas de tempos em tempos; e

r) submeter a aprovação da Assembleia Geral de Quotistas o orçamento anual do Fundo e suas eventuais alterações.

Parágrafo Segundo. Em caso de contratação de prestador de serviço para auxiliar o Gestor em qualquer atividade relacionada ao investimento, acompanhamento e desinvestimento das Companhias Investidas, ressalvado o disposto no Artigo 31, os custos decorrentes de tal contratação serão arcados pelo Gestor.

Parágrafo Terceiro. O Administrador e o Gestor respondem solidariamente por eventuais prejuízos causados aos Quotistas, em virtude de dolo ou culpa, bem como pelas perdas resultantes de atos ou omissões de quaisquer membros de conselho de administração das Companhias Investidas nomeados pelo Fundo que caracterizem condutas contrárias à legislação, ao presente Regulamento ou aos atos normativos expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários.

Parágrafo Quarto. O Gestor deve transferir integralmente ao Fundo todo e qualquer tipo de remuneração, direta ou indireta, recebida por atuar como consultor ou prestar qualquer tipo de assessoria às Companhias Investidas, incluindo-se nesta obrigação o dever de transferir ao Fundo qualquer tipo de remuneração recebida pelas pessoas físicas vinculadas ao Gestor que sejam indicadas para ocupar cargo em conselho de administração ou em conselho fiscal, ou que venham a ter qualquer tipo de relação empregatícia ou contratual com as Companhias Investidas.

Parágrafo Quinto. A Assembleia Geral de Quotistas, nos termos do Capítulo VI, poderá deliberar pela destituição do Gestor:

(a) com justa causa, na ocorrência de qualquer dos seguintes eventos:

i) descumprimento de quaisquer de suas obrigações, deveres ou atribuições nos termos previstos neste Regulamento ou na legislação e regulamentação aplicável;

ii) culpa, dolo ou má-fé do Gestor no exercício de suas atividades;

iii) descredenciamento do Gestor pela CVM;

iv) qualquer alteração do controle direto ou indireto, a qual deverá ser notificada aos Quotistas com 10 (dez) dias de antecedência da efetiva alteração do controle;

v) caso o Gestor não proponha novos membros para a Equipe Chave do Gestor, nos termos do Artigo 6º, Parágrafo Quinto, deste Regulamento, ou caso os novos membros sugeridos não sejam aceitos pela Assembleia Geral de Quotistas, conforme previsto no Artigo 6º, Parágrafo Quinto, deste Regulamento;

vi) se qualquer membro da Equipe Chave do Gestor deixe de cumprir com o tempo de dedicação, conforme Artigo 6º, Parágrafo Terceiro;

vii) se, em qualquer momento durante a existência do Fundo, forem baixados investimentos em montante superior a 50% (cinquenta por cento) do Capital Comprometido do Fundo e desde que o restante dos investimentos não gerem retorno equivalente a pelo menos a variação do IPCA, acrescido de 10% ao ano, em relação à totalidade do Capital Comprometido;

viii) caso, após o decurso de seis anos contados da data de registro do Fundo na CVM, o Fundo não tenha atingido uma Taxa Interna de Retorno Mínima Estimada por pelo menos dois períodos consecutivos, conforme abaixo:

Período	Número de Meses desde a data de registro do Fundo	Taxa Interna de Retorno Mínima Estimada (%)
1	72	-20
2	84	-15
3	96	-8
4	108	1

5 120 5

viii.a) No caso de extensão do Período de Investimento conforme Artigo 3º, Parágrafo Segundo, a primeira avaliação da Taxa Interna de Retorno Mínima Estimada, será feita no Período 2 acima.

viii.b) O cálculo da Taxa Interna de Retorno para fins do subitem (viii) acima será feita de acordo com a metodologia da European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA).

viii.c) Se, em relação a qualquer período mencionado no subitem (viii) acima, for tomada qualquer medida pelo governo brasileiro que possa afetar negativa e significativamente os negócios das Companhias Investidas em geral, seja por diminuição da demanda por produtos, aumento de custos ou limitação de capacidade produtiva, incluindo qualquer instabilidade social ou outros eventos econômicos e políticos oriundos de novas políticas governamentais, ou a reação do governo brasileiro a tais eventos; bem como acontecimentos em outras economias que impactem as condições financeiras da empresas em geral, então o cálculo da Taxa Interna de Retorno será suspenso e as provisões desse subitem (viii) não serão aplicáveis. Esta cláusula abrange os impactos macroeconômicos dos eventos descritos acima e não deverá abranger quaisquer riscos normais de concorrência empresarial.

ix) não devolução ao Fundo dos valores excedentes do Prêmio de Performance, conforme previsto no Artigo 30, Parágrafo Sexto adiante.

(b) sem justa causa:

i) pelos Quotistas em Assembleia Geral de Quotistas, de acordo com o previsto no Capítulo VI, independentemente de qualquer evento mencionado na alínea (a) acima. Nesse caso, o Gestor fará jus ao recebimento da Taxa de Administração devida ao Gestor até a data em que a destituição se tornar efetiva e do Prêmio de Performance proporcional nos termos previstos no Artigo 30, Parágrafo Quarto.

Parágrafo Sexto. Na ocorrência dos eventos mencionados nos subitens da alínea (a), o Gestor não fará jus ao recebimento de qualquer compensação financeira, exceto a Taxa de Administração que lhe for devida até a data de sua destituição.

Parágrafo Sétimo. O Gestor deverá notificar os Quotistas, em até 10 (dez) dias, sobre a ocorrência de qualquer evento previsto no Parágrafo Xxxxxx, alínea

(a) acima, e os Quotistas poderão, independentemente da efetiva notificação do Gestor, convocar uma Assembleia Geral de Quotistas para deliberar sobre a destituição do Gestor com justa causa.

Parágrafo Oitavo. A cada trimestre, o Gestor enviará a todos os Quotistas um relatório com as Companhias Alvo que foram examinadas pelo Gestor e descartadas para fins de investimento pelo Fundo. Esse relatório deverá conter o nome da Companhia Alvo, os nomes dos membros do Conselho de Administração, se houver, e dos principais contatos, e as razões pelas quais o Gestor não deu continuidade à análise de investimento. Os Quotistas poderão dividir tal informação com suas empresas coligadas e subsidiárias.

Parágrafo Nono. No prazo de 60 (sessenta) dias contados da divulgação aos Quotistas de qualquer demonstração financeira semestral do Fundo, o Gestor organizará uma conferência telefônica com os Quotistas para apresentar informações financeiras das Companhias Investidas, o desenvolvimento das atividades das Companhias Investidas, informações relevantes do Fundo, bem como as oportunidades de investimentos analisadas, consideradas e descartadas pelo Gestor.

CAPÍTULO IV – A POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Artigo 8º - Da Política de Investimentos - O Fundo tem como política de investimentos a aquisição de ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias abertas ou fechadas voltadas para o setor de tecnologia da informação e comunicação, participando do processo decisório das referidas companhias, com efetiva influência na definição de suas políticas estratégicas e nas suas gestões.

Parágrafo Primeiro. As Companhias Alvo que efetivamente receberem aporte de recursos pelo Fundo são designadas neste Regulamento como "Companhias Investidas".

Parágrafo Segundo. As Companhias Alvo devem apresentar faturamento líquido anual de, no máximo, R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), apurado no exercício social anterior ao ano em que foi aprovado o primeiro investimento do Fundo na Companhia Alvo em questão. Ao final do Período de Investimento, pelo menos 30% (trinta por cento) do Patrimônio

Líquido do Fundo deverão estar investidos em companhias que apresentem faturamento líquido entre R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), apurado no exercício social anterior ao ano em que foi aprovado o primeiro investimento do Fundo na Companhia Alvo em questão.

Parágrafo Terceiro. O valor máximo de investimento do Fundo em uma mesma Companhia Alvo será de até 20% (vinte por cento) do Capital Comprometido.

Parágrafo Quarto. Qualquer retorno financeiro obtido pelo Fundo, proveniente das Companhias Investidas não poderá ser reinvestido.

Parágrafo Quinto. O Gestor não poderá investir qualquer valor que exceda 100% (cem por cento) do Capital Comprometido, deduzidas as provisões para despesas e encargos do Fundo, conforme Artigo 31 deste Regulamento.

Parágrafo Sexto. A participação e influência do Fundo nos processos decisórios e na definição das diretrizes estratégicas das Companhias Investidas se dará por meio:

a) da detenção de ações que integrem o bloco de controle;

b) da celebração de acordo de acionistas; ou,

c) da celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, incluindo, mas não se limitando, à indicação de membros do conselho de administração.

Parágrafo Sétimo. O Gestor poderá negociar com outros investidores interessados na realização de investimentos em conjunto nas Companhias Alvo, de forma a mitigar os riscos envolvidos no investimento, de acordo com condições previamente aprovadas pelo Comitê de Investimentos.

Parágrafo Oitavo. Para que os Ativos Alvo emitidos pelas Companhias Investidas se enquadrem no caput deste Artigo e, dessa forma, possam ser objeto de investimento pelo Fundo, as Companhias Investidas deverão adotar as seguintes práticas de governança:

a) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;

b) estabelecimento de um mandato unificado de 1 (um) ano para todo o conselho de administração, se existente;

c) disponibilização ao Fundo de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia;

d) adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;

e) no caso de abertura de seu capital, obrigar-se, perante o Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos nas alíneas anteriores e conforme definidos no Artigo 32 da Resolução CMN 3.792/2009; e

f) auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.

Parágrafo Nono. O Fundo deverá priorizar investimentos em Companhias Alvo que tenham incorporado, ou estejam incorporando, os valores básicos contemplados abaixo:

a) publicação de balanço social;

b) tratamento equânime entre mão-de-obra própria e terceirizada;

c) políticas de inclusão social e de geração de renda;

d) participação em projetos sociais; e

e) ética e transparência.

Parágrafo Dez. Os investimentos a serem realizados pelo Fundo nas Companhias Alvo deverão ser prioritariamente realizados para a subscrição de novas ações, ou seja, operações primárias.

Parágrafo Onze. As Companhias Alvo deverão ter apresentado resultado satisfatório de diligência legal, econômica e financeira, ao exclusivo critério do Gestor, para que possam ser objeto de investimento pelo Fundo.

Parágrafo Doze. Para se tornar uma Companhia Investida, a Companhia Alvo deverá, ainda, cumprir com os seguintes requisitos:

a) Situação de regularidade, perante o Ministério do Trabalho e Emprego, comprovada com a entrega da Relação Anual de Informações Sociais - RAIS (art. 362, § 1º, da CLT; Decreto nº 76.900, de 23.12.75);

b) Situação de regularidade com as obrigações relativas ao FGTS, comprovada mediante apresentação de Certificado de Regularidade expedido Caixa Econômica Federal;

c) Certidões comprobatórias de regularidade com os tributos federais, estaduais e municipais;

d) Prova de inexistência de débitos inadimplidos perante a Justiça do Trabalho, mediante a apresentação de certidão negativa, nos termos da Consolidação das Leis do Trabalho;

e) Cumprir normas, regulamentos e padrões de proteção ambiental, à saúde e à segurança do trabalho, tais como previstos na legislação brasileira em vigor;

f) Declaração de que não foi notificada de qualquer sanção restritiva de direito, nos termos dos incisos I, II, IV e V art. 20 do Decreto nº 6.514, de 22 de julho de 2008 e de não estar descumprindo embargo de atividade nos termos do art. 11 do Decreto nº 6.321, de 21 de dezembro de 2007;

g) Licença Prévia, de Instalação ou de Operação, expedida pelo órgão estadual competente, integrante do Sistema Nacional do Meio Ambiente - SISNAMA ou, em caráter supletivo, pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e Recursos Naturais Renováveis - IBAMA, oficialmente publicada;

h) Declaração de que inexiste, contra si e seus dirigentes decisão administrativa final, exarada por autoridade ou órgão competente, em razão da prática de atos que importem em discriminação de raça ou de gênero, trabalho infantil e trabalho escravo, e/ou sentença condenatória transitada em julgado, proferida em decorrência dos referidos atos, ou ainda, de outros que caracterizem assédio moral ou sexual, ou que importem em crime contra o meio ambiente;

i) Declaração afirmando que não estão configuradas as vedações previstas no artigo 54, incisos I e II da Constituição Federal;

j) Não guardar relação, direta ou indiretamente, com atividades de jogos de azar, de caráter especulativo, material bélico, bebidas alcoólicas, tabaco, e/ou outros produtos relacionados a tais atividades ou cuja industrialização, fabricação e/ou produtos não obedeçam às normas internacionais de preservação do meio ambiente, segurança do trabalho e saúde e/ou que, direta ou indiretamente, atentem contra a moral e os bons costumes; e

k) Observar os Princípios para o Investimento Responsável.

Artigo 9º - Da Composição da Carteira do Fundo - O Fundo deverá manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu Patrimônio Líquido investido em Ativos Alvo, de acordo com a política de investimentos estipulada neste Regulamento.

Parágrafo Primeiro. As aplicações nas Companhias Alvo deverão ocorrer até o décimo quinto dia subsequente à data de cada integralização de Quotas. O Gestor deverá comunicar imediatamente ao Administrador, depois de ultrapassado o prazo referido acima, a ocorrência do desenquadramento da carteira do Fundo, com as devidas justificativas, sendo que caberá ao Administrador comunicar imediatamente à CVM o referido desenquadramento, com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da carteira do Fundo, no momento em que este ocorrer.

Parágrafo Segundo. Para o fim de verificação do enquadramento previsto no caput, deverão ser somados aos Ativos Alvo de emissão das Companhias Investidas os valores:

a) destinados ao pagamento de despesas do Fundo, desde que limitados a 5% (cinco por cento) do Capital Comprometido; e

b) decorrentes de operações de desinvestimento:

(i) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o décimo quinto dia subsequente a tal recebimento; ou

(ii) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido.

Parágrafo Terceiro. Caso o desenquadramento ao limite estabelecido no caput perdure por período superior ao prazo de aplicação dos recursos, estabelecido no Parágrafo Primeiro acima, o Administrador deverá, em até 10 (dez) dias úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos:

a) reenquadrar a carteira do Fundo de acordo com a Política de Investimentos; ou

b) devolver aos Quotistas que tiverem integralizado a última chamada de capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada, os valores que ultrapassem o limite necessário para enquadramento da carteira do Fundo, sendo certo que o prazo entre a data da integralização das Quotas em questão e a data de devolução dos respectivos recursos aos Quotistas

será considerada para fins de cálculo do Prêmio de Performance nos termos do Artigo 30 abaixo.

Parágrafo Quarto. A parcela disponível de recursos da carteira do Fundo não investida na forma do caput ou qualquer retorno obtido pelo Fundo e ainda não distribuído aos Quotistas deverá estar aplicada nos ativos de alta liquidez listados abaixo. Para fins de definição “curto prazo” significa ativos com vencimento em prazos inferiores a 12 (doze) meses:

a) certificados de depósito bancário de curto prazo emitidos por instituições de baixo risco de crédito;

b) instrumentos monetários de curto prazo; ou

c) aplicações de curto prazo em títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional.

Parágrafo Quinto. É vedada a realização de operações com derivativos, exceto para proteção de posições detidas pelo Fundo.

Artigo 10 - Riscos dos Investimentos. Não obstante a diligência do Administrador e/ou do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador e/ou o Gestor mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Quotistas.

Parágrafo Primeiro. Os investimentos do Fundo e os Quotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, dentre outros:

a) Risco de Crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas.

b) Risco de Liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes do Fundo nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o Gestor poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os

referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos.

c) Risco de Mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização.

d) Risco de Concentração: O Gestor buscará diversificar a carteira do Fundo, de acordo com a política de investimento descrita neste Regulamento. O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações.

e) Riscos Relacionados às Companhias Investidas: Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Quotista. A carteira do Fundo estará concentrada em títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Companhias Investidas. Embora o Fundo tenha sempre participação no processo decisório das respectivas Companhias Investidas, não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer das Companhias Investidas, (ii) solvência das Companhias Investidas e (iii) continuidade das atividades das Companhias Investidas.

Parágrafo Segundo. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

Artigo 11 - Co-investimentos - Sempre que o Fundo deixar de realizar a totalidade do investimento disponível em uma determinada Companhia Alvo ou sempre que for possível a realização de co-investimento do Fundo e dos Quotistas em determinada Companhia Alvo, mas sempre observada a prioridade para o Fundo, os Quotistas terão igualmente o direito de participar, diretamente e em igualdade de condições com o Fundo, do investimento a ser efetivado, proporcionalmente aos respectivos percentuais de participação no Capital Comprometido.

Parágrafo Primeiro. Para implementação do co-investimento, o Gestor enviará aos Quotistas, em conjunto com a comunicação de convocação do Comitê de Investimentos que deliberar sobre a realização de tal investimento, uma

comunicação informando a possibilidade da realização de co-investimento, para que os Quotistas possam analisar a viabilidade do aporte direto, total ou parcial, em tais oportunidades de investimento.

Parágrafo Segundo. Os Quotistas deverão informar ao Gestor formalmente o interesse em evoluir na análise do co-investimento até a data da realização da referida reunião do Comitê de Investimentos.

Parágrafo Terceiro. Na hipótese do Parágrafo anterior, o Gestor deverá fixar nos instrumentos celebrados com as Companhias Alvo, um prazo de 60 (sessenta) dias do fechamento da operação, não suspensivo ao andamento da operação de investimento, para que os Quotistas possam analisar a viabilidade do aporte direto em tais oportunidades de investimento.

Parágrafo Quarto. Exceto se de outra forma autorizado pela Assembleia Geral de Quotistas, caso um ou mais Quotistas do Fundo venham a se tornar acionistas diretos de uma ou mais Companhias Alvo, em razão da realização de co-Investimento previsto neste Parágrafo, tais Quotistas deverão obrigatoriamente obter alinhamento através da assinatura de um acordo de acionistas com o Fundo com relação a cada Companhia Investida.

Parágrafo Quinto. Se, após a observância do disposto no caput do presente Artigo, ainda houver disponibilidade para aplicação de parcela do investimento, o Administrador e/ou o Gestor ficarão livres para realizá-la, direta ou indiretamente através de afiliada e/ou veículo de investimento administrado por empresa pertencente aos seus controladores, ou para ofertá-la a terceiros, desde que observadas as mesmas condições apresentadas ao Fundo e aos seus Quotistas e o disposto no Artigo 14 deste Regulamento.

CAPÍTULO V – A ESTRUTURA DECISÓRIA

Artigo 12 – Da Seleção de Investimentos – Observado o disposto no Artigo 7º, cabe ao Gestor do Fundo selecionar as oportunidades de cada investimento e desinvestimento nas Companhias Alvo ou Companhias Investidas, conforme o caso.

Artigo 13 – Do Comitê de Investimentos – O Comitê de Investimentos tem competência para:

a) aprovar os investimentos e desinvestimentos a serem realizados pelo Fundo, bem como o não exercício, renúncia ou cessão de direitos de

preferência do Fundo em caso de diluição da participação no capital social das Companhias Investidas, conforme proposta apresentada pelo Gestor;

b) acompanhar o desempenho do Fundo por meio da análise de relatórios trimestrais fornecidos pelo Gestor acerca do desempenho das Companhias Investidas; e

Parágrafo Primeiro. O Comitê de Investimentos será composto por até 7 (sete) membros e respectivos suplentes, eleitos pelos Quotistas e pelo Gestor conforme o Parágrafo Quinto abaixo, escolhidos dentre pessoas de notório conhecimento e de ilibada reputação, podendo ser eleitos, inclusive, funcionários, diretores e representantes dos Quotistas ou do Gestor e suas empresas afiliadas. As decisões do Comitê de Investimentos serão necessariamente executadas pelo Gestor, observado o disposto neste Artigo.

Parágrafo Segundo. Todos os membros do Comitê de Investimentos deverão:

a) possuir graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente no Brasil ou no exterior;

b) possuir, pelo menos, 3 (três) anos de comprovada experiência profissional em atividade diretamente relacionada à análise ou à estruturação de investimentos, ou ser especialista setorial com notório saber no(s) setor(s) de atuação das Companhias Alvos; e

c) possuir disponibilidade e compatibilidade para participação nas reuniões do Comitê de Investimentos.

Parágrafo Terceiro. Quando de sua eleição, cada membro efetivo ou suplente do Comitê de Investimentos deverá:

a) assinar termo de posse atestando possuir as qualificações necessárias para preencher os requisitos previstos no Parágrafo Segundo acima; e

b) assinar termo obrigando-se a declarar eventual situação de Xxxxxxxx de Interesses sempre que esta venha a ocorrer, hipótese em que se absterá não só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria.

Parágrafo Quarto. No caso de indicação de representante pessoa jurídica como membro do Comitê de Investimentos não haverá a assinatura do termo de posse mencionado na alínea “a” do Parágrafo Terceiro acima, devendo a pessoa

jurídica ser representada por procuração outorgada a membro que possua as qualificações exigidas pelo Parágrafo Segundo acima e que declare o quanto disposto no item “b” do parágrafo terceiro acima.

Parágrafo Quinto. A eleição dos membros do Comitê de Investimentos e seus suplentes será realizada em Assembleia Geral de Quotistas especialmente convocada com esta finalidade, sendo certo que os Quotistas que detenham Quotas representativas de pelo menos 15% do Patrimônio Líquido do Fundo, assim como o Gestor, terão, cada qual, o direito de indicar 01 (um) membro do Comitê de Investimentos e seu respectivo suplente.

Parágrafo Sexto. Aos Quotistas que não indicarem ou não puderem indicar representante no Comitê de Investimentos será facultado o acompanhamento das reuniões do Comitê de Investimentos na qualidade de ouvintes, sendo assegurado a eles o envio de todos os relatórios e informações disponibilizados aos membros do Comitê de Investimentos. Todas as reuniões serão registradas em atas lavradas e assinadas pelos membros do Comitê de Investimentos. Os ouvintes não serão responsáveis por qualquer ato ou decisão do Comitê de Investimentos.

Parágrafo Sétimo. O membro do Comitê de Investimentos ausente poderá substabelecer poderes a um terceiro, mediante procuração emitida pelo Quotista que o indicou, desde que o procurador possua as qualificações exigidas pelo Parágrafo Segundo acima e não seja pessoa ligada ao Gestor.

Parágrafo Oitavo. Competirá a quem houver indicado o membro do Comitê de Investimentos, titular e/ou suplente, destituí-lo, a qualquer tempo, e indicar o substituto, no prazo de até 30 (trinta) dias da destituição, que tomará posse e que deverá ser referendado pela próxima Assembleia Geral de Quotistas.

Parágrafo Nono. Na hipótese de vaga de cargo por renúncia, morte, interdição ou qualquer outra razão, esta será preenchida automaticamente, por um novo membro indicado pelo Quotista que indicou o membro substituído, para tanto referendado pela próxima Assembleia Geral de Quotistas, observadas as regras de indicação contidas neste Regulamento.

Parágrafo Dez. As reuniões do Comitê de Investimentos devem ocorrer ordinariamente em periodicidade trimestral, cabendo ao Gestor, de comum acordo com os membros do citado comitê, programar e secretariar a realização destas reuniões, zelando por seu bom funcionamento. Podem ser convocadas reuniões extraordinárias pelo Gestor ou por qualquer membro do Comitê de Investimentos mediante notificação prévia, por escrito, no prazo mínimo de 30

(trinta) dias antes da data de sua realização, a todos os membros do Comitê de Investimentos, contendo todas as informações necessárias à deliberação. Caberá a cada membro do Comitê de Investimentos, quando não puder comparecer, direcionar a convocação, imediatamente, ao seu respectivo suplente.

Parágrafo Onze. O Gestor deverá enviar aos membros do Comitê de Investimentos, com 30 (trinta) dias de antecedência de cada reunião mencionada no Parágrafo Xxx acima, a pauta da reunião, bem como os documentos e informações que viabilizem uma fundamentada tomada de decisão pelos membros do Comitê de Investimentos.

Parágrafo Doze. A notificação referida no Parágrafo Xxx acima será dispensada quando todos os membros do Comitê de Investimentos estiverem presentes na reunião.

Parágrafo Treze. Os membros do Comitê de Investimentos poderão solicitar documentos, informações e/ou esclarecimentos adicionais, para complementação dos documentos apresentados pelo Gestor para deliberação, mediante o envio de solicitação por escrito ao Gestor e com cópia para todos os membros do Comitê de Investimentos. Nessas hipóteses, o Gestor terá prazo de 3 (três) dias úteis contados da data do recebimento da referida solicitação para apresentar documentos, informações e/ou esclarecimentos adicionais aos membros do Comitê de Investimentos. Caso o Gestor não atenda à(s) solicitação(ões) adicional(is) dos membros do Comitê de Investimentos no prazo previsto neste Parágrafo, o prazo de 30 (trinta) dias para a realização da reunião do Comitê de Investimentos será suspenso até o efetivo envio dos referidos documentos, informações e/ou esclarecimentos, quando será reiniciado o prazo da convocação.

Parágrafo Quatorze. Caso, na hipótese do Parágrafo Treze acima, um ou mais membros do Comitê de Investimentos entenda que os documentos, informações e esclarecimentos adicionais fornecidos são insuficientes e o Gestor, por outro lado, entenda já ter providenciado todos os documentos, as informações e/ou os esclarecimentos adicionais solicitados ou disponíveis, o prazo de contagem da convocação somente poderá ser reiniciado se, instados a se manifestar pelo Gestor, no mínimo, a maioria simples dos membros do Comitê de Investimentos, por meio de correio eletrônico, manifestarem-se, de forma explícita, contrariamente à suspensão do prazo para deliberação da matéria em Comitê de Investimentos.

Parágrafo Quinze. Para fins do disposto no Parágrafo Quatorze acima, não terá direito de se manifestar o membro indicado pelo Gestor ou outros que, porventura, estejam em potencial Conflito de Interesses.

Parágrafo Dezesseis. A mera solicitação de documentos, informações e esclarecimentos adicionais não configura situação de potencial Conflito de Interesses para fins do Parágrafo Quinze acima.

Parágrafo Xxxxxxxxx. Independente da contagem do prazo para a realização da reunião do Comitê de Investimentos acima definido, o Gestor deverá prestar todos os esclarecimentos, documentos e informações solicitados por todos os membros.

Parágrafo Dezoito. As reuniões serão instaladas com, no mínimo, 3 (três) membros e as deliberações serão tomadas pela maioria simples dos votos proferidos pelos membros do Comitê de Investimentos indicados pelos Quotistas.

Parágrafo Dezenove. A participação no Comitê de Investimentos poderá se dar por conferência telefônica, desde que previamente solicitado ao Gestor, e é válida, para as deliberações, a manifestação de voto por fax, carta ou correio eletrônico, que será posteriormente lavrada em ata.

Parágrafo Vinte. Caso o investimento pelo Fundo em uma Companhia Alvo seja rejeitado pelo Comitê de Investimentos ou descartado pelo Gestor, fica garantido o direito a qualquer Quotista de investir diretamente na Companhia Alvo em questão e o Comitê de Investimentos e o Gestor não se oporão a tal investimento, desde que seja feito nos mesmos termos e condições apresentadas ao Comitê de Investimentos e desde que o representante nomeado pelo Quotista que deseje investir diretamente tenha votado favoravelmente a tal investimento, se for o caso.

Artigo 14 – Conflito de Interesses – Para fins deste Regulamento ou de qualquer outro documento relativo ao Fundo, Conflito de Interesses significa a existência de qualquer interesse pessoal e particular dos Quotistas, Gestor, de seus respectivos acionistas, sócios, administradores ou empregados, de membros do Comitê de Investimentos, ou dos respectivos cônjuges, companheiros ou parentes até o segundo grau de quaisquer das referidas pessoas que, de forma direta ou indireta, possa, sob qualquer aspecto, ser contraposto aos interesses do Fundo ou gerar retorno ou prejuízo desproporcional à participação das referidas pessoas no Fundo.

Parágrafo Primeiro. O Quotista, o Gestor e/ou o membro do Comitê de Investimentos conflitado, ou seja, que se encontre em uma situação que o coloque, potencial ou efetivamente, em situação de Conflito de Interesses, de qualquer natureza, deverá (i) informar a referida situação ao Gestor, devendo o Gestor informar essa mesma situação aos demais membros do Comitê de Investimentos e/ou aos demais Quotistas; e (ii) abster-se de participar das discussões, salvo se detiver informações que desabonem o investimento, assim como de votar nas reuniões do Comitê de Investimentos e/ou nas Assembleias Gerais de Quotistas realizadas para resolução de tal Conflito de Interesse.

Parágrafo Segundo. Caso exista Quotista impedido de votar na forma prevista neste Artigo 14, as Quotas pertencentes ao Quotista impedido não serão computadas para fins do cálculo dos quoruns de instalação e deliberação das Assembleias Gerais de Quotistas.

Parágrafo Terceiro. Caso algum membro do Comitê de Investimentos esteja impedido de votar nos termos deste Artigo 14, deverá ser substituído por seu respectivo suplente, ou o Quotista que o nomeou poderá designar um membro substituto para participar e votar na reunião do Comitê de Investimentos. Caso esse substituto não seja designado, o membro impedido não poderá participar e votar na referida reunião do Comitê de Investimentos.

Parágrafo Quarto. Além do quanto disposto no caput desse Artigo 14, o Gestor não poderá investir, direta ou indiretamente, em companhias incluídas na Política de Investimentos, a não ser que:

a) O Período de Investimento do Fundo tenha terminado ou o Fundo tenha rejeitado o investimento na companhia em questão antes do término do Período de Investimento; e

b) A Assembleia Geral de Quotistas tenha autorizado expressamente o Gestor a realizar tal investimento.

Parágrafo Quinto. Sem prejuízo do quanto disposto no Parágrafo Quarto acima, o Gestor poderá desinvestir ou manter investimentos que porventura tenha feito antes da constituição do Fundo, sem que isso represente uma violação do quanto disposto no Parágrafo Quarto acima.

CAPÍTULO VI - A ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS

Artigo 15 - Composição, Periodicidade e Matérias de Competência – A Assembleia Geral de Quotistas realizar-se-á, ordinariamente, em até 150 (cento

e cinquenta) dias após o término do exercício social do Fundo, para deliberar sobre as matérias previstas na alínea “a” do Parágrafo Primeiro abaixo, e, extraordinariamente, sempre que convocada para deliberar sobre os itens “b” a “z”, na forma prevista no Artigo 16 abaixo.

Parágrafo Primeiro. É da competência privativa da Assembleia Geral de Quotistas:

a) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo, bem como deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;

b) aprovar o orçamento anual do Fundo;

c) aprovar alterações ao orçamento anual do Fundo em montante igual ou superior a 10% (dez por cento) do valor originalmente orçado;

d) aprovar alterações ao orçamento anual do Fundo em montante inferior a 10% (dez por cento) do valor originalmente orçado;

e) alterar o Regulamento do Fundo;

f) deliberar sobre a substituição e destituição do Administrador;

g) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual liquidação do Fundo;

h) deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Quotas;

i) deliberar sobre alterações na taxa de remuneração do Administrador e/ou do Gestor, inclusive no que diz respeito à participação nos resultados do Fundo;

j) deliberar sobre a prorrogação do Prazo de Duração do Fundo, prorrogação ou redução do Período de Investimentos;

k) deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Quotistas;

l) deliberar, quando for o caso, sobre a instalação, composição, organização e funcionamento dos comitês e conselhos do Fundo;

m) deliberar, quando for o caso, em virtude da potencial existência de Conflito de Interesses, sobre requerimento de informações de Quotistas, observado o disposto no Artigo 14 deste Regulamento;

n) alternativamente às hipóteses de destituição do Gestor, deliberar sobre a imposição de multa em favor do Fundo no valor de até 5% da Taxa de Administração anual, sem prejuízo de eventuais perdas e danos e da aplicação das penalidades previstas na legislação afeta à matéria, em caso de descumprimento, pelo Gestor, da legislação em vigor, do presente regulamento ou de realização de operações em desacordo com a orientação aprovada pelo Comitê de Investimentos ou Assembleia Geral de Quotistas;

o) deliberar sobre a alteração da classificação do Fundo para efeitos do Código ABVCAP/ANBIMA;

p) deliberar sobre a alteração da política de investimentos do Fundo;

q) aprovar a baixa contábil total ou parcial de investimentos, conforme disposto no Artigo 42, Parágrafo Terceiro, deste Regulamento;

r) aprovar a substituição de qualquer membro da Equipe Chave do Gestor, nos termos do Artigo 6°, Parágrafo Quinto deste Regulamento;

s) aprovar qualquer novo Investidor em Quotas do Fundo, em qualquer emissão de Quotas subsequente à Primeira Emissão;

t) deliberar sobre a substituição e destituição do Gestor por justa causa;

u) deliberar sobre a substituição e destituição do Gestor sem justa causa;

v) decidir sobre a contratação pelo Fundo de consultores externos para realização do cálculo da Taxa Interna de Retorno prevista no Artigo 7º, Parágrafo Quinto, subitem (viii);

w) decidir sobre qualquer exceção a este Regulamento;

x) deliberar sobre a reestruturação da Equipe do Gestor, nos termos do Artigo 6°, Parágrafo Sexto;

y) aprovar a contratação ou substituição do auditor independente do Fundo, conforme proposta apresentada pelo Gestor; e

z) deliberar sobre a adoção do valor econômico determinado por empresa independente especializada, para os valores mobiliários de Companhias Investidas sem mercado ativo em bolsa ou em mercado de balcão organizado, para os fins do Artigo 42, Parágrafo Primeiro, bem como deliberar sobre a escolha da empresa independente especializada e o respectivo resultado da avaliação.

Parágrafo Segundo. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral de Quotistas ou de consulta aos Quotistas do Fundo, sempre que tal alteração decorra exclusivamente da necessidade de atendimento de exigências da CVM, ou em consequência de normas legais regulamentares, devendo ser, nesses casos, providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Quotistas do Fundo.

Parágrafo Terceiro. Adicionalmente ao disposto no Parágrafo Primeiro acima, será também exercido pelos Quotistas nas Assembleias Gerais de Quotistas o Direito de Preferência para aquisição de Quotas do Fundo, nos termos do Artigo 24 deste Regulamento.

Parágrafo Quarto. Na hipótese da Assembleia Geral de Quotistas não aprovar a matéria prevista na alínea “b” acima, será adotado o orçamento anual do Fundo utilizado no exercício anterior e acrescido da correção monetária calculada pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IPCA/IBGE.

Artigo 16 - Forma de Convocação - A convocação da Assembleia Geral de Quotistas, assim como o envio de informações e/ou documentos necessários à avaliação e deliberação das matérias objeto da referida convocação, far-se-ão mediante correspondência encaminhada a cada Quotista e ao Administrador do Fundo, podendo, para esse fim, ser utilizado qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento pelo Quotista do Fundo seja possível, e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento, fac-símile ou correio eletrônico (e-mail).

Parágrafo Primeiro. Da convocação, realizada por qualquer meio de comunicação previsto no caput deste Artigo, devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Quotistas e, ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

Parágrafo Segundo. A convocação da Assembleia Geral de Quotistas deverá ser feita com 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, da data de realização da referida Assembleia Geral de Quotistas.

Parágrafo Terceiro. A Assembleia Geral de Quotistas somente poderá ser convocada pelo Administrador, Gestor ou por Quotistas do Fundo, detentores de Quotas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do total de Quotas emitidas pelo Fundo.

Parágrafo Quarto. Quando a realização da Assembleia Geral de Quotistas for motivada por iniciativa dos Quotistas ou do Gestor, o Administrador deverá realizar a convocação em até 5 (cinco) dias contados da solicitação.

Parágrafo Quinto. O Gestor deverá enviar aos Quotistas, com 30 (trinta) dias de antecedência de cada Assembleia Geral de Quotistas, a pauta da reunião, bem como os documentos e informações que viabilizem uma fundamentada tomada de decisão pelos Quotistas.

Artigo 17 – Instalação e Deliberações das Assembleias Gerais - Nas Assembleias Gerais de Quotistas, que poderão ser instaladas com a presença de Quotistas representando a maioria simples das Quotas emitidas pelo Fundo, as deliberações serão tomadas, exceto pelas matérias previstas no Parágrafo Primeiro abaixo, pelo critério da maioria simples das Quotas de titularidade dos Quotistas presentes, sendo atribuído um voto a cada Quota integralizada. A Assembleia Geral pode reunir-se através de conferência telefônica, vídeo conferência, ou outro meio semelhante, sendo válidas as deliberações de manifestação de voto que deverão ser enviadas com antecedência, ou imediatamente após a realização da referida Assembleia, por carta, fax ou correio eletrônico, e que serão lavradas em ata assinadas por todos os Quotistas presentes.

Parágrafo Primeiro. Em relação às matérias constantes das alíneas “d”, “e”, “f”, “j”, “l”, “s”, “t”, “v” e “w” do Parágrafo Primeiro do Artigo 15 acima, as deliberações serão tomadas por Quotistas que sejam detentores de, no mínimo, 64% (sessenta e quatro por cento) das Quotas emitidas pelo Fundo, devidamente integralizadas. As matérias previstas nas alíneas “b”, “c”, “g”, “h”, “i”, “k”, “o”, “p”, “q”, “x”, “x” x “x” xx Xxxxxxxxx Primeiro do Artigo 15 acima somente poderá ser objeto de alteração mediante a aprovação de, no mínimo, 85% (oitenta e cinco por cento) das Quotas emitidas pelo Fundo, devidamente integralizadas.

Parágrafo Segundo. Qualquer Quotista poderá requerer informações suplementares ao Gestor acerca da matéria a ser deliberada, a qual deverá ser disponibilizada no prazo de 3 (três) dias úteis contados da solicitação. Caso o Gestor não forneça a informação requerida no prazo mencionado, o prazo de 30

(trinta) dias da convocação será automaticamente suspenso até o efetivo envio das referidas informações suplementares, quando será reiniciado o prazo da convocação.

Parágrafo Terceiro. Caso, na hipótese do Parágrafo Segundo acima, um ou mais Quotistas entenda que os documentos, informações e esclarecimentos adicionais fornecidos são insuficientes e o Gestor, por outro lado, entenda já ter providenciado todos os documentos, as informações e/ou os esclarecimentos adicionais solicitados ou disponíveis, o prazo de contagem da convocação somente poderá ser reiniciado se, instados a se manifestar pelo Gestor, no mínimo, 64% (sessenta e quatro por cento) dos Quotistas, por meio de correio eletrônico, manifestarem-se, de forma explícita, contrariamente à suspensão do prazo para realização da Assembleia.

Parágrafo Quarto. Para fins do disposto no Parágrafo Terceiro acima, não terá direito de se manifestar o Quotista que, porventura, esteja em potencial Conflito de Interesses.

Parágrafo Quinto. A mera solicitação de documentos, informações e esclarecimentos adicionais não configura situação de potencial Conflito de Interesses para fins do Parágrafo Quarto acima.

Parágrafo Sexto. Independente da contagem do prazo para a realização da Assembleia acima definido, o Gestor deverá prestar todos os esclarecimentos, documentos e informações solicitados por todos os Quotistas.

Artigo 18 - Elegibilidade para Votar - Somente podem votar nas Assembleias Gerais de Quotistas os Quotistas do Fundo que estiverem adimplentes com suas obrigações perante o Fundo.

Artigo 19 - Vigência das Deliberações Tomadas em Assembleia Geral de Quotistas - Todas as deliberações tomadas em Assembleia Geral de Quotistas passarão a vigorar a partir da data de protocolo dos documentos a ela relativos junto à CVM ou na data base constante da deliberação. As decisões assembleares deverão ser transcritas em ata, e uma copia de tais decisões deverá ser enviada a cada Quotista até o mês seguinte ao da realização de respectiva Assembleia Geral de Quotistas.

CAPÍTULO VII - A EMISSÃO, COLOCAÇÃO, AMORTIZAÇÃO e NEGOCIÇÃO DAS QUOTAS

Artigo 20 - Espécies de Quotas - O Fundo emitirá Quotas de uma classe única, que corresponderão igualmente a frações ideais do seu patrimônio.

Artigo 21 - Emissão de Quotas pelo Fundo - O Fundo poderá emitir novas Quotas, mediante aprovação em Assembleia Geral de Quotistas, sendo que as emissões serão realizadas nos termos aprovados na Assembleia Geral de Quotistas. A subscrição total das Quotas deve ser encerrada no prazo máximo de 360 (trezentos e sessenta) dias contados da respectiva data de emissão.

Parágrafo Primeiro. O valor da Quota é o resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido do Fundo pelo número de Quotas do Fundo no encerramento do dia.

Parágrafo Segundo. O valor da Quota será calculado e divulgado diariamente.

Parágrafo Terceiro. No ato de subscrição, o Investidor firmará o competente Compromisso de Investimento e Boletim de Subscrição.

Artigo 22 - Comprovante de Titularidade - As Quotas serão mantidas em conta de depósito em nome de seus Quotistas. O extrato da conta de depósito comprovará a propriedade e a quantidade de Quotas detidas pelos Quotistas do Fundo, conforme registros do Fundo.

Artigo 23 - Resgate e Amortização - Não haverá resgate de Quotas, a não ser pelo término do Prazo de Duração ou pela liquidação do Fundo, podendo, todavia, ser efetuadas amortizações parciais das Quotas do Fundo sempre que ocorrer alienação de participação nas Companhias Investidas, ou quaisquer outros eventos que impliquem no recebimento, pelo Fundo, de disponibilidades financeiras relacionadas à propriedade dos ativos do Fundo.

Parágrafo Primeiro. Sem prejuízo do disposto acima, amortizações parciais não poderão ser realizadas quando a distribuição dos valores possa gerar uma deterioração da solvência ou capacidade do Fundo de honrar as obrigações e contingências previstas e formalmente demonstradas pelo Gestor aos Quotistas.

Parágrafo Segundo. Não haverá resgate ou amortização de Quotas em títulos e valores mobiliários.

Artigo 24 – Direito de Preferência - O Quotista que receber uma proposta firme de aquisição de suas Quotas, no todo ou em parte, deverá oferecer suas Quotas primeiramente aos outros Quotistas, que terão o direito de preferência para adquirirem as Quotas nas mesmas condições da proposta, de forma

proporcional às participações que detiverem no Patrimônio Líquido do Fundo na data da oferta.

Parágrafo Primeiro. Para fins de exercício do Direito de Preferência de que trata este Artigo 24, o Quotista Alienante deverá enviar ao Administrador notificação escrita, especificando o número de Quotas ofertadas, preço por Quota, forma e prazo de pagamento do preço, outras condições da venda ou transferência propostas, o nome completo e a identificação do comprador potencial (“Notificação de Oferta”). A Notificação de Xxxxxx será vinculante, irrevogável e irretratável, obrigando o Quotista Alienante à alienação das Quotas ofertadas nos seus exatos termos.

Parágrafo Segundo. Em até 10 (dez) dias da data do recebimento da Notificação de Oferta, o Administrador deverá convocar uma Assembleia Geral de Quotistas para que os interessados manifestem o seu Direito de Preferência para aquisição das Quotas do Quotista Alienante, nos termos da Notificação de Oferta.

Parágrafo Terceiro. Os Quotistas deverão exercer o Direito de Preferência na Assembleia Geral de Quotistas mencionada no Parágrafo Segundo acima, formalizando ao Administrador, por escrito, sua intenção de adquirir as Quotas objeto da oferta. Os Quotistas interessados deverão adquirir as Quotas na proporção de suas participações no Fundo, a não ser que acordado de forma diferente entre os Quotistas interessados.

Parágrafo Quarto. Caso existam sobras de Quotas, o Administrador deverá, antes de concluída a Assembleia Geral de Quotistas de que trata o Parágrafo Segundo acima, comunicar este fato aos Quotistas presentes à assembleia, para que manifestem seu interesse em adquirir as referidas sobras.

Parágrafo Quinto. Mediante o exercício do Direito de Preferência pelos Quotistas, na forma deste Artigo 24, com respeito às Quotas ofertadas, tais Quotas serão adquiridas conforme os termos da Notificação de Oferta e transferidas aos respectivos adquirentes no prazo de até 10 (dez) dias, contados da data da realização da Assembleia Geral de Quotistas de que trata o Parágrafo Segundo acima.

Parágrafo Sexto. Caso os Quotistas não exerçam o seu Direito de Preferência com relação à totalidade das Quotas ofertadas, as Quotas remanescentes poderão ser alienadas pelo Quotista Alienante ao potencial comprador, nos exatos termos da Notificação de Oferta, no prazo de 60 (sessenta) dias contados

da data da realização da Assembleia Geral de Quotistas de que trata o Parágrafo Segundo acima.

Parágrafo Sétimo. Depois de transcorrido o período de 60 (sessenta) dias mencionado no Parágrafo Sexto acima, sem que tenha ocorrido a transferência das Quotas ofertadas ao comprador potencial, caso ainda deseje alienar ou transferir suas Quotas, o Quotista Alienante deverá repetir o procedimento descrito neste Artigo 24.

Parágrafo Oitavo. As Quotas objeto da Notificação de Oferta somente poderão ser transferidas a terceiros, nos termos deste Artigo 24 se tiverem sido totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, solidariamente com o Quotista Alienante, todas as obrigações deste perante o Fundo no tocante à sua integralização.

Parágrafo Nono. Cada adquirente de Quotas que ainda não seja um Quotista deverá igualmente preencher o requisito de investidor qualificado, bem como deverá aderir aos termos e condições do Fundo por meio da assinatura e entrega ao Administrador de termo de adesão e dos demais documentos por este exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novo Quotista.

Parágrafo Dez. Qualquer transferência de Quotas realizada em desacordo com este Artigo 24 e com os Artigos 25 e 26 será considerada nula e sem efeito, não devendo ser levada a cabo pelo Administrador e pelo agente escriturador das Quotas do Fundo.

Parágrafo Onze – Não haverá direito de preferência nas hipóteses de transferência para controladores, controladas, afiliadas ou coligadas.

Artigo 25 - Leilão Público - Observado o disposto neste Regulamento, no Boletim de Subscrição e na regulamentação aplicável, e não obstante as disposições do Artigo 24 acima, as Quotas do Fundo poderão ser objeto de alienação mediante leilão público. Neste caso, no edital do leilão público deverá constar que a alienação das Quotas pelo preço final de arrematação do referido leilão só será efetivada caso nenhum dos Quotistas do Fundo exerça o Direito de Preferência pela totalidade das Quotas ofertadas.

Parágrafo Primeiro. Após a realização do leilão Público, cada um dos Quotistas que queira exercer o seu direito de preferência às Quotas ofertadas deverá confirmar ao Quotista ofertante a aquisição, pelo preço do leilão público, da quantidade de Quotas a que faz jus, incluindo, se for aplicável, a parcela de

Quotas dos demais Quotistas que não queiram exercer seu direito de preferência, dentro de 5 (cinco) dias seguintes ao término do leilão público, mediante envio de notificação por escrito ao Quotista ofertante, com cópia para os demais Quotistas (“Notificação de Compra pelo Preço do Leilão”). Os Quotistas que enviarem a Notificação de Compra pelo Preço do Leilão (“Partes Compradoras”) deverão liquidar a aquisição da totalidade das Quotas ofertadas em até 10 (dez) dias úteis subsequentes à data de realização do leilão público. Em não havendo a referida liquidação no prazo em tela, o ofertante, se não tiver dado causa ao fato, poderá optar (i) pela promoção da execução específica desta obrigação contra as Partes Compradoras ou (ii) pela desvinculação das Quotas que tiverem sido ofertadas, que poderão ser alienadas ou não a terceiros, desde que em condições idênticas àquelas do Leilão Público ou da Notificação de Compra pelo Preço do Leilão.

Parágrafo Segundo. Cada adquirente de Quotas que ainda não seja um Quotista deverá igualmente preencher o requisito de investidor qualificado, bem como deverá aderir aos termos e condições do Fundo por meio da assinatura e entrega ao Administrador de termo de adesão e dos demais documentos por este exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novo Quotista.

Artigo 26 - Integralização e Negociação - A integralização das Quotas poderá ser efetuada por meio de Transferência Eletrônica Disponível - TED, mediante débito em conta de titularidade do Quotista sendo registradas na CETIP no dia da integralização, ou, preferencialmente, por meio do SDT - Módulo de Distribuição, operacionalizado pela CETIP, de acordo com as chamadas de capital. Sem prejuízo do disposto nos respectivos Compromissos de Investimento, do Direito de Preferência e do leilão público, as Quotas do Fundo poderão ser negociadas no mercado secundário no Módulo de Fundos – SF, administrado e operacionalizado pela CETIP, cabendo ao intermediário, nestes casos, assegurar que a aquisição de Quotas somente seja feita por Investidores.

Parágrafo Primeiro. O atraso por prazo superior a 15 (quinze) dias no cumprimento da obrigação de integralizar as Quotas implicará, desde que a notificação de chamada de capital ao Quotista em atraso tenha sido devidamente comprovada, (i) no direito automático do Administrador de cobrar as dívidas em atraso do Quotista, sujeitando este último ao pagamento de sua dívida ajustada pelo IPCA, em uma base pró-rata e a uma multa no valor de 2% (dois por cento) sobre sua dívida ajustada, e (ii) implicará, ao Quotista, em ter os direitos políticos e de remuneração relacionados às Quotas não integralizadas suspensas

até que suas obrigações sejam cumpridas, ou até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro.

Parágrafo Segundo. Se o Quotista inadimplente não cumprir, integral ou parcialmente, com suas obrigações de contribuição de recursos ao Fundo, as amortizações e resgates a que tem direito serão utilizados para compensar os débitos existentes com relação ao Fundo até o limite de sua dívida, sem prejuízo das penalidades previstas neste Regulamento e no Boletim de Subscrição ou outras formas de cobrança adotadas pela Assembleia Geral de Quotistas.

Parágrafo Terceiro. Adicionalmente ao acima disposto, uma vez que o inadimplemento do Quotista seja verificado, o Administrador, em favor do Fundo, poderá a seu critério:

a) ajuizar processo de execução contra o Quotista para recuperar as quantias devidas, servindo o Compromisso de Investimento como um instrumento de execução extrajudicial conforme o disposto no Código de Processo Civil;

b) notificar os outros Investidores para que, dentro do prazo de 30 (trinta) dias do recebimento de notificação, eles possam exercer seu direito de preferência com relação a aquisição do saldo não pago do Investidor inadimplente; ou

c) uma vez decorrido o prazo previsto no item “b” deste Parágrafo sem que haja qualquer interesse de outro Investidor em exercer o direito de preferência com relação a aquisição do saldo não pago do Investidor inadimplente, este saldo poderá ser transferido a terceiros através de negociações privadas, observadas as disposições deste Regulamento.

Parágrafo Quarto. Fica desde já acertado que o Quotista inadimplente autoriza o Administrador a promover as ações necessárias para implementar os procedimentos previstos nos incisos “b” e “c” acima.

Parágrafo Quinto. O Administrador poderá, mesmo após iniciado o processo judicial, iniciar o processo mencionado nos itens “a” e “b” acima e, no caso de venda a terceiros, a cobrança judicial permanecerá apenas em relação ao valor não quitado pela venda, acrescido das perdas e danos que forem devidos.

Artigo 27 - Patrimônio Inicial. O Patrimônio Inicial Mínimo do Fundo será de R$80.000.000,00 (oitenta milhões de reais). As atividades do Fundo somente poderão ter início depois de atingido o Patrimônio Inicial Mínimo.

Artigo 28 - Primeira Emissão. Serão emitidas 240 (duzentos e quarenta) Quotas, cada uma com valor nominal de R$ 1.000.000,00, de uma série única.

Parágrafo Primeiro. Não será cobrada taxa de saída do Fundo. Será cobrada taxa de ingresso de acordo com o Parágrafo Xxx deste Artigo 28.

Parágrafo Segundo. Dentro do limite do valor total do Capital Comprometido, o Quotista será convocado a realizar integralizações de Quotas até atingir o valor total previsto no seu respectivo Compromisso de Investimento e Boletim de Subscrição. Excepcionalmente, também poderá haver chamadas após o término do Período de Investimento, de acordo com os termos do Artigo 3º, Parágrafo Terceiro, e para atender às necessidades de caixa do Fundo. Em nenhuma hipótese os Quotistas estarão obrigados a atender a quaisquer chamadas de capital caso estas excedam o valor total de suas Quotas subscritas e não integralizadas, caso não tenham sido atendidas as condições previstas no Compromisso de Investimento e no Boletim de Subscrição e, ainda, em caso de descumprimento do Regulamento pelo Administrador ou Gestor.

Parágrafo Terceiro. As Quotas deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, conforme as condições previstas no Compromisso de Investimento e no Boletim de Subscrição e efetuadas em até 30 (trinta) dias contados a partir do recebimento de correspondência enviada pelo Administrador aos Quotistas através de fac-símile e/ou correio eletrônico, aos endereços constantes nos respectivos Compromisso de Investimento e Boletim de Subscrição.

Parágrafo Quarto. Do Boletim de Subscrição constarão, entre outras informações:

a) nome e qualificação do subscritor;

b) número de Quotas subscritas;

c) preço de subscrição e valor total a ser integralizado; e

d) informações sobre o prazo para integralização das Quotas.

Parágrafo Quinto. Do recibo de integralização de Quotas fornecido ao Investidor, deverá constar, expressamente, o valor dos recursos entregues a título de integralização das Quotas, bem como o número de Quotas subscritas e integralizadas.

Parágrafo Sexto. As Quotas serão ofertadas a um público de, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores e subscritas por, no máximo, 20 (vinte) Investidores, sendo certo que a subscrição mínima por Investidor será de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), de acordo com os termos da Instrução nº 476.

Parágrafo Sétimo. As Quotas não subscritas até a data de encerramento da colocação de cada emissão nos termos da Instrução nº 476 serão imediatamente canceladas pelo Administrador.

Parágrafo Oitavo. Após a Primeira Emissão, quaisquer novas emissões feitas pelo Fundo poderão ser realizadas se:

a) a Assembleia Geral de Quotistas aprovar a emissão de novas Quotas e suas características, incluindo, sem limitação, a taxa de ingresso a ser cobrado dos novos Investidores, de acordo com o Parágrafo Dez para cobrir suas respectivas frações das despesas do Fundo até a data de subscrição e o custo de emissão das novas Quotas; e

b) desde que observadas as condições previstas no Parágrafo Terceiro do presente Artigo.

Parágrafo Nono. Todo Quotista terá direito de preferência para subscrever novas Quotas proporcionalmente à sua participação no Fundo e, no que couber, nos termos do artigo 24.

Parágrafo Dez. Em qualquer emissão de Quotas após a Primeira Emissão, qualquer subscritor que não tenha participado da Primeira Emissão deverá pagar ao Fundo, além do preço por Quota previsto para a emissão em questão:

a) Se a emissão for feita no prazo de 6 (seis) meses após o início de operações do Fundo e não tenha havido qualquer investimento em Companhias Investidas, a taxa de ingresso deverá ser igual a variação do valor original da Quota do Fundo devidamente ajustada pelo IPCA, além do rateio dos custos incorridos pelo Fundo até a data do investimento em questão; e

b) Se a emissão for feita após a realização de qualquer investimento em Companhias Investidas ou entre o 6º (sexto) e 12º mês após o início de operações do Fundo, a taxa de ingresso deverá ser igual a variação do valor original da Quota do Fundo devidamente ajustada pelo IPCA acrescida de 10% ao ano, além do rateio dos custos incorridos pelo Fundo até a data do investimento em questão. Para fins de esclarecimento, a taxa de ingresso

paga por qualquer Quotista não será considerada como pagamento de qualquer valor do respectivo Capital Comprometido.

CAPÍTULO VIII - A REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS AO FUNDO

Artigo 29 - Da Taxa de Administração – Durante os 4 (quatro) primeiros anos de duração do Fundo, a Taxa de Administração será de 1,80% (um inteiro e oitenta centésimos por cento) ao ano sobre o Capital Comprometido do Fundo, sendo que (i) o montante correspondente a 0,06% (sessenta milésimos por cento) ao ano sobre o Capital Comprometido do Fundo, será destinado ao Administrador e (ii) o montante correspondente a 1,74% (um inteiro e setecentos e quatro centésimos por cento) ao ano sobre o Capital Comprometido do Fundo será destinado ao Gestor, observados os Parágrafos abaixo.

Parágrafo Primeiro. Caso o (i) Fundo não atinja a Primeira Meta de Investimento; ou caso (ii) o Fundo não atinja a Segunda Meta de Investimento, a Taxa de Administração calculada em base diária será reduzida em 25% (vinte e cinco por cento). Caso a Primeira Meta de Investimento não tenha sido atingida após o prazo de 36 (trinta e seis) meses contados a data de obtenção do registro de do Fundo na CVM, a Taxa de Administração calculada em base diária será reduzida em 50% (cinquenta por cento). Em nenhuma hipótese, a aplicação da penalidade prevista neste Parágrafo poderá resultar em pagamento de Taxa de Administração inferior a 0,5% (zero vírgula cinco por cento) do Capital Comprometido ao ano.

Parágrafo Xxxxxxx - Xxxx as Metas de Investimento venham a ser atingidas durante os 12 (doze) meses subsequentes aos respectivos períodos previstos no Artigo 1º, a Taxa de Administração voltará a ser devida em sua totalidade, a partir do mês subsequente ao do envio aos membros do Comitê de Investimentos do contrato que comprove o atingimento da referida meta. A hipótese de redução da Taxa da Administração não se aplicará nos casos em que as referidas metas não tenham sido atingidas por impossibilidade de instalação e/ou de suspensão de reunião do Comitê de Investimentos ou da Assembleia Geral de Quotistas, não obstante solicitação de convocação por escrito do Administrador.

Parágrafo Terceiro. Após o término do quarto ano de funcionamento do Fundo ou, a partir do vencimento antecipado do Período de Investimentos, conforme previsto no Parágrafo Quinto do Artigo 6º, a Taxa de Administração será de 1,80% (um inteiro e oitenta centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio

Investido, sendo que (i) o montante correspondente a 0,06% (sessenta centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Investidoserá destinado ao Administrador e (ii) o montante correspondente a 1,74% (um inteiro e setecentos e quatro milésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Investido será destinado ao Gestor.

Parágrafo Quarto. A Taxa de Administração será provisionada diariamente, com base no dia útil imediatamente anterior, e a somatória das provisões será apurada no último dia útil de cada mês e paga mensalmente ao Administrador e ao Gestor até o 3º (terceiro) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

Parágrafo Quinto. A Taxa de Administração somente poderá ser alterada por decisão da Assembleia Geral de Quotistas.

Parágrafo Sexto. A Taxa de Administração será rateada entre o Administrador e o Gestor, nos montantes estabelecidos neste Artigo 29, sendo certo que qualquer despesa adicional que não se configure como um encargo do Fundo, de acordo com o Artigo 31 abaixo, será de responsabilidade do Gestor e/ou do Administrador.

Parágrafo Sétimo. O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que eventualmente tenham sido contratados pelo Administrador, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração e que seja respeitado o valor integral da parcela da Taxa de Administração destinada ao Gestor.

Parágrafo Oitavo. Caso se verifique que os membros da Equipe Chave do Gestor estão de qualquer forma envolvidos na gestão de outros fundos geridos pelo Gestor que sejam co-investidores em Companhias Investidas integrantes do portfólio do Fundo, ou mesmo em Companhias Investidas nas quais o Gestor tenha participação direta ou indireta, a Taxa de Administração aplicada sobre a parcela do patrimônio do Fundo investida em tais Companhias Investidas poderá ser reduzida em percentual a ser decidido pelos Investidores em Assembleia Geral de Quotistas mediante quorum de maioria simples dos presentes neste órgão colegiado.

Artigo 30 - Da Taxa de Performance – Além da remuneração prevista no Artigo 29 acima, o Gestor receberá ainda, a título de participação nos resultados decorrentes do desempenho do Fundo, uma remuneração calculada com base na fórmula descrita no Parágrafo Primeiro abaixo.

Parágrafo Primeiro. O Prêmio de Performance corresponderá a 20% (vinte por cento) dos valores distribuídos pelo Fundo que excederem os valores integralizados pelos Quotistas, atualizados pelo IPCA e acrescidos de 10% (dez por cento) ao ano, desde a data da integralização das Quotas até a data da distribuição ou liquidação do Fundo. O cálculo do Prêmio de Performance pode ser demonstrado pela fórmula abaixo:

PP = [VD – (SI – SD)] x TP

Onde:

PP = Prêmio de Performance

VD = Valor em moeda corrente nacional que está sendo distribuído aos Quotistas a título de amortização de Quotas e pela distribuição de dividendos ou por ocasião da liquidação do Fundo. Caso qualquer Quotista ou terceiro celebrem um co-investimento nos termos do Artigo 11, o valor do referido co- investimento do Quotista ou de terceiros não será incluido na fórmula acima.

SI = Soma dos valores das integralizações de Quotas do Fundo, corrigidos desde as datas das respectivas integralizações até a data da amortização ou liquidação do Fundo, pela variação do IPCA + 10% ao ano.

SD = Soma das quantias já distribuídas aos Quotistas e pela distribuição de dividendos, atualizadas desde a data de sua distribuição até a data de cálculo do Prêmio de Performance, pela variação do IPCA + 10% ao ano, limitada ao valor da SI. Caso qualquer Quotista ou terceiro celebrem um co-investimento nos termos do Artigo 11, o valor do referido co-investimento do Quotista ou de terceiros não será incluido na fórmula acima.

TP = Taxa de Performance, igual a 20% (vinte por cento).

Parágrafo Segundo. Somente haverá pagamento do Prêmio de Performance, que será sempre calculado e devido exclusivamente com relação a valores pagos aos Quotistas em dinheiro, quando o resultado da fórmula acima for positivo e quando atendido o disposto no Artigo 51 da Resolução CMN n° 3.792/2009.

Parágrafo Terceiro. O Prêmio de Performance será provisionado e pago no mesmo dia em que ocorrer a amortização ou resgate de Quotas.

Parágrafo Quarto. No caso de destituição do Gestor por justa causa pela Assembleia Geral de Quotistas ou renúncia do Gestor, não será devido Prêmio de Performance. Em caso de destituição do Gestor sem justa causa pela Assembleia Geral de Quotistas, o Prêmio de Performance será pago proporcionalmente ao tempo em que o Gestor ficou responsável pela gestão do Fundo em relação ao tempo total de duração do Fundo.

Parágrafo Quinto. Após o pagamento dos valores integralizados pelos Quotistas devidamente ajustados pela variação do IPCA, acrescido de 10% ao ano desde a data de registro do Fundo na CVM, qualquer valor remanescente, se houver, deverá ser distribuído de acordo com a seguinte regra: os Quotistas deverão ser pagos de acordo com a proporção de sua participação no Fundo um percentual de 80% (oitenta por cento) dos valores remanescentes, e o Gestor deverá receber 20% (vinte por cento) de tal valor.

Parágrafo Sexto.– Nas datas indicadas no quadro abaixo, o Gestor deverá calcular o Prêmio de Performance de acordo com o disposto no Parágrafo Primeiro deste Artigo 30, de forma a conciliar qualquer Prêmio de Performance recebido com os valores devidos aos Quotistas (“Datas de Cálculo”). Consequentemente, caso o Gestor tenha recebido qualquer valor a título de Prêmio de Performance antes das Datas de Cálculo e os Quotistas até referidas datas não tenham recebido a totalidade dos valores integralizados pelos Quotistas devidamente ajustados pela variação do IPCA, acrescido de 10% ao ano, o Gestor deverá devolver ao Fundo no prazo de 15 (quinze) dias contados da Data de Cálculo, o Prêmio de Performance recebido até que os valores devidos aos Quotistas sejam pagos, nos termos do Parágrafo Primeiro deste Artigo 30.

Datas

31 de março de 2015

31 de março de 2017

31 de março de 2019

31 de março de 2021

31 de março de 2023

CAPÍTULO IX - OS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 31 - Lista de Encargos - Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração e do Prêmio de Performance, as seguintes despesas, que lhe

poderão ser debitadas pelo Administrador e que, se incorridas por ele, deverão ser reembolsadas pelo Fundo:

a) emolumentos e comissões pagos por operação de compra e venda de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo;

b) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

c) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos, previstas na regulamentação aplicável;

d) despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Quotistas;

e) honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do Fundo;

f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo, se for o caso;

g) parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrente de culpa ou dolo do Administrador ou do Gestor no exercício de suas funções;

h) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;

i) quaisquer despesas inerentes à fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo e à realização de Assembleias Gerais de Quotistas;

j) taxas de custódia dos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo;

k) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada. O pagamento das referidas despesas fica condicionado às contratações estarem relacionadas com decisões de investimentos e desinvestimentos previamente aprovadas pelo Comitê de Investimentos e limitadas ao valor máximo de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) durante todo o prazo de duração do Fundo;

l) despesas relativas ao registro inicial e manutenção do registro do Fundo junto à CVM;

Parágrafo Primeiro. Qualquer pagamento das despesas acima previstas em valores superiores ao orçamento anual do Fundo aprovado pela Assembleia Geral de Quotistas deverá ser novamente submetido à apreciação pela Assembleia Geral de Quotistas na forma do Artigo 15.

Parágrafo Segundo. Custos de Incorporação: além das despesas previstas acima, todas as despesas relacionadas ao estabelecimento do Fundo (incluindo, sem limitação, custos legais, comunicação, contabilidade, viagens, entrega postal e impressões, excluindo despesas de eventuais intermediários) deverão ser consideradas encargos do Fundo até o montante de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil Reais) e deverão ser reembolsadas pelo Fundo após o início de seu funcionamento e aprovação pela Assembleia Geral de Quotistas. Tais custos deverão integrar o escopo da primeira auditoria das demonstrações financeiras do Fundo e, se não comprovados, deverão ser restituídos pelo Gestor ao Fundo. Valores excedentes ao limite aqui previstos serão suportados pelo Administrador ou Gestor.

Parágrafo Terceiro. Todas as despesas previstas neste Artigo 31 serão debitadas diretamente sem necessidade de ratificação pela Assembleia Geral de Quotistas, exceto as previstas no Parágrafo Primeiro acima.

Parágrafo Quarto. Quaisquer despesas não previstas neste Regulamento como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador ou do Gestor, conforme o caso, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Quotistas.

Parágrafo Quinto. Não será considerada como encargo do fundo qualquer taxa devida em razão de associação do Gestor ou do Administrador com entidades privadas que possuam como competência a fiscalização do mercado de FIPs e FMIEEs e/ou atividades de administração ou gestão da carteira destes fundos.

CAPÍTULO X – O EXERCÍCIO SOCIAL E AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 32 - Exercício Social – O Fundo terá seu exercício social encerrado em 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 33 - Escrituração Contábil - O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada da escrituração do Gestor, custodiante e/ou do Administrador.

Artigo 34 - Regras para Elaboração e Auditoria - As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração expedidas pela CVM e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.

Parágrafo Primeiro. Os critérios de contabilização dos ativos do Fundo serão determinados pelo Gestor, observando-se o disposto na regulamentação aplicável e no presente Regulamento, em especial o Capítulo XIII.

Parágrafo Segundo. As demonstrações financeiras serão colocadas à disposição de qualquer interessado no prazo previsto no Artigo 38 deste Regulamento.

Parágrafo Terceiro. As Companhias Investidas também deverão ser submetidas, anualmente, à auditoria realizada por auditor independente registrado na CVM.

Artigo 35 – Outras Informações – O Administrador e o Gestor devem fornecer aos Quotistas, mediante requisição destes, qualquer informação preparada pelo Administrador ou Gestor relacionados à performance do Fundo. O Administrador e o Gestor não poderão negar tais informações de forma injustificada.

Parágrafo Primeiro. Qualquer informação fornecida nos termos deste Artigo deverá ser preparada de acordo com as normas internacionais de contabilidade e, particularmente, com as diretrizes de avaliação em vigor de tempos em tempos pelo ILPA – Institutional Limited Partners Association ou EVCA – European Private Equity and Venture Capital Association.

CAPÍTULO XI - A PUBLICIDADE, INFORMAÇÃO E REGISTRO PERANTE A ABVCAP/ANBIMA

Artigo 36 - Entrega de Regulamento - No ato de seu ingresso no Fundo, o Investidor receberá do Administrador, obrigatória e gratuitamente:

a) exemplar do Regulamento do Fundo, devendo aderir expressamente ao seu conteúdo;

b) breve histórico sobre o Administrador e o Gestor;

c) documento de que constem claramente as despesas com comissões ou taxa de subscrição, distribuição e outras com que o Investidor tenha de arcar.

Artigo 37 - Divulgação de Fato Relevante - O Gestor deverá divulgar, ampla e imediatamente, por qualquer meio, incluindo, sem limitação, para a CVM, através de seu endereço na internet e por e-mail para cada Quotista, qualquer ato ou fato relevante de modo a garantir a todos os Quotistas as informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à permanência no Fundo e os demais Investidores quanto à aquisição de Quotas.

Artigo 38 - Informações gerais e prazos – O Administrador e/ou o Gestor do Fundo deverá remeter aos Quotistas e/ou, conforme regulamentação aplicável, à CVM:

a) Diariamente, aos Quotistas no dia útil subsequente, o valor da Quota do dia anterior e do Patrimônio Líquido;

b) Mensalmente, no prazo de 5 (cinco) dias úteis após o encerramento do mês civil a que se referirem, as seguintes informações: (a) valor da Quota, (b) carteira com posição no último dia útil do mês; e (c) extrato de Quotistas.

c) Trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as seguintes informações: (a) valor do Patrimônio Líquido; (b) número de Quotas emitidas; (c) relatório detalhado do Fundo a ser elaborado pelo Gestor; e (d) relatório de fluxo de caixa do Fundo.

d) Semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento desse período, as seguintes informações: (a) a composição da carteira do Fundo, discriminando quantidade e espécie dos Ativos Alvo que a integram; (b) demonstrações contábeis do Fundo acompanhadas da declaração que tais demonstrações foram elaboradas em consonância com o disposto neste Regulamento e na regulamentação; (c) os encargos debitados ao Fundo, devendo ser especificado seu valor; (d) a relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia dos Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo; e (e) relatório de acompanhamento das atividades das Companhias Investidas a ser elaborado pelo Gestor;

e) Anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social, as seguintes informações: (a) as demonstrações

contábeis do exercício acompanhadas de parecer do auditor independente; (b) o valor patrimonial da Quota na data do fechamento do balanço e sua rentabilidade no período; e (c) os encargos debitados ao Fundo, devendo ser especificado seu valor e percentual em relação ao Patrimônio Líquido médio anual do Fundo.

Parágrafo Primeiro. As informações prestadas pelo Administrador ou qualquer material de divulgação do Fundo não poderão estar em desacordo com este Regulamento ou com relatórios protocolados na CVM.

Parágrafo Segundo. O Administrador deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de quaisquer comunicações relativas ao Fundo divulgadas para Quotistas ou terceiros.

Artigo 39 – Registro Perante a ABVCAP/ANBIMA - O Administrador deverá notificar a ABVCAP/ANBIMA dos seguintes eventos, de acordo com os termos e condições previstos no Código ABVCAP/ANBIMA:

a) qualquer alteração a este Regulamento;

b) a destituição e a substituição do Administrador;

c) fusão, aquisição, cisão ou liquidação do Fundo; e

d) a emissão de novas Quotas.

Parágrafo Único. O Administrador deverá fazer com que o Fundo seja registrado junto à ABVCAP/ANBIMA.

CAPÍTULO XII - AS VEDAÇÕES

Artigo 40 - Vedações - É vedado ao Administrador e ao Gestor, em nome do Fundo:

a) receber depósitos em conta corrente;

b) contrair ou efetuar empréstimos;

c) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

d) negociar com duplicatas, notas promissórias (excetuadas aquelas de que trata a Instrução nº 134, ou outros títulos não autorizados pela CVM;

e) prometer rendimento predeterminado aos Quotistas;

f) aplicar recursos: (i) no exterior; (ii) na aquisição de imóveis; (iii) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão; e

g) vender à prestação Quotas do Fundo.

Artigo 41 - O Gestor só poderá constituir, promover, administrar, avaliar, investir ou manter qualquer outro tipo de interesse em qualquer outro fundo se:

a) o Fundo já tiver investido pelo menos 80% (oitenta por cento) do Capital Comprometido; ou

b) o objetivo do novo fundo não conflite com o objetivo do presente Fundo;

Parágrafo Primeiro. Em qualquer das hipóteses acima, o Gestor deverá observar o tempo de dedicação mínimo previsto no Artigo 5º, Parágrafo Terceiro, deste Regulamento.

Parágrafo Segundo. Após alcançar a porcentagem prevista na alínea “a” acima, o Gestor deverá priorizar investimentos através do Fundo em detrimento de qualquer veículo de investimento do Gestor ou que o Gestor seja parte.

CAPÍTULO XIII - O PATRIMÔNIO LÍQUIDO E A AVALIAÇÃO DOS ATIVOS

Artigo 42 - Definição - O patrimônio líquido do Fundo é constituído pela soma do disponível, mais o valor da carteira do Fundo, mais valores a receber, menos exigibilidades.

Parágrafo Primeiro. Serão utilizados, no tocante aos valores mobiliários, em especial às ações das Companhias Investidas, os seguintes critérios:

a) aqueles com mercado ativo em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão avaliados pela última cotação diária de fechamento do mercado em que o ativo apresentar maior liquidez, desde que tenha sido negociado pelo menos uma vez nos últimos 90 (noventa) dias; e

b) aqueles que estejam sem mercado ativo em bolsa de valores serão contabilizadas pelo custo histórico ou, caso seja aprovado pela Assembleia Geral de Quotistas do Fundo, pelo seu valor econômico, determinado por empresa independente especializada, nos termos da Instrução nº 438, salvo em virtude do disposto nos Parágrafos Terceiro e Quarto, abaixo.

Parágrafo Segundo. Entende-se por custo histórico dos investimentos, nos termos da alínea “b” do Parágrafo Primeiro acima, o valor dos aportes de recursos efetuados pelo Fundo na aquisição do respectivo ativo da Companhia Investida.

Parágrafo Terceiro. Para efeitos deste Regulamento, ocorrerá "Perda Total ou Parcial", que deverá se refletir no valor de contabilização dos ativos, sempre que houver baixa contábil ou constituição da provisão parcial do respectivo investimento em consequência de (i) o Gestor, com base nas práticas geralmente aceitas para a avaliação de ativos de fundos de investimento, concluir que um investimento tenha valor nulo ou inferior ao contabilizado, (ii) o auditor independente fizer ressalva em parecer de auditoria das demonstrações contábeis do Fundo recomendando a baixa contábil ou provisão parcial de dado investimento ou (iii) por solicitação de Quotista do Fundo, sendo ainda, instado a se manifestar a respeito a Assembleia Geral de Quotistas para aprovar ou não o reconhecimento da respectiva perda.

Parágrafo Quarto. Se houver uma transação nas Companhias Investidas que represente, isolada ou conjuntamente, ao menos 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia Investida, o ativo em questão integrante do Patrimônio Líquido terá seu valor ajustado pelo mesmo preço por ativo que tal transação gerou, sem qualquer impacto na Taxa de Administração.

Parágrafo Quinto. As aplicações de disponibilidades não investidas em Ativos Alvo, na forma do Artigo 9º, Parágrafo Quarto, serão avaliadas a preços de mercado.

CAPÍTULO XIV - A LIQUIDAÇÃO

Artigo 43 - Prazo para Liquidação - O Fundo entrará em liquidação (i) ao final do Prazo de Duração ou de suas eventuais prorrogações, conforme o caso ou (ii) quando a Assembleia Geral de Quotistas assim determinar.

Artigo 44 – Para cumprir ao disposto no Artigo anterior, o Gestor indicará a forma de liquidação do Fundo para aprovação da Assembleia Geral de Quotistas, que será feita levando em consideração a opção que atenda, da melhor maneira, aos interesses dos Quotistas, valendo-se de uma das formas a seguir:

a) venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, observado o disposto na legislação aplicável;

b) exercício de opções de venda negociadas pelo Gestor quando da realização do investimento; e

c) venda de ativos remanescentes em leilão, na ausência de outro recurso que possa ser considerado mais adequado pelo Gestor, para que não haja a transferência de ativos físicos aos Quotistas.

Parágrafo Primeiro. Em qualquer caso, a liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo.

Parágrafo Segundo. Observado o disposto no Parágrafo Terceiro abaixo, tendo se esgotados todos os esforços necessários à venda integral dos ativos do Fundo, e ainda havendo ativos remanescentes após o Prazo de Duração do Fundo e suas prorrogações, deverão tais ativos ser considerados, na data do encerramento do Fundo, tão somente para efeito de cálculo do Patrimônio Líquido, e não para cálculo de eventual Prêmio de Performance, no momento da apuração:

I - com valor igual ao do preço de oferta de compra formulada por terceiros interessados e recusada pelo Comitê de Investimentos, caso tenha havido alguma proposta nos últimos 12 (doze) últimos meses que antecederem o termo final do Prazo de Duração do Fundo ou de sua prorrogação, o que ocorrer por último ; ou

II – pelo valor de mercado de sua ação, caso a Companhia Investida tenha sua suas ações negociadas em bolsa de valores.

Parágrafo Terceiro. Os ativos que, na data de encerramento do Fundo, não tiverem sido alienados e não tenham sido objeto de oferta de compra na forma do inciso I acima, serão considerados como nulos para efeito do cálculo do Patrimônio Líquido naquela data e para fins de apuração do Prêmio de Performance eventualmente devido ao Gestor.

Parágrafo Quarto. Caso o Gestor não consiga alienar ou resgatar integralmente os ativos remanescentes de titularidade do Fundo, deverá convocar uma Assembleia Geral de Quotistas com a finalidade de deliberar sobre os procedimentos a serem adotados pelo Fundo com vistas à amortização integral de Quotas ainda em circulação e a posterior extinção do Fundo.

Parágrafo Quinto. Sem prejuízo dos procedimentos previstos neste Regulamento, na hipótese da Assembleia Geral de Quotistas referida acima não

chegar a acordo comum referente aos procedimentos a serem adotados pelo Fundo com vistas à amortização integral de Quotas ainda em circulação e a posterior extinção do Fundo, o pagamento do resgate de Quotas se dará, fora do ambiente CETIP, na forma abaixo, ou se houver deliberação em contrário, com quórum qualificado, pela Assembleia Geral de Quotistas:

a) na ocorrência das hipóteses acima, os títulos e valores mobiliários remanescentes integrantes da carteira do Fundo serão dados em pagamento aos Quotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Quotas detidas por cada titular sobre o valor total das Quotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador e o Gestor estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando o Administrador autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes;

b) para a constituição do condomínio referido acima, o Administrador deverá notificar os Quotistas para que elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando, ainda, aos Quotistas, a proporção dos títulos e valores mobiliários a que cada Quotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do Administrador e do Gestor perante os Quotistas até a efetiva eleição do administrador do referido condomínio;

c) uma vez constituído o condomínio referido acima, sua administração passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Quotistas, de maneira que tal condomínio não mais estará sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras pertinentes ao condomínio previstas no Código Civil Brasileiro.

d) o custodiante continuará responsável pela guarda dos títulos e valores mobiliários remanescentes integrantes da carteira do Fundo pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da notificação referida na alínea II acima, devendo o administrador do condomínio eleito pelos Quotistas indicar, neste prazo, ao Administrador e ao custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos referidos títulos e valores mobiliários aos Quotistas com a liquidação do Fundo.

e) o Gestor fica desde já mandatado para a venda dos ativos do condomínio, de acordo com os termos e condições previamente aprovados pelos Quotistas, sendo remunerado por seu trabalho através do pagamento de montante equivalente ao do Prêmio de Performance (calculada como se o

Regulamento ainda estivesse em vigor) e fará jus ao reembolso de despesas previamente aprovadas pelo Assembleia Geral de Quotistas, conforme previsto no Artigo 15 deste Regulamento;

f) as regras estabelecidas neste Parágrafo somente poderão ser modificadas por deliberação unânime de Assembleia Geral de Quotistas ou dos condôminos, conforme o caso, que conte com a presença da totalidade dos Quotistas ou condôminos; e

g) o condomínio poderá deliberar pela venda de qualquer de seus ativos por maioria simples, qual seja, metade mais um dos votos favoráveis de seus membros presentes.

CAPÍTULO XV - DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 45 - Concordância com o Regulamento - A apresentação, pelo Investidor, do Compromisso de Investimento, constitui sua expressa ciência e concordância com todas as cláusulas do presente Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado, a partir de sua aceitação no Fundo pelo Administrador.

Artigo 46 - Oferta do Fundo - Qualquer texto publicitário para a oferta de Quotas, anúncio ou promoção do Fundo deverá ser feito em conformidade com o presente Regulamento e demais normas aplicáveis, devendo, sempre, divulgar o serviço de atendimento ao Quotista, seu endereço para correspondência e o nome do responsável.

Artigo 47 - Confidencialidade – As Partes sob Confidencialidade serão responsáveis pelo sigilo das informações confidenciais a que tiverem acesso em função de sua condição ou do exercício de suas atividades junto ao Fundo, conforme o caso.

Parágrafo Primeiro. Fica liberada a transmissão de informações confidenciais àqueles Representantes das Partes. Cada Quotista e os membros do Comitê de Investimentos serão igualmente responsáveis pela confidencialidade e sigilo das informações fornecidas a seus representantes, fazendo com que seus representantes respeitem tal confidencialidade e sigilo.

Parágrafo Segundo. Por “Informações Confidenciais” entende-se aquelas que revelam dados e informações estratégicas, financeiras, comerciais, técnicas ou

demais informações transmitidas verbalmente, por escrito, eletronicamente, ou por qualquer outro meio, referente ao Fundo ou seus Quotistas, previamente assim classificadas e acordadas pelas Partes sob Confidencialidade, devendo a classificação confidencial constar da informação. Entre as informações referidas neste Parágrafo, se incluirão informações sigilosas referentes às Companhias Investidas integrantes da carteira do Fundo, obtidas pelo Gestor sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos das companhias emissoras.

Parágrafo Terceiro. O termo Informações Confidenciais não inclui informações que:

a) tornaram-se disponíveis ao público por outras fontes que não as Partes sob Confidencialidade mencionadas no caput deste Artigo;

b) tenham sido disponibilizadas em caráter não confidencial; ou

c) alguma das Partes sob Confidencialidade seja obrigada a divulgar visando atender requisitos legais ou quando exigido por tribunal, juízo ou autoridade governamental com jurisdição para tanto, comprometendo-se, nesse caso, a somente divulgar qualquer dado ou informação após informar as outras Partes sob Confidencialidade acerca do conteúdo a ser divulgado.

Parágrafo Quarto. A obrigação de confidencialidade prevista neste Regulamento deverá ser observada pelo Prazo de Duração do Fundo, salvo disposição expressa em contrário das Partes sob Confidencialidade.

Artigo 48 – Responsabilidades do Gestor e do Administrador – Ao gerir os ativos do Fundo, o Gestor somente atuará pelos interesses dos Quotistas e em conformidade com as leis e regulamentações aplicáveis. O Gestor se responsabilizará por danos causados ao Fundo em decorrência de má gestão ou omissão intencional ou negligência no cumprimento de suas obrigações conforme descritas neste Regulamento ou nos termos da lei ou regulamentações aplicáveis, tanto diretamente quanto por intermédio de seus conselheiros, administradores ou empregados.

Parágrafo Primeiro. Os Quotistas reconhecem que as obrigações assumidas pelo Gestor em relação às decisões de investimento e desinvestimento e na gestão dos ativos do Fundo, respectivamente, são caracterizadas como obrigações de meio ou de ofício, mas não como uma obrigação de resultado, sem prejuízo das obrigações de agir com diligência de um representante leal, sempre atuando nos interesses dos Quotistas e em conformidade com as leis e regulamentações aplicáveis.

Parágrafo Segundo. Não obstante o acima disposto, o Gestor será o único responsável nos casos de fraude intencional relacionadas a qualquer negociação ou investimentos realizados pelo Fundo, tais como, mas não limitado: (i) às hipóteses em que negociações ou investimentos impliquem em estrutura tributária que venham a causar evasão tributária; (ii) a qualquer membro do Gestor que receba propina para participar de negociações ou investimentos; e

(iii) a negociações ou investimentos que impliquem no pagamento, pelo Fundo, de comissões ilegais a terceiros interessados, hipótese em que nenhum membro do Comitê de Investimentos ou qualquer Quotista será considerado responsável.

Parágrafo Terceiro. O Administrador e o Gestor são integralmente responsáveis pela administração do Fundo. Apesar do Comitê de Investimentos aprovar, ou não, qualquer investimento, a decisão tomada pelo Comitê de Investimentos não representará isenção da responsabilidade do Administrador ou do Gestor ou desobrigação de seus deveres e responsabilidades perante a CVM, os Quotistas e terceiros. Sem prejuízo de qualquer disposição prevista neste Regulamento ou em qualquer documento de constituição do Fundo, os Quotistas não serão responsáveis por qualquer ato tomado pelo Administrador, Gestor ou Comitê de Investimentos e os atos do Administrador, Gestor ou Comitê de Investimentos não poderão gerar qualquer reclamação aos Quotistas. Os Quotistas não poderão reclamar pelas decisões e atos do Administrador ou do Gestor por qualquer dano ou prejuízo relacionados a investimentos aprovados ou rejeitados pelo Comitê de Investimentos, na medida em que:

(a) O Administrador e o Gestor não tenham agido com culpa, negligência, dolo, abuso de direito ou fraude ou em desrespeito à lei e regulamentos aplicáveis ao presente Estatuto e aos demais documentos de constituição do Fundo;

(b) O Administrador e o Gestor tenham investido os recursos do Fundo em empresas de boa reputação, que não estão envolvidas em qualquer assunto relacionado a práticas de má reputação (por exemplo, relacionadas a atividades criminosas como lavagem de dinheiro, e assim por diante);

(c) Os Quotistas não são responsáveis, individual ou subsidiariamente, por quaisquer danos causados por atividades das Companhias Alvo; e

(d) A decisão de investimento tenha sido tomada pelo Comitê de Investimentos, com base em informações verdadeiras, exatas e completas e documentos e o Gestor e Administrador têm a obrigação de

apresentar ao Comitê de Investimentos todos os documentos e informações disponíveis relacionadas com a transação.

Parágrafo Quarto. O Administrador e o Gestor obrigam-se a indenizar os Quotistas por todos e quaisquer danos sofridos pelos Quotistas como resultado dos eventos "a" a "d" descritos no Parágrafo Terceiro acima, incluindo, mas não se limitando aos honorários advocatícios e outros custos resultantes dos referidos danos e perdas.

Parágrafo Quinto. O Administrador, o Gestor e os membros do Comitê de Investimentos deverão cumprir como parte de seus deveres e responsabilidades com relação ao Fundo, as seguintes regras e melhores práticas:

a) realizar seus deveres de maneira que esteja de acordo com os objetivos descritos no Regulamento do Fundo;

b) cumprir com suas obrigações, tomando, no exercício de suas atividades, todas as precauções que toda pessoa prudente e diligente deverá adotar com relação à administração de seus próprios negócios, ou de terceiros, sendo o único responsável por quaisquer infrações ou irregularidades que possam ser cometidas durante o período em que prestarem os serviços referente a este Regulamento;

c) evitar qualquer prática que possa prejudicar a relação fiduciária com os Quotistas do Fundo, evitando qualquer iniciativa a este respeito;

d) adotar a política de prevenção e administração de conflitos de interesse do Fundo, incluindo as disposições de total transparência aos Quotistas em qualquer situação que possa afetar negativamente a independência e imparcialidade do Gestor e, consequentemente, colocando em perigo o exercício de suas obrigações fiduciárias; e

e) relação fiduciária é compreendida como a relação de confiança e lealdade que é estabelecida entre os Quotistas do Fundo e o Administrador, o Gestor e os membros do Comitê de Investimentos a partir do momento em que foram contratados para prestar seus respectivos serviços.

Artigo 49 - Os desentendimentos, dúvidas ou conflitos oriundos da interpretação e/ou implementação do disposto neste Regulamento serão solucionados por meio de arbitragem, nos termos da Lei 9.307/96, a qual reger- se-á pelo regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo certo que exclusivamente para a obtenção das medidas liminares acautelatórias ou

preventivas, bem como para o início obrigatório no procedimento arbitral, nos termos do artigo 7º da Lei 9.307/96, e para a execução da sentença arbitral, se necessário, fica eleito o foro da Justiça Federal, Seção Judiciária de São Paulo – SP, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.

Parágrafo Único. Todos os prazos mencionados no Regulamento da CAM, conferidos às partes litigantes, serão sempre contados em dobro.