REGULAMENTO DO

REGULAMENTO DO

SINGAPORE FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CNPJ nº 20.887.259/0001-03

Capítulo I Constituição e Características

Artigo 1º - SINGAPORE FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA (doravante designado “FUNDO”), é uma comunhão de recursos, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, que será regido pelo presente regulamento (“o Regulamento”) e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, inclusive a Instrução nº 555/2014 publicada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), observadas as limitações da sua política de investimento.

Parágrafo Primeiro - O FUNDO destina-se a receber aplicações de investidores qualificados, de acordo com o artigo 9-B da Instrução CVM 539/2013, com interesse em aplicar recursos a médio e longo prazo, que aceitem os riscos relacionados com os investimentos do FUNDO e visem obter crescimentos patrimoniais, aceitando, em contrapartida, maiores oscilações de retorno no curto prazo e que realizem investimento inicial de ao menos R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

Parágrafo Segundo - O enquadramento dos cotistas no público alvo descrito no parágrafo anterior será verificado, pela ADMINISTRADORA, no ato do ingresso do respectivo cotista ao FUNDO, sendo certo que a posterior perda da condição de investidor qualificado não implicará a exclusão do cotista do FUNDO.

Parágrafo Terceiro - O FUNDO está dispensado de apresentação de Prospecto, nos termos da legislação vigente.

Capítulo II

Administração, Gestão e demais Prestadores de Serviços

Artigo 2º - A administração do FUNDO é exercida pela FOCO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.329.598/0001-67, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 8.575, de 06 de dezembro de 2005, doravante denominada ADMINISTRADORA.

Parágrafo Único - Os serviços de controladoria de ativo (controle e processamento dos títulos e valores mobiliários) e de passivo (escrituração de cotas) são prestados ao FUNDO pela própria ADMINISTRADORA, ou por terceiro contratado por seu intermédio, como representante do FUNDO, conforme facultado pela legislação em vigor.

Artigo 3º - A gestão da carteira do FUNDO compete à GENUS CAPITAL GROUP GESTÃO DE RECURSOS LTDA., devidamente autorizada pela CVM, através do ato declaratório nº 10.905 de 06 de novembro de 2008, a prestar serviços de administração de carteira de valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.172.364/0001-02, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, xx Xxx Xxxxxxx xx Xxxxx, 000 - 0x xxxxx, Xxxxxx, XXX 22.440-032, doravante designada GESTORA.

Parágrafo Único - Cabe à GESTORA realizar a gestão do FUNDO, com poderes de seleção, avaliação, aquisição, alienação, subscrição, conversão, permuta e demais direitos inerentes aos títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e demais modalidades operacionais integrantes da carteira do FUNDO, que deverão ser executadas de acordo com a política de investimentos prevista neste Regulamento, o contrato de gestão firmado entre o FUNDO e o GESTOR, bem como as limitações impostas pelo ADMINISTRADOR, pela legislação e pela regulamentação e autorregulação em vigor.

Artigo 4º - Os serviços de tesouraria e custódia do FUNDO será prestado pelo BANCO PAULISTA S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro de

Xxxxx Xxxx, 1355, 1º e 2º andares, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 61.820.817/0001-09, devidamente credenciado pela CVM nº 7386 de 23 de setembro de 2003 (“CUSTODIANTE”).

Artigo 5º - Os serviços de distribuição, agenciamento e colocação de cotas do FUNDO serão prestados pela ADMINISTRADORA.

Artigo 6º - Os serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras e contábeis do FUNDO são realizados por empresa especializada devidamente habilitada perante a CVM para a prestação destes serviços e contratado pela ADMINISTRADORA em nome do FUNDO (“AUDITOR INDEPENDENTE”).

Artigo 7º - O Fundo, representado pela ADMINISTRADORA, poderá contratar outros prestados de serviço de administração, que serão sempre remunerados pela taxa de administração a que se refere o Artigo 14 deste Regulamento, com exceção dos serviços de custódia e auditoria, os quais constituem encargos do Fundo, nos termos da regulamentação vigente.

Artigo 8º - A ADMINISTRADORA, observadas as disposições legais e regulamentares, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do Fundo, dentre os quais, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos e valores mobiliários, transigir, praticar, enfim, todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor, bem como os poderes delegados aos demais prestadores de serviço contratados pelo Fundo.

Artigo 9º - A administração do Fundo compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao seu funcionamento e manutenção, que podem ser prestados pela ADMINISTRADORA ou por terceiros por ele contratados, por escrito em nome do Fundo.

Parágrafo Único - A ADMINISTRADORA, observadas as limitações deste Regulamento, tem poderes para praticar todos os atos úteis, necessários e/ou suficientes ao funcionamento do FUNDO e prestação de informações à CVM, na forma estabelecida na regulação em vigor.

Artigo 10º - São obrigações da ADMINISTRADORA:

I- diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

(a) o registro de cotistas;

(b) o livro de atas das assembleias gerais;

(c) o livro ou lista de presença de cotistas;

(d) os pareceres do AUDITOR INDEPENDENTE;

(e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e

(f) a documentação relativa às operações do Fundo, pelo prazo de 5 (cinco) anos.

II - no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso I até o término do respectivo procedimento;

III - efetuar o pagamento de multa cominatória por dia de atraso, nos termos da legislação vigente, nos casos de descumprimento dos prazos fixados pela CVM;

IV - elaborar e divulgar as informações previstas neste Regulamento;

V - manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo, bem como as demais informações cadastrais;

VI - manter o serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações;

VII - observar as disposições constantes neste Regulamento; VIII - cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;

IX- fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo; e

X - custear as despesas com elaboração e distribuição de material de divulgação do FUNDO.

Artigo 11º - A ADMINISTRADORA e a GESTORA deverão ser substituídas nas hipóteses de:

I - descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM; II - renúncia; ou

III - destituição, por deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo Primeiro – A ADMINISTRADORA e a GESTORA poderão, a qualquer tempo, renunciar às suas funções devendo, para tanto, formalizar sua intenção na forma da legislação em vigor. Neste caso, deverão permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição que deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias, sob pena de liquidação do FUNDO pela ADMINISTRADORA.

Parágrafo Segundo – Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento da GESTORA ou da própria ADMINISTRADORA, ficará esta obrigada a convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger sua substituta e/ou a nova gestora, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral.

Parágrafo Terceiro – Em quaisquer das hipóteses previstas neste artigo, a ADMINISTRADORA e a GESTORA farão jus ao recebimento da parcela da Taxa de Administração, pro-rata temporis, observado o período de exercício efetivo de suas funções.

Parágrafo Quarto - No caso de descredenciamento, a CVM deve nomear administradora temporária até a eleição de nova administração.

Parágrafo Xxxxxx – Na hipótese de substituição da ADMINISTRADORA ou da GESTORA fica definido que:

I - a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA não poderão, salvo se autorizadas pelos cotistas em Assembleia Geral, criar ou permitir que seja criada, como resultado da execução de novas operações, elevação do grau de exposição da Carteira do FUNDO a qualquer fator de risco que não os expressamente permitidos pelos cotistas quando da deliberação sobre a destituição da ADMINISTRADORA e/ou da GESTORA;

II - no caso de operações vencendo antes da posse da nova administradora ou da administradora nomeada pela CVM, a ADMINISTRADORA a ser substituída ainda será responsável pela execução dos pagamentos e/ou recebimentos devidos no vencimento de operações já realizadas, cuidando para que a Carteira do FUNDO resultante seja reajustada observando o disposto na deliberação referida no item anterior;

III - após a data da efetiva transferência da administração, a ADMINISTRADORA não mais fará jus ao recebimento da Taxa de Administração prevista neste Regulamento; e

IV - nas hipóteses de substituição da ADMINISTRADORA e/ou da GESTORA e de liquidação do FUNDO, aplicar-se-ão no que couberem, as normas vigentes sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores ou gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria ADMINISTRADORA e/ou da GESTORA.

Artigo 12º - Os prestadores dos serviços de administração do FUNDO estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta:

I- exercer suas atividades empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do Fundo, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão;

II- exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do Fundo, ressalvado o que dispuser o Regulamento sobre a política relativa ao exercício de direito de voto do Fundo; e

III- empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis.

Artigo 13º - A ADMINISTRADORA e a GESTORA devem transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

Artigo 14º - É vedado à ADMINISTRADORA praticar os seguintes atos em nome do Fundo:

I- receber depósito em conta corrente;

II- contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM;

III- prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto no caso previsto no artigo 38°, inciso VIII, e desde que atendimento o disposto no artigo 40°, parágrafo primeiro, ambos deste regulamento;

IV- aplicar recursos em títulos ou valores mobiliários de companhias sem registro na CVM, ressalvados os casos expressamente previstos na Resolução CMN 3.792/2009

V- vender cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas subscritas;

VI- prometer rendimentos predeterminados aos cotistas;

VII - realizar operações com ações fora de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado por entidade autorizada pela CVM, ressalvadas as hipóteses de (a) distribuições públicas, (b) de exercício de direitos de preferência; (c) de conversão de debêntures em ações; (d) exercício de bônus de subscrição; (e) casos previstos em regulamentação estabelecida pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC; (f) demais casos expressamente previstos na Resolução CMN 3.792/2009; e (g) nos casos em que a CVM e/ou PREVIC, conforme o caso, tenha(m) concedido prévia e expressa autorização;

VIII- utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

IX- praticar qualquer ato de liberalidade.

Capítulo III Política de Investimento

Artigo 15º - Para efeito da regulamentação em vigor, o FUNDO, em função da composição de sua carteira de investimentos, classifica-se como fundo de “Renda Fixa”.

Artigo 16º - O Fundo tem por objetivo buscar proporcionar aos seus cotistas rentabilidade que acompanhe a variação do CDI (Certificado de Depósito Interbancário), por meio das oportunidades oferecidas pelos mercados domésticos de taxa de juros pós-fixadas e prefixadas, e índices de preço. A rentabilidade do Fundo será impactada principalmente pela variação do CDI (Certificado de Depósito Interbancário), pelos custos e despesas do FUNDO e pela taxa de administração prevista neste Regulamento.

Artigo 17º - O patrimônio do FUNDO deverá ser composto pelos ativos financeiros de renda fixa listados a seguir, na proporção abaixo definida, observada a classificação do FUNDO como um fundo de Renda Fixa, nos termos da Instrução CVM nº 555/14, devendo assim ao menos 80% (oitenta por cento) do patrimônio do FUNDO ser aplicados em títulos, ativos financeiros e valores mobiliários de renda fixa, diretamente ou sintetizados via derivativos, podendo o patrimônio remanescente ser aplicado nos demais ativos financeiros admitidos pela legislação e observados os ativos e limites listados a seguir:

LIMITES DA CARTEIRA	MÍNIMO	MÁXIMO
I – Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRIs”) e Cédulas de Crédito Imobiliário (“CCIs”), devidamente custodiadas e registradas em sistema de registro e de liquidação financeira de ativos autorizado pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) ou em instituições autorizadas à prestação de serviços de custódia pela CVM.	0%	50%
II – Cédulas de Crédito Bancário (“CCBs”) e Certificados de Crédulas de Crédito Bancário (“CCCBs”), devidamente custodiados e registrados em sistema de registro e de liquidação financeira de ativos autorizado pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) ou em instituições autorizadas à prestação de serviços de custódia pela CVM.	0%	50%
III - Notas de Crédito à Exportação (“NCEs”), Cédulas de Crédito à Exportação (“CCEs”); Cédulas de Produto Rural (“CPRs”), Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio (“CDCAs”), Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRAs”) e Warrants Agropecuárioa (“WAs”);	0%	0%
III – Títulos de emissão ou coobrigação de instituições financeiras.	0%	50%
IV – Debêntures emitidas por companhias abertas ou fechadas, que tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM, caso exigido pela CVM, ou emitidas com dispensa de registro ou autorização, inclusive na forma da Instrução CVM nº	0%	50%

476/2009 (“ICVM 476”), devendo as debentures serem registradas perante os sistemas de liquidação e custódia autorizadas pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), tais como CETIP, Bovespa Fix e Soma Fix.
V - Ativos financeiros negociados no exterior admitidos à negociação em bolsas de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados em sistema de registro, custódia ou de liquidação financeira devidamente autorizados em países signatários do Tratado de Assunção, ou em outras jurisdições, desde que, neste último caso, supervisionados por autoridade local reconhecida conforme definido na regulamentação em vigor, detidos diretamente pelo FUNDO ou indiretamente pelos fundos de Investimento de que o FUNDO adquirirá cotas.	0%	0%
VI - Operações de Empréstimo de ativos financeiros, exceto ações, nas quais o FUNDO figure como doador, conforme regulamentado pela CVM.	0%	0%
VII - Cotas de Fundos de Investimento: a) Cotas de Fundos de Investimento classificados como renda fixa ou como referenciados em indicadores de desempenho de renda fixa, constituídos sob a forma de condomínio aberto e cuja política de investimento assuma o compromisso de buscar o retorno de um dos subíndices do Índice de Mercado Anbima (IMA), com exceção de qualquer subíndice atrelado à taxa de juros de um dia”, b) Cotas de Fundos de Investimento e Cotas de Fundos de Investimento em cotas de Fundos de Investimento, classificados como Renda Fixa ou referenciados em indicadores de desempenho de renda fixa, constituídos sobre a forma de condomínio aberto, registrados com base Instrução CVM nº 409/04, que não possuam em sua denominação a expressão “crédito privado”, e c) Cotas de Fundos de Investimento e Cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento, classificados como Renda Fixa ou referenciados em indicadores de desempenho de renda fixa, constituídos sobre a forma de condomínio aberto, registrados com base Instrução CVM nº 409/04 e que possuam em sua denominação a expressão “crédito privado”. Os regulamentos dos fundos objeto de investimento deverão prever que os direitos, ativos financeiros que compõem suas carteiras ou os respectivos emissores sejam considerados de baixo risco de crédito, com base, dentre outros critérios, em classificação efetuada por agência classificadora de risco em funcionamento no País; e que o limite máximo de concentração em uma mesma pessoa jurídica, de sua controladora, de entidade por ela direta ou indiretamente controlada e de coligada ou quaisquer outras sociedades sob controle comum seja de 20% (vinte por cento).	0%	50%
VIII - Cotas de Outros Fundos de Investimento regulados pela Instrução 409, que não os mencionados acima:	0%	20%
IX – Cotas Sênior de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDC”) e Cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (“FICFIDC”), desde que a série ou classe de cotas do fundo seja considerada de baixo risco de crédito, com base, dentre outros critérios, em classificação efetuada por agência classificadora de risco em funcionamento no País; O regulamento do fundo deve determinar que o limite máximo de concentração em uma mesma pessoa jurídica, de sua controladora, de entidade por ela direta ou indiretamente controlada e de coligada ou quaisquer outras sociedades sob controle comum seja de 20% (vinte por cento).	0%	50%
X – Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário (“FII”)	0%	20%
XI- Títulos Públicos Federais e Operações Compromissadas lastreadas em Títulos Públicos Federais.	0%	100%
XII - Ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado.	0%	20%

Parágrafo Primeiro - Os títulos e valores mobiliários, bem como outros ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, deverão ser registrados em contas de depósitos específicas, abertas diretamente em nome do FUNDO, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou em instituições autorizadas à prestação de serviços de custódia pela CVM.

Parágrafo Segundo - Os direitos, títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do FUNDO ou os respectivos emissores devem, dentre outros critérios, ser considerados de baixo risco de crédito, com base, dentre outros critérios, em classificação efetuada por agência classificadora de risco em funcionamento no país.

Parágrafo Terceiro - A ADMINISTRADORA e a GESTORA não serão responsáveis pela observância e controle dos limites de investimentos exigidos aos cotistas do FUNDO, em particular aqueles limites relacionados à suas respectivas carteiras consolidadas, calculados em relação ao seu patrimônio total e/ou aplicáveis aos seus investimentos.

Parágrafo Quarto - O FUNDO poderá aplicar até, no máximo, 50% (cinquenta por cento) do seu patrimônio em ativos de crédito privado. Portanto, o FUNDO está sujeito a risco de perda substancial de seu Patrimônio Líquido em casos de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes de sua carteira, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos devedores responsáveis pelos ativos do FUNDO.

Artigo 18º - Serão também considerados os seguintes limites de alocação e concentração dos recursos do FUNDO por emissor e por investimento:

LIMITES DE ALOCAÇÃO POR EMISSOR	MÍNIMO	MÁXIMO
I – Total de aplicações em títulos de emissão do Tesouro Nacional	0%	100%
II - Total de aplicações em títulos, ativos financeiros e modalidades operacionais de emissão ou coobrigação de uma mesma instituição financeira, de seu controlador, de sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum.	0%	20%
III - Total de aplicações em títulos, ativos financeiros e modalidades operacionais de emissão ou coobrigação de uma mesma companhia aberta, de seu controlador, de sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum. São excluídos desse limite as aplicações em títulos públicos federais e as operações compromissadas lastreadas nesses títulos.	0%	20%
IV – Total de aplicações em cotas de fundos de investimento	0%	50%
V - Total de aplicações em títulos, ativos financeiros e modalidades operacionais de pessoa física.	0%	0%
VI – Total de aplicações em títulos, ativos financeiros e modalidades operacionais de pessoa jurídica de direito privado, de sua controladora, de entidade por ela direta ou indiretamente controlada e de coligada ou quaisquer outras sociedades sob controle comum, que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil.	0%	20%
VII - Total de aplicações em ativos financeiros de emissão da GESTORA, ADMINISTRADORA, ou por empresas a elas ligadas.	0%	20%
VIII - Total de aplicações em cotas de Fundos da ADMINISTRADORA, GESTORA, ou por empresas a elas ligada.	0%	50%

LIMITES DE CONCENTRAÇÃO POR EMISSOR E POR INVESTIMENTO	MÍNIMO	MÁXIMO
I – Cotas de um mesmo Fundo de Investimento levando em consideração o valor de seu patrimônio líquido	0%	25%

II – Cotas Sênior de um mesmo FIDC, em proporção do total de cotas de classe sênior do fundo; 0% 25%

Parágrafo Primeiro - O FUNDO pode realizar operações na contraparte da tesouraria da ADMINISTRADORA, GESTORA ou de empresas a elas ligadas.

Parágrafo Segundo - É vedada a realização de aplicações pelo FUNDO em cotas de Fundos de Investimento que invistam diretamente no FUNDO.

Parágrafo Terceiro - Caso a política de investimento dos fundos investidos permita aplicações em ativos de crédito privado, a ADMINISTRADORA, a fim de mitigar o risco de concentração pelo FUNDO, considerará, como regra, o percentual máximo de aplicação em tais ativos na consolidação de seus limites, salvo se a administradora dos fundos investidos disponibilizar diariamente a composição de suas carteiras.

Parágrafo Quarto - São vedadas para o FUNDO e para os Fundos de Investimento no quais o FUNDO invista:

I - as operações denominadas day-trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a entidade possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo;

II - atuar em modalidades operacionais não previstas neste Regulamento; III - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma;

IV - aplicação de recursos do FUNDO em ativos financeiros localizados no exterior; V - aplicação de recursos do FUNDO em instrumentos derivativos; e

Artigo 19º - O FUNDO pode participar de operações nos mercados de derivativos e de liquidação futura desde que não gere exposição superior a uma vez o respectivo patrimônio líquido.

Parágrafo Primeiro - As operações com contratos de derivativos referenciados nos ativos listados no parágrafo 4° do artigo 102 da Instrução CVM nº 555/14 incluem-se no cômputo dos limites estabelecidos para seus ativos subjacentes, observado o disposto no parágrafo 5º do mesmo artigo da referida Instrução.

Parágrafo Segundo - Nos casos de que trata o caput, o valor das posições do FUNDO em contratos de derivativos será considerado no cálculo dos limites de concentração por emissor, cumulativamente, em relação:

I. ao emissor do ativo subjacente; e

II. à contraparte quando se tratar de derivativos sem garantia de liquidação por câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

Artigo 20º - O FUNDO obedecerá, ainda, aos seguintes parâmetros de investimento:

(i) As operações com derivativos em bolsa de valores e em bolsa de mercadorias e de futuros podem ser realizadas desde que, exclusivamente, na modalidade "com garantia";

(ii) Os percentuais referidos nas tabelas acima devem ser cumpridos diariamente, com base no patrimônio líquido do FUNDO do dia imediatamente anterior, observada a consolidação das aplicações do FUNDO com as dos Fundos investidos, se couber; e

(iii) Nas operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários de renda fixa realizadas devem ser observados os critérios de apuração do valor de mercado ou intervalo referencial de preços máximos e mínimos dos ativos financeiros, preferencialmente estabelecidos com base em sistemas eletrônicos de negociação e registro, observado que:

a) A metodologia adotada deve assegurar, no mínimo, que os preços apurados sejam consistentes com os preços de mercado vigentes no momento da operação;

b) Todas as negociações devem ser efetuadas por meio de plataformas eletrônicas.

Capítulo IV Remuneração e Despesas do FUNDO

Artigo 21º - Pelos serviços de administração, gestão da carteira, tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, distribuição e escrituração de cotas do FUNDO, a ADMINISTRADORA, a GESTORA e os demais prestadores dos serviços de administração do FUNDO remunerados através da taxa de administração, farão jus ao recebimento de taxa de administração anual equivalente a 0,80% (oitenta centésimos por cento) calculada sobre o patrimônio líquido do FUNDO, rateada conforme acordo entre eles, observado o valor mínimo mensal de R$ 6.750,00 (seis mil, setecentos e cinquenta reais) (“taxa de administração”).

Parágrafo Primeiro - A taxa de administração referida no caput não inclui os valores devidos aos prestadores de serviços de custódia e auditoria das demonstrações contábeis do FUNDO, nem os valores correspondentes aos demais encargos do FUNDO indicados abaixo, os quais serão debitados diretamente do FUNDO.

Parágrafo Segundo - A taxa de administração será calculada e provisionada diariamente sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, e será paga pelo FUNDO diretamente aos seus prestadores de serviço, conforme valores acordados entre eles, mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da prestação dos serviços.

Parágrafo Terceiro - A taxa de administração estabelecida no “caput” é a taxa de administração mínima do FUNDO. Tendo em vista que o FUNDO admite aplicação em cotas e fundos de investimento, fica instituída a taxa de administração máxima de 1,20% (cento e vinte centésimos por cento) sobre o valor do patrimônio do FUNDO.

Parágrafo Quarto - O FUNDO também possui taxa de performance, correspondente a 20% (vinte por cento) sobre a rentabilidade que exceder a 100% (cento por cento) da variação do CDI, cobrada após a dedução de todas as despesas, inclusive a taxa de administração.

Parágrafo Quinto - O FUNDO não possui taxa de ingresso.

Parágrafo Sexto - O FUNDO poderá investir em Fundos de Investimento que possuem taxa de performance.

Parágrafo Sétimo - O FUNDO possui taxa de saída.

Capítulo V Encargos do FUNDO

Artigo 22º - Adicionalmente à taxa de administração e da taxa de performance mencionada no Capítulo acima, constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

(ii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação em vigor;

(iii) despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;

(iv) honorários e despesas do AUDITOR INDEPENDENTE;

(v) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

(vi) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

(vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

(viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;

(ix) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

(x) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações do FUNDO, se for o caso, e com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

(xi) - os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance; e

(xii) - honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.

Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ele contratadas.

Capítulo VI Emissão e Resgate de Cotas

Artigo 23º - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, conferem iguais direitos e obrigações aos cotistas e não podem ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal.

Artigo 24º - A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição de seu nome no registro de cotistas do FUNDO, após a assinatura de termo de ciência dos riscos inerentes à composição da carteira do FUNDO, sendo vedada a utilização de sistemas eletrônicos para esse fim.

Artigo 25º - Não há limites para aquisição de cotas do FUNDO por um único cotista, sendo de exclusiva responsabilidade do mesmo, a observância de eventuais limites de concentração previstos em legislação que regulem as atividades dos referidos cotistas.

Artigo 26º - O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos no encerramento do dia (horário de fechamento do mercado).

Artigo 27º - As cotas do FUNDO são atualizadas a cada dia útil, com base em critérios estabelecidos pela regulamentação em vigor.

Artigo 28º - Todo cotista, antes do seu ingresso no FUNDO, deve atestar, mediante termo próprio, que (i) recebeu cópia deste Regulamento e do Formulário de Informações Complementares, (ii) tomou ciência dos riscos envolvidos e da política de investimento do FUNDO, bem como de que não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO; (iii) tomou ciência da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo e de sua obrigação por aportes adicionais de recursos no FUNDO; e (iv) tomou ciência de que de que a concessão de registro para a venda de cotas do FUNDO não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação do Regulamento à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do FUNDO ou de sua ADMINISTRADORA, GESTORA e demais prestadores de serviços.

Artigo 29º - A ADMINISTRADORA poderá recusar proposta de investimento feita por qualquer investidor em função das disposições legais e regulamentares relativas à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, de suas normas e políticas internas e/ou do não enquadramento do investidor ao perfil de risco e/ou público alvo do FUNDO, sem necessidade de justificar sua recusa.

Artigo 30º - Deverão ser observadas as seguintes regras de movimentação:

APLICAÇÕES E RESGATES
Aplicação Inicial	R$ 1.000.000,00
Demais Movimentações	R$ 100.000,00

Saldo mínimo de permanência	R$ 500.000,00
Cota de Aplicação	D+1
Valor máximo para aplicação no FUNDO	Não há
Cota de Resgate	D+90
Liquidação Financeira	D+91
Carência	1800 dias
Horário de Movimentação	09h30 às 13h *Horário de Brasília

Artigo 31º - Na emissão das cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da cota do 1º (primeiro) dia útil subsequente ao do dia da efetiva disponibilidade dos recursos para a ADMINISTRADORA, desde que, respeitado o horário máximo para movimentação de recursos permitido.

Parágrafo Primeiro - A ADMINISTRADORA poderá suspender, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, novas aplicações de recursos no FUNDO, desde que tal suspensão seja aplicada indistintamente a novos investidores e cotistas atuais.

Parágrafo Segundo - A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para novas aplicações.

Artigo 32º – O resgate das cotas do FUNDO está sujeito a prazo de carência de 1800 (hum mil e oitocentos) dias (“Prazo de Carência”).

Parágrafo Primeiro - Observado o Prazo de Carência, para fins de resgate de cotas do FUNDO será utilizado o valor da cota apurado no 90º (nonagésimo) dia após respectiva solicitação de resgate, desde que tal solicitação seja realizada até o horário máximo para movimentação de recursos. O pagamento de resgate de cotas do FUNDO será efetuado no 1º (primeiro) dia subsequente à respectiva solicitação de resgate.

Parágrafo Segundo- Os resgates serão efetivados em crédito em conta corrente sem cobrança de qualquer taxa ou despesa.

Artigo 33º – Em caso de solicitação de resgate em prazo inferior ao Prazo de Carência, será cobrada do cotista taxa de saída de 50% (cinquenta por cento) sobre o valor do resgate (“Taxa de Saída”).

Parágrafo Único - Para a hipótese de resgate em prazo inferior ao Prazo de Carência, será utilizado o valor da cota apurado no 30º (trigésimo) dia da respectiva solicitação de resgate, desde que tal solicitação seja realizada até o horário máximo para movimentação de recursos. O pagamento de resgate de cotas do FUNDO será efetuado no 1º (primeiro) dia subsequente à respectiva conversão de cotas.

Artigo 34º - No caso de fechamento dos mercados e/ou em casos excepcionais de não liquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO, do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, a ADMINISTRADORA poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, sendo obrigatória a imediata divulgação de fato relevante tanto por ocasião do fechamento quanto da reabertura do FUNDO.

Parágrafo Único - Caso o FUNDO permaneça fechado por período superior a 5 (cinco) dias consecutivos, a ADMINISTRADORA, adicionalmente ao previsto no caput, convocará Assembleia Geral Extraordinária no prazo de máximo de 1 (um) dia útil, para realização em até 15 (quinze) dias corridos, a contar da data do fechamento para resgate, que deliberará sobre as seguintes possibilidades:

I - substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de ambos;

II - reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate; III - possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros;

IV - cisão do FUNDO; e

V - liquidação do FUNDO.

Artigo 35º - A aplicação de recursos no FUNDO e o pagamento do resgate de suas cotas poderão ser realizados por meio das modalidades de transferência de recursos admitidas em lei e adotadas pela ADMINISTRADORA, sempre em moeda corrente nacional, sendo admitida, no caso de integralização de cotas, a utilização de títulos e valores mobiliários.

Artigo 36º - Todo e qualquer feriado no âmbito estadual ou municipal na(s) praça(s) da sede do ADMINISTRADOR e/ou dos mercados onde o FUNDO atua, bem como o dia em que não houver expediente bancário, em virtude de determinações de órgãos competentes, não será considerado dia útil para fins de aplicações e resgates.

Artigo 37º - É admitida a aplicação feita conjunta e solidariamente por duas pessoas. Para todos os efeitos perante a ADMINISTRADORA, cada co-investidor é considerado como se fosse único proprietário das cotas objeto de propriedade conjunta, ficando a ADMINISTRADORA validamente exonerada por qualquer pagamento feito a um, isoladamente, ou a ambos em conjunto. Cada co-investidor, isoladamente e, sem anuência do outro pode investir, solicitar e receber resgate, parcial ou total, dar recibos e praticar, enfim todo e qualquer ato inerente à propriedade das cotas de propriedade conjunta.

Capítulo VII Assembleia Geral

Artigo 38º - É de competência privativa da Assembleia Geral de cotistas do FUNDO deliberar sobre:

I. as demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA;

II. a substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO;

III. a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;

IV. o aumento da taxa de administração, da taxa de performance ou da taxa máxima de custódia;

V. a alteração da política de investimento do FUNDO;

VI. a alteração deste Regulamento exceto quanto ao disposto no artigo 47 da Instrução CVM 555/14 e posteriores alterações;

VII - a amortização e o resgate compulsório das cotas;

VIII – a possibilidade de os prestadores de serviços de administração prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar- se de qualquer outra forma, em nome do fundo, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à carteira do fundo.

Artigo 39º - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por meio de correspondência eletrônica ou carta com aviso de recebimento encaminhada a cada cotista, com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência, da qual constará dia, hora, local e, ainda, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo Primeiro - O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral.

Parágrafo Segundo - A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.

Parágrafo Terceiro - A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.

Artigo 40º - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria dos votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

Parágrafo Primeiro - Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Excetua-se o caso previsto no artigo 38°, inciso VIII, deste regulamento, será necessária a concordância dos cotistas representando, no mínimo, dois terços das cotas emitidas pelo FUNDO.

Parágrafo Segundo - As alterações de regulamento serão eficazes na data deliberada pela Assembleia Geral. Entretanto, nos casos a seguir serão eficazes, no mínimo, a partir de 30 (trinta) dias corridos após a comunicação aos cotistas, salvo se aprovadas por unanimidade:

I. aumento ou alteração do cálculo das taxas de administração, de performance, de ingresso ou de saída;

II. alteração da política de investimento;

III. mudança nas condições de resgate; e

IV. incorporação, cisão ou fusão que envolva fundo sob a forma de condomínio fechado, ou que acarrete alteração, para os cotistas envolvidos, das condições elencadas nos incisos anteriores.

Parágrafo Terceiro - Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO: I – sua ADMINISTRADORA e sua GESTORA;

II – os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA ou da GESTORA;

III – empresas ligadas à ADMINISTRADORA ou à GESTORA, seus sócios, diretores, funcionários; e IV – os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.

Parágrafo Quarto - Esta vedação não se aplica na hipótese de aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto, bem como quando os únicos cotistas forem, no momento de seu ingresso no FUNDO, as pessoas mencionadas nos incisos do Parágrafo acima.

Artigo 41º - Anualmente a Assembleia Geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias corridos após o término do exercício social.

Parágrafo Primeiro - A Assembleia Geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias corridos após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

Parágrafo Segundo - A Assembleia Geral a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.

Artigo 42º - As deliberações dos cotistas poderão, a critério da ADMINISTRADORA, ser tomadas sem necessidade de reunião, mediante processo de consulta formalizada em carta, correio eletrônico ou

telegrama, dirigido pela ADMINISTRADORA a cada cotista, para resposta no prazo máximo de 20 (vinte) dias corridos.

Parágrafo Primeiro - A ausência de resposta à consulta formal, no prazo estipulado no caput, será considerada como anuência por parte dos cotistas à aprovação das matérias objeto da consulta.

Parágrafo Segundo - Quando utilizado o procedimento previsto neste Artigo, o quorum de deliberação será o de maioria absoluta das cotas emitidas, independentemente da matéria.

Artigo 43º - Os Cotistas poderão votar em Assembleias Gerais por meio de comunicação escrita ou eletrônica, quando a referida possibilidade estiver expressamente prevista na convocação da Assembleia Geral, observado o disposto abaixo quanto aos meios permitidos para utilização do processo de manifestação de voto, devendo a manifestação do voto ser recebida pela ADMINISTRADORA até o dia útil anterior à data da Assembleia Geral.

Parágrafo Primeiro - Para efeitos do disposto no caput deste Artigo, considerar-se-ão válidas as comunicações (i) escritas, quando assinadas pelos cotistas ou seus representantes legais ou procuradores, de acordo com documentação constante dos arquivos da ADMINISTRADORA, e (ii) eletrônicas, quando provenientes de endereço eletrônico previamente indicado pelo cotista respectivo.

Parágrafo Segundo - Para os fins da comunicação eletrônica de que trata o caput deste Artigo, será considerado como prova do voto proferido cópia do correio eletrônico recebido pela ADMINISTRADORA originado do endereço eletrônico anteriormente indicado por cada cotista, cabendo aos cotistas a responsabilidade pelo uso indevido de seus endereços eletrônicos.

Capítulo VIII

Política de Divulgação de Informações

Artigo 44º - A ADMINISTRADORA, em atendimento à política de divulgação de informações referentes ao FUNDO, se obriga a:

I - divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO;

II - disponibilizar mensalmente aos cotistas extrato de conta, com, no mínimo, as informações exigidas pela regulamentação vigente;

III - remeter aos cotistas a demonstração de desempenho do FUNDO, até o último dia útil de fevereiro de cada ano (“data base”), caso o FUNDO, na data base em questão, já esteja em operação há, no mínimo, 1 (um) ano.

Parágrafo Único - A ADMINISTRADORA poderá disponibilizar a terceiros, diariamente, em sua sede ou filiais, valor da cota, patrimônio líquido, número de cotistas, bem como regulamento e prospecto. A CVM poderá disponibilizar essas informações através de seu site (xxx.xxx.xxx.xx).

Artigo 45º - As seguintes informações do FUNDO serão disponibilizadas pela ADMINISTRADORA, em sua sede, filiais e outras dependências, de forma equânime entre todos os cotistas:

I. informe diário, no prazo de 1 (um) dia útil;

II. mensalmente, até 10 (dez) dias corridos após o encerramento do mês a que se referirem:

a) balancete;

b) demonstrativo da composição e diversificação de carteira; e

c) perfil mensal.

III. anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias corridos, contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do AUDITOR INDEPENDENTE;

IV. formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, denominado “Extrato de Informações sobre o FUNDO”, sempre que houver alteração deste Regulamento, na data de início da vigência das alterações deliberadas em Assembleia Geral;

V. Formulário de Informações Complementares, sempre que houver alteração do seu conteúdo, no prazo de 5 (cinco) dias úteis de sua ocorrência.

Parágrafo Primeiro - A ADMINISTRADORA se obriga a enviar um resumo das decisões da Assembleia Geral a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias corridos após a data de realização da Assembleia Geral, podendo ser utilizado para tal finalidade o próximo extrato de conta de que trata o inciso II do caput deste Artigo. Caso a Assembleia Geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, poderá ser utilizado o extrato de conta relativo ao mês seguinte da realização da Assembleia Geral.

Parágrafo Xxxxxxx - Xxxx o cotista não tenha comunicado à ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou através de meio eletrônico, a ADMINISTRADORA ficará exonerada do dever de lhe prestar as informações previstas na regulamentação vigente, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

Parágrafo Terceiro - As demonstrações contábeis serão colocadas à disposição, pela ADMINISTRADORA, de qualquer interessado que as solicitar no prazo de 90 (noventa) dias corridos após o encerramento do período.

Artigo 46º - A ADMINISTRADORA se compromete a divulgar imediatamente através de correspondência a todos os cotistas e comunicação no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na Rede Mundial de Computadores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos integrantes de sua carteira, de modo a garantir a todos os cotistas acesso a informações que possam influenciar, de modo ponderável, no valor das cotas ou nas suas decisões de adquirir, alienar ou manter tais cotas.

Artigo 47º - A ADMINISTRADORA mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, à disposição dos cotistas, em sua sede e/ou dependências.

Parágrafo Único - As dúvidas relativas à gestão da carteira do FUNDO poderão ser esclarecidas diretamente com o departamento de atendimento ao cotista da GESTORA.

Capítulo IX

Riscos Assumidos pelo FUNDO

Artigo 48º - Não obstante o emprego, pela ADMINISTRADORA e pela GESTORA, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de Fundos de Investimento e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares em vigor e não obstante o fato de o FUNDO ter como principal fator de risco a variação de suas cotas em ativos financeiros classificados como renda fixa, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, aos cotistas, quais sejam:

I. Riscos Gerais:

O FUNDO está sujeito às variações e condições dos mercados de ações, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Considerando que é um investimento de médio e longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da cota no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.

II. Risco de Mercado:

Consiste no risco de variação no valor dos ativos da carteira do FUNDO. O valor dos títulos e valores mobiliários pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, as taxas de juros e os resultados das empresas emissoras. Em caso de queda do valor dos ativos que compõem

a Carteira, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos integrantes da Carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos e dos derivativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no resultado do FUNDO.

III. Risco de Crédito:

Consiste no risco de os emissores de títulos/valores mobiliários de renda fixa que integram a carteira não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o FUNDO. Adicionalmente, os contratos de derivativos estão eventualmente sujeitos ao risco da contraparte ou instituição garantidora não honrar sua liquidação.

IV. Risco de Liquidez:

O risco de liquidez caracteriza-se pela baixa ou mesmo falta de demanda pelos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO. Neste caso, o FUNDO pode não estar apto a efetuar, dentro do prazo máximo estabelecido no Regulamento e na regulamentação em vigor, pagamentos relativos a resgates de cotas do FUNDO, quando solicitados pelos cotistas. Este cenário pode se dar em função da falta de liquidez dos mercados nos quais os valores mobiliários integrantes da Carteira são negociados ou de outras condições atípicas de mercado.

V. Risco de Concentração de Títulos e Valores Mobiliários de um mesmo emissor:

A possibilidade de concentração da carteira em títulos e valores mobiliários de um mesmo emissor representa risco de liquidez dos ativos. Alterações da condição financeira de uma companhia ou de um grupo de companhias, alterações na expectativa de desempenho/resultados das companhias e da capacidade competitiva do setor investido podem, isolada ou cumulativamente, afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos da carteira do FUNDO. Nestes casos, a ADMINISTRADORA pode ser obrigada a liquidar os ativos do FUNDO a preços depreciados podendo, com isso, influenciar negativamente o valor da cota do FUNDO.

VI. Risco Proveniente do Uso de Derivativos:

O FUNDO realiza operações nos mercados de derivativos como parte de sua estratégia de investimento. Estas operações podem não produzir os efeitos pretendidos, provocando oscilações bruscas e significativas no resultado do fundo, podendo ocasionar perdas patrimoniais para os cotistas. Isto pode ocorrer em virtude do preço dos derivativos depender, além do preço do ativo objeto do mercado à vista, de outros parâmetros de precificação baseados em expectativas futuras. Mesmo que o preço do ativo objeto permaneça inalterado, pode ocorrer variação nos preços dos derivativos, tendo como conseqüência o aumento de volatilidade de sua carteira. O risco de operar com uma exposição maior que o seu patrimônio líquido pode ser definido como a possibilidade dos ganhos do FUNDO serem inferiores aos custos operacionais, sendo assim, insuficientes para cobrir os custos financeiros. Um fundo que possui níveis de exposição maiores que o seu patrimônio líquido representa risco adicional para os investidores. Os preços dos ativos e dos derivativos podem sofrer alterações substanciais que podem levar a perdas ou ganhos significativos.

Artigo 49º - Em decorrência dos fatores de risco indicados acima e de todos os demais fatores de risco aos quais o FUNDO e/ou Fundos de Investimento em que este invista estão sujeitos, a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA não poderão ser responsabilizados por eventual depreciação da Carteira e/ou por eventuais prejuízos que os cotistas do FUNDO venham a sofrer em caso de liquidação do FUNDO, exceto se a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA agirem com comprovada culpa ou xxxx, de forma contrária à lei, ao presente Regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM.

Capítulo X Administração de Risco

Artigo 50º - A política de administração de risco da ADMINISTRADORA baseia-se em duas metodologias:

Value at Risk (VaR) e Stress Testing.

Parágrafo Primeiro - O Value at Risk (VaR) fornece uma medida da pior perda esperada em ativo ou carteira para um determinado período de tempo e um intervalo de confiança previamente especificado. A metodologia

da ADMINISTRADORA realiza o cálculo do VaR de forma paramétrica, especificando um nível de confiança de 97,5% (noventa e sete vírgula cinco por cento) em um horizonte de tempo de um dia.

Parágrafo Segundo - O Stress Testing é um processo que visa identificar e gerenciar situações que podem causar perdas extraordinárias, com quebra de relações históricas, sejam temporárias ou permanentes. Este teste consiste na avaliação do impacto financeiro e consequente determinação das potenciais perdas/ganhos a que o FUNDO pode estar sujeito, sob cenários extremos, considerando as variáveis macroeconômicas, nos quais os preços dos ativos tenderiam a ser substancialmente diferentes dos atuais. A análise de cenários consiste na avaliação da carteira sob vários estados da natureza, envolvendo amplos movimentos de variáveis-chave, o que gera a necessidade de uso de métodos de avaliação plena (reprecificação). Os cenários fornecem a descrição dos movimentos conjuntos de variáveis financeiras, que podem ser tirados de eventos históricos (cenários históricos) ou de plausíveis desenvolvimentos econômicos ou políticos (cenários prospectivos). Para a realização do Stress Testing, a ADMINISTRADORA gera diariamente cenários extremos baseados nos cenários hipotéticos disponibilizados pela Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F), que são revistos periodicamente pela ADMINISTRADORA, de forma a manter a consistência e atualidade dos mesmos.

Parágrafo Terceiro - O gerenciamento de risco de liquidez objetiva monitorar diariamente o nível de solvência do FUNDO, verificando o total de ativos integrantes de sua carteira que sejam passíveis de liquidação financeira e cuja liquidez seja inferior aos prazos para (i) pagamento dos pedidos de resgate agendados, de acordo com as regras de conversão e pagamento estipuladas no Regulamento e (ii) cumprimento de todas as demais obrigações do FUNDO. O modelo de gerenciamento de risco de liquidez considera, ainda, para fins de monitoramento da solvência do FUNDO, o grau de dispersão da propriedade de cotas, sendo certo que essa análise é realizada por meio de controles diários ou com a realização de testes periódicos de stress.

Capítulo XI Disposições Gerais

Artigo 51º - A carteira do FUNDO sofrerá incidência de IOF (Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários) incidente sobre as operações de derivativos, nos termos do Decreto 6306/2007, conforme alterado de tempos em tempos.

Artigo 52º - Considera-se fundo de longo prazo para fins tributários aquele cuja carteira de títulos tenha prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco dias) e fundo de curto prazo aquele que não mantenha o citado prazo médio. Não há garantia de que este FUNDO terá o tratamento tributário para fundos longo prazo.

Artigo 53º - Os cotistas terão seus rendimentos sujeitos aos seguintes impostos:

I. Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários – IOF: Esse imposto é de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate. No entanto, como o imposto é limitado ao rendimento da aplicação em função de seu prazo, a regulamentação se utiliza de uma tabela regressiva para apuração do valor a ser pago, começando com uma alíquota de 96% (noventa e seis por cento) aplicada sobre o rendimento (para quem resgatar no primeiro dia útil subsequente ao da aplicação) e reduzindo a zero para quem resgatar a partir do 30º (trigésimo) dia da data da aplicação;

II. Imposto de Renda na Fonte: Esse imposto incidirá no último dia útil dos meses de maio e novembro de cada ano (modalidade "come cotas"), ou no resgate, se ocorrido em data anterior, observando-se, adicionalmente, o seguinte:

a) enquanto o FUNDO mantiver uma carteira de longo prazo, como tal entendendo-se uma carteira de títulos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o imposto de renda será cobrados às alíquotas de:

(i) 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias;

(ii) 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias;

(iii) 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um dias) até 720 (setecentos e vinte) dias;

(iv) 15% (quinze por cento), em aplicações com prazo acima de 720 (setecentos e vinte) dias;

b) caso o FUNDO esteja inserido na hipótese da alínea (a), quando da incidência da tributação pela modalidade "come cotas", o Imposto de Renda será retido em Fonte pela alíquota de 15% (quinze por cento). Por ocasião de cada resgate de cotas, será apurado e cobrado eventual complemento de alíquota entre aquela utilizada na modalidade "come cotas" e a aplicável segundo o inciso acima.

c) caso, por razões estratégicas e/ou operacionais decorrentes da busca do cumprimento da política de investimento, a carteira do FUNDO apresentar características de curto prazo, como tal entendendo-se uma carteira de títulos com prazo médio igual ou inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o imposto de renda será cobrados às seguintes alíquotas:

(i) 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias;

(ii) 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo acima de 180 (cento e oitenta) dias;

d) caso o FUNDO esteja incluído na hipótese da alínea (c), quando da incidência da tributação pela modalidade "come cotas", o Imposto de Renda será retido em Fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Por ocasião de cada resgate de cotas, será apurado e cobrado eventual complemento de alíquota entre aquela utilizada na modalidade "come cotas" e a aplicável segundo o inciso acima.

Parágrafo Primeiro - Como não há garantia de que este FUNDO terá o tratamento tributário para fundos de longo prazo. Fica expressamente ressalvado que a ocorrência de alteração nas alíquotas a que o aplicador está sujeito, ainda que provoque um ônus para o cotista, não poderá ser entendida ou interpretada como ato de responsabilidade da ADMINISTRADORA e/ou da GESTORA, tendo em conta que a gestão da carteira e, com efeito, suas repercussões fiscais, dão-se em regime de melhores esforços, e como obrigação de meio, pelo que a ADMINISTRADORA e a GESTORA não garantem aos cotistas no FUNDO qualquer resultado, mesmo que de natureza fiscal.

Parágrafo Segundo - Não foi atribuída qualquer meta tributária em relação ao FUNDO à ADMINISTRADORA e à GESTORA, de forma que as cotas do FUNDO serão tributadas na forma da regulamentação em vigor, de acordo com os ativos que compõe a carteira do FUNDO.

Artigo 54º - Os exercícios sociais do FUNDO são de 01 (um) ano cada, encerrando-se no último dia útil do mês de dezembro de cada ano.

Artigo 55º - O correio eletrônico é uma forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e os cotistas, inclusive para fins de convocação de assembleia geral, divulgação de fato relevante e envio de informações do FUNDO, desde que a ADMINISTRADORA e os cotistas tenham concordado com tal forma de comunicação.

Parágrafo Primeiro - Admite-se, nas hipóteses em que este Regulamento ou a regulamentação em vigor exija a “ciência”, “atesto”, “manifestação de voto” ou “concordância” dos cotistas, que estes se deem por meio eletrônico, observados os procedimentos da ADMINISTRADORA.

Parágrafo Segundo - A ADMINISTRADORA deve enviar correspondências por meio físico aos cotistas que fizerem tal solicitação de forma expressa. Os custos com o envio de correspondência por meio físico serão suportados pelo FUNDO.

Parágrafo Terceiro - As comunicações exigidas neste Regulamento e na regulamentação em vigor são consideradas efetuadas na data de sua disponibilização.

Artigo 56º - O FUNDO incorporará dividendos, juros sobre capital próprio ou outros rendimentos advindos de ativos que integrem sua carteira, ao seu patrimônio líquido.

Artigo 57º - Fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer conflitos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.

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Capítulo XII Política de Voto

Artigo 58º - Nos termos do disposto na Instrução CVM nº 555/14 e de acordo com sua política de investimentos, a GESTORA optará via de regra, pela participação e exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO, em assembleias gerais das companhias das quais o FUNDO detenha participação, que forem deliberar sobre “Matérias Relevantes Obrigatórias”, nos termos da autorregulação, conforme disposto na sua “Política de Exercício de Voto”, a qual se encontra no site da GESTORA: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

Parágrafo Único - Ao votar nas assembleias representando os fundos de investimento sob sua gestão, a GESTORA buscará votar favoravelmente às deliberações que, a seu ver, propiciem a valorização dos ativos que integrem a carteira do FUNDO.

São Paulo,17 de maio de 2016.

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