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TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA 1

1 PREÂMBULO

As empresas controladas pela IMC International Metalworking Companies B.V. e/ou qualquer afiliado e/ ou subsidiárias (doravante denominadas: “Compradora”) poderão, periodicamente, adquirir dos fornecedores Produtos e materiais e/ou máquinas e/ou serviços de qualquer tipo (doravante denominados: “Produto” e “Fornecedor”).

Estes Termos Gerais desobrigam a Compradora a adquirir qualquer quantidade de Produto e/ou serviços do Fornecedor. Fornecedor e a Compradora concordam que todas as compras e vendas entre ambos sujeitar-se- ão a estes Termos Gerais e Condições. Na hipótese de

se verificar a ocorrência de incoerências, contradições ou inconsistências entre os termos de uma Ordem

de Compra (como definida abaixo) estes Termos e Condições Gerais, e/ou os termos de qualquer outro acordo entre o Comprador e o Fornecedor, os termos da Ordem de Compra prevalecerão.

2 ORDENS DE COMPRA E RECONHECIMENTO

2.1 As Ordens de Compra (para todos os fins a seguir “Ordens de Compra”) estarão sempre submetidas a estes Termos Gerais e Condições de Compra e deverão ser encaminhadas com antecedência via correio, fax,

e-mail ou qualquer outro meio eletrônico estabelecido pelo Fornecedor. Quaisquer alterações e/ou emendas nas Ordens de Compra e/ou nos Termos e Condições Gerais de Compra deverão ser acordados por ambas as partes, expressamente, com antecedência e por escrito. O Fornecedor confirmará à Compradora, por escrito,

o conteúdo e termos da Ordem de Compra e destes Termos Gerais e Condições de Compra, em até três (3) dias do recebimento destes.

2.2 A confirmação do Fornecedor do recebimento dos presentes Termos e Condições Gerais será interpretada pela Compradora como aceitação dos mesmos, assim como comprometimento do Fornecedor em respeitar as políticas de produção da Compradora, toda a legislação vigente, assim como todos os procedimentos ambientais e de controle de qualidade que possam ser implementados na sede da Compradora e que possam vir a ser publicados pela mesma em seu site na Internet.

3 PREÇO, FATURA E PAGAMENTO

3.1 O preço vigente acordado de toda e qualquer transação deverá ser o preço mencionado na Ordem de Compra da Compradora (doravante denominado “Preço”). Tal “Preço” deverá ser sempre estipulado como final e definitivo e não sujeito à revisão, aumento, ou qualquer ajuste devido, mas não limitado, à flutuação cambial. Salvo acordo escrito em contrário entre as partes, o Preço poderá incluir custos de embalagem, treinamento (conforme descrito abaixo) e de qualquer outra taxa, impostos, despesas, custos, riscos e/ou lucros esperados relacionados ou vinculados ao cumprimento da Ordem de Compra. Nenhum custo adicional, de qualquer

tipo, será aceito pela Compradora, a menos que seja especificamente acordado por escrito pelas partes, com antecedência e devidamente indicado na Ordem de Compra.

3.2 Para evitar dúvidas, salvo especificamente acordado por escrito, pela Compradora antes de aprovar a Ordem de compra, o Fornecedor reconhece e concorda que o

Preço incluirá todas as peças, equipamentos, programas, know-how, códigos, informações e/ou componentes eventualmente necessários para operação adequada dos Produtos à satisfação da Compradora. O Fornecedor deverá fornecer ao operador, representantes de manutenção, funcionários e equipe designada da Compradora, por conta exclusiva do Fornecedor, todas as informações de treinamento aplicáveis, materiais

e tutoria necessária para a operação e manutenção adequada dos Produtos.

3.3 O Fornecedor deve enviar fatura à Compradora, de acordo com o Cronograma de Faturamento estabelecido na Ordem de Compra (doravante denominada “Fatura”). As faturas deverão incluir as referências ao número da Ordem de compra, quantidade e descrição dos Produtos fornecidos, data e referência ao aviso de entrega.

As Faturas deverão estar acompanhadas por todos os documentos de apoio e suporte necessários.

3.4. Salvo disposição em contrário na Ordem de Compra, o Fornecedor emitirá uma fatura por pedido. A menos

que um endereço diferente da fatura seja especificado, as faturas deverão acompanhar os Produtos. As faturas que não se subsumirem às condições supramencionadas serão tratadas pela Compradora como nulas e inválidas e serão devolvidas ao Fornecedor.

3.5. Salvo acordo escrito entre as partes, o prazo de pagamento de qualquer fatura será determinado pela Compradora; na hipótese de que as leis vigentes requeiram pagamento antecipado, o prazo de pagamento será ajustado a fim de satisfazer tal necessidade.

3.6. Caso tenha sido acordado entre as Partes uma Garantia, o Fornecedor deverá expedir à Compradora uma garantia bancária irrevogável, incondicional e exigível na primeira solicitação da Compradora.

3.7. A Compradora terá a opção de compensação de valores devidos a ela pelo Fornecedor, por qualquer motivo.

4 EMBALAGEM E ENTREGAS

4.1 A menos que uma embalagem seja especificamente requerida pela Compradora na Ordem de Compra, o Fornecedor fornecerá os Produtos com embalagem adequada, levando em consideração a natureza dos Produtos e tomando todas as medidas para protegê- los de problemas com clima, corrosão, acidentes

de carregamento, transporte ou restrições de armazenamento, vibrações ou choques, etc.

4.2 Todos os transportes deverão ser feitos de acordo com as instruções mostradas na Ordem de Compra.

Qualquer aumento dos custos de transporte, que ocorrer por qualquer razão e sem consentimento prévio por escrito do Comprador, este deverá ser custeado

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pelo Fornecedor. Em qualquer hipótese, os produtos deverão ser, embalados, empacotados, acondicionados e etiquetados ou preparados para envio de forma a estarem de acordo com a boa prática comercial e que sejam aceitos pelas transportadoras comuns para o envio, aplicando-se taxas mais baixas e adequadas para garantir a chegada em segurança dos Produtos no destino indicado. O Fornecedor deverá cumprir toda e qualquer instrução de empacotamento do Comprador.

4.3 O Comprador deverá enviar prontamente ao Comprador um aviso de envio adequado e separado, incluindo

a informação contida nas etiquetas da embalagem e todas outras informações referentes à data de envio e manuseio.

4.4 O Fornecedor deverá incluir o n° da Ordem de Compra e o n° do Código do Fornecedor em todos os Documentos de Transporte.

4.5 O Fornecedor será financeiramente responsável por quaisquer danos de todos os tipos e natureza (quebra, itens perdidos, danos parciais, etc.) nos Produtos que sejam resultado de acondicionamento inapropriado e inadequado.

4.6 O método de envio e as obrigações respectivas das Partes deverão ser especificadas na Ordem de Compra usando os termos comerciais definidos nos INCOTERMS 2010 (estes poderão sofrer alterações periodicamente). Salvo disposição em contrário, o transporte de Produtos será de responsabilidade às custas do Fornecedor. O Xxxxxxxxxx deverá contratar e fornecer a prova de tal contratação à Compradora, de seguro adequado para os Produtos, que garanta todo o trajeto de transporte dos mesmos até a chegada das Produtos nas instalações da Compradora ou o destino diverso por ela indicado com a devida aceitação dos mesmos por ela.

5 CRONOGRAMA E ATRASOS

5.1 O cronograma e a(s) data(s) de envio estarão especificadas na Ordem de Compra. A aceitação do Fornecedor da Ordem de Compra deverá constituir o compromisso irrevogável do Fornecedor para atender ao cronograma e data(s) de envio nele estabelecido(s).

5.2 O cronograma e data(s) de envio especificado(s) na Ordem de Compra são essenciais e só poderão ser alterados por meio de contrato escrito e assinado por ambas as Partes.

5.3 Envios antecipados não deverão ser aceitos pela Compradora, salvo acordo prévio em contrário por meio de notificação escrita. Em qualquer caso, o Fornecedor não terá direito a quaisquer bonificações ou pagamentos adicionais por qualquer entrega antecipada.

5.4 O Fornecedor deverá informar, de forma escrita, prontamente à Compradora, os detalhes completos de quaisquer eventos que possam atrasar a execução da Ordem de Compra como expedida pela Compradora. O Fornecedor não terá direito a quaisquer extensões de prazo de entrega e cronograma, e deverá envidar os esforços possíveis para minimizar quaisquer atrasos no cronograma de entrega, bem como as consequências

de tais atrasos. Exceto em casos de força maior (como definido abaixo), a Compradora terá o direito de cancelar a Ordem de Compra e quaisquer documentos que a acompanhem ou que constituam parte integrante do acordo entre as partes, sem ter de indenizar ou compensar o Fornecedor e sem prejuízo do direito da Compradora de reclamar por quaisquer danos, perdas, despesas ou custos decorrentes de tal atraso.

6 ALTERAÇÕES E SUBSTITUIÇÕES

6.1 A Compradora terá o direito de fazer quaisquer alterações em quaisquer Ordens de Compra, de acordo com a seção 6.1 deste instrumento. Nenhuma alteração ou substituição poderá prejudicar ou invalidar a Ordem de Compra. O Fornecedor deverá informar prontamente a Compradora sobre quaisquer alterações necessárias no preço e/ou no cronograma para o atendimento das alterações requeridas pela Compradora; tais alterações deverão ser pactuadas por escrito, através de uma emenda à Ordem de Compra ou por meio da emissão de nova Ordem de Compra assinada por ambas as Partes.

6.2 Nenhuma troca, substituição ou entrega de material não-conforme realizadas pelo Fornecedor serão aceitas pela Compradora sem que haja autorização prévia e escrita desta.

7 DESEMPENHO, INSPEÇÃO E RECUSA DE PRODUTOS

7.1 O Fornecedor concorda que durante o tempo de execução da Ordem de Compra, a Compradora terá o direito a acessar as dependências do Fornecedor para supervisionar o processo de fabricação e/ou controlar e/ou testar os Produtos encomendados, usando as instalações de teste e controle do Fornecedor. As condições e modalidades de tais inspeções deverão ser acordadas pelas Partes com antecedência. Tal

inspeção não deverá prejudicar as responsabilidades do Fornecedor em relação à Compradora.

7.2 A Compradora terá o direito a recusar os Produtos que não cumprirem estritamente o estabelecido na Ordem de Compra, especificações ou requerimentos aplicáveis. A não aceitação de Produtos deverá ser prontamente notificada por fax ou e-mail. O Fornecedor deverá,

por sua conta e risco, coletar das dependências do Comprador e/ou do local de entrega acordado, todos e quaisquer Produtos entregues e não aceitos dentro de dez (10) dias úteis da data do recebimento da

notificação de não aceitação enviada pela Compradora. Se tais Produtos não forem coletados, dentro de um período de dez (10) dias, a Compradora os devolverá ao Fornecedor, por conta e risco deste último. O Fornecedor deverá substituir os Produtos que não estejam de acordo com a Ordem de Compra ou com

as especificações da Compradora, à pedido desta, conforme supramencionado.

7.3 Pagamentos prévios não constituirão aceitação dos Produtos por parte da Compradora. A aceitação de qualquer item não mitigará o Fornecedor de quaisquer

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obrigações, representações ou garantias presentes ou previstas a qualquer outro contrato entre as partes, Ordem de Compra e/ou especificações e requerimentos da Compradora.

7.4 A Compradora não terá nenhuma obrigação de inspecionar os Produtos. A ausência de recusa ou falta de aviso de não aceitação pela Compradora dos Produtos não limitará, de forma alguma, as garantias do Fornecedor conforme Seção 10 abaixo. A falta de aviso de insuficiência de quantidade não limitará, de forma alguma, as obrigações e responsabilidades do

Fornecedor com relação à insuficiência de quantidades de Produtos entregues à Compradora.

8 REMESSA EM QUANTIDADE SUPERIOR

8.1 A Compradora deverá pagar somente pela quantidade encomendada, conforme especificado na Ordem de Compra. Caso as quantidades encomendadas estiverem sujeitas a alterações não autorizadas, de acordo com

as disposições da Seção 6.2, tais custos adicionais de envio deverão ser incluídos no preço original do envio conforme especificado na Ordem de Compra original. A remessa em quantidade superior deverá ser mantida por conta e risco e risco do Fornecedor por período

de tempo não excedente a dez (10) dias a partir da data de entrega. Após o fim de tal período, sem que o Fornecedor tenha coletado os Produtos excedentes ou emitido instruções para o envio dos mesmos, por

sua própria conta, o Comprador devolverá os Produtos excedentes das quantidades encomendadas pelo Fornecedor por conta e risco e risco exclusivamente do Fornecedor.

8.2 O Fornecedor concorda que a Compradora, a seu critério, poderá decidir comprar no todo ou parte tais envios excedentes, de acordo com os termos da Ordem de Compra, e deverá sujeitar-se aos Termos Gerais e Condições de Compra.

9 LICENÇA

9.1 O Fornecedor será o único responsável em obter todas e quaisquer permissões, licenças, aprovações e/ou autorizações necessárias, incluindo mas não limitado a, licenças de importação, conforme requisitado e/

ou necessário por qualquer autoridade, estado ou instituição. É especificamente acordado e estipulado que a incapacidade do Fornecedor de obter tais permissões ou aprovações não deverá ser considerado como, e não deverá equivaler a, qualquer evento de força maior.

10 TRANSFERÊNCIA DE TÍTULOS E DE RISCO

10.1 Salvo acordado em contrário por escrito pelas Partes, a transferência deverá ocorrer na chegada dos Produtos nas dependências do Comprador ou outro destino acordado e sujeitar-se-á à aprovação da aceitação dos Produtos pelo Comprador. Qualquer cláusula de reserva de títulos ou direito patrimonial oriunda de qualquer

documento do Fornecedor ou qualquer outro contrato será considerada nula e inválida.

10.2 A transferência de riscos ocorrerá de acordo com as disposições dos INCOTERMS 2010 (e suas modificações periódicas) aplicáveis a cada venda e compra de Produtos. Se nenhuma disposição das INCOTERMS 2010 for aplicada ou não especificada, a transferência do risco sucederá a transferência do título.

11 PROPRIEDADE DISPONIBILIZADA PELO FORNECEDOR

11.1 Salvo acordo escrito entre as partes, todos os padrões, matrizes, modelos, calibradores, caixas para núcleos, desenhos e outras propriedades ou materiais disponibilizados para o Fornecedor pela Compradora, ou especificamente pagos por esta para o cumprimento destes Termos Gerais e Condições de Compra ou uma Ordem de Compra, (i) deverão estar e permanecer de propriedade da Compradora, (ii) deverão sujeitar-se à disposição de acordo com as instruções da Compradora e (iii) serão usados somente em associação com

os desempenhos das ordens da Compradora, suas subsidiárias e afiliados e não deverão ser dispostos ou divulgados para terceiros como especificado na seção 13.

12 GARANTIAS

12.1 Salvo acordo escrito entre as Partes, o Fornecedor deverá garantir por um período de 36 (trinta e seis) meses, a partir da transferência de propriedade na seção

10.1 (“Período de garantia”), que os Produtos fornecidos

(i) cumpram com todas as especificações, modelos, desenhos e dados reportados pelo Fornecedor (em qualquer formato) ou fornecidos pela Compradora e aceitos pelo Fornecedor e/ou concordado conjuntamente pelas Partes por escrito, bem como

com todos os requisitos e condições escritas na Ordem de Compra, (ii) sejam de boa fabricação e livres de qualquer defeito no projeto, material, fabricação e operação, (iii) sejam de qualidade comercializável. É entendido e aceito que o Fornecedor será responsável pelo fornecimento de todas as peças e componentes necessários para uma operação completa dos Produtos, até mesmo se não for expressamente mencionado pela Compradora na Ordem de Compra.

12.2 Durante o período de garantia, a Compradora deverá notificar por escrito o Fornecedor, sobre qualquer imperfeição ou defeito do Produto e o Fornecedor deve, sem nenhum atraso e por sua conta, substituir ou corrigir tal imperfeição ou defeito. Em qualquer substituição, reparo ou correção feita pelo Fornecedor, o Período de garantia deverá ser renovado e começar um dia após a conclusão completa e satisfatória de tal substituição, reparo ou correção.

12.3 Se o Fornecedor não substituir ou reparar satisfatoriamente os Produtos ou corrigir os defeitos ou avarias como requeridos pela Compradora, esta terá o direito, a seu critério exclusivo, de (i) fazer a substituição,

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reparo ou correção às custas do Fornecedor ou (ii) ter tal reparo, substituição ou correção feita por terceiros às custas do Fornecedor ou (iii) obter do Fornecedor total reembolso do preço pago pela compra dos Produtos imperfeitos e defeituosos.

12.4 O Fornecedor assume e garante que todas e quaisquer fontes e/ou aquisição e/ou utilização e/ ou comercialização de qualquer material, mineral,

substâncias brutas e outros componentes necessários para o processo de fabricação de Produtos, ou que podem fazer parte da composição dos Produtos e/ou quaisquer peças ou equipamentos que acompanham os mesmos, são originados, adquiridos e/ou comercializados em completo cumprimento com os padrões, leis, regulamentos, diretrizes, recomendações e decisões correntes no comércio internacional, vigentes ao local de negócio da Compradora e/ou indústria global da Compradora e/ou cadeia global de fornecimento das Partes. O Fornecedor compromete- se em cooperar completamente com a Compradora e fornecer a ela, quando solicitado, tais informações e/ou dados e/ou documentos e/ou confirmações, conforme necessário, para provar o cumprimento rigoroso do Fornecedor com todos e quaisquer padrões, leis, regulamentos, diretrizes, recomendações e decisões internacionais relevantes. Além disso, o Fornecedor garante e assegura investigar periodicamente, e fazer com que seus respectivos Produtos e representantes garantam que tais operações ou ações sejam conduzidas em conformidade rigorosa com os mesmos padrões, leis, regulamentos, diretrizes, recomendações e decisões internacionais relevantes. O Fornecedor concorda que as Garantias aqui especificadas devam ser adicionais a quaisquer garantias implicadas por

lei ou expressamente concedidas pelo Fornecedor, além das especificadas aqui, independentemente se forem expressas ou implícitas como aplicável à compra relevante. As Garantias continuarão em pleno vigor

e efeito e deverão perdurar a qualquer inspeção ou teste, independentemente de qualquer aceitação e/ ou pagamentos do Comprador, bem como qualquer rescisão e/ou expiração da Ordem de Compra ou de acordos relativos à Ordem de Compra.

13 CONFIDENCIALIDADE

13.1 O Fornecedor assume usar os dados, experiência e informação (doravante denominados: “Informações Confidenciais”) recebidos de e/ou divulgada pela Compradora dentro do âmbito de seu engajamento exclusivamente para o cumprimento das Ordens de Compra. O Fornecedor concorda e assume (i) manter as Informações Confidenciais absoluta e estritamente secretas, (ii) transmitir as Informações Confidenciais a terceiros somente quando permitido por escrito pela Compradora, conforme necessário, para a finalidade do desempenho da Ordem de Compra e (ii) manter, caso contrário, as Informações Confidenciais estritamente sigilosas. O Fornecedor assume que (i) deverá obrigar terceiros a proteger as Informações Confidenciais de

um modo consistente com as presentes obrigações do Fornecedor e impor as mesmas obrigações assumidas por ele aos funcionários, aos quais as mesmas Informações Confidenciais devem ser divulgadas.

13.2 As Informações Confidenciais deverão incluir todas as informações da Compradora por esta enviadas ao Fornecedor, exceto aquelas que o Fornecedor puder provar que:

13.2.1 A informação era conhecida do Fornecedor antes do recebimento de tais informações da Compradora, devendo fazer prova escrita do fato.

13.2.2 Informação caiu em domínio público sem culpa do Fornecedor.

13.2.3 Foram divulgadas de boa-fé ao Fornecedor por terceiros, que tinham o direito de fazer tais divulgações, e estas divulgações não sofreram restrições de uso.

13.3 As “Informações Confidenciais” deverão ser interpretadas como sendo as informações recebidas pelo Fornecedor da Compradora, incluindo, mas não limitado a, segredos comerciais, experiências, desenhos, técnicas, programas de computadores em humanos

ou códigos legíveis por máquinas, planos de negócios e marketing e projeções, acordos e acordos com terceiros, informação dos clientes, incluindo nomes dos fornecedores e clientes, fórmulas, listas de estoque, preços, descontos, prazos e condições de quaisquer transações, métodos de produção e trabalho, senhas, ideias, se forem reduzidas a uma forma material ou de outro modo, desenhos, planos, processos, modelos de qualquer tipo e outros itens fornecidos ou divulgados para o Fornecedor pela Compradora.

13.4 Sem prejuízo do acima referido, as Informações Confidenciais também deverão incluir quaisquer dados, desenhos, projetos, equipamentos ou outros materiais ou informações, que sejam (i) fornecidos pela Compradora ou (ii) fornecidos pelo Fornecedor, mas pagos pela Compradora, serão a qualquer tem e para todos os fins de direito considerados de propriedade exclusiva da Compradora.

13.5 Qualquer publicidade oral ou escrita a terceiros, referente à Ordem de Compra, todos e quaisquer detalhes, bem como toda a relação jurídica havida entre as Partes, estarão sujeitas à aprovação prévia escrita da Compradora.

14 PROPRIEDADE INTELECTUAL

14.1 Os Fornecedores garantem, asseguram e assumem que os Produtos e/ou qualquer peça e/ou componente derivado não infringem qualquer patente, licença, direito de patente industrial, direitos autorais, direitos de marca ou qualquer outro direito de propriedade industrial e/ou intelectual ou interesse de qualquer terceiro. O Fornecedor garante que tem pleno direito de usar, produzir, fabricar, comercializar e vender

os Produtos e que, após a efetivação do Pedido de Compra pela Compradora, esta terá pleno direito e a

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propriedade dos Produtos, e terá o direito pleno de utilizar, modificar, melhorar, usar, vender, comercializar e revender toda e qualquer Produto adquirido, bem como quaisquer de suas peças e componentes.

14.2 O Fornecedor concorda em manter a Compradora, seus diretores, dirigentes, funcionários, agentes, concessionários, distribuidores, clientes ou usuários dos Produtos protegidos contra qualquer reivindicação ou ação judicial decorrente da violação de um direito de propriedade industrial ou intelectual. O Fornecedor se obriga a reembolsar a Compradora de todos os custos, despesas ou outros pagamentos suportados pela Compradora, ou realizados por qualquer pessoa ou entidade em seu nome, que seja decorrente da necessidade de apresentação de defesa judicial ou qualquer outro ato decorrente de tal demanda, ação judicial ou reivindicação, incluindo custas judiciais

e honorários advocatícios, além de indenizar total e completamente a Compradora por qualquer dano, perda, despesa e/ou prejuízo sofrido por ela como consequência direta ou indireta de tal demanda, ação judicial ou reivindicação.

14.3. Pelo presente, o Fornecedor se obriga a ceder à Compradora, de forma gratuita, completa, irrestrita e irrevocável, todos os direitos autorais decorrentes de qualquer trabalho de sua autoria – fixados em qualquer suporte material (incluindo, sem limitação, desenhos, gravuras, manuais e especificações) – que tenham

sido desenvolvidos em decorrência da celebração do presente contrato.

15 PARTES INDEPENDENTES

15.1 O Fornecedor e a Compradora concordam e reconhecem que o Fornecedor é um contratado independente. O Fornecedor reconhece que não é e não será autorizado a agir como representante legal da Compradora, a qualquer tempo e para nenhum fim, bem como que não tem e não terá poder para celebrar nenhum contrato em nome da Compradora nem de apresentar-se como representante da mesma. Na hipótese de que haja violação e/ou descumprimento do acordado acima, o Fornecedor

deverá indenizar e manter a Compradora resguardada de qualquer demanda, ação judicial, reivindicação, ação ou responsabilidade decorrente de qualquer ato, representação, omissão ou descumprimento por parte do Fornecedor.

15.2 A fim de evitar quaisquer dúvidas decorrentes da interpretação destes Termos Gerais e Condições de Compra, bem como da interpretação de quaisquer outros documentos que tenham por finalidade instrumentalizar a relação jurídica, fica desde já expresso que nenhuma cláusula ou termo de tais documentos poderão ser interpretados de forma que fique subentenda a existência de vínculo empregatício entre as Partes nem, tampouco, a existência de relação empregatícia entre os empregados de uma das Partes em relação à outra.

16 VIGÊNCIA E RESCISÃO

16.1 Este Termos gerais e condições de compras terão duração indefinida. A Compradora poderá rescindir, cancelar, revogar, modificar e/ou atualizar este Termos Gerais e Condições de Compras, a seu exclusivo critério, seja qual for a razão e a finalidade, com prévio aviso por escrito a ser remetido ao Fornecedor.

16.2 A Compradora terá o direito de rescindir imediatamente, cancelar e/ou revogar todas e quaisquer Ordens de Compra, bem como recusar quaisquer peças ou componentes derivados, sem compensação ou penalidade ao Fornecedor nos seguintes eventos: (i) o Fornecedor não reconhece e confirma a Ordem de compra, (ii) o Fornecedor não entrega os Produtos e/ou não realiza todos

os serviços contratados, da forma requerida pela Compradora dentro do cronograma estabelecido na Ordem de Compra e tal atraso persiste por mais de 1 (uma) semana sem prévia anuência por escrito da Compradora; (iii) o Fornecedor não cumpre com as obrigações relativas à Garantia como descritas aqui, na Ordem de Compra ou nos documentos a elas

associados, de acordo com as regras, regulamentos e padrões legais e aplicáveis de comércio internacional;

(iv) o Fornecedor não expressa seu consentimento a quaisquer alterações na Ordem de Compra como eventualmente possa ser requerido pelo Comprador

de acordo com a seção 6 acima; (v) o Fornecedor não cumprir suas obrigações decorrentes dos Termos Gerais e Condições de Compra ou decorrentes do contrato entre as partes e tal descumprimento não é sanado

em dez (10) dias contados a partir do aviso escrito da Compradora; (vi) seja movido, pelo Fornecedor ou por terceiros, processo de Recuperação Judicial ou Extrajudicial, Pedido de Falência ou qualquer outro

procedimento judicial ou extrajudicial que caracterize a insolvência do Fornecedor; ou (vii) uma ocorrência que constitua uma circunstância de força maior de acordo com a seção 18.

16.3 Após o recebimento da notificação de rescisão da Ordem de Compra enviada pela Compradora ao Fornecedor, este último deverá imediatamente parar as atividades de fabricação e envidar todos os esforços e tratativas aceitáveis para minimizar quaisquer custos.

16.4 Todas e quaisquer demandas decorrentes da rescisão da Ordem de Compra deverão ser negociadas e liquidadas cordialmente, por acordo mútuo das partes, levando em consideração o tempo da rescisão, o trabalho já realizado, os custos e despesas já sofridas pelas, Partes conforme a Ordem de Compra rescindida, bem como a possibilidade de vender os Produtos a outros clientes.

17 RESPONSABILIDADE E SEGURO

17.1 O Fornecedor será única e exclusivamente responsável perante a Compradora, bem como perante qualquer terceiro, por todos os prejuízos por este último suportados que sejam decorrentes de lesão física, danos à propriedade ou de qualquer natureza, perda

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ou responsabilidade ensejados pelo desempenho do Fornecedor ou seus empregados, agentes, distribuidores e/ou subcontratados das obrigações assumidas pelo Fornecedor nos termos da Ordem de Compra ou destes Termos e Condições Gerais de Compra.

17.2 O Fornecedor tomará providências e fará todos os acordos necessários para adquirir apólices de seguro adequadas para cobrir qualquer responsabilidade que possa surgir decorrente da Ordem de compra e, pelo presente, concorda em indenizar e proteger a

Compradora contra qualquer dano, custo, despesa e/ou responsabilidade.

17.3 O Fornecedor adquirirá as apólices de seguro acima mencionadas por sua conta, começando a partir da data da Ordem de compra e/ou data de assinatura de qualquer contrato de fornecimento. O Xxxxxxxxxx reconhece e assume que o seguro permanecerá em

pleno vigor por sessenta (60) dias após a execução da Ordem de Compra.

17.4 As apólices de seguro, seu conteúdo e escopo de cobertura deverão estar estritamente em conformidade com as instruções padrão da Compradora ao Fornecedor e serão consideradas parte integral do acordo entre as Partes e destes Termos Gerais e Condições de Compra.

18 FORÇA MAIOR

18.1 As partes, isoladamente ou em conjunto, não serão responsáveis por atrasos no cumprimento de quaisquer das suas obrigações pelo presente instrumento, se

tal atraso for causado por eventos que possam ser caracterizados como casos fortuitos ou de força maior, comprometendo-se a envidar seus melhores esforços para evitar tal atraso; incluindo-se em tais hipóteses, mas não limitado a: greve, tumulto, guerra, revoluções, incêndio, inundação, desastres naturais ou qualquer outra contingência, que se mostre além do controle aceitável de cada Parte. A Parte prejudicada no cumprimento de suas obrigações em razão de casos fortuitos ou de força maior, (doravante denominada: “Parte Impedida"), terá suas obrigações suspensas à medida que tais motivos de força maior continuem a existir. Salvo se o contrato havido entre as partes tenha sido rescindido, de acordo com a seção 18 deste ou por outros meios, a Parte Impedida deverá retomar a

atividade imediatamente após tal motivo de força maior deixar de existir.

18.2 A Parte Impedida deverá fornecer à outra Parte (doravante denominada: “Parte Inocente”), o mais breve possível, após a ocorrência de qualquer incidente que representa força maior prevista aqui, um aviso por escrito sobre o efeito deste e de sua incapacidade,

pela razão de força maior (a natureza da qual deve ser especificada no aviso), em realizar certas obrigações previstas nestes Termos Gerais e Condições de Compra.

18.3 Conforme a gravidade do evento de força maior que impeça ou atrase o desempenho da Parte Impedida,

as obrigações da Parte Inocente também devem ser suspensas pelo mesmo período durante o qual a Parte Impedida permaneça impossibilitada de executar suas obrigações como consequência do evento de força maior supramencionado.

18.4 Na hipótese de ocorrência de um evento de força maior, a Parte Impedida deverá envidar seus melhores esforços para mitigar, reduzir o efeito e/ou afastar completamente os resultados de tal evento de força maior em sua atividade, com objetivo de retomar o desempenho de suas obrigações.

18.5 Se o evento de força maior se estender por período maior a do que 1 (um) mês, a Parte Inocente, a seu critério, terá o direito a rescindir a Ordem de Compra e/ou contrato havido entre as Partes, por meio de aviso prévio por escrito à Parte Impedida. A fim de evitar eventuais dúvidas, a rescisão comunicada pela Parte Xxxxxxxx terá eficácia imediatamente após o seu envio. Após a rescisão, um cálculo detalhado que inclua, mas sem se limitar: (i) uma divisão justa dos serviços prestados, (ii) o equipamento enviado, (ii) o trabalho realizado, (iv) custos e despesas decorrentes a contratação, (v) danos sofridos e responsabilidades incorridas, deve ser preparado por cada Parte e deve formar a base para uma liquidação de rescisão justa e amigável.

19 LEIS E COMPETÊNCIAS VIGENTES

19.1 As regras de competência judicial, leis e regulamentos relacionados com a Ordem de Compra e/ou o contrato havido entre as partes e/ou estes Termos e Condições Gerais de Compra, serão determinadas de acordo

com as leis aplicáveis na jurisdição do domicilia da Compradora, excluindo-se a aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (CISG).

20 ARBITRAGEM

20.1 As partes tentarão resolver amigavelmente qualquer controvérsia que possa surgir entre elas no que diz respeito a qualquer questão relativa à validade, violação, interpretação ou execução dos presentes Termos e Condições Gerais de Compra e questões relacionadas com o mesmo. Na hipótese de que as Partes não consigam conciliar-se, a questão deverá ser resolvida por meio de arbitragem. Salvo disposição em contrário assinada antecipadamente pelas Partes, a arbitragem deverá ser conduzida na língua inglesa no país no

qual a subsidiária competente da Compradora esteja estabelecida, perante um único mediador, de acordo com as regras de Arbitragem da Câmara Internacional de Comércio (”Regras” e “ICC”, respectivamente), cujas regras são consideradas incorporadas por referência nesta cláusula.

20.2 O arbitro deverá ser escolhido de comum acordo pelas partes em até 21 (vinte e um) dias contados a partir da data do início do procedimento arbitral. Esta seção 20 consiste de um acordo independente entre as partes, e

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cada uma delas, pelo presente instrumento, concorda em se submeter às decisões arbitrais, conforme aqui mencionado, excluindo-se qualquer outra solução permitida por lei ou por equidade.

21 CONSIDERAÇÕES GERAIS

21.1. Indenização. Caso qualquer disposição ou seções e sub- seções aqui contidas nestes Termos Gerais e Condições de Compra forem inaplicáveis, as disposições, seções e subseções remanescentes deverão, contudo, continuar em plena força e vigor.

21.2. Cumprimento das leis e regulamentações. O Xxxxxxxxxx reconhece e garante que está ciente de que deverá

em todos os aspectos, respeitar os padrões comerciais vigentes, leis, decretos, decisões e regulamentos emitidos por quaisquer autoridades locais ou todas

e quaisquer regras ou regulamentos emitidos por organizações públicas e privadas relacionadas à sua atividade dentro do âmbito da aplicabilidade destes Termos Gerais e condições de Compra e/ou quaisquer documentos a eles associados. O Fornecedor deverá suportar todas as consequências financeiras e/ou administrativas, custos e pagamentos incorridos pela Compradora, que deverá ser indenizada de todos

e quaisquer danos, perdas e despesas decorrentes de falha do Fornecedor ou de seus funcionários, subcontratados, distribuidores, fornecedores e/ou representantes em cumprir com as leis, decretos, regulamentos, decisões, padrões comerciais e outras

obrigações aplicáveis à relação jurídica havida entre as partes.

21.3. Renúncia. A falta de notificação ou de reclamação por parte da Compradora, no que tange a eventual requerimento de cumprimento estrito, por parte do Fornecedor, de quaisquer disposições consignadas no presente instrumento, não deverá ser interpretada

como novação ou renúncia do direito da Compradora de fazer quaisquer exigências que versem sobre a exigibilidade de rigoroso cumprimento do disposto neste documento ou em outros a ele relacionados; nem deverão, eventuais omissões realizadas pela Compradora, constituir obrigação nova em qualquer contrato celebrado ou revogação de obrigações que estejam previstas nestes Termos e Condições Gerais de Compra, em qualquer outro documento a ele relacionado, bem como que estejam previstas em leis,

regulamentos ou decisões relacionadas ao objeto da contratação. A fim de evitar qualquer dúvida, toda e qualquer renúncia de direito por parte da Compradora deverá ser objeto de acordo prévio e escrito entre as partes, devidamente assinado por seus representantes legais, para que possa ser eficaz e exigível.

21.4 Terceirização. O Fornecedor não deverá, sem consentimento prévio e escrito da Compradora, terceirizar ou subcontratar direta ou indiretamente em qualquer nível, aspecto ou atividade referentes ao cumprimento da Ordem de Compra ou qualquer

obrigação decorrente da mesma. Para evitar dúvidas, o Xxxxxxxxxx reconhece e concorda que deverá indenizar e proteger a Compradora contra toda e qualquer reivindicação dos contratados e/ou fornecedores dos respectivos Fornecedores.

21.5 Cessão. O Fornecedor não deverá atribuir ou subcontratar suas obrigações decorrentes destes Termos Gerais e Condições de Compra, no todo ou em parte, a um terceiro sem aprovação prévia e por escrito da Compradora. O Fornecedor deverá fornecer à Compradora uma lista escrita dos subcontratados,

que pretende utilizar na execução do contrato antes da utilização de tais subcontratadas.

21.6 Acordo Completo. Estes Termos gerais e Condições de Compra constituirão a totalidade da relação jurídica entre as Partes.

21.7 Nenhuma modificação, renovação, extensão ou isenção destes Termos Gerais e Condições de Compra ou qualquer disposição a eles vinculada terá validade sem acordo prévio, e escrito assinado por ambas as partes.

21.8 Nenhuma solução aqui fornecida será considerada excludente de ou em prejuízo de qualquer outra solução permitida por lei ou por equidade.

Versão 2014