CONTRATO DE COMPARTILHAMENTO DE GARANTIAS E OUTRAS AVENÇAS VINCULADO À SEGUNDA E TERCEIRA EMISSÕES DE DEBÊNTURES DA MATA DE SANTA GENEBRA TRANSMISSÃO S.A.
CONTRATO DE COMPARTILHAMENTO DE GARANTIAS E OUTRAS AVENÇAS VINCULADO À SEGUNDA E TERCEIRA EMISSÕES DE DEBÊNTURES DA MATA DE SANTA GENEBRA TRANSMISSÃO S.A.
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia ("CNPJ/ME") sob o nº 15.227.994/0001-50 (“Agente Fiduciário da 2ª Emissão”), neste ato representada por seus representantes legais nos termos de seu contrato social, na qualidade de representante da comunhão dos titulares das debêntures da 2ª (segunda) emissão (“Debenturistas da 2ª Emissão”) de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série única, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, da Devedora (conforme abaixo definido) (“2ª Emissão”);
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 00, Xxx X, Salas 302, 303 e 304, CEP 22.640-102, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0001-38 (“Agente Fiduciário da 3ª Emissão”), neste ato representada por seu representante legal, nos termos de seu estatuto social, na qualidade de representante da comunhão dos titulares das debêntures da 3ª (terceira) emissão (“Debenturistas da 3ª Emissão”, em conjunto com Debenturistas da 2ª Emissão, “Debenturistas”) de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária a ser convolada em espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em três séries , para distribuição pública com esforços restritos de distribuição da Devedora (“3ª Emissão”), sendo o Agente Fiduciário da 2ª Emissão e o Agente Fiduciário da 3ª Emissão, em conjunto, doravante denominados “Agentes Fiduciários” ou “Partes” e, individualmente, “Agente Fiduciário”; e
Na qualidade de interveniente anuente, a MATA DE SANTA GENEBRA TRANSMISSÃO S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 19.699.063/0001-06, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.3.005.5720-4 (“Devedora”).
CONSIDERANDO QUE:
A Devedora é uma sociedade de propósito específico, concessionária de transmissão de energia elétrica responsável pela implantação e exploração de empreendimento composto de instalações de transmissão de energia elétrica associado e demais obras complementares, conforme descrito no Edital de Leilão n.º 07/2013-ANEEL-Lote A, conforme a seguir: (a) LT 500kV Itatiba – Bateias, 399 km; (b) LT 500kV Araraquara 2 – Itatiba, 207 km; (c) LT 500kV Araraquara 2 – Fernão Dias, 241 km; (d) SE Santa Bárbara D'Oeste 440 kV, Compensador Estático (-300, +300) Mvar; (e) SE Itatiba 500 kV, Compensador Estático (-300, +300) Mvar; e (f) SE 500/440 kV Fernão Dias (9+1R) X 400 MVA, localizados nos Estados de São Paulo e Paraná, objeto do Leilão ANEEL nº 007/2013, lote A (“Projeto”), cuja concessão foi formalizada por meio do Contrato de Concessão nº 01/2014 – ANEEL, celebrado em 14 de maio de 2014, entre a União, por intermédio da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”), e a Devedora (denominado, com seus aditivos, “Contrato de Concessão”), tendo a Devedora celebrado com o Operador Nacional do Sistema Elétrico (“ONS”), em 11 de julho de 2014, o Contrato de Prestação de Serviços de Transmissão nº 012/2014, e seus posteriores aditivos (doravante denominado, com seus aditivos, “CPST”);
De modo a possibilitar a obtenção de recursos adicionais para a implantação do Projeto, foi aprovada, em a) Reunião do Conselho de Administração da Devedora, realizada em [•] de [•] de 2021; (b) Reunião do Conselho de Administração da Devedora realizada em 23 de janeiro de 2019; (c) Reunião do Conselho Fiscal da Devedora realizada em 5 de setembro de 2018; (d) Reunião do Conselho Fiscal da Devedora realizada em 24 de janeiro de 2019; (e) Assembleia Geral Extraordinária da Devedora realizada em 26 de setembro de 2018; e (f) Assembleia Geral Extraordinária da Devedora realizada em 15 de março de 2019, a 2ª Emissão, realizada na forma da Lei n° 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei nº 12.431”), no valor total de R$210.000.000,00 (duzentos e dez milhões de reais), conforme termos e condições descritos no “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Mata de Santa Genebra Transmissão S.A.” celebrada em 26 de março de 2019 entre a Devedora e o Agente Fiduciário da 2ª Emissão, a Companhia Paranaense de Energia (CNPJ/ME 76.483.817/0001-20), na qualidade de fiadora e, na qualidade de intervenientes-anuentes, as Acionistas (conforme definido abaixo), aditada em 10 de abril de 2019 (“Escritura da 2ª Emissão”);
Adicionalmente, de modo a possibilitar a obtenção de recursos adicionais para a implantação do Projeto foi aprovada em (i) Reunião do Conselho de Administração da Devedora realizada em [•] de [•] de 2021; (ii) Reunião do Conselho Fiscal da Devedora realizada [•] de [•] de 2021; e em (iii) Assembleia Geral Extraordinária da Devedora realizada em [•] de [•] de 2021, a 3ª Emissão, no valor total de R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), em três séries, sendo que a Segunda e Terceira séries, no valor de 550.000.000,00 (quinhentos e cinquenta milhões de reais), cada uma, foram realizadas na forma da Lei n° 12.431, conforme termos e condições descritos no “Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária a Ser Convolada em Espécie Com Garantia Real, Com Garantia Fidejussória Adicional, em 3 (Três) Séries, Para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Mata de Santa Genebra Transmissão S.A.” celebrada em [•] de [•] de 2021 entre a Devedora e o Agente Fiduciário da 3ª Emissão, com a interveniência das Acionistas (conforme definido abaixo) (“Escritura da 3ª Emissão” e, em conjunto com a Escritura da 2ª Emissão, “Escrituras de Emissão”);
Para assegurar o fiel, pontual e integral pagamento de todas as obrigações decorrentes das Escrituras de Emissão, foram constituídas as seguintes garantias:
garantias fidejussórias, limitadas e não solidárias da Companhia Paranaense de Energia (CNPJ/ME nº 76.483.817/0001-20) (“COPEL”) e de Furnas Centrais Elétricas S.A. (CNPJ/ME 23.274.194/0001-19) (“FURNAS”), no âmbito da 2ª Emissão;
garantias fidejussórias, limitadas e não solidárias da COPEL e Furnas, no âmbito da 3ª Emissão;
cessão fiduciária de direitos creditórios de propriedade da Devedora, por meio do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos, Administração de Contas e Outras Avenças, celebrado entre a Devedora, a Caixa Econômica Federal, na qualidade de banco administrador de contas e os Agentes Fiduciários, em [•] de [•] de 2021 ("Contrato de Cessão Fiduciária "); e
penhor de ações de emissão da Devedora, de titularidade da Copel Geração e Transmissão S.A (CNPJ/ME 04.370.282/0001-70) (“COPEL GT” e em conjunto com Furnas “Acionistas”), e da Furnas, por meio do Contrato de Penhor de Penhor de Ações e Outras Avenças, celebrado entre as Acionistas, os Agentes Fiduciários e, na qualidade de interveniente-anuente, a Devedora, em [•] de [•] de 2021 ("Contrato de Penhor " e, quando denominado em conjunto com o Contrato de Cessão Fiduciária, “Documentos de Garantia”).
as garantias consubstanciadas nos Documentos de Garantia, que asseguram o cumprimento integral das obrigações decorrentes das Escrituras de Emissão, observado o atendimento da Condição Suspensiva (conforme definido abaixo), e conforme aprovado na assembleia geral dos Debenturistas da 2ª Emissão, realizada em [•] e [•] de 2021, devem ser compartilhadas entre os Debenturistas da 2ª Emissão e os Debenturistas da 3ª Emissão, respectivamente, sem ordem de preferência de recebimento no caso de excussão, e proporcionalmente aos respectivos saldos devedores das 2ª Emissão e da 3ª Emissão;
RESOLVEM as Partes celebrar o presente Contrato de Compartilhamento de Garantias e Outras Avenças (“Contrato”), que passa a fazer parte integrante e inseparável das Escrituras de Emissão e que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA
GARANTIAS COMPARTILHADAS
O presente Contrato tem por objeto específico regular as relações entre os Agentes Fiduciários, como partes dos contratos relativos às Garantias Compartilhadas, relacionados no Parágrafo Segundo abaixo, na: (a) hipótese de não cumprimento de obrigações assumidas pela Devedora, pelas Acionistas e/ou pelas Fiadoras (conforme definido nas Escrituras de Emissão); e (b) a definição da proporção da participação dos Debenturistas da 2ª Emissão e dos Debenturistas da 3ª Emissão representados pelos Agentes Fiduciários no rateio dos valores que vierem a ser apurados no caso de execução das Garantias Compartilhadas, definidas no Parágrafo Segundo desta Cláusula, observadas as demais disposições deste Contrato.
PARÁGRAFO PRIMEIRO
Os Agentes Fiduciários, por este Contrato, e na qualidade de representantes dos Debenturistas da 2ª Emissão e dos Debenturistas da 3ª Emissão, declaram-se credores conjuntos, não solidários, não subordinados, e em igualdade de condições em relação aos direitos e Garantias Compartilhadas decorrentes dos Documentos de Garantia, respeitada a proporção de compartilhamento estabelecida na Cláusula Segunda deste Contrato.
PARÁGRAFO SEGUNDO
Observada a Condição Suspensiva, para assegurar o cumprimento de todas e quaisquer obrigações (pecuniárias ou não) decorrentes das Escrituras de Emissão e dos Documentos de Garantia, inclusive, mas não limitado ao principal da dívida, juros, comissões, pena convencional, multas, tributos, despesas, honorários advocatícios e demais encargos legais, judiciais e contratuais, bem como o ressarcimento de todo e qualquer valor que os Debenturistas venham a desembolsar em razão da constituição, aperfeiçoamento, do exercício de direitos e da execução das garantias (“Obrigações Garantidas”), foram constituídas as seguintes garantias e assumidas as seguintes obrigações (“Garantias Compartilhadas”):
Penhor, sujeito à Condição Suspensiva, sobre a totalidade das ações representativas do capital social da Devedora de titularidade dos Acionistas, de acordo com os termos e condições expressos no Contrato de Penhor de Ações; e
Cessão Fiduciária, sujeita à Condição Suspensiva, da totalidade dos direitos creditórios de titularidade da Devedora, provenientes da prestação de serviços de transmissão de energia elétrica, previstos no Contrato de Concessão (inclusive decorrentes de resoluções autorizativas no âmbito da concessão de serviço público), no CPST e nos Contratos de Uso do Sistema de Transmissão, celebrados entre o ONS, as concessionárias de transmissão e os usuários do sistema de transmissão (doravante denominado, com seus aditivos, “CUST”) e, inclusive, a totalidade da receita proveniente da prestação dos serviços de transmissão, bem como o direito de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar exigíveis e pendentes de pagamento pelo Poder Concedente à Devedora, incluído o direito de receber todas as indenizações pela extinção da concessão outorgada nos termos do Contrato de Concessão e seus posteriores aditivos; (2) os direitos creditórios das Contas do Projeto, conforme definição prevista no Contrato de Cessão Fiduciária; e (3) de todos os demais direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, da Devedora que possam ser objeto de cessão fiduciária de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis, decorrentes do Contrato de Concessão, do CPST e dos CUST, ou decorrentes, a qualquer título, da prestação de serviços de transmissão de energia elétrica pela Devedora, de acordo com os termos, definições e condições expressos nas Escrituras de Emissão, entre os Agentes Fiduciários, a Devedora e a Caixa Econômica Federal, na qualidade de banco administrador das Contas do Projeto.
PARÁGRAFO TERCEIRO
São ainda garantias da 2ª Emissão e da 3ª Emissão, nos termos das Escrituras de Emissão, as fianças da COPEL e de Furnas, sendo a responsabilidade dos fiadores limitadas, sem comunicação, às fianças outorgadas em cada emissão. Tais garantias, descritas no presente Parágrafo Terceiro da Cláusula Primeira, não são compartilhadas pelos Agentes Fiduciários neste Contrato ou em qualquer outro instrumento contratual.
CLÁUSULA SEGUNDA
COMPARTILHAMENTO
As Garantias Compartilhadas mencionadas no Parágrafo Segundo da Cláusula Primeira deste Contrato são compartilhadas entre os Debenturistas da 2ª Emissão e os Debenturistas da 3ª Emissão, representados pelos Agentes Xxxxxxxxxxx, em caráter não solidário, na proporção da participação individual do saldo devedor da 2ª Emissão e do saldo devedor da 3ª Emissão no saldo devedor conjunto da 2ª Emissão e da 3ª Emissão, apurados conforme Escrituras de Xxxxxxx.
PARÁGRAFO PRIMEIRO
Todo e qualquer recurso em moeda corrente, bem, direito ou outro benefício ("Ativo Recebido") que qualquer dos Agentes Fiduciários venha a receber da Devedora, de qualquer dos Acionistas e/ou de qualquer terceiro, em virtude de remição, dação em pagamento, excussão ou execução das Garantias Compartilhadas, será: (a) com relação a Ativo Recebido que consista em recurso em moeda corrente, (i) depositado em conta bancária a ser indicada pelos Agentes Fiduciários, em comum acordo; e (ii) em seguida, partilhado entre os Agentes Fiduciários na proporção mencionada no “caput” desta Cláusula; ou (b) com relação a qualquer outro Ativo Recebido, alienado, cedido, resgatado ou de qualquer outra forma transferido a quaisquer terceiros, pelo preço e condições que os Agentes Fiduciários julgarem apropriados, devendo o produto de tal alienação, cessão, resgate ou outra forma de transferência ser (i) depositado em conta bancária a ser indicada pelos Agentes Fiduciários, em comum acordo; e (ii) em seguida, partilhado entre os Agentes Fiduciários na proporção mencionada no “caput” desta Cláusula.
PARÁGRAFO SEGUNDO
Se, em decorrência da remição, dação em pagamento, excussão ou execução das Garantias Compartilhadas, qualquer dos Agentes Fiduciários, eventualmente, vier a receber parcela maior do que aquela que lhe seria devida de acordo com o “caput” desta Cláusula, tal Agente Fiduciário deverá, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados a partir do recebimento, reembolsar o outro Agente Fiduciário da diferença apurada, de maneira a se restabelecer a proporção mencionada no “caput” da presente Cláusula.
PARÁGRAFO TERCEIRO
Eventuais pagamentos antecipados por parte da Xxxxxxxx ou por terceiros observarão (i) a proporção estabelecida no “caput” desta Cláusula, a menos que algum dos Agentes Fiduciários renuncie a tal direito por escrito, respeitando-se, em todo caso, o disposto nas Escrituras de Emissão, à exceção dos pagamentos provenientes das garantias que não são compartilhadas entre os Agentes Fiduciários pelo presente Contrato; e (ii) à prioridade descrita no Parágrafo Quarto, abaixo, sendo que eventuais recursos recebidos por qualquer dos Agentes Fiduciários deverão ser depositado ou transferidos, conforme o caso, para conta bancária a ser indicada pelos Agentes Fiduciários, em comum acordo, para que então seja partilhado entre os Agentes Fiduciários na proporção mencionada no “caput” desta Cláusula.
PARÁGRAFO QUARTO
Na data de execução das Garantias Compartilhadas, os direitos creditórios depositados nas Contas do Projeto serão compartilhados entre os Agentes Fiduciários, na proporção do “caput” da presente Cláusula Segunda, observado que os recursos já creditados na Conta de Pagamento das Debêntures da 2ª Emissão (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) e na Conta de Pagamento das Debêntures da 3ª Emissão (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) na data de execução referentes ao pagamento da Parcela Debêntures da 2ª Emissão (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) ou da Parcela Debêntures da 3ª Emissão (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária), serão utilizados, prioritariamente, para o pagamento do saldo devedor de cada uma das Emissões.
PARÁGRAFO QUINTO
Este Contrato é firmado com condição suspensiva de eficácia, nos termos dos artigos 121 e 125 e seguintes do Código Civil Brasileiro, e passará a ser eficaz, independentemente de qualquer formalidade adicional, automaticamente após a liberação, pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) e pelo Agente Fiduciário da 2ª Emissão, das garantias constituídas sob (i) o “Contrato de Penhor de Ações e Outras Avenças nº 17.2.0371.3”, celebrado em 7 de dezembro de 2017, conforme posteriormente aditado, entre as Acionistas, o BNDES, a Devedora e o Agente Fiduciário da 2ª Emissão; e (ii) o “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos, Administração de Contas e Outras Avenças nº 17.2.0371.2", celebrado originalmente entre a Devedora, a Caixa Econômica Federal, na qualidade de banco administrador de contas, o BNDES e o Agente Fiduciário da 2ª Emissão, em 7 de dezembro de 2017, conforme aditado (“Condição Suspensiva”).
PARÁGRAFO SEXTO
A verificação do cumprimento da Condição Suspensiva deverá ser comprovada pela Devedora por meio da apresentação aos Agentes Fiduciários de cópia do termo de quitação e de liberação a ser emitido pelo BNDES, e da apresentação, ao Agente Fiduciário da 3ª Emissão, do termo de liberação a ser emitido pelo Agente Fiduciário da 2ª Emissão, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis, contados da data de recebimento de referidos termos.
CLÁUSULA TERCEIRA
MEDIDAS DE EXECUÇÃO
As Garantias Compartilhadas serão executadas em conjunto ou separadamente pelos Agentes Fiduciários, sempre respeitado o percentual que a cada um cabe nos termos da Cláusula Segunda acima, conforme opção destes no momento da execução, em caso de vencimento antecipado de quaisquer das Escrituras de Emissão, e sem guardar ordem de preferência entre os Agentes Fiduciários, conforme descrito na Cláusula Quarta. Entretanto, os Agentes Fiduciários envidarão seus melhores esforços para buscar uma solução em conjunto.
PARÁGRAFO PRIMEIRO
Todas as medidas judiciais ou extrajudiciais relacionadas ao cumprimento e/ou ressarcimento de obrigações eventualmente propostas contra a Devedora e/ou as Acionistas em razão das Escrituras de Emissão deverão ser ajuizadas ou iniciadas, conforme o caso, com a cobrança do valor integral da dívida vencida, em conjunto ou separadamente, pelos Agentes Fiduciários, na qualidade de representantes dos interesses dos Debenturistas da 2ª Série e dos Debenturistas da 3ª Série, conforme aplicável, conforme opção destes à época, de modo que todos os valores recebidos provenientes da execução das Garantias Compartilhadas sejam pagos a cada um dos Agentes Fiduciários, de acordo com a proporção estabelecida no “caput” da Cláusula Segunda.
PARÁGRAFO SEGUNDO
As medidas judiciais ou extrajudiciais poderão ser tomadas, em conjunto ou separadamente, mediante a propositura de ação judicial ou procedimentos, patrocinados para representação dos Agentes Fiduciários, por escritório de advocacia escolhido em conjunto pelos Agentes Fiduciários ou, conforme o caso, individualmente, por cada um destes, ou por escritório de advocacia definido em comum acordo pelos Agentes Fiduciários.
PARÁGRAFO TERCEIRO
Na hipótese de propositura de ação judicial individual ou qualquer outro procedimento cabível por qualquer dos Agentes Fiduciários, o Agente Fiduciário em questão deverá enviar notificação nesse sentido ao outro Agente Fiduciário com antecedência de, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis da propositura da referida ação judicial, informando o direito e demais termos e condições sobre os quais se funda a referida ação judicial ou procedimento.
PARÁGRAFO QUARTO
Caso cada Agente Fiduciário proponha separadamente uma ação judicial, nos termos do Parágrafo Terceiro desta Cláusula, e ainda que tais ações sejam consolidadas em um único processo, conforme aplicável, cada Agente Fiduciário deverá arcar com suas respectivas despesas conforme previsto nesta Cláusula, as quais deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos debenturistas da respectiva emissão e acrescidas às Obrigações Garantidas.
PARÁGRAFO QUINTO
Na hipótese de propositura de uma única ação judicial ou procedimento por todos os Agentes Fiduciários, nos termos do Parágrafo Segundo desta Cláusula, os advogados ou escritórios de advocacia que patrocinarem a ação judicial ou o procedimento deverão ser escolhidos em conjunto pelos Agentes Fiduciários.
PARÁGRAFO SEXTO
Caso os Agentes Fiduciários proponham conjuntamente uma ação judicial ou procedimentos administrativos, nos termos do Parágrafo Quinto desta Cláusula, os Agentes Fiduciários ratearão, de forma proporcional às suas participações nas Garantias Compartilhadas, pelo critério do “caput” da Cláusula Segunda acima, as despesas incorridas com medidas judiciais e/ou administrativas e/ou extrajudiciais na defesa dos interesses dos Agentes Fiduciários, incluindo a excussão de quaisquer Garantias Compartilhadas, os honorários e despesas do escritório de advocacia e de eventuais terceiros contratados para os fins previstos nesta Cláusula, as quais não possam ser reembolsadas pela Devedora e/ou pelos Acionistas. Tais despesas incluem os gastos com honorários advocatícios, depósitos, indenizações, custas, taxas judiciárias de ações propostas, bem como as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais.
PARÁGRAFO SÉTIMO
A Conta Reserva das Debêntures da 2ª Emissão (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) e a Conta de Pagamento das Debêntures da 2ª Emissão (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) serão utilizadas para pagamento exclusivo das Debentures da 2ª Emissão; e (ii) a Conta Reserva das Debêntures da 3ª Emissão (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) e a Conta de Pagamento das Debêntures da 3ª Emissão (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) serão utilizadas para pagamento exclusivo das Debentures da 3ª Emissão.
PARÁGRAFO OITAVO
Após a decretação de vencimento antecipado das Escrituras de Emissão, a totalidade dos recursos depositados nas Contas do Projeto será compartilhada de acordo com o critério estabelecido no “caput” da Cláusula Segunda.
CLÁUSULA QUARTA
DISTRIBUIÇÃO DE VALORES ARRECADADOS DA EXECUÇÃO
Até a liquidação total da dívida decorrente das Escrituras de Emissão, os valores eventualmente arrecadados com a execução de qualquer uma das Garantias Compartilhadas deverão ser rateados sem preferências ou prioridades entre os Agentes Fiduciários, na proporção estabelecida no “caput” da Cláusula Segunda, quanto a cada uma das Escrituras de Emissão, apurados na data de vencimento de cada emissão, caso não haja quitação das Obrigações Garantidas, ou na data de decretação de vencimento antecipado de quaisquer das Escrituras de Emissão, observado ainda o seguinte:
primeiramente, deverão ser utilizados para pagamento de todas as despesas incorridas com a execução das Garantias Compartilhadas, tenha a execução sido proposta isolada ou conjuntamente pelos Agentes Fiduciários, as quais deverão ser levadas em consideração, ainda que tais despesas tenham sido pagas proporcionalmente por cada um dos Agentes Fiduciários;
em seguida, para a liquidação, total ou parcial, do saldo devedor da Devedora com os Debenturistas da 2ª Emissão e Debenturistas da 3ª Emissão representados pelos respectivos Agentes Fiduciários (sendo imputado primeiramente o pagamento de encargos moratórios, juros e, após, o pagamento do principal), decorrente das Escrituras de Emissão e respeitada a proporção estabelecida no “caput” da Cláusula Segunda; e
finalmente, o saldo remanescente após a liquidação total do saldo devedor das Escrituras de Emissão, se houver, será creditado em favor da Xxxxxxxx ou dos Acionistas, conforme o caso.
CLÁUSULA QUINTA
AUSÊNCIA DE RENÚNCIA OU NOVAÇÃO E ADITAMENTOS
A renúncia aos direitos decorrentes das Garantias Compartilhadas e o aditamento das disposições deste Contrato somente serão válidas se acordadas por escrito pelas Partes.
PARÁGRAFO PRIMEIRO
Nenhuma ação ou omissão de qualquer dos Agentes Fiduciários importará em renúncia de seus direitos, que poderão ser exercidos a qualquer tempo, nem significará novação de quaisquer das obrigações decorrentes deste Contrato.
PARÁGRAFO SEGUNDO
Os direitos e recursos previstos neste Contrato são cumulativos, podendo ser exercidos individual ou simultaneamente, e não excluem quaisquer outros direitos ou recursos previstos nas Escrituras de Emissão, nos Documentos de Garantia e/ou em lei.
PARÁGRAFO TERCEIRO
O não exercício imediato, pelos Agentes Fiduciários, atuando em conjunto ou isoladamente, de qualquer faculdade ou direito assegurado no presente Contrato, ou tolerância de atraso no cumprimento de obrigações, não importa em novação ou renúncia ao exercício desse direito ou faculdade, que poderá ser exercido a qualquer tempo.
CLÁUSULA SEXTA
AUTONOMIA DAS CLÁUSULAS E TERMOS DEFINIDOS
Se qualquer item ou cláusula deste Contrato vier a ser considerado ilegal, inexequível ou, por qualquer motivo, ineficaz, todos os demais itens e cláusulas permanecerão plenamente válidos e eficazes, na forma do que dispõe o artigo 184 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”).
PARÁGRAFO PRIMEIRO
As Partes desde já se comprometem a negociar, no menor prazo possível, item ou cláusula que, conforme o caso, venha substituir o item ou cláusula eventualmente declarada ilegal, inexequível ou ineficaz, devendo ser considerado o objetivo das partes na data de assinatura deste Contrato, bem como o contexto no qual o item ou cláusula ilegal, inexequível ou ineficaz foi inserido, observando-se, em qualquer hipótese, os princípios contratuais da probidade e da boa-fé.
PARÁGRAFO SEGUNDO
Todos os termos no singular definidos neste Contrato deverão ter os mesmos significados quando empregados no plural e vice-versa. Termos iniciados ou grafados com letra maiúscula cuja definição não conste deste Contrato terão os significados dados a eles nas Escrituras de Emissão ou nos Documentos de Garantia, conforme aplicável. Em caso de conflito entre as definições contidas nas Escrituras de Xxxxxxx e as definições contidas neste Contrato, prevalecerão, para fins exclusivos deste Contrato, as definições aqui estabelecidas. Todas as referências contidas neste Contrato a quaisquer outros contratos ou documentos significam uma referência a tais instrumentos tais como aditados, modificados e que se encontrem em vigor.
CLÁUSULA SÉTIMA
SUCESSORES
O presente Contrato obrigará tanto os Agentes Fiduciários quanto seus sucessores e cessionários, a qualquer título.
CLÁUSULA OITAVA
CESSÃO
No caso de cessão por qualquer Agente Fiduciário de seu crédito nos termos das Escrituras de Xxxxxxx, o novo agente fiduciário aderirá às disposições deste Contrato mediante celebração de aditivo contratual, sub-rogando-se nos direitos e obrigações, conforme alterado, se for o caso, passando então a ser considerado um “Agente Fiduciário” para todos os fins de direito e ficando, portanto, sujeito às mesmas regras e condições.
CLÁUSULA NONA
VIGÊNCIA
O presente Contrato entra em vigor nesta data e permanecerá em pleno vigor e efeito até o cumprimento integral de todas as Obrigações Garantidas, nos termos das Escrituras de Emissão.
CLÁUSULA DÉCIMA
NOTIFICAÇÕES
Qualquer comunicação relacionada a este Contrato deverá ser feita por escrito e entregue por correspondência registrada, correio eletrônico ou ao portador, para o endereço ou e-mail indicado abaixo ou para outro endereço que as Partes fornecerem, por escrito, ao outro Agente Fiduciário:
Se para o Agente Fiduciário da 2ª Emissão:
Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00 – 00x xxxxx
CEP: 20050-005
Rio de Janeiro, RJ
At.: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Tel.: (00 00) 0000-0000 / (00 00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Se para o Agente Fiduciário da 3ª Emissão:
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 00, Xxx X, Xxxxx 000, 000 x 000
CEP: 22.640-102
Rio de Janeiro, RJ
At.: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx
Telefone: (00 00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
PARÁGRAFO PRIMEIRO
Todas e quaisquer notificações, instruções e comunicações nos termos deste Contrato serão válidas e consideradas entregues na data de seu recebimento, conforme comprovado mediante protocolo assinado pela parte à qual for entregue ou confirmação por e-mail, e, em caso de transmissão por correio, com aviso de recebimento.
PARÁGRAFO SEGUNDO
A mudança de qualquer dos endereços, número de telefone ou nome do departamento ou pessoa a quem deva ser dirigida acima deverá ser imediatamente comunicada à outra Parte pela Parte que teve a referida mudança, por escrito, sem necessidade de aditamento ao presente Contrato.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA
REGISTROS
Imediatamente após a assinatura deste Contrato, ou eventual aditivo, as vias contratuais deverão ser entregues à Devedora, a qual deverá reconhecer firma dos signatários, registrá-lo nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo e na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, no prazo de 20 (vinte) dias a contar da data de assinatura do instrumento contratual e fornecer uma via original deste Contrato, ou eventual aditivo, devidamente registrado a cada um dos Agentes Fiduciários em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de realização do registro.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA
FORO
Fica eleito como foro para dirimir litígios oriundos deste Contrato, que não puderem ser solucionados extrajudicialmente, o da Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo.
PARÁGRAFO ÚNICO
Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil e constitui título executivo extrajudicial, de acordo com os termos do Artigo 784, inciso III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil Brasileiro”).
E, por estarem assim certas e ajustadas, as Partes firmam este Contrato, em 1 (uma) via eletrônica, juntamente com as duas testemunhas abaixo assinadas.
As Partes concordam e convencionam que a celebração deste Contrato poderá ser feita por meio eletrônico, sendo consideradas válidas apenas as assinaturas eletrônicas realizadas por meio de certificado digital validado conforme a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para todos os fins de direito.
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
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PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
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MATA DE SANTA GENEBRA TRANSMISSÃO S.A.
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TESTEMUNHAS:
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PÚBLICO