SEGUNDO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
SEGUNDO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
para emissão de
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS
DA 176ª (CENTÉSIMA, SEPTUAGÉSIMA SEXTA) EMISSÃO, EM 2 (DUAS) SÉRIES, DA
TRUE SECURITIZADORA S.A.
CNPJ 12.130.744/0001-00
como Emissora
LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS CEDIDOS PELO XP LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ 26.502.794/0001-85
celebrado com
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
como Agente Fiduciário
17 de janeiro de 2024
SEGUNDO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 176ª (CENTÉSIMA, SEPTUAGÉSIMA SEXTA) EMISSÃO, EM 2 (DUAS) SÉRIES, DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A., LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS CEDIDOS PELO XP LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII
I - PARTES
Pelo presente instrumento particular
TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia securitizadora na categoria “S1” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 663, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00 x 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”); e
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira
com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma do seu contrato social (“Agente Fiduciário”);
(sendo a Emissora e o Agente Fiduciário igualmente denominados, conjuntamente, como “Partes” ou, individualmente, como “Parte”).
CONSIDERANDO QUE:
(A) a Securitizadora e o Agente Fiduciário celebraram, em 15 de junho de 2023, o “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 176ª (Centésima, Septuagésima Sexta) Emissão, em 2 (Duas) Séries, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários Cedidos pelo XP Log Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, conforme aditado pela primeira vez em 26 de junho de 2023 e pela segunda vez na presente data (“Termo de Securitização”), para formalizar a securitização dos Créditos Imobiliários (conforme definidos no Termo de Securitização) e a correspondente emissão de certificados de recebíveis imobiliários da 176ª (centésima,
septuagésima sexta) emissão, em 2 (duas) séries, da Emissora (“CRI”), de acordo com as cláusulas do Termo de Securitização;
(B) as Partes desejam celebrar o presente Aditamento (conforme abaixo definido) para implementar no Termo de Securitização as adaptações necessárias considerando a ocorrência da Distribuição Parcial (conforme definido no Termo de Securitização), conforme previsto na Cláusula 1.6.1.1. do Contrato de Cessão (conforme definido no Termo de Securitização);
(C) Nos termos da Cláusula 1.6.2 do Contrato de Cessão, fica dispensada a prévia anuência dos Titulares dos CRI reunidos em Assembleia de Titulares de CRI para aprovar a celebração do presente Aditamento; e
(D) as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas e disposições deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e de boa-fé.
RESOLVEM celebrar este “Segundo Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 176ª (Centésima, Septuagésima Sexta) Emissão, em 2 (Duas) Séries, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários Cedidos pelo XP Log Fundo de Investimento Imobiliário – FII” (“Aditamento”).
1. DEFINIÇÕES
1.1. Exceto se expressamente indicado neste Aditamento: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas neste Aditamento, terão o significado previsto no Termo de Securitização; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural. Todas as referências contidas neste Aditamento a quaisquer outros contratos ou documentos significam uma referência a tais contratos ou documentos da maneira que se encontrem em vigor, conforme aditados e/ou de qualquer forma modificados.
2. ALTERAÇÕES
2.1. As Partes resolvem alterar a definição de “Valor da Cessão” constante da Cláusula 1.1 do Termo de Securitização, bem como as Cláusulas 2.2, 2.2.1, 2.2.2 e 3.1,
incisos (vi) e (xl) do Termo de Securitização, que passam a vigorar conforme disposto no Anexo A ao presente Aditamento.
3. RATIFICAÇÕES E CONSOLIDAÇÃO
3.1. Permanecem inalteradas as demais disposições do Termo de Securitização que não tenham sido alteradas pelo presente Aditamento, as quais são neste ato ratificadas integralmente, obrigando-se as Partes e seus sucessores ao integral cumprimento dos termos fixados neste Aditamento, a qualquer título, sendo certo que os anexos do Termo de Securitização não alterados por meio do presente Aditamento, permanecem em vigor como lá previstos.
3.2. As Partes resolvem consolidar o Termo de Securitização, considerando as alterações ora estabelecidas, nos termos do Anexo A ao presente Aditamento.
4. DISPOSIÇÕES GERAIS
4.1. Este Aditamento constitui parte integrante, complementar e inseparável dos Documentos da Operação, cujos termos e condições a Emissora declara conhecer e aceitar.
4.2. Validade, Legalidade e Exequibilidade: Se qualquer disposição deste Aditamento for considerada inválida e/ou ineficaz, as Partes deverão envidar seus melhores esforços para substitui-la por outra de conteúdo similar e com os mesmos efeitos. A eventual invalidade e/ou ineficácia de uma ou mais cláusulas não afetará as demais disposições do presente Aditamento.
4.3. Sucessão: O presente Aditamento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, vinculando as respectivas Partes, seus (promissários) cessionários autorizados e/ou sucessores a qualquer título, respondendo a Parte que descumprir qualquer de suas cláusulas, termos ou condições pelos prejuízos, perdas e danos a que der causa, na forma da legislação aplicável.
4.4. Controvérsias: As Partes se comprometem a empregar seus melhores esforços para resolver por meio de negociações qualquer disputa ou controvérsia relacionada a este Aditamento.
4.5. Título Executivo Extrajudicial: As Partes reconhecem este Contrato como título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), sendo que o presente instrumento, quando assinado de forma eletrônica, permanecerá válido como título executivo extrajudicial mesmo com a dispensa de assinatura de 2 (duas) testemunhas, nos termos do artigo 784, parágrafo 4º do Código de Processo Civil.
5. LEI APLICÁVEL E FORO
5.1. Lei Aplicável. Este Aditamento é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.
5.2. Foro. As Partes neste ato elegem o foro central da comarca da cidade de São Paulo, estado de São Paulo, com expressa exclusão de qualquer outro, ainda que privilegiado, como competente para dirimir quaisquer dúvidas e/ou questões oriundas deste Aditamento.
5.3. Assinatura Digital: As Partes concordam que, nos termos da “Declaração de Direitos de Liberdade Econômica”, segundo garantias de livre mercado, conforme previsto na Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, conforme alterada, bem como da Medida Provisória 2.200-2/2001, este instrumento poderá ser firmado de maneira digital por todas os seus signatários, devendo, em qualquer hipótese, ser emitido com certificado digital nos padrões ICP-BRASIL. Para este fim, serão utilizados serviços disponíveis no mercado e amplamente utilizados que possibilitam a segurança da assinatura digital por meio da sistemas de certificação capazes de validar a autoria de assinatura eletrônica, bem como de traçar a “trilha de auditoria digital” (cadeia de custódia) do documento, a fim de verificar sua integridade. Dessa forma, a assinatura física de documentos, bem como a existência física (impressa), de tais documentos não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste instrumento.
E por estarem assim justas e contratadas, celebram o presente Aditamento de forma eletrônica, obrigando-se por si, por seus sucessores e/ou cessionários a qualquer título, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, 17 de janeiro de 2024.
[O restante da página foi intencionalmente deixado em branco.]
(Página de Assinaturas 1/2 do “Segundo Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 176ª (Centésima, Septuagésima Sexta) Emissão, em 2 (Duas) Séries, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários Cedidos pelo XP Log Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, celebrado em 17 de janeiro de 2024 entre a True Securitizadora S.A. e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)
TRUE SECURITIZADORA S.A.
Nome:
Nome:
CPF: CPF:
Cargo: Cargo:
(Página de Assinaturas 2/2 do “Segundo Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 176ª (Centésima, Septuagésima Sexta) Emissão, em 2 (Duas) Séries, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários Cedidos pelo XP Log Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, celebrado em 17 de janeiro de 2024 entre a True Securitizadora S.A. e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Nome: CPF:
Cargo:
Nome: CPF
Cargo:
Testemunhas:
Nome:
Nome:
CPF: CPF:
ANEXO A
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 176ª (CENTÉSIMA, SEPTUAGÉSIMA SEXTA) EMISSÃO, EM 2 (DUAS) SÉRIES, DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A., LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS CEDIDOS PELO XP LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII
I - PARTES
Pelo presente instrumento particular
TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia securitizadora na categoria “S1” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 663, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00 x 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”); e
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n° 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma do seu contrato social (“Agente Fiduciário”);
(sendo a Emissora e o Agente Fiduciário igualmente denominados, conjuntamente, como “Partes” ou, individualmente, como “Parte”).
RESOLVEM celebrar este “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 176ª (Centésima, Septuagésima Sexta) Emissão, em 2 (Duas) Séries, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários Cedidos pelo XP Log Fundo de Investimento Imobiliário – FII” (“Termo de Securitização”), para vincular os Créditos Imobiliários (conforme abaixo definidos) aos CRI (conforme abaixo definidos), de acordo com a Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, a Lei nº 14.430, de 03 de agosto de 2022, conforme alterada (“Lei 14.430”), a Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada ("Resolução CVM 60"), e a Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), bem como das demais normas legais e regulatórias aplicáveis e as cláusulas abaixo redigidas.
1. DEFINIÇÕES E AUTORIZAÇÕES
1.1. Definições: Para os fins deste Termo de Securitização, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo deste Termo de Securitização.
1.1.1. Adicionalmente, (i) os cabeçalhos e títulos deste Termo de Securitização servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos dispositivos aos quais se aplicam; (ii) os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; (iii) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas nesta Cláusula 1 aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (iv) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (v) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (vi) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Termo de Securitização, referências a itens ou anexos se aplicam a itens e anexos deste Termo de Securitização; e (vii) todas as referências a quaisquer Partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários devidamente autorizados.
“Agente Fiduciário” A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
LTDA., acima qualificada;
“Ajuste do Valor da Cessão” Tem o significado descrito na Cláusula 2.2.2 abaixo;
“Alienação Fiduciária de Imóveis”
A alienação fiduciária sobre os Imóveis Lastro, a ser constituída em garantia das Obrigações Garantidas, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis;
“Amortização Extraordinária Obrigatória”
Tem o significado descrito na Cláusula 6.2 abaixo;
“ANBIMA” Associação Brasileira das Entidades do Mercado Financeiro e de Capitais;
“Anúncio de Encerramento” O anúncio de encerramento da Oferta a ser divulgado na forma
dos artigos 13 e 76 da Resolução CVM 160;
“Anúncio de Início” O anúncio de início da Oferta a ser divulgado na forma dos artigos
13 e 59, II, da Resolução CVM 160;
“Assembleia de Titulares de CRI”
A assembleia especial de titulares de CRI, realizada nos termos da Resolução CVM 60, da Lei 14.430 e deste Termo de Securitização;
“Auditor Independente do Patrimônio Separado”
O auditor independente do Patrimônio Separado contratado pela Securitizadora;
“B3” B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3, entidade
administradora de mercados organizados de valores mobiliários, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pela CVM;
“Banco Liquidante” ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira, com sede na cidade
de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, x.x 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o n.º 60.701.190/0001-04, responsável pelas liquidações financeiras da Emissora;
“Cajamar I” A Cajamar Investimentos Imobiliários Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 30.433.252/0001-75;
“Cajamar II” A Cajamar II Investimentos Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 31.986.976/0001-09;
“Cessão Fiduciária” A cessão fiduciária (a) dos direitos creditórios, principais e
acessórios, oriundos de todos os contratos de locação que venham a ter por objeto a locação da totalidade e/ou de parte dos Imóveis Lastro, exceto pelos Contratos Lastro, e (b) dos direitos creditórios, principais e acessórios, oriundos do “Instrumento Particular de Contrato de Locação de Bem Imóvel e Outras Avenças”, aditado de tempos em tempos, celebrado entre o Cedente, na qualidade de locador, e a Panasonic do Brasil Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 04.403.408/0001-65, na qualidade de locatária (“Panasonic”), por meio do qual o Cedente alugou à Panasonic, o imóvel localizado no município de Itapeva, no estado de Minas Gerais, objeto da matrícula nº 13.627 do Ofício de Registro de Imóveis de Camanducaia, estado de Minas Gerais, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária.
“CETIP21” CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3;
“Cedente” O XP LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, fundo de
investimento imobiliário constituído de acordo com as normas da CVM e inscrito no CNPJ sob o nº 26.502.794/0001-85;
“Companhia” A SF 2023 Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 49.943.751/0001-30;
“Contrato de Locação Complementar”
O “Contrato de Locação de Bens Imóveis Para Fins Não Residenciais”, celebrado nesta data entre o Cedente e a Companhia;
“Conta Centralizadora” A conta corrente nº 86699-2, agência nº 0350, do Banco Itaú
Unibanco S.A. (nº 341), de titularidade da Emissora;
“Conta de Livre Movimentação”
A conta corrente nº 7468, da agência nº 3391, mantida junto ao Banco Bradesco S.A. (237), de titularidade do Cedente;
“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis”
O “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis em Garantia e Outras Avenças” a ser celebrado entre as Sociedades Cajamar, na qualidade de alienantes fiduciantes, e a Emissora, na qualidade de fiduciária, contando com a interveniência e anuência do Cedente, por meio do qual será outorgada a Alienação Fiduciária de Imóveis;
“Contrato de Cessão” O “Instrumento Particular de Cessão e Aquisição de Créditos
Imobiliários e Outras Avenças” celebrado na presente data entre o Cedente e a Emissora, por meio do qual o Xxxxxxx cedeu à Emissora os Créditos Imobiliários, pelo Valor da Cessão;
“Contrato de Cessão Fiduciária”
O “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de recebíveis e Outras Avenças” a ser celebrado entre o Cedente e a Securitizadora, por meio do qual será outorgada a Cessão Fiduciária;
“Contratos Lastro” Os contratos de locação de unidades dos Imóveis Lastro, incluindo
o Contrato de Locação Complementar, conforme descritos no Anexo I ao presente Termo de Securitização;
“Contratos de Garantia” O Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis e o Contrato de
cessão Fiduciária, quando referidos em conjunto e indistintamente;
“Créditos Imobiliários” A totalidade dos aluguéis, conforme previsto nos respectivos
Contratos Lastro, incluindo os respectivos acessórios, conforme aplicável, tais como, mas não se limitando a juros, multas, atualização monetária, pagamentos de seguros, penalidades, indenizações, direitos de regresso, encargos por atraso e demais
encargos eventualmente existentes nos prazos das locações, bem como os direitos, prerrogativas, privilégios, todos os acessórios, garantias constituídas, e instrumentos que os representam, incluindo respectivos anexos;
“CRI em Circulação”, para fins de quórum, sendo seus
titulares os “Titulares dos CRI em Circulação”
Para efeito de cálculo de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia de Titulares de CRI, significa todos os CRI subscritos, integralizados e não resgatados, excluídos os CRI que sejam de titularidade do Cedente, bem como os que a Emissora possuir em tesouraria, ou que sejam de titularidade de seus respectivos controladores (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), direto ou indireto, ou de qualquer de suas respectivas controladas (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), diretas ou indiretas, ou coligadas, dos fundos de investimento administrados por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora e/ou do Cedente ou que tenham suas carteiras geridas por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora e/ou do Cedente, bem como dos respectivos diretores, conselheiros, cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau das pessoas acima mencionadas, observada que a definição é adotada exclusivamente para fins de verificação do quórum de Assembleias de Titulares de CRI, conforme previsto neste Termo de Securitização;
“CRI” Os certificados de recebíveis imobiliários da 176ª (centésima, septuagésima sexta) emissão, em 2 (duas) séries, emitidos pela Emissora com lastro nos Créditos Imobiliários, por meio da formalização deste Termo de Securitização, nos termos do artigo 20 e seguintes da Lei 14.430, os quais serão objeto de oferta pública, sob o rito de registro automático, destinada exclusivamente a Investidores Profissionais, nos termos do artigo 26, inciso VIII, item “a” da Resolução CVM 160;
“CRI da 1ª Série” Os CRI da 1ª (primeira) série;
“CRI da 2ª Série” Os CRI da 2ª (segunda) série;
“CVM” A Comissão de Valores Mobiliários;
“Data de Emissão” 15 de junho de 2023;
“Data de Integralização dos CRI”
Cada data de integralização dos CRI pelos Investidores Profissionais;
“Data de Vencimento 1ª Série” A data de vencimento dos CRI da 1ª Série, a ocorrer em 25 de
junho de 2025;
“Data de Vencimento 2ª Série” A data de vencimento dos CRI da 2ª Série, a ocorrer em 25 de
junho de 2035;
“Data de Vencimento” Indistintamente, a Data de Vencimento 1ª Série e a Data de
Vencimento 2ª Série;
“Dia Útil” ou “Dias Úteis”: Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado
nacional na República Federativa do Brasil. Para efeitos de prorrogação de prazo, serão prorrogados para o dia útil subsequente quando os pagamentos coincidirem com sábado, domingo, feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil;
“Distribuição Parcial” Tem o significado descrito na Cláusula 2.2.1 abaixo;
“Documentos da Operação” Em conjunto, (i) o Contrato de Cessão; (ii) os Contratos Lastro; (iii)
os Contratos de Garantia; e (iv) este Termo de Securitização;
“Emissão” A presente 176ª (centésima, septuagésima sexta) emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora;
“Emissora” TRUE SECURITIZADORA S.A., acima qualificada;
“Empresa Especializada” Qualquer das seguintes empresas: (i) CBRE Serviços do Brasil Ltda.;
(ii) Colliers International do Brasil Consultoria Ltda., (iii) Cushman & Wakefield Consultoria Imobiliária Ltda.; e (iv) Jones Lang LaSalle (JLL).
“Escriturador” ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com
sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 61.194.353/0001-64, responsável pela
escrituração dos CRI;
“Eventos Permitidos” Os seguintes eventos relacionados aos Imóveis Lastro, que
independem de aprovação prévia pelos Titulares dos CRI: (i) celebração de contratos de locação relativos aos Imóveis Lastro;
(ii) a transferência dos Imóveis Lastro para o Cedente, sem que haja qualquer cancelamento ou efeito negativo sobre as Garantias e os Créditos Imobiliários; e (iii) a assinatura de todos os documentos necessários para a realização dos atos previstos acima.
“Fundo de Despesas” O fundo de despesas constituído nos termos da Cláusula 11.5
abaixo;
“Fundo de Reserva”: Tem o significado descrito na Cláusula 11.6 abaixo;
“IGP-M/FGV” O Índice Geral de Preços – Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;
“Imóveis Lastro” Imóveis objeto das matrículas nºs 178.405, 178.406, 178.407 e
178.408, todas do 2º Oficial do Registro de Imóveis da cidade de Jundiaí, estado de São Paulo, conforme mais bem descritos no Anexo I ao presente Termo de Securitização;
“Instituição Custodiante” A OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34;
“Investidores Profissionais”: São os investidores que atendam às características de investidor
profissional conforme previsto no artigo 11 da Resolução CVM 30;
“Investidores Qualificados” São os investidores que atendam às características de investidor
qualificado conforme previsto no artigo 12 da Resolução CVM 30;
“Investimentos Permitidos” (i) certificados de depósito bancário – CDB, com liquidez diária,
emitidos pelo de emissão Itaú Unibanco S.A., (ii) cotas de fundos de investimento classificados como renda fixa, com liquidez diária e de baixo risco;
“IPCA” O Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;
“Lei das Sociedades por Ações” A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada; “Leis Anticorrupção” Significa quaisquer das normas aplicáveis que versam sobre atos
de corrupção e atos lesivos contra a administração pública,
inclusive, sem limitação, a Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme em vigor, o Decreto-Lei nº 2.848, de 7 de Dezembro de 1940; a Lei nº 8.429, de 2 de junho de 1992; o Decreto nº 3.678, de 30 de novembro de 2000; o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015; a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, emendada pela Lei nº 12.683, de 9 de julho de 2012; a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013; a Lei nº 13.260, de 16 de março de 2016; a Lei nº 12.850, de 21 de junho de 1993; e qualquer outra Lei em matéria de combate à corrupção e lavagem de dinheiro aplicável no Brasil, e, desde que aplicável, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o UK Bribery Act 2010;
“Lei 6.385” A Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a CVM;
“Lei 8.668” A Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993;
“Lei 14.430” A Lei nº 14.430, de 03 de agosto de 2022;
“Locatários” Os locatários dos Contratos Lastro;
“MDA” O Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição primária de títulos e valores mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3;
“Montante Mínimo” Tem o significado descrito na Cláusula 2.2.1 abaixo;
“Obrigações Garantidas” (i) todas as obrigações principais e acessórias, presentes ou
futuras, no seu vencimento original ou antecipado, inclusive decorrentes dos juros, multas, penalidades e indenizações relativas aos Créditos Imobiliários, os quais foram cedidos à Securitizadora nos termos do Contrato de Cessão, bem como as demais obrigações assumidas pelo Cedente perante a
Securitizadora no âmbito dos Documentos da Operação, em especial, mas sem se limitar aos valores referentes à Recompra Compulsória, Recompra Compulsória Mobly (conforme definida no Contrato de Cessão) Multa Indenizatória e ao Pagamento Adicional de Preço (conforme definido no Contrato de Cessão); e
(ii) de todos os custos e despesas incorridos e a serem incorridos em relação à Oferta e aos CRI, inclusive, mas não exclusivamente para fins de cobrança dos Créditos Imobiliários e excussão das Garantias, incluindo penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer custo ou despesa incorrido pela Securitizadora, pelo Agente Fiduciário e/ou pelos titulares de CRI, inclusive no caso de utilização do Patrimônio Separado para arcar com tais custos;
“Oferta” Corresponde à oferta dos CRI no mercado de capitais brasileiro, destinada a Investidores Profissionais, nos termos da Resolução da CVM 160;
“Patrimônio Separado”: É o patrimônio constituído, após a instituição do Regime
Fiduciário, pelos Créditos Imobiliários, pelas Garantias e pela Conta Centralizadora, nos termos do artigo 26 da Lei 14.430;
“Regime Fiduciário”: O regime fiduciário instituído por meio deste Termo de
Securitização, na forma do artigo 25 da Lei 14.430 e do artigo 37 da Resolução CVM 60, sobre os Créditos Imobiliários, as Garantias, a Conta Centralizadora, com a consequente constituição do Patrimônio Separado, até o pagamento integral dos CRI, isentando os bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado de ações ou execuções de credores da Emissora, de forma que respondam exclusivamente pelas obrigações inerentes aos títulos a eles afetados;
“Remuneração 1ª Série”: Sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI da 1ª Série ou sobre o
saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da 1ª Série incidirão, a partir da Data de Integralização dos CRI, juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread ou sobretaxa de 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, de acordo com as fórmulas estabelecidas neste Termo de Securitização;
“Remuneração 2ª Série” Sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI da 2ª Série ou sobre o
saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da 2ª Série incidirão, a partir da Data de Integralização dos CRI, juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread ou sobretaxa de 2,70% (dois inteiros e setenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, de acordo com as fórmulas estabelecidas neste Termo de Securitização;
“Remuneração” Significa, conjunta e indistintamente, a Remuneração 1ª Série e a
Remuneração 2ª Série;
“Resgate Antecipado Obrigatório”
Tem o significado descrito na Cláusula 6.3 abaixo;
“Resolução CVM 17”: a Resolução da CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021; “Resolução CVM 30”: a Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021; “Resolução CVM 60”: A Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021; “Resolução CVM 80” A Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022; “Resolução CVM 160”: A Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022; “Sociedades Cajamar” Em conjunto e indistintamente, a Cajamar I e a Cajamar II;
“Taxa DI”: A variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, extra-grupo, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, disponível na página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx);
“Taxa Substitutiva DI”: O novo parâmetro de remuneração a ser aplicado aos CRI, no caso
de extinção, indisponibilidade temporária ou ausência de apuração da Taxa DI, ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade de sua aplicação por imposição legal ou determinação judicial, observados os termos previstos neste Termo de Securitização;
“Titulares dos CRI”: São os Investidores Profissionais subscritores ou adquirentes dos
CRI ou, ainda, futuros investidores que venham a adquirir os CRI no mercado secundário; e
“Valor da Cessão” O valor de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) pago pela
Emissora ao Cedente pela aquisição da totalidade dos Créditos Imobiliários, após o atendimento das Condições Precedentes (conforme definido e nos termos previstos no Contrato de Cessão), sendo certo que houve a Distribuição Parcial dos CRI e que foram descontados do Valor da Cessão os valores correspondentes: (a) às despesas iniciais descritas no Anexo III ao Contrato de Cessão, incorridas pela Securitizadora com a operação de securitização; (b) ao valor necessário para a constituição do Fundo de Despesas; e (c) ao valor necessário para a constituição do Fundo de Reserva.
“VX Informa”: Plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu
website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx), para comprovação do cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento referentes ao envio de documentos e informações periódicas. Para a realização do cadastro é necessário acessar xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar acesso ao sistema.
1.2. Autorização: A Emissão e a Oferta foram autorizadas pela Emissora, nos termos do seu estatuto social e da legislação aplicável, de forma genérica, pela diretoria da Emissora, conforme a ata de reunião da diretoria da Emissora realizada em 30 de setembro de 2022, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) em 19 de outubro de 2022 sob n.º 622.578/22-4, por meio da qual foi autorizada, nos termos do artigo 16, parágrafo único do estatuto social da Emissora, a emissão de certificados de recebíveis do imobiliários da Emissora até o limite de R$100.000.000.000,00 (cem bilhões de reais), sendo que, até a presente data, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora, inclusive já considerando os CRI objeto desta Emissão, não atingiu este limite.
2. OBJETO E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
2.1. Créditos Imobiliários
2.1.1. Por meio deste Termo de Securitização, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade dos Créditos Imobiliários aos CRI objeto desta Emissão, cujas características gerais são descritas na Cláusula 3 abaixo e no Anexo I a este Termo de Securitização.
2.2. Valor total dos Créditos Imobiliários: Os Créditos Imobiliários possuem, na presente data, o valor de R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais).
2.2.1. Considerando que ocorreu a distribuição parcial dos CRI, no valor total de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) (“Montante Mínimo”), observados os termos e condições previstos neste Termo de Securitização (“Distribuição Parcial”), o Cedente e a Companhia poderiam, mas não aditaram o Contrato de Locação Complementar, sem a prévia anuência da Securitizadora ou dos Titulares dos CRI, a fim de ajustar o valor do aluguel devido no âmbito do referido contrato.
2.2.2. Nos termos da Cláusula 2.3 do Contrato de Cessão, a Securitizadora pagará ao Cedente, e o Cedente pagará à Securitizadora, conforme o caso, ajuste do Valor da Cessão (“Ajuste do Valor da Cessão”), calculado de acordo com a seguinte fórmula:
VA = VF – QMM
Sendo que:
VA: Ajuste do Valor da Cessão, se diferente de 0 (zero). O referido valor deve ser considerado em módulo quando do efetivo pagamento da Cláusula 2.2.2.3.
VF: Soma dos recursos oriundos dos Créditos Imobiliários depositados na Conta Centralizadora no mês civil da apuração.
QMM: Quantidade mínima mensal de recursos necessária para o pagamento integral dos CRI devido no mês civil de apuração, em conformidade com o disposto no presente Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação (“Pagamento dos CRI”). O Ajuste do Valor da Cessão será calculado e o resultado notificado pela Securitizadora ao Cedente na Data de Verificação.
2.2.2.1. O Ajuste do Valor da Cessão será calculado e o resultado notificado pela Securitizadora ao Cedente com 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data de Pagamento dos CRI (sendo cada data em que se realizar referida verificação adiante designada simplesmente como uma “Data de Verificação”).
2.2.2.2. Caso, em uma Data de Verificação, o valor de VA seja maior que 0 (zero), a Securitizadora estará obrigada a pagar ao Cedente na Conta de Livre Movimentação do Cedente, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da Data de Verificação, o montante em reais correspondente ao Ajuste do Valor da Cessão (“Restituição de Preço”), sendo certo que o pagamento de qualquer valor referente à Restituição de Preço estará condicionado ao atendimento integral pelo Cedente de suas obrigações estabelecidas nos Documentos da Operação, observados os respectivos prazos de cura, na data do respectivo pagamento. O direito ao recebimento, pelo Cedente, de qualquer valor a título
de Restituição de Preço de que trata esta Cláusula 2.2.2.2 resolver-se-á imediatamente, independentemente de qualquer notificação ou comunicação pela Cessionária ao Cedente, em caso de configuração de qualquer Evento de Recompra Compulsória, Evento de Multa Indenizatória e/ou caso o Cedente opte pela realização da Recompra Facultativa, nos termos do Contrato de Cessão.
2.2.2.3. Caso, em uma Data de Verificação, o VA seja menor que 0 (zero), o Cedente estará obrigado a pagar à Securitizadora na Conta Centralizadora, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da Data de Verificação, o montante em reais correspondente ao Ajuste do Valor da Cessão (“Pagamento Adicional de Preço”).
2.2.2.4. Exceto no caso de erro e/ou imprecisão, os cálculos realizados pela Securitizadora nos termos desta Cláusula 2.2 serão finais e obrigarão o Cedente e a Securitizadora, conforme o caso.
2.2.3. Aquisição dos Créditos Imobiliários: A titularidade dos Créditos Imobiliários foi adquirida pela Emissora mediante a celebração do Contrato de Cessão, sendo que se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, estando vinculados aos CRI, em caráter irrevogável e irretratável e segregados do patrimônio comum da Emissora, mediante a instituição do Regime Fiduciário.
2.2.4. Pagamentos Decorrentes dos Créditos Imobiliários: Os pagamentos decorrentes dos Créditos Imobiliários deverão ser realizados na Conta Centralizadora.
2.3. Documentos e Anexos Cabíveis à Custódia
2.3.1. Uma cópia deste Termo de Securitização, do Contrato de Cessão, dos Contratos Lastro e dos Contratos de Garantia, bem como de seus eventuais aditamentos, será depositada para custódia da Instituição Custodiante.
2.4. Administração e cobrança dos Créditos Imobiliários
2.4.1. As atividades relacionadas à administração e à cobrança dos Créditos Imobiliários e ao controle das garantias oferecidas serão exercidas na forma das cláusulas a seguir.
2.4.1.1. Serão de responsabilidade da Securitizadora as seguintes providências:
(i) emitir o termo de liberação das Garantias e do endosso do Seguro (conforme abaixo definido), com a anuência do Agente Fiduciário, conforme previsto nos Documentos da Operação, às expensas do Cedente, quando do cumprimento integral das Obrigações Garantidas pelo Cedente;
(ii) diligenciar para que sejam tomadas todas as providências extrajudiciais e judiciais que se tornarem necessárias à cobrança dos Créditos Imobiliários, caso sejam inadimplidos, nos
termos do Contrato de Cessão e dos demais Documentos da Operação;
(iii) usar da necessária diligência no acompanhamento das eventuais ações judiciais, em todos os seus trâmites até o final, em qualquer instância, foro ou tribunal, no âmbito do Contrato de Cessão e dos demais Documentos da Operação.
2.4.1.2. Serão de responsabilidade do Cedente as seguintes providências:
(i) tomar todas as providências necessárias para que o pagamento dos Créditos Imobiliários seja realizado na Conta Centralizadora, inclusive, quando for o caso, com a emissão dos boletos para o pagamento na Conta Centralizadora;
(ii) controlar a evolução dos Créditos Imobiliários, observadas as condições estabelecidas nos Contratos Lastro;
(iii) diligenciar para que sejam tomadas todas as providências extrajudiciais e judiciais que se tornarem necessárias à cobrança dos Créditos Imobiliários inadimplidos nos termos do Contrato de Cessão e dos demais Documentos da Operação;
(iv) usar da necessária diligência no acompanhamento das ações judiciais, em todos os seus trâmites até o final, em qualquer instância, foro ou tribunal;
(v) comprovar o envio da notificação aos Locatários, bem como aos fiadores e garantidores dos Contratos Lastro, conforme aplicável, nos termos previstos no Contrato de Cessão;
(vi) fornecer à Securitizadora e ao Agente Fiduciário, em até 120 (cento e vinte dias) dias após o encerramento de cada exercício social (31 de dezembro), laudo de avaliação elaborado por Empresa Especializada (no qual deverão constar, dentre outras informações, dados gerenciais dos Imóveis Lastro, tais como vacância, aluguel vigente, área privativa), devendo esse laudo ser realizado em português;
(vii) fornecer à Securitizadora e/ou ao Agente Fiduciário qualquer informação sobre o Cedente que justificadamente lhe venha a ser solicitada exclusivamente para o fim de proteção dos interesses dos titulares de CRI, nos termos previstos no Contrato de Cessão e demais Documentos da Operação; e
(viii) preparar e enviar mensalmente à Securitizadora por e-mail e ao Agente Fiduciário por meio da plataforma VX Informa relatório mensal do Cedente, conforme modelo constante do Anexo V a ao Contrato de Cessão, que contenha (i) lista dos Locatários dos Imóveis Lastro e dos imóveis abrangidos pela Cessão Fiduciária, (ii) relação dos Imóveis Lastro, objeto dos
Contratos Lastro e dos contratos abrangidos pela Cessão Fiduciária, (iii) projeção dos valores a serem recebidos dos aluguéis e os valores efetivamente pagos pelos Locatários na Conta Centralizadora, no âmbito dos respectivos Contratos Lastro, bem como dos locatários dos contratos abrangidos pela Cessão Fiduciária, no referido mês de competência; (iv) os arquivos remessa e retorno, caso solicitado pela Securitizadora; (v) especificar se houve pagamento antecipado e/ou recuperação de inadimplência; e (vi) informar a relação de inadimplência de cada um dos Contratos Lastro e de cada um dos contratos abrangidos pela Cessão Fiduciária, conforme aplicável.
2.4.1.3. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas acima, nas hipóteses de verificação de um Evento de Multa Indenizatória (conforme definido e previsto no Contrato de Cessão) ou de Evento de Recompra Compulsória (conforme definido e previsto no Contrato de Cessão), a Securitizadora poderá realizar, direta ou indiretamente, por meio de terceiros contratados para esse fim, às expensas do Fundo de Despesas e/ou dos recursos do Patrimônio Separado no caso de insuficiência do Fundo de Despesas, respectivamente, a administração dos aluguéis devidos pelos Locatários adimplentes e a cobrança dos Locatários inadimplentes.
2.4.1.4. Caso a gestão dos aluguéis oriundos dos Créditos Imobiliários seja transferida à Securitizadora, o Cedente estará vedado a continuar a gestão ou mesmo o envio de boletos de cobrança aos respectivos Locatários, bem como utilizar de quaisquer meios a prejudicar, atrasar ou confundir os clientes referente à gestão dos Créditos Imobiliários, sob pena de incidência dos encargos moratórios previstos no Contrato de Cessão.
2.4.1.5. Exclusivamente na hipótese prevista na Cláusula 2.4.1.4 acima, a Securitizadora poderá contratar, às expensas do Cedente, prestador de serviço (servicer) para efetuar a gestão e espelhamento de informações relativas aos Contratos Lastro.
3. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
3.1. Características dos CRI: Nos termos do artigo 2º, inciso I do Suplemento A à Resolução CVM 60, os CRI da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários, possuem as seguintes características:
(i) Emissora: True Securitizadora S.A.;
(ii) Cedente: XP Log Fundo de Investimento Imobiliário – FII;
(iii) Local de Emissão: cidade e estado de São Paulo;
(iv) Data de Emissão: para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão dos CRI será 15 de junho de 2023;
(v) Emissão e Série: 176ª (centésima, septuagésima sexta) emissão, em 2 (duas) séries, da Emissora;
(vi) Quantidade de CRI: 100.000 (cem mil) CRI, sendo 35.000 (trinta e cinco mil) CRI da 1ª Série e 65.000 (sessenta e cinco mil) CRI da 2ª Série;
(vii) Opção de Lote Adicional: Não haverá opção de emissão de lote adicional;
(viii) Valor Total da Emissão: R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”), sendo R$ 35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais) relativos aos CRI da 1ª Série e R$ 65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de reais) relativos aos CRI da 2ª Série;
(ix) Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”);
(x) Prazo e Data de Vencimento dos CRI: observado o disposto neste Termo de Securitização, (i) os CRI da 1ª Série terão prazo de vencimento de 741 (setecentos e quarenta e um) dias contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 25 de junho de 2025; e (ii) os CRI da 2ª Série terão prazo de vencimento de 4.393 (quatro mil, trezentos e noventa e três) dias contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 25 de junho de 2035;
(xi) Atualização Monetária: Os CRI não serão objeto de atualização monetária;
(xii) Remuneração 1ª Série: Sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI da 1ª Série ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da 1ª Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de sobretaxa (spread) de 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao no, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, de acordo com as fórmulas estabelecidas neste Termo de Securitização;
(xiii) Remuneração 2ª Série: Sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI da 2ª Série ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da 2ª Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 2,70% (dois inteiros e setenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, de acordo com as fórmulas estabelecidas neste Termo de Securitização;
(xiv) Periodicidade de Pagamento de Amortização dos CRI da 1ª Série: Em uma única data, na Data de Vencimento 1ª Série;
(xv) Periodicidade de Pagamento de Amortização dos CRI da 2ª Série: o pagamento da amortização dos CRI da 2ª Série ocorrerá a partir de 25 de julho de 2024 (inclusive), conforme a tabela 2 do Anexo II a este Termo de Securitização;
(xvi) Periodicidade de Pagamento da Remuneração 1ª Série: a Remuneração 1ª Série será paga em nas datas estabelecidas na tabela 1 do Anexo II a este Termo de Securitização, sendo o primeiro pagamento devido em 25 de julho de 2023;
(xvii) Periodicidade de Pagamento da Remuneração 2ª Série: a Remuneração 2ª Série será paga a partir de 25 de julho de 2024, nas datas estabelecidas na tabela 2 do Anexo II a este Termo de Securitização, sendo certo que haverá incorporação de juros devidos entre as datas de 25 de julho de 2023 e 25 de junho de 2024, conforme previsto no Anexo II a este Termo de Securitização;
(xviii) Local de Pagamento: Os pagamentos dos CRI serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela B3, para os CRI que estiverem custodiados eletronicamente na B3, e/ou, ainda, com os procedimentos adotados pelo Escriturador, para os CRI que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, ou ainda na sede da Emissora, se for o caso;
(xix) Amortização Extraordinária Facultativa e Resgate Antecipado Facultativo: A Emissora não poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, realizar a amortização extraordinária e/ou o resgate antecipado dos CRI;
(xx) Amortização Extraordinária Obrigatória: A Emissora deverá promover a amortização extraordinária dos CRI, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor dos CRI, em caso de Recompra Facultativa (conforme definido no Contrato de Cessão) parcial dos Créditos Imobiliários, pelo Cedente, conforme termos e condições da Cláusula 6.2 abaixo.
(xxii) Prioridade e Subordinação: Não haverá relação de prioridade e/ou de subordinação
entre os CRI da 1ª Série e os CRI da 2ª Série;
(xxiii) Ordem de Alocação dos Pagamentos: Os CRI deverão obedecer a ordem de prioridade nos pagamentos definida na Cláusula 12 abaixo, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis, livres de resgates antecipados e amortizações extraordinárias, após o cumprimento do item anterior;
(xxiv) Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: B3;
(xxv) Garantia flutuante: Não;
(xxvi) Garantias: Os CRI não contarão com nenhum tipo de garantia. Não obstante, nos termos dos Documentos da Operação, a cessão dos Créditos Imobiliários por meio do Contrato de Cessão contará com as Garantias, a serem constituídas nos termos dos respectivos Contratos de Garantia;
(xxvii) Utilização de Derivativos: Não há;
(xxviii) Revolvência: Não haverá;
(xxix) Classificação de Risco: Os CRI objeto desta Emissão não foram objeto de análise de classificação de risco por agência de rating;
(xxx) Distribuição e Negociação: Os CRI serão depositados para distribuição no mercado primário por meio do MDA – módulo de distribuição de ativos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira da distribuição realizada por meio da B3 e para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira das negociações e custódia eletrônica dos CRI realizadas por meio da B3;
(xxxi) Público-Alvo: Os CRI serão destinados exclusivamente a Investidores Profissionais, nos termos do artigo 26, inciso VIII, alínea (a) da Resolução CVM 160;
(xxxii) Forma e Comprovação de Titularidade: Os CRI serão emitidos na forma escritural. Neste sentido, para todos os fins de direito, a titularidade dos CRI será comprovada pelo extrato em nome de cada titular e emitido pela B3, quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3. Adicionalmente os CRI terão a sua titularidade comprovada pelo registro efetuado pelo Escriturador, com base nas informações prestadas pela B3 para os CRI que estiverem custodiados eletronicamente na B3;
(xxxiii) Atraso no Pagamento: Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Titulares dos CRI, desde que os Créditos Imobiliários tenham sido pagos e desde que a impontualidade não seja decorrente de algum caso fortuito ou força maior, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, devidamente atualizados e acrescidos da respectiva remuneração, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, sendo certo que se os Créditos Imobiliários não forem recebidos pela Emissora, a multa e os juros previstos nessa cláusula não terão efeito (“Encargos Moratórios”);
(xxxiv) Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pela Emissora, até o primeiro Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com um dia que não seja considerado um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos;
(xxxv) Distribuição Parcial: Nos termos do art. 75 da Resolução CVM 160, a Seção XIV da Resolução CVM 160, não se aplica à presente Oferta, exceto naquilo que for expressamente previsto neste Termo de Securitização.
(xxxvi) Destinação dos Recursos pela Emissora: O valor obtido com a integralização dos CRI pelos Investidores será utilizado pela Emissora, em sua integralidade, sem prejuízo de recursos eventualmente utilizados para pagamento das Despesas dos CRI, para composição do Fundo de Despesas e/ou do Fundo de Reserva e/ou para pagamento do Valor da Cessão nos termos do Contrato de Cessão;
(xxxvii) Possibilidade de Emissão de Nova Série de CRI: Na hipótese de serem necessários recursos adicionais para implementar medidas requeridas para que os Titulares de CRI sejam remunerados e o Patrimônio Separado não possua recursos suficientes em caixa para adotá-las, poderá haver, após deliberação da Assembleia Titulares de CRI especialmente convocada para tal finalidade, a emissão de nova série de CRI com a finalidade específica de captação dos recursos que sejam necessários à execução das medidas requeridas, nos termos do parágrafo 4º e seguintes do artigo 35 da Resolução CVM 60. Nesta hipótese, os recursos captados estarão sujeitos ao Regime Fiduciário e devem integrar o Patrimônio Separado, devendo ser utilizados exclusivamente para viabilizar a remuneração dos Titulares de CRI, devendo o presente Termo de Securitização ser aditado de modo a prever a emissão da série adicional, seus termos e condições, e a destinação específica dos recursos captados;
(xxxviii) Vinculação dos Pagamentos e Constituição do Patrimônio Separado: Os
pagamentos recebidos relativos aos Créditos Imobiliários, bem como as Garantias e a Conta Centralizadora serão computados e integrarão o lastro dos CRI até sua integral liquidação. Todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Créditos Imobiliários, às Garantias e a Conta Centralizadora estão expressamente vinculados aos CRI por força do regime fiduciário constituído pela Securitizadora, em conformidade com este Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Securitizadora. Neste sentido, os Créditos Imobiliários:
(d) não respondem perante os credores da Emissora por qualquer obrigação;
(f) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRI a que estejam vinculados.
(xxxix) ISIN: CRI da 1ª Série: BRAPCSCRIIE5; CRI da 2ª Série: BRAPCSCRIIF2;
(xl) Distribuição: Os CRI serão objeto de Oferta registrada na CVM, sob o rito de registro automático, em conformidade com a Resolução CVM 160 e as demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis, sob o regime de melhores esforços de colocação, com valor de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), considerando que ocorreu a Distribuição Parcial, sendo certo que a Securitizadora atuará na distribuição dos CRI, sem a contratação de instituição intermediária, nos termos do artigo 43 da Resolução CVM 60;
(xli) Classificação de Risco: Os CRI objeto desta Emissão não foram e não serão objeto de
análise de classificação de risco por agência de rating. As informações acima prestadas devem ser cuidadosamente analisadas pelos potenciais Investidores Profissionais e não possuem o escopo ou função de orientação de investimento ou desinvestimento, pelo Agente Fiduciário.
4. CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRI
4.1. Subscrição e Integralização dos CRI: A subscrição e integralização serão no mesmo ato e poderão ocorrer em uma datas, em até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta, nos termos do art. 48 da Resolução CVM 160, em moeda corrente nacional, em cada data de subscrição (sendo cada data de integralização dos CRI, uma “Data de Integralização”).
4.1.1. Os CRI serão integralizados (i) pelo Valor Nominal Unitário dos CRI, e (ii) caso ocorra a integralização dos CRI em datas subsequentes à primeira Data de Integralização dos CRI, o preço de integralização dos CRI será o Valor Nominal Unitário dos CRI, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização dos CRI ou data de pagamento da respectiva Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a efetiva integralização dos CRI (“Preço de Integralização”).
4.1.2. A integralização dos CRI será realizada via B3, segundo procedimentos de liquidação estabelecidos pelo próprio ambiente.
4.2. Indisponibilidade, Impossibilidade de Aplicação ou Extinção da Taxa DI. Na hipótese de (i) não divulgação da Taxa DI por mais de 30 (trinta) dias após a data esperada para sua divulgação; ou
(ii) extinção ou impossibilidade de aplicação da Taxa DI, por proibição legal ou judicial, a Emissora deverá convocar uma Assembleia de Titulares de CRI em até 5 (cinco) Dias Úteis contados: (a) da data de término do prazo de 30 (trinta) dias acima referido, ou (b) da data de extinção da Taxa DI ou de impossibilidade de aplicação da Taxa DI por imposição legal ou determinação judicial, conforme o caso, em comum acordo e observada a regulamentação aplicável, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares de CRI sobre a Taxa Substitutiva DI.
4.2.1. Até a deliberação da Taxa Substitutiva DI ou até a data da definição ou aplicação, conforme o caso, do novo parâmetro, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas neste Termo de Securitização, a última Taxa DI divulgada oficialmente não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora, o Cedente e os Titulares dos CRI quando da divulgação posterior da taxa, índice de remuneração ou atualização que seria aplicável.
4.2.2. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 30 (trinta) dias, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da Remuneração dos CRI, a Emissora deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do final do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar
Assembleia de Titulares de CRI, na forma e nos prazos estipulados neste Termo de Securitização, a qual terá como objeto a deliberação, pelos Titulares dos CRI, de comum acordo com o Cedente, do novo parâmetro da Remuneração dos CRI, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de Remuneração.
4.2.3. Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de Remuneração, de acordo com os quóruns estabelecidos neste instrumento, o Cedente deverá realizar, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da data de encerramento da Assembleia de Titulares de CRI ou em prazo superior que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, o pagamento antecipado da totalidade do saldo devedor dos CRI e, consequentemente, a Emissora deverá realizar, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento dos recursos decorrentes de tal pagamento antecipado, o resgate antecipado da totalidade dos CRI, pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate antecipado, calculada pro rata temporis, sem qualquer multa ou prêmio. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração dos CRI a serem resgatados ou adquiridos, para cada dia do período em que a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente. Os CRI que vierem a ser resgatados nos termos da presente Cláusula deverão ser cancelados. A Emissora deverá notificar o Cedente acerca da aceleração do pagamento dos Créditos Imobiliários no montante necessário para realização do resgate antecipado da totalidade dos CRI, no prazo de 15 (quinze) dias (i) da data de encerramento da respectiva Assembleia de Titulares de CRI, ou (ii) em outro prazo que venha a ser definido na referida Assembleia de Titulares de CRI.
4.2.4. Caso a Assembleia de Titulares de CRI para deliberação sobre a Taxa Substitutiva DI não seja realizada por qualquer motivo ou caso não haja deliberação por falta de quórum de votação da matéria, conforme estabelecido neste Termo de Securitização, o pagamento dos Créditos Imobiliários para a Securitizadora continuará sendo devido, sendo certo que para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas no presente instrumento, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Titulares dos CRI quando da divulgação posterior da taxa, índice de remuneração ou atualização que seria aplicável.
4.3. Depósito dos Pagamentos da Remuneração e da Amortização dos CRI: Os pagamentos dos CRI serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela B3, para os CRI que estiverem custodiados eletronicamente na B3, e/ou, ainda, com os procedimentos adotados pelo Escriturador, para os CRI que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, ou ainda na sede da Emissora, se for o caso.
4.3.1. Fica certo e ajustado que deverá haver um intervalo mínimo de 2 (dois) Dias Úteis entre (i) o recebimento dos Créditos Imobiliários pela Emissora, e (ii) o pagamento das obrigações da Emissora referentes aos CRI, sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, com exceção da Data de Vencimento, e observado que não poderá haver integralização dos CRI em tal intervalo mínimo.
4.4. Conversão de Moeda Estrangeira para Reais: Não aplicável.
5. CÁLCULO DA REMUNERAÇÃO
5.1. Atualização Monetária: Os CRI não serão objeto de atualização monetária.
5.2. Cálculo da Remuneração dos CRI: O cálculo da Remuneração dos CRI obedecerá a seguinte fórmula:
𝐽 = 𝑉𝑁𝑒 𝑥 (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1)
Sendo que:
J = Valor da Remuneração devida ao final de cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento.
Vne = Valor Nominal Unitário dos CRI na primeira Data de Integralização dos CRI ou do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
FatorJuros = Fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a fórmula abaixo:
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐷𝐼 𝑥 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑
Sendo que:
FatorDI = Produtório das Taxas DI over para cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a fórmula abaixo:
𝑛
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 = 𝖦(1 + 𝑇𝐷𝐼𝑘)
𝑘=1
Sendo que:
n = Número total de Taxas DI consideradas na apuração do produtório em cada Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro.
k = Número de ordem das Taxas DI, variando de 1 (um) até “n”.
TDIk = Taxa DI over de ordem “k”, expressa ao dia, calculado conforme fórmula abaixo:
𝑇𝐷𝐼𝑘 = [( 1 +
𝐷𝐼𝑘
)
100
1 252
− 1]
Sendo que:
Dik = Taxa DI de ordem “k”, divulgada pela B3, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais, conforme item (g) abaixo.
FatorSpread = Produtório do spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a fórmula abaixo:
𝑑𝑢𝑝
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 = ( 1 + 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑)252
Sendo que:
spread = (i) spread equivalente a 2,5000% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) com relação aos CRI da 1ª Série e (ii) spread equivalente a 2,7000% (dois inteiros e setenta centésimos por cento) com relação aos CRI da 2ª Série.
dup = número de Dias Úteis entre a Data de Integralização dos CRI ou da última Data de Pagamento ou de incorporação de juros, se houver, imediatamente anterior, exclusive, até a data de cálculo, inclusive, sendo “dup” um número inteiro.
Para fins de cálculo da Remuneração dos CRI:
(a) (a) o período de capitalização da Remuneração (“Período de Capitalização”) é, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na primeira Data de Integralização, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração dos CRI, exclusive, e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração dos CRI imediatamente anterior, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração dos CRI subsequente, exclusive, das respectivas séries. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento;
(b) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo;
(c) o fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento;
(d) efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;
(f) a Taxa DI deverá ser utilizada com uma defasagem de 2 (dois) Dias Úteis. Exemplificativamente, a Taxa DI utilizada no dia 14 de julho de 2023 será a Taxa DI divulgada no dia 12 de julho de 2023, considerando que os dias 12, 13 e 14 de julho de 2023 são Dias Úteis.
5.3. Farão jus aos pagamentos dos CRI aqueles que sejam titulares dos CRI ao final do Dia Útil anterior à data do efetivo pagamento dos CRI.
6. AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E RESGATE ANTECIPADO
6.1. Amortização Extraordinária Facultativa e Resgate Antecipado Facultativo dos CRI: A Emissora não poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, realizar a amortização extraordinária e/ou o resgate antecipado dos CRI.
6.2. Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI: A Emissora deverá promover a amortização extraordinária parcial dos CRI, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor dos CRI, em caso de recebimento de recursos do Cedente referentes a uma Recompra Facultativa parcial dos Créditos Imobiliários, nos termos da Cláusula 5.5 do Contrato de Cessão, observados os seguintes termos e condições: ("Amortização Extraordinária Obrigatória”):
(i) a Amortização Extraordinária Obrigatória deverá ser comunicada pela Securitizadora aos Titulares dos CRI com, no mínimo, 5 (cinco) dias corridos de antecedência da data do efetivo pagamento (“Notificação de Amortização Extraordinária”), sendo que o pagamento do referido montante pela Securitizadora aos Titulares dos CRI deverá ser feito com até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento dos recursos decorrentes
da Recompra Facultativa parcial dos Créditos Imobiliários. Da Notificação de Amortização Extraordinária deverão constar, no mínimo, as seguintes informações: (a) a data efetiva da Amortização Extraordinária Obrigatória, que deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil (“Data da Amortização Extraordinária Obrigatória”);
(b) a estimativa do valor da Amortização Extraordinária Obrigatória; (c) a identificação da série dos CRI que deverá ser objeto da Amortização Extraordinária Obrigatória em decorrência da Recompra Facultativa parcial, observado o disposto nos itens (ii) a (v) abaixo; e (d) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Obrigatória;
(ii) CRI da 1ª Série poderão ser objeto de Amortização Extraordinária Obrigatória a qualquer momento;
(iv) caso o Cedente realize a Recompra Facultativa parcial com a finalidade de realizar a Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI da 1ª Série, sobre o valor dos CRI da 1ª Série objeto da referida amortização extraordinária, incidirá prêmio flat correspondente a 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento);
(v) caso o Cedente realize a Recompra Facultativa parcial com a finalidade de realizar a Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI da 2ª Série, sobre o valor dos CRI da 2ª Série objeto da referida amortização extraordinária incidirá prêmio calculado de acordo com a seguinte fórmula:
Prêmio = 1,00% x Prazo Médio Remanescente x SD
SD = saldo devedor dos CRI da 2ª Série, acrescido da Remuneração dos CRI da 2ª Série (conforme definida no Termo de Securitização), calculados pro rata temporis desde a primeira data de integralização dos CRI da 2ª Série, ou da data de pagamento da Remuneração dos CRI da 2ª Série imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data do resgate.
∑𝑛
𝐷𝑈𝑘 × (PMTk) 1
𝑃𝑀𝑅 =
𝑘=1 ×
∑𝑛
(PMTk)
252
𝑘=1
Sendo que:
PMR = prazo médio ponderado dos CRI da 2ª Série, refletindo o tempo médio necessário em anos para quitação integral dos CRI da 2ª Série.
n = o número de pagamentos remanescentes, sendo n um número inteiro;
𝐷𝑈𝑘 = número de Dias Úteis entre a data de recompra facultativa (inclusive) e a data de pagamento (exclusive) do PMTk, abaixo definido;
PMTk = k-ésima parcela remanescente de pagamento dos CRI;
6.2.1. Comunicação à B3. A Amortização Extraordinária Obrigatória deverá ser comunicada à B3 com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data de sua efetivação por meio do envio de correspondência neste sentido, à B3, informando a respectiva data da amortização extraordinária.
6.2.2. A Securitizadora deverá utilizar os recursos decorrentes do pagamento da Recompra Facultativa para realizar a Amortização Extraordinária dos CRI no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data de recebimento dos referidos recursos.
6.3. Resgate Antecipado Total dos CRI: Sem prejuízo das demais hipóteses previstas neste Termo de Securitização, a Securitizadora deverá promover o Resgate Antecipado da totalidade dos CRI (sendo vedado o resgate antecipado parcial dos CRI), com o seu consequentemente cancelamento, em caso de recebimento por parte do Cedente de recursos necessários para tanto por força, inclusive, (i) de ocorrência de Recompra Compulsória em virtude de qualquer dos Eventos de Recompra Compulsória (conforme definido e previsto no Contrato de Cessão), observados os termos previstos no Contrato de Cessão e na Cláusula 6.3.1 abaixo; (ii) de ocorrência de qualquer dos Eventos de Multa Indenizatória, observados os termos previstos no Contrato de Cessão e na Cláusula 6.3.2 abaixo; (iii) em caso da Recompra Facultativa total dos Créditos Imobiliários por parte do Cedente, observados os termos previstos no Contrato de Cessão e na Cláusula 6.3.3 abaixo; ou (iv) em caso de indisponibilidade da Taxa DI, observados os termos e condições previstos na Cláusula 4.2 acima (“Resgate Antecipado Obrigatório”).
6.3.1. No caso de Recompra Compulsória o Cedente deverá pagar à Securitizadora, e, consequentemente, a Securitizadora deverá pagar aos Titulares dos CRI a título de Resgate Antecipado Obrigatório, o valor equivalente ao saldo devedor dos CRI, acrescido de eventuais
despesas do Patrimônio Separado e eventuais encargos moratórios, conforme aplicáveis nos termos dos Documentos da Operação, na data do efetivo pagamento da Recompra Compulsória, conforme previsto no Contrato de Cessão (“Saldo Devedor” e “Valor de Recompra Compulsória”, respectivamente), devendo a Securitizadora, por sua vez, deverá transferir os Créditos Imobiliários ao Cedente.
6.3.2. No caso de ocorrência de qualquer Evento de Multa Indenizatória o Cedente deverá pagar à Securitizadora, e, consequentemente, a Securitizadora deverá pagar aos Titulares dos CRI a título de Resgate Antecipado Obrigatório, a multa indenizatória equivalente ao valor do Saldo Devedor.
6.3.3. O Resgate Antecipado Obrigatório decorrente da Recompra Facultativa total dos Créditos Imobiliários deverá observar os seguintes termos e condições (“Resgate Antecipado Obrigatório Decorrente de Recompra Facultativa Total”):
(i) o Resgate Antecipado Obrigatório Decorrente de Recompra Facultativa Total deverá ser comunicado pela Securitizadora aos Titulares dos CRI com, no mínimo, 5 (cinco) dias corridos de antecedência da data do efetivo pagamento (“Notificação de Resgate Antecipado Obrigatório Decorrente de Recompra Facultativa Total”), sendo que o pagamento do referido montante pela Securitizadora aos Titulares dos CRI deverá ser feito com até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento dos recursos decorrentes da Recompra Facultativa total dos Créditos Imobiliários. Da Notificação de Resgate Antecipado Obrigatório Decorrente de Recompra Facultativa Total deverão constar, no mínimo, as seguintes informações: (a) a data efetiva do Resgate Antecipado Obrigatório Decorrente de Recompra Facultativa Total, que deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil (“Data do Resgate Antecipado Obrigatório Decorrente de Recompra Facultativa Total”); (b) a estimativa do valor do Resgate Antecipado Obrigatório Decorrente de Recompra Facultativa Total; (c) a identificação da série dos CRI que deverá ser objeto de Resgate Antecipado Obrigatório Decorrente de Recompra Facultativa Total, observado o disposto nos itens (ii) a (v) abaixo; e (d) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Obrigatório Decorrente de Recompra Facultativa Total;
(iv) caso o Cedente realize a Recompra Facultativa total com a finalidade de realizar o
Resgate Antecipado Obrigatório Decorrente de Recompra Facultativa Total dos CRI da 1ª Série, sobre o valor dos CRI da 1ª Série objeto do referido resgate antecipado, incidirá prêmio flat correspondente a 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento);
(v) caso o Cedente realize a Recompra Facultativa total com a finalidade de realizar o Resgate Antecipado Obrigatório Decorrente de Recompra Facultativa Total dos CRI dos CRI da 2ª Série, sobre o valor dos CRI da 2ª Série objeto do referido resgate antecipado incidirá prêmio calculado de acordo com a seguinte fórmula:
Prêmio = 1,00% x Prazo Médio Remanescente x SD
SD = saldo devedor dos CRI da 2ª Série, acrescido da Remuneração dos CRI da 2ª Série (conforme definida no Termo de Securitização), calculados pro rata temporis desde a primeira data de integralização dos CRI da 2ª Série, ou da data de pagamento da Remuneração dos CRI da 2ª Série imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data do resgate.
∑𝑛
𝐷𝑈𝑘 × (PMTk) 1
𝑃𝑀𝑅 =
𝑘=1 ×
∑𝑛
(PMTk)
252
𝑘=1
Sendo que:
PMR = prazo médio ponderado dos CRI da 2ª Série, refletindo o tempo médio necessário em anos para quitação integral dos CRI da 2ª Série.
n = o número de pagamentos remanescentes, sendo n um número inteiro;
𝐷𝑈𝑘 = número de Dias Úteis entre a data de recompra facultativa (inclusive) e a data de pagamento (exclusive) do PMTk, abaixo definido;
PMTk = k-ésima parcela remanescente de pagamento dos CRI;
6.3.4. Comunicação à B3. O Resgate Antecipado deverá ser comunicado à B3 com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data de sua efetivação por meio do envio de correspondência neste
sentido à B3.
6.3.5. Em qualquer hipótese de Resgate Antecipado Obrigatório, a Securitizadora deverá realizar o pagamento aos Titulares dos CRI em até 2 dias úteis contados do recebimento dos recursos.
7. REGIME FIDUCIÁRIO E PATRIMÔNIO SEPARADO
7.1. Regime Fiduciário: Na forma do artigo 26 da Lei 14.430 e do artigo 2º, inciso VIII do Suplemento A à Resolução CVM 60, a Emissora institui, em caráter irrevogável e irretratável, Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, sobre a Conta Centralizadora e sobre as Garantias.
7.2. Transferência da Administração e Liquidação do Patrimônio Separado. Sem prejuízo das demais hipóteses previstas na legislação e regulamentação aplicáveis, a destituição e substituição da Securitizadora da administração do Patrimônio Separado pode, a critério da Assembleia Geral, ocorrer nas seguintes situações:
(i) insuficiência dos bens do Patrimônio Separado para liquidar os CRI;
(ii) decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora;
(iii) pedido, elaborado por qualquer parte ou terceiro, de recuperação judicial, extrajudicial ou decretação de falência da Emissora, não elidido no prazo legal;
(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, desde que por culpa exclusiva e não justificável da Emissora, sendo que, nessa hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal inadimplemento ou mora perdure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data em que a obrigação era devida;
(v) em qualquer outra hipótese deliberada pela Assembleia de Titulares de CRI, desde que conte com a concordância da Securitizadora; e
(vi) impossibilidade de os recursos oriundos do Patrimônio Separado suportarem as despesas, em caso de insuficiência do Fundo de Despesas e inadimplência do Cedente e caso os titulares dos CRI não realizem o(s) referido(s) pagamento(s), sendo que, nesta hipótese, não haverá a destituição automática da Securitizadora da administração do Patrimônio Separado.
7.2.1. Na hipótese prevista no inciso (i) acima, a insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, à Emissora, ou ao Agente Fiduciário, caso a Emissora não o faça, convocar Assembleia de Titulares de CRI para deliberar sobre as normas
de administração ou liquidação do Patrimônio Separado. A Assembleia Geral deverá ser convocada na forma na forma prevista neste Termo de Securitização, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência para primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação, não sendo admitido que a primeira e a segunda convocação sejam realizadas no mesmo dia, e será instalada (a) em primeira convocação, com a presença de beneficiários que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do valor global dos títulos, conforme inciso I, parágrafo 3º, do artigo 30 da Lei 14.430; ou (b) em segunda convocação, independentemente da quantidade de beneficiários, conforme inciso II, parágrafo 3º, do artigo 30 da Lei 14.430. Na Assembleia Geral, serão consideradas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocação. Adicionalmente, a Emissora poderá promover, a qualquer tempo e sempre sob a ciência do Agente Fiduciário, o resgate da Emissão mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado aos Titulares dos CRI nas seguintes hipóteses: I – caso a Assembleia Geral não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou II – caso a Assembleia Geral seja instalada e os Titulares dos CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas.
7.2.2. Nas hipóteses previstas nos incisos (ii) ao (iv) acima, cabe ao Agente Fiduciário assumir imediatamente a custódia e a administração do Patrimônio Separado e, em até 15 (quinze) dias nos termos do §2º do artigo 39 da Resolução CVM 60, convocar Assembleia Geral para deliberar pela liquidação do Patrimônio Separado, (hipótese na qual os respectivos Titulares dos CRI presentes em referida Assembleia Geral deverão nomear o liquidante e as formas de liquidação) ou pela não liquidação do Patrimônio Separado (hipótese na qual deverá ser deliberada a administração do Patrimônio Separado por nova securitizadora ou nomeação de nova securitizadora, fixando as condições e os termos para administração, bem como sua respectiva remuneração).
7.2.3. A Assembleia Geral prevista na Cláusula 7.2.2 acima deverá ser realizada no prazo de até 20 (vinte) dias, contados da data de publicação do edital relativo à primeira convocação que deverá informar, além da ordem do dia, o local, a data e a hora em que a Assembleia Geral será realizada. Na hipótese de não instalação da Assembleia Geral em primeira convocação, deverá ocorrer nova convocação por meio da publicação de novo edital que deverá informar, além da ordem do dia, o local, a data e a hora em que a Assembleia Geral será realizada em segunda convocação. A referida Assembleia Geral não poderá ser realizada, em segunda convocação, em prazo inferior a 8 (oito) dias, contados da data em que foi publicado o segundo edital. A Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de qualquer número Titulares de CRI em Circulação, na forma do artigo 28 da Resolução CVM 60.
7.2.4. A Assembleia Geral prevista na Cláusula 7.2.2 convocada para deliberar sobre qualquer evento de liquidação do Patrimônio Separado decidirá, pela maioria dos votos presentes na forma do artigo 30 da Resolução CVM 60, em primeira ou em segunda convocação para os fins de liquidação do Patrimônio Separado, enquanto o quórum requerido para deliberação pela substituição da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado será de até 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Separado, conforme parágrafo 4º do artigo 30 da Resolução CVM 60.
7.2.5. Na hipótese prevista no inciso (v) acima, não haverá assunção da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário e a Assembleia Geral deverá ocorrer no prazo e quórum de instalação previsto na cláusula 7.2.3 acima, sendo certo que o quórum de deliberação pela substituição será o previsto na cláusula 7.2.4 acima.
7.2.6. A ocorrência de qualquer dos eventos listados na cláusula 7.2 acima deverá ser prontamente comunicada, ao Agente Fiduciário, pela Emissora, em até 5 (cinco) Dias Úteis.
7.2.7. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos Créditos Imobiliários integrantes do Patrimônio Separado ao Agente Fiduciário ou à instituição administradora que vier a ser aprovada pelos Titulares dos CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI. Nesse caso, caberá ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser aprovada pelos Titulares dos CRI), conforme deliberação dos Titulares dos CRI: (a) administrar os Créditos Imobiliários que integram o Patrimônio Separado, (b) usar de toda e qualquer medida prevista em lei, no Contrato de Cessão, neste Termo de Securitização e/ou nos demais Documentos da Operação para proteger os direitos ou defender os interesses dos Titulares dos CRI, (c) ratear os recursos obtidos entre os Titulares dos CRI na proporção de CRI detidos, (d) transferir os créditos oriundos dos Créditos Imobiliários eventualmente não realizados aos Titulares dos CRI, na proporção de CRI detidos; e (e) fornecer, nos termos do §1º do artigo 32 da Lei 14.430 à Securitizadora no prazo de 3 (três) Dias Úteis, contados da data do evento do resgate dos CRI na B3 pela Securitizadora, o termo de quitação dos CRI, que servirá para baixa do registro do Regime Fiduciário junto à entidade de que trata o caput do artigo 18 da Lei 14.430.
7.2.8. O Agente Fiduciário poderá promover a liquidação do Patrimônio Separado com o consequente resgate dos CRI mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado aos seus Titulares de CRI nas seguintes hipóteses: (i) caso a Assembleia Geral prevista na Cláusula 7.2.2 acima não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou (ii) caso a Assembleia Geral prevista na Cláusula 7.2.2 acima seja instalada e os Titulares de CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas.
7.2.9. Observada a ordem de prioridade de pagamentos prevista neste Termo de Securitização, a realização dos direitos dos Titulares dos CRI estará limitada aos Créditos Imobiliários e aos valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora, inclusive aqueles decorrentes da excussão das Garantias e eventualmente auferidos em razão da aplicação nos Investimentos Permitidos, integrantes do Patrimônio Separado.
7.3. Responsabilidade e Obrigações do Patrimônio Separado: O Patrimônio Separado é responsável exclusivamente pelas obrigações inerentes aos CRI, pela liquidação dos CRI e ao pagamento dos custos de administração e de obrigações fiscais correlatas, inclusive as despesas descritas na Cláusula 11 abaixo, observados os termos e condições estabelecidos neste Termo de
Securitização.
7.4. Isenção de Ações ou Execuções de Outros Credores: Os bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado não responderão perante os credores da Emissora por qualquer obrigação e não serão passíveis de constituição de garantias por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam.
7.5. Aplicações Financeiras: Os recursos do Patrimônio Separado, enquanto não utilizados para os referidos fins, poderão ser aplicados em Investimentos Permitidos, sendo certo que tais Investimentos Permitidos e quaisquer outros direitos presentes ou futuros que decorram dos Investimentos Permitidos também são, neste ato e nos termos da legislação em vigor, vinculados ao Patrimônio Separado, sendo constituído sobre eles Regime Fiduciário. Após o pagamento dos CRI, todo e qualquer recurso decorrente dos Investimentos Permitidos deverão ser liberados, líquidos de tributos, pela Securitizadora ao Cedente, em até 10 (dez) Dias Úteis.
7.6. Registro: Este Termo de Securitização e seus eventuais aditamentos, bem como o Regime Fiduciário, instituído pela Emissora por meio deste Termo de Securitização, serão registrados, nos termos do parágrafo 1º do artigo 26 da Lei 14.430, em entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM a exercer a atividade de registro ou depósito centralizado de ativos financeiros e de valores mobiliários, nos termos da Lei nº 12.810, de 15 de maio de 2013.
7.7. Responsabilidades da Emissora: A Emissora somente responderá por prejuízos ou insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência ou administração temerária ou, ainda, desvio de finalidade do Patrimônio Separado.
7.8. Exercício Social do Patrimônio Separado: O exercício social do Patrimônio Separado se encerra em 30 de junho de cada ano. A Emissora elaborará e publicará as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em até 3 (três) meses após o término do exercício social, bem como as enviará ao Agente Fiduciário no mesmo prazo, ou seja, até o dia 30 de setembro de cada ano, sendo a primeira publicação em 30 de setembro de 2024.
7.9. Administração do Patrimônio Separado: A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento das parcelas de amortização do principal, juros e demais encargos acessórios (se aplicável).
7.10. Cobrança e Monitoramento dos Créditos Imobiliários: A arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários são atividades que serão realizadas pela Emissora, ou por terceiros por ela contratados, cabendo-lhes: (i) o controle da evolução do saldo devedor dos Créditos Imobiliários; (ii) a apuração e informação ao Cedente e ao Agente Fiduciário dos valores devidos pelo Cedente; e (iii)
o controle e a guarda dos recursos que transitarão pelo Patrimônio Separado.
8. DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA
8.1. Declarações da Emissora: A Emissora neste ato declara que:
(a) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, com registro de companhia securitizadora perante a CVM na categoria S1, nos termos da Resolução CVM 60;
(b) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização, à emissão dos CRI e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(c) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
(d) conforme o Contrato de Cessão, é a legítima e única titular dos Créditos Imobiliários;
(e) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que configure conflito de interesses e que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;
(f) a celebração e cumprimento das obrigações previstas neste Termo de Securitização (i) não infringem ou contrariam quaisquer contratos de que a Emissora é parte, bem como não resultam em vencimento antecipado de obrigações da Emissora; (ii) não ensejarão a criação de qualquer ônus e/ou extinção antecipada de qualquer desses contratos; e (iii) não infringem ou contrariam o estatuto social da Emissora, bem como qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Emissora esteja sujeita;
(g) não omitiu nenhum fato, de qualquer natureza, que possa resultar em alteração substancial adversa na situação econômico-financeira da Emissora;
(h) não teve, até a presente data sua falência ou insolvência requerida ou decretada, tampouco está em processo de recuperação judicial ou extrajudicial, requerido ou decretado até a data de celebração do presente Termo de Securitização;
(i) o presente Termo de Securitização constitui obrigação legal, válida e vinculativa para a Emissora;
(j) não existem ações judiciais, procedimentos administrativos ou arbitrais que possam afetar negativamente o cumprimento das obrigações da Emissora;
(k) é a única e legítima titular dos Créditos Imobiliários;
(l) os Créditos Imobiliários estão livres e desembaraçados de quaisquer Ônus;
(m) cumpre (i) a legislação ambiental em vigor, inclusive, mas não se limitado à legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas; e (ii) as disposições das Leis Anticorrupção;
(n) está em dia com o pagamento das obrigações impostas por lei;
(o) não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos, processos judiciais e/ou arbitrais, de qualquer natureza, contra o Cedente e/ou a Emissora, que afetem ou possam vir a afetar os Créditos Imobiliários ou, ainda que indiretamente, este Termo de Securitização;
(p) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições.
8.1.1. A Emissora se compromete a notificar os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário caso tome ciência de que quaisquer das declarações aqui prestadas tenham se tornado total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de ciência.
8.2. Obrigações da Emissora: Sem prejuízo das demais obrigações previstas na regulamentação e legislação aplicáveis, a Emissora se obriga a:
(a) administrar o Patrimônio Separado, mantendo registro contábil;
(b) Informar aos Titulares dos CRI todos os fatos relevantes;
(c) fornecer ao Agente Fiduciário os documentos por ele solicitados bem como aqueles exigidos pela legislação e regulamentação aplicáveis;
(d) elaborar, publicar e submeter, nas formas da legislação e da regulamentação aplicáveis, as suas demonstrações contábeis e as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, bem como as enviar ao Agente Fiduciário em até 3 (três) meses após o término do exercício social;
(e) disponibilizar ao Agente Fiduciário em até 90 (noventa) dias a contar da data de
encerramento do exercício social ou dentro de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da respectiva data de publicação, o que ocorrer primeiro, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e contábeis, auditados, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, à CVM;
(f) submeter, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, suas demonstrações contábeis, bem como as demonstrações financeiras relativas ao Patrimônio Separado;
(g) cooperar com o Agente Fiduciário e fornecer os documentos de sua competência e informações por ele solicitados para fins de cumprimento de seus deveres e atribuições, nas formas da legislação e da regulamentação aplicáveis e de acordo com as obrigações constantes neste Termo de Securitização;
(h) manter o seu registro perante a CVM atualizado;
(i) cumprir as normas e condutas aplicáveis à Oferta, nos termos da Resolução CVM 160 e da Resolução CVM 60;
(j) não realizar negócios e/ou operações: (a) alheios ao objeto social definido no estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstos no estatuto; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com estrita observância dos procedimentos estabelecidos no seu estatuto social;
(k) não praticar qualquer ato em desacordo com o seu estatuto social;
(l) comunicar ao Agente Fiduciário eventual ocorrência de qualquer evento de liquidação do Patrimônio Separado;
(m) pagar eventuais multas cominatórias impostas pela CVM;
(n) cumprir as leis, os regulamentos, as normas administrativas e as determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à conduta de seus negócios;
(o) calcular, diariamente, a Remuneração;
(p) cumprir com todas as obrigações e vedações aplicáveis à Emissão;
(q) exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação aos Titulares dos CRI;
(r) evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com os Titulares dos CRI;
(s) cumprir fielmente, naquilo que lhe couber, as obrigações previstas nos Documentos da Operação;
(t) envidar os melhores esforços para manter atualizada, em perfeita ordem e à disposição dos investidores, na forma e nos prazos estabelecidos nos respectivos Documentos da Operação, em suas regras internas e na legislação e regulamentação aplicáveis, toda a documentação relativa às suas emissões;
(u) informar à CVM sempre que verifique, no exercício das suas atribuições, a ocorrência ou indícios de violação da legislação que incumbe à CVM fiscalizar, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados da ocorrência ou da sua identificação pela Emissora, conforme aplicável;
(v) envidar os melhores esforços para zelar pela existência e pela integridade dos ativos e instrumentos que compõem o Patrimônio Separado, inclusive quando custodiados, depositados ou registrados em terceiros;
(w) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados que não sejam entes regulados pela CVM;
(x) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;
(y) indenizar os Titulares de CRI em razão de prejuízos que causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado, conforme venha a ser determinado em decisão transitada em julgado;
(z) fornecer aos Titulares de CRI, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, informações relativas aos Créditos Imobiliários;
(aa) observar a regra de rodízio dos seus auditores independentes, assim como para auditores independentes do Patrimônio Separado, conforme disposto na regulamentação específica, sendo certo que não aplicar-se-á, para o Patrimônio Separado, a extensão de prazo referente ao referido rodízio derivado da implantação de comitê de auditoria, nos termos do parágrafo 3º do artigo 35 da Resolução CVM 30; e
(bb) cumprir e fazer cumprir todas as disposições do presente Termo de Securitização.
8.3. Relatório Mensal: A Emissora deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, com cópia para o Agente Fiduciário, informes mensais dos CRI, nos termos do Suplemento E à Resolução CVM 60, em até 30 (trinta) dias contados do encerramento do mês a que se referirem.
8.3.1. A Emissora se obriga a cuidar para que as operações que venha a praticar no ambiente da B3 sejam sempre amparadas pelas normas e regulamentação aplicáveis, bem como com observância à legislação geral aplicável à matéria.
8.3.2. A Emissora se obriga desde já a informar e enviar o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do referido relatório, qual seja, o dia 30 de março de cada ano. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social. Os referidos documentos deverão ser acompanhados de declaração assinada pelo(s) diretor(es) da Emissora atestando (a) que permanecem válidas as disposições contidas nos Documentos da Operação; e (b) a inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Titulares dos CRI e o Agente Fiduciário.
8.4. Responsabilidade da Emissora pelas Informações Prestadas: A Emissora se responsabiliza pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações e declarações prestadas, a qualquer tempo, ao Agente Fiduciário e aos Titulares dos CRI, ressaltando que analisou diligentemente os Documentos da Operação, para verificação de sua legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos Titulares dos CRI e ao Agente Xxxxxxxxxx, declarando que estes se encontram na estrita e fiel forma e substância descritas pela Emissora neste Termo de Securitização.
8.4.1. A Emissora declara, sob as penas da lei, que verificou a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além da suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações por ela prestadas nos Documentos da Operação.
9. AGENTE FIDUCIÁRIO E OUTROS PRESTADORES DE SERVIÇOS
9.1. Nomeação: A Emissora, neste ato, nomeia o Agente Xxxxxxxxxx, que formalmente aceita a sua nomeação, para desempenhar os deveres e atribuições que lhe competem, sendo-lhe devida uma remuneração nos termos da lei e deste Termo de Securitização.
9.2. Declarações do Agente Fiduciário: Atuando como representante dos Titulares dos CRI, o Agente Fiduciário declara:
(a) aceitar integralmente as condições previstas neste Termo de Securitização, em todas as suas cláusulas e condições;
(b) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;
(c) sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal para o exercício da função que lhe é atribuída, conforme o parágrafo 3º do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações e o artigo 11 da Resolução CVM 17;
(d) estar devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(e) que verificou a legalidade e a ausência de vícios na operação, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora neste Termo de Securitização; e
(f) que nesta data atua em outras emissões de títulos e valores mobiliários da Emissora, as quais se encontram descritas e caracterizadas no Anexo I deste Termo de Securitização.
9.3. Vigência da Prestação dos Serviços do Agente Fiduciário: As obrigações do Agente Fiduciário previstas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação perdurarão até a integral quitação dos CRI, observados os termos e condições previstos neste Termo de Securitização.
9.4. Deveres e Obrigações do Agente Fiduciário: Sem prejuízo dos demais deveres previstos na legislação e regulamentações aplicáveis, incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado:
(a) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares dos CRI;
(b) proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;
(c) renunciar à função, na hipótese da superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia prevista no artigo 7º da Resolução CVM 17 para deliberar sobre sua substituição;
(d) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;
(e) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas aos Créditos Imobiliários e às Garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu nenhum procedimento de verificação ou auditoria independente quanto a veracidade das informações ora apresentadas, excetuando quanto a diligência nas informações prestadas pela Emissora, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
(f) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os Titulares dos CRI, no relatório anual de que trata o artigo 15 da Resolução CVM 17, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
(g) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela companhia sobre o assunto;
(h) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições dos CRI;
(i) verificar a regularidade da constituição das Garantias, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições estabelecidas neste Termo de Securitização;
(j) examinar proposta de substituição de bens dados em garantia, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;
(k) intimar, conforme o caso, o Cedente a reforçar a garantia dada, conforme aplicável, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;
(l) solicitar, quando comprovadamente necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe o bem dado em garantia ou o domicílio ou a sede do Cedente, conforme o caso;
(m) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora e/ou do Patrimônio Separado;
(n) convocar, quando necessário, a assembleia dos Titulares dos CRI, na forma do artigo
10 da Resolução CVM 17;
(o) comparecer à Assembleia de Titulares de CRI a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;
(p) manter atualizada a relação dos Titulares dos CRI e de seus endereços, inclusive, mediante gestões junto à Xxxxxxxx;
(q) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes neste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer; e
(r) comunicar aos Titulares dos CRI qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas às Garantias e às cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares dos CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares dos CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no artigo 16, inciso II da Resolução CVM 17.
9.4.1. Não obstante o disposto na Cláusula 9.4 acima, o Agente Fiduciário se compromete, ao longo da vigência dos CRI, a desempenhar as funções previstas no artigo 11 da Resolução CVM 17, sem prejuízo do cumprimento de outras obrigações previstas nos Documentos da Operação, adotando boas práticas e procedimentos para o cumprimento do seu dever de diligência, não se limitando aos documentos fornecidos pela Emissora e declarações apresentadas, devendo buscar outros documentos que possam comprovar a completude, ausência de falhas e/ou defeitos das informações apresentadas nos Documentos da Operação, conforme aplicável, conforme orientações da CVM em vigor.
9.4.2. Nos termos do parágrafo 4º do artigo 33 da Resolução CVM 60, é vedado ao Agente Fiduciário ou partes a ele relacionadas prestar quaisquer outros serviços para a Emissão além dos dispostos neste Termo de Securitização, devendo a sua participação estar limitada às atividades diretamente relacionadas à sua função.
9.5. Substituição do Agente Fiduciário: Na hipótese de impedimento, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial do Agente Fiduciário, este deve ser substituído no prazo de até 30 (trinta) dias, mediante deliberação da Assembleia de Titulares de CRI.
9.5.1. A Assembleia de Titulares de CRI destinada à escolha do novo agente fiduciário deve ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, podendo também ser convocada pela Securitizadora ou por Titulares dos CRI que representem, pelo menos, 5% (cinco por cento) dos CRI em Circulação.
9.5.2. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da Assembleia de Titulares de CRI para a escolha de novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório.
9.6. Hipóteses de Destituição do Agente Fiduciário: Os Titulares dos CRI podem substituir o Agente Fiduciário e indicar seu eventual substituto a qualquer tempo após o encerramento da distribuição pública, em Assembleia de Titulares de CRI especialmente convocada para esse fim. Aplica-se à Assembleia de Titulares de CRI referida nesta Cláusula o disposto na Cláusula 9.5.1 acima. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados da celebração do aditamento deste Termo de Securitização. Juntamente com a comunicação, devem ser encaminhadas à CVM a declaração e as demais informações exigidas no caput e parágrafo 1º do artigo 5º da Resolução CVM 17.
9.7. Novo Agente Fiduciário: O agente fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação e regulação aplicável e deste Termo de Securitização.
9.8. Aditamento a este Termo de Securitização: A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento a este Termo de Securitização.
9.9. Responsabilidade: O Agente Fiduciário responderá pelos prejuízos que eventualmente causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou por administração temerária, nos termos do parágrafo 2º do artigo 29 da Lei 14.430.
9.10. Remuneração do Agente Fiduciário: A remuneração do Agente Fiduciário está descrita no Anexo III ao presente Termo de Securitização.
9.10.1. Adicionalmente, o Cedente e/ou a Emissora anteciparão ao Agente Fiduciário todas as despesas necessárias para prestar os serviços descritos neste instrumento, proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pelo Cedente, os investidores deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora ou pelo Cedente. As despesas a serem antecipadas deverão ser previamente aprovadas pelos investidores e pelo Cedente. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (i) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; (iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Emissora para cumprimento das suas obrigações; (vi) revalidação de laudos de
avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM/SRE 01/21; (vii) gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emissora e/ou do Cedente, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos investidores (viii) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos investidores bem como sua remuneração; (ix) custos e despesas relacionados à B3.
9.10.2. Caso seja necessário o ressarcimento de despesas ao Agente Xxxxxxxxxx, este deverá ser efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e/ou ao Cedente e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.
9.10.3. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos investidores que não tenha sido saldado na forma prevista nas cláusulas acima será acrescido à dívida do Cedente, tendo preferência na ordem de pagamento.
9.10.4. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora, pelo Cedente ou pelos investidores, conforme o caso.
9.11. Fraude ou Adulteração: Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será, ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá- los, nos termos da legislação aplicável.
9.12. Prévia Deliberação: Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Titulares dos CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização, somente serão válidos quando previamente assim deliberado em Assembleia de Titulares de CRI.
9.13. Contratação de Banco Liquidante e Escriturador: A Emissora se obriga a manter contratada, às expensas do Fundo de Despesas, durante a vigência deste Termo de Securitização, instituição financeira habilitada para a prestação do serviço de banco liquidante e escriturador na hipótese da extinção do contrato vigente para tais serviços.
9.13.1. O Banco Liquidante e o Escriturador poderão ser substituídos a critério da Emissora, sendo que, nessa hipótese, o presente Termo de Securitização deverá ser objeto de aditamento, sem
necessidade de convocação de Assembleia de Titulares de CRI.
9.14. Contratação de Auditor Independente do Patrimônio Separado: A Emissora se obriga a manter contratado, às expensas do Fundo de Despesas, durante a vigência deste Termo de Securitização, o Auditor Independente do Patrimônio Separado para auditar as contas do Patrimônio Separado.
9.14.1. O Auditor Independente do Patrimônio Separado poderá ser substituído a critério da Emissora, observada, ainda, a regra de rodízio de auditores independentes do Patrimônio Separado, conforme disposto na regulamentação específica, sendo certo que não se aplicará, para o Patrimônio Separado, a extensão de prazo referente ao referido rodízio derivado da implantação de comitê de auditoria, nos termos do parágrafo 3º do artigo 35 da Resolução CVM 30, sendo que, nessa hipótese, não haverá necessidade de aditar o presente Termo de Securitização.
9.15. Contratação da Instituição Custodiante: A Emissora se obriga a manter contratada, às expensas do Fundo de Despesas, durante a vigência deste Termo de Securitização, a Instituição Custodiante para custódia dos documentos listados na Cláusula 2.3.1.
9.15.1. A Instituição Custodiante poderá ser substituída a critério da Emissora, sendo que, nessa hipótese, o presente Termo de Securitização deverá ser objeto de aditamento.
10. ASSEMBLEIA DE TITULARES DE CRI
10.1. Assembleia de Titulares de CRI: As Assembleias de Titulares de CRI que tiverem por objeto deliberar sobre matérias de interesse dos Titulares dos CRI, incluindo as matérias previstas no artigo 25 da Resolução CVM 60, ou que afetem, direta ou indiretamente, os direitos dos Titulares dos CRI serão convocadas e as matérias discutidas nessas assembleias serão deliberadas pelos Titulares dos CRI, de acordo com os termos abaixo:
10.2. Realização das Assembleias de Titulares de CRI: Os Titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRI, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI. Aplicar-se-á à Assembleia de Titulares de CRI, no que couber, o disposto na Lei 14.430, bem como o disposto na Lei das Sociedades por Ações a respeito das assembleias gerais de acionistas.
10.2.1. Eventuais alterações ao presente Termo de Securitização deverão ser comunicadas aos Titulares dos CRI no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis da data em que tiverem sido implementadas, nos termos do §4º do art. 25 da Resolução CVM 60.
10.3. São competências exclusivas da Assembleia de Titulares de CRI deliberar sobre os temas abaixo, sem prejuízo de outros eventualmente descritos neste Termo de Securitização:
(ii) alterações no Termo de Securitização, exceto nas exceções previstas abaixo e na Cláusula 10.14 deste Termo de Securitização;
(iii) destituição ou substituição da Emissora na administração do Patrimônio Separado;
(iv) alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia de Titulares de CRI;
(v) substituição do Agente Fiduciário; e
(a) a realização de aporte de capital por parte dos investidores;
(b) a dação em pagamento aos investidores dos valores integrantes do Patrimônio Separado;
(c) o leilão dos ativos componentes do Patrimônio Separado; ou
(d) a transferência da administração do Patrimônio Separado para outra companhia securitizadora ou para o Agente Fiduciário, se for o caso.
10.4. Competência para Convocação: A Assembleia de Titulares de CRI pode ser convocada por iniciativa da própria Emissora, do Agente Fiduciário, ou mediante solicitação de investidores que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) dos CRI.
10.4.1. A convocação deve ser dirigida à Emissora, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, convocar a Assembleia de Titulares de CRI às expensas dos requerentes, salvo de a Assembleia de Titulares de CRI assim convocada deliberar em contrário.
10.5. Forma de Convocação: As publicações de editais de convocação das Assembleias de Titulares de CRI serão encaminhadas, pela Securitizadora, a cada Titular de CRI e/ou aos custodiantes dos
10.5.1. A convocação da Assembleia de Titulares de CRI deve ser feita com 20 (vinte) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.
10.5.2. Da convocação da Assembleia de Titulares de CRI deve constar, no mínimo: (i) dia, hora e local em que será realizada a assembleia, sem prejuízo da possibilidade de a assembleia ser realizada parcial ou exclusivamente de modo digital; (ii) ordem do dia contendo todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e (iii) indicação da página na rede mundial de computadores em que o investidor pode acessar os documentos pertinentes à ordem do dia que sejam necessários para debate e deliberação da Assembleia de Titulares de CRI.
10.5.3. Caso os Titulares dos CRI possam participar da Assembleia de Titulares de CRI à distância, por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos sobre como os Titulares dos CRI podem participar e votar à distância na assembleia, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos Titulares dos CRI, assim como se a Assembleia de Titulares de CRI será realizada parcial ou exclusivamente de modo digital.
10.5.4. As informações requeridas na Cláusula 10.5.3 acima podem ser divulgadas de forma resumida, com indicação do endereço na rede mundial de computadores no qual a informação completa estiver disponível a todos os investidores.
10.5.5. A Assembleia de Titulares de CRI se instala com qualquer número de investidores, sendo certo que, na hipótese de não instalação da Assembleia de Titulares de CRI em primeira convocação, deverá ocorrer nova convocação nos termos da Cláusula 10.5 acima. A referida Assembleia de Titulares de CRI não poderá ser realizada em segunda convocação em prazo inferior a 8 (oito) dias contados da data em que foi divulgada a segunda convocação.
10.5.6. Nos termos do parágrafo único do artigo 28 da Resolução CVM 60, a presença da totalidade dos Titulares dos CRI supre a falta de convocação para fins de instalação da Assembleia de Titulares de CRI.
10.6. Presidência: A presidência da Assembleia de Titulares de CRI caberá à pessoa eleita pelos Titulares dos CRI presentes, ou seu representante, no caso de haver somente pessoas jurídicas, ou ainda a pessoa indicada pela CVM, sendo certo que sob nenhuma hipótese a Emissora, ou qualquer
representante da Emissora, a qualquer título que seja, assumirá a presidência da assembleia.
10.7. Outros Representantes: Sem prejuízo do disposto acima, a Emissora e/ou os Titulares dos CRI poderão convocar representantes do Cedente, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleia de Titulares de CRI, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.
10.8. Representantes do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário deverá comparecer a todas as Assembleias de Titulares de CRI e prestar aos Titulares dos CRI as informações que lhe forem solicitadas.
10.9. Participação em Assembleia de Titulares de CRI: A Assembleia de Titulares de CRI pode ser realizada: (i) de modo exclusivamente digital, caso os Titulares dos CRI somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou (ii) de modo parcialmente digital, caso os Titulares dos CRI possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.
10.9.1. No caso de utilização de meio eletrônico, a Emissora deve adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios igualmente eficazes para assegurar a identificação do investidor.
10.9.2. Os investidores podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Emissora antes do início da Assembleia de Titulares de CRI.
10.10. Deliberações: Para os fins deste Termo de Securitização e exceto se de outra forma previsto no presente instrumento, as deliberações em Assembleia de Titulares de CRI serão tomadas por Titulares dos CRI que representem, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação, em primeira convocação, ou, em segunda convocação, pela maioria simples dos titulares dos CRI em Circulação presentes, desde que estes representem pelo menos 20% (vinte por cento) dos CRI em Circulação.
10.10.1. As deliberações acerca da não liquidação do Patrimônio Separado serão tomadas com a presença de Titulares dos CRI que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação, nos termos do parágrafo 3º do artigo 30 da Lei 14.430.
10.10.2. A cada CRI em Circulação corresponderá um voto, sendo certo que, nos termos do artigo 31 da Resolução CVM 60, somente podem votar na Assembleia de Titulares de CRI os Titulares dos CRI detentores dos CRI na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
10.10.3. Nos termos do artigo 32 da Resolução CVM 60, não podem votar nas Assembleias de Titulares de CRI (i) os prestadores de serviços à presente Emissão, o que inclui a Emissora (“Prestadores de Serviços”), (ii) os sócios, diretores e funcionários dos Prestadores de Serviços, ou
(iii) qualquer Titular dos CRI que tenha interesse conflitante com os interesses do Patrimônio Separado no assunto a deliberar. A vedação não é aplicável caso os únicos Titulares dos CRI sejam as pessoas mencionadas nesta Cláusula ou houver aquiescência expressa da maioria dos Titulares dos CRI em Circulação, manifestada na própria Assembleia de Titulares de CRI, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia de Titulares de CRI em que se dará a permissão de voto.
10.10.4. As deliberações tomadas pelos Titulares dos CRI em Assembleia de Titulares de CRI no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns e as disposições estabelecidos neste Termo de Securitização, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora, bem como vincularão a mesma e obrigarão a todos os Titulares dos CRI, independentemente de terem comparecido à Assembleia de Titulares de CRI ou do voto proferido nas respectivas Assembleias de Titulares de CRI.
10.11. As deliberações em Assembleias de Titulares de CRI que impliquem em alterações: (i) da Remuneração ou da amortização programada dos CRI, ou de suas Datas de Pagamento, bem como dos Encargos Moratórios dos CRI; (ii) da Data de Vencimento dos CRI; (iii) dos Eventos de Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários e/ou os Eventos de Multa Indenizatória; (iv) pagamento de prêmios; e (v) da presente Cláusula 10 dependerão de concordância do Cedente.
10.12. Apuração: Para efeito de cálculo de quaisquer dos quóruns de deliberação da Assembleia de Titulares de CRI, serão excluídos os CRI que a Emissora eventualmente possua em tesouraria; os que sejam de titularidade de empresas ligadas à Emissora, ou de fundos de investimento administrados por empresas ligadas à Emissora, assim entendidas empresas que sejam subsidiárias, coligadas, controladas, direta ou indiretamente, empresas sob controle comum ou qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas ou pessoa que esteja em situação de conflito de interesses ou inadimplentes com suas obrigações.
10.13. Dispensa de Convocação: Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo de Securitização, será considerada regularmente instalada a Assembleia de Titulares de CRI a que comparecerem todos os Titulares dos CRI que tenham direito de voto, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização.
10.14. Dispensa de Assembleia de Titulares de CRI para alteração deste Termo de Securitização: As Partes concordam que o presente Termo de Securitização, assim como os demais documentos da Emissão poderão ser alterados sem a necessidade de qualquer aprovação dos Titulares dos CRI sempre que e somente (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares, inclusive decorrentes de exigências cartorárias devidamente comprovadas, ou, ainda, exigências da CVM, ANBIMA ou B3;
(ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, desde que tais modificações não representem prejuízo aos Titulares de CRI; (iii) alterações a quaisquer Documentos da Operação já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) Documento(s) da Operação; ou ainda (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que tais modificações (a) não representem prejuízo aos Titulares de CRI; (b) não gerem novos custos ou despesas aos Titulares de CRI; e (c) em decorrência dos Eventos Permitidos.
10.14.1. Fica a Emissora obrigada a informar os investidores em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da sua realização a respeito da alteração deste Termo de Securitização, conforme disposto na Cláusula 10.14 acima, indicando as alterações realizadas e as razões para tanto, o que fará mediante a publicação das alterações em seu website.
11. DESPESAS E FUNDO DE DESPESAS
11.1. Despesas da Emissão: As despesas da operação e do Patrimônio Separado, conforme descritas no Anexo III ao presente Termo de Securitização (“Despesas da Operação”), existem única e exclusivamente por ocasião da realização da operação de securitização, para atender às necessidades do Cedente e, portanto, são de responsabilidade do Cedente.
11.2. Pagamento das Despesas da Operação: Sem prejuízo do disposto acima e por solicitação do próprio Cedente:
(a) as despesas iniciais, conforme descritas no Anexo III ao presente Termo de Securitização, serão pagas diretamente pela Securitizadora, por conta e ordem do Cedente, com recursos descontados sobre os primeiros recursos de integralização dos CRI depositados na Conta Centralizadora, nos termos da Cláusula 2.2 do Contrato de Cessão; e
(b) as Despesas da Operação serão pagas diretamente pela Securitizadora, porém: (a) prioritariamente com os recursos do Fundo de Despesas; (b) com o valor remanescente dos Créditos Imobiliários e da Cessão Fiduciária, se aplicável, em cada mês, após o pagamento da parcela mensal dos CRI, caso aplicável; (c) caso a diferença entre o valor dos Créditos Imobiliários e dos recursos oriundos da Cessão Fiduciária depositados na Conta Centralizadora e o valor da parcela dos CRI não seja suficiente para o pagamentos de tais despesas, e não haja recursos suficientes no Fundo de Despesas, deverão ser arcadas diretamente pelo Cedente, ou reembolsadas à Securitizadora pelo Cedente, em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do recebimento de cobrança pela Securitizadora, neste sentido; e (d) caso o Cedente não honre com o pagamento das referidas despesas, com recursos do respectivo Patrimônio Separado; e (e) caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para arcar com
as referidas despesas, a Securitizadora e/ou qualquer prestador de serviços no âmbito da emissão dos CRI, conforme o caso, poderão solicitar aos titulares de CRI que arquem com o referido pagamento mediante aporte de recursos no Patrimônio Separado.
11.3. Responsabilidade dos Titulares dos CRI: Considerando que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei 14.430, caso o Cedente não realize os referidos pagamentos e o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as Despesas da Emissão, tais despesas serão suportadas pelos Titulares dos CRI, na proporção dos CRI detidos por cada um deles, caso não sejam pagas pela parte obrigada por tais pagamentos.
11.3.1. Não obstante, caso seja comprovado que os recursos do Patrimônio Separado foram administrados com negligência, imprudência ou má-fé por parte da Emissora, os Titulares dos CRI poderão buscar a devida reparação de danos.
11.4. Despesas de Responsabilidade dos Titulares dos CRI: Observado o disposto na Cláusula 11.3 acima, são de responsabilidade dos Titulares dos CRI:
(c) tributos diretos e indiretos incidentes sobre o investimento nos CRI que lhe sejam atribuídos como responsável tributário.
11.4.1. No caso de destituição da Emissora nas condições previstas neste Termo de Securitização, os recursos necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Titulares dos CRI deverão ser previamente aprovadas pelos Titulares dos CRI e adiantadas ao Agente Fiduciário, na proporção de CRI detidos por cada um dos Titulares dos CRI, na data da respectiva aprovação.
11.4.2. Em razão do disposto na alínea (b) da Cláusula 11.4 acima, as despesas a serem adiantadas pelos Titulares dos CRI à Emissora, na defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, incluem, exemplificativamente: (a) as despesas com contratação de serviços de auditoria, assessoria legal, fiscal, contábil e de outros especialistas; (b) as custas judiciais, emolumentos e demais taxas, honorários e despesas incorridas em decorrência dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais a serem propostos contra o Cedente ou terceiros, objetivando salvaguardar, cobrar e/ou executar os Créditos Imobiliários; (c) as despesas com viagens e estadias incorridas pelos administradores da Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário, bem como pelos prestadores de serviços eventualmente
contratados, desde que relacionados com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e/ou cobrança dos Créditos Imobiliários; (d) eventuais indenizações, multas, despesas e custas incorridas em decorrência de eventuais condenações (incluindo verbas de sucumbência) em ações judiciais propostas pela Emissora, podendo a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, solicitar garantia prévia dos Titulares dos CRI para cobertura do risco da sucumbência; ou (e) a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, nos termos deste Termo de Securitização, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias.
11.5. Fundo de Despesas: Será retido, pela Securitizadora, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRI, por conta e ordem do Cedente, do pagamento do Valor da Cessão, o montante total de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) para a constituição do fundo de despesas inicial para o pagamento de despesas pela Securitizadora, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRI, no âmbito da operação de securitização, conforme previsão no Termo de Securitização (“Valor do Fundo de Despesas” e “Fundo de Despesas”, respectivamente).
11.5.1. Se eventualmente, os recursos do Fundo de Despesas somar valor inferior a R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) (“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”), a Securitizadora, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRI, deverá encaminhar notificação ao Cedente, acompanhada da comprovação do valor existente no Fundo de Despesas, devendo o Cedente (i) recompor, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do recebimento de notificação, o Fundo de Despesas com o montante necessário para que os recursos existentes no Fundo de Despesas, após a recomposição, seja, no mínimo, igual ao respectivo Valor do Fundo de Despesas, mediante transferência dos valores necessários à sua recomposição diretamente para a respectiva Conta Centralizadora, e, ainda, (ii) encaminhar, na mesma data, extrato de comprovação da referida recomposição à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário. Caso o Cedente não efetue a recomposição do Fundo de Despesas no prazo acima, a Securitizadora estará autorizada a utilizar os recursos do Patrimônio Separado, se suficientes, ou a reter recursos oriundos dos pagamentos referentes à Restituição de Preço, até que seja feita a devida recomposição do Fundo de Despesas, sem prejuízo da caracterização de um Evento de Recompra Compulsória, nos termos da Cláusula 5.1 Contrato de Cessão.
11.5.2. Os recursos da Conta Centralizadora, inclusive o Fundo de Despesas, estão abrangidos pela instituição do regime fiduciário, nos termos deste Termo de Securitização, e integram o Patrimônio Separado dos CRI, sendo certo que deverão ser aplicados pela Securitizadora, na qualidade de securitizadora e administradora da Conta Centralizadora, nos Investimentos Permitidos, não sendo a Securitizadora responsável por qualquer garantia mínima de rentabilidade. Os resultados decorrentes desse investimento integrarão automaticamente o Fundo de Despesas, ressalvados à Securitizadora, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRI, e, portanto, titular da Conta Centralizadora, os benefícios fiscais desses rendimentos.
11.5.3. Caso, após o cumprimento integral das obrigações assumidas pelo Cedente nos Documentos da Operação, ainda existam recursos no Fundo de Despesas, tais recursos deverão ser liberados, líquidos de tributos, pela Securitizadora, na qualidade de securitizadora e administradora da Conta Centralizadora, ao Cedente, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data do cumprimento integral das obrigações assumidas pelo Cedente nos Documentos da Operação.
11.6. Fundo de Reserva. Será retido, pela Securitizadora, por conta e ordem do Cedente, do Valor da Cessão, nos termos da Cláusula 2.2 do Contrato de Cessão, o montante total de R$ 2.374.189,47 (dois milhões, trezentos e setenta e quatro mil, cento e oitenta e nove reais e quarenta e sete centavos), equivalente a 1 (uma) parcela de remuneração dos CRI da 1ª Série, 1 (uma) parcela de remuneração dos CRI da 2ª Série e 1 (uma) parcela de amortização de principal dos CRI da 2ª Série (“Valor Mínimo do Fundo de Reserva"), para a constituição de fundo de reserva (“Fundo de Reserva").
11.6.1. Sempre que o Fundo de Reserva estiver com valor inferior ao Valor Mínimo do Fundo de Reserva, a Securitizadora deverá notificar o Cedente para que esta transfira, em até 3 (três) Dias Úteis a contar do recebimento da notificação, recursos próprios em montante necessário para atingir o Valor Mínimo do Fundo de Reserva para a Conta Centralizadora.
11.6.2. O valor depositado no Fundo de Reserva deverá ser verificado mensalmente pela Securitizadora.
11.6.3. Os recursos da Conta Centralizadora, inclusive o Fundo de Reserva, estão abrangidos pela instituição do regime fiduciário, nos termos deste Termo de Securitização, e integram o Patrimônio Separado dos CRI, sendo certo que deverão ser aplicados pela Securitizadora, na qualidade de securitizadora e administradora da Conta Centralizadora, nos Investimentos Permitidos, não sendo a Securitizadora responsável por qualquer garantia mínima de rentabilidade. Os resultados decorrentes desse investimento integrarão automaticamente o Fundo de Reserva, ressalvados à Securitizadora, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRI, e, portanto, titular da Conta Centralizadora, os benefícios fiscais desses rendimentos.
11.6.4. Caso, após o cumprimento integral das obrigações assumidas pelo Cedente nos Documentos da Operação, ainda existam recursos no Fundo de Reserva, tais recursos deverão ser liberados, líquidos de tributos, pela Securitizadora, na qualidade de securitizadora e administradora da Conta Centralizadora, ao Cedente, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data do cumprimento integral das obrigações assumidas pelo Cedente nos Documentos da Operação.
11.7. Na hipótese de serem necessários recursos adicionais para implementar medidas requeridas para que os Titulares de CRI sejam remunerados e o Patrimônio Separado não possua recursos suficientes em caixa para adotá-las, poderá haver, após deliberação da Assembleia de Titulares de CRI especialmente convocada para tal finalidade, a emissão de nova série de CRI com a finalidade específica de captação dos recursos que sejam necessários à execução das medidas requeridas, nos
termos do parágrafo 4º e seguintes do artigo 35 da Resolução CVM 60. Nesta hipótese, os recursos captados estarão sujeitos ao Regime Fiduciário e devem integrar o Patrimônio Separado, devendo ser utilizados exclusivamente para viabilizar a remuneração dos Titulares de CRI, devendo o presente Termo de Securitização ser aditado de modo a prever a emissão da série adicional, seus termos e condições, e a destinação específica dos recursos captados.
12. ORDEM DE PAGAMENTOS
12.1. Os CRI deverão obedecer à seguinte ordem de prioridade nos pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis, livres de resgates antecipados e amortizações extraordinárias, após o cumprimento do item anterior:
(ii) multas e encargos moratórios, caso existentes;
(iii) recomposição do Fundo de Despesas e do Fundo de Reserva, conforme aplicável;
(iv) Remuneração;
(v) Amortização dos CRI, caso devida nos termos das hipóteses previstas no presente Termo de Securitização; e
(vi) Amortização Extraordinária e/ou Resgate Antecipado dos CRI, nas hipóteses previstas nas Cláusulas 6.2 e 6.3 acima.
12.1.1. Os pagamentos relativos às despesas do Patrimônio Separado não previstas no fluxo da operação serão realizados pela Emissora, com recursos do Patrimônio Separado obedecendo a Prioridade de Pagamentos acima definida, sendo paga junto com as despesas previstas no item (i) acima.
13. COMUNICAÇÕES E PUBLICIDADE
13.1. Comunicações: Todas as comunicações entre as Partes serão consideradas válidas a partir do seu recebimento nos endereços constantes abaixo, ou em outro que as Partes venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Termo de Securitização:
Para a Emissora:
TRUE SECURITIZADORA S.A.
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxxx 00 x 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000 Xxx Xxxxx/XX
At.: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Para o Agente Fiduciário:
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 – 0x Xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000 Xxx Xxxxx/XX
At.: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx / xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação)
13.2. Aviso de Recebimento: As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos – ECT, nos endereços mencionados neste Termo de Securitização ou por comprovante digital, no caso de comunicação via e-mail. Sempre que a comunicação ocorrer por meio eletrônico, a Parte responsável deverá efetuar após a mencionada comunicação eletrônica, o envio da via física da comunicação ao destinatário.
13.3. Plataforma VX Informa: Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste instrumento e nos demais Documentos da Operação referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário ocorrerá exclusivamente através da plataforma VX Informa.
13.4. Divulgação dos Atos e Decisões: Todos os atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Titulares dos CRI deverão ser veiculados na página que contém as informações do Patrimônio Separado na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx). As publicações acima serão realizadas uma única vez. O disposto nesta cláusula não inclui “atos e fatos relevantes”, que deverão ser divulgados na forma prevista na Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada.
13.5. Divulgação dos Atos e Decisões: A convocação da Assembleia de Titulares de CRI deve ser encaminhada pela Emissora a cada investidor e disponibilizada na página que contém as informações do Patrimônio Separado na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), observado o disposto na Cláusula 10.14 acima.
14. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES
14.1. As Informações contidas nesta Cláusula levam em consideração as previsões de legislação e regulamentação aplicáveis na presente data.
14.2. Tributação: Serão de responsabilidade dos Titulares dos CRI todos os tributos diretos e indiretos mencionados abaixo, ressaltando-se que os investidores não devem considerar unicamente as informações contidas a seguir para fins de avaliar o investimento em CRI, devendo consultar seus próprios consultores quanto à tributação específica que sofrerão enquanto titulares de CRI:
(a) Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF
Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos relativos a certificados de recebíveis imobiliários é o mesmo aplicado aos títulos de renda fixa.
Assim, os rendimentos dos certificados dos recebíveis imobiliários serão tributados pelo IRRF às alíquotas de (i) 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) quando os investimentos forem realizados com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias; (ii) 20% (vinte por cento) quando os investimentos forem realizados com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias; (iii) 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) quando os investimentos forem realizados com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um) dias até 720 (setecentos e vinte) dias; e (iv) 15% (quinze por cento) quando os investimentos forem realizados com prazo superior a 721 (setecentos e vinte e um) dias. O prazo de aplicação é contado da data em que os respectivos Titulares de CRI efetuaram o investimento, até a data do resgate (artigo 1º da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004 e artigo 65 da Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995.
Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.
Para as pessoas físicas, desde 1º de janeiro de 2005, os rendimentos gerados por aplicação em CRI estão isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3º, inciso IV da Lei 11.033. De acordo com a posição da Receita Federal, expressa no artigo 55, parágrafo único da Instrução Normativa 1.585, tal isenção abrange, ainda, o ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRI.
Os investidores qualificados como pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável, conforme previsto no artigo 76, inciso II, da Lei 8.981. A retenção do imposto na fonte sobre os rendimentos das entidades
xxxxxx está dispensada desde que as entidades declarem sua condição à fonte pagadora, nos termos do artigo 71 da Lei 8.981.
O IRRF pago por investidores pessoas jurídicas não-financeiras tributadas pelo lucro real, presumido ou arbitrado é considerado antecipação, gerando o direito à compensação com o IRPJ apurado em cada período de apuração. O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$2 40.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano. Já a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não financeiras, corresponde a 9% (nove por cento).
Na hipótese de aplicação financeira em certificados de recebíveis imobiliários realizada por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, entidades de previdência complementar abertas (com recursos não derivados das provisões, reservas técnicas e fundos), sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção na fonte e do pagamento do imposto, de acordo com as leis e normativos aplicáveis em cada caso.
Não obstante a dispensa de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI por essas entidades, em regra, e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), e pela CSLL, à alíquota de (i) 15% (quinze por cento) a partir de 1º de janeiro de 2023. No caso dos bancos de qualquer espécie, a alíquota da CSLL é de 20% (vinte por cento) a partir de 1º de janeiro de 2023. As carteiras de fundos de investimentos, em regra, não estão sujeitas à tributação. Ademais, no caso das instituições financeiras, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI estão potencialmente sujeitos à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro inteiros por cento), respectivamente.
Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplica-se, como regra geral, o mesmo tratamento cabível em relação aos rendimentos e ganhos percebidos pelos residentes no País. Por sua vez, há um regime especial de tributação aplicável aos rendimentos e ganhos auferidos pelos investidores não residentes cujos recursos adentrarem o país de acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional. Nesta hipótese, os rendimentos auferidos por investidores estrangeiros estão sujeitos à incidência do imposto de renda, à alíquota de 15% (quinze por cento), ao passo que os ganhos realizados em ambiente bursátil são isentos de tributação. Tal benefício, contudo, não será aplicável às operações realizadas entre partes vinculadas, ou caso o investidor seja domiciliado em jurisdições com tributação favorecida (“JTF”) ou beneficiário de regime fiscal privilegiado nos termos da legislação vigente.
De acordo com a posição da RFB, expressa no artigo 85, parágrafo 4º da IN RFB nº 1.585/15, os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas residentes ou domiciliados no exterior que
invistam em CRI, no país, de acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional, inclusive as pessoas físicas residentes em JTF, estão atualmente isentos de IRRF.
Ganhos de capital auferidos na alienação de CRI em ambiente de bolsa de valores, balcão organizado ou assemelhados por investidores residentes no exterior, cujo investimento seja realizado em acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional e que não estejam localizados em JTF, regra geral, são isentos de tributação.
Investidores que sejam residentes em JTF estão sujeitos à tributação conforme alíquotas regressivas aplicadas em função do prazo do investimento gerador dos rendimentos tributáveis: (i) até 180 (cento e oitenta) dias: alíquota de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento); (ii) de 181 (cento e oitenta e um) a 360 (trezentos e sessenta) dias: alíquota de 20% (vinte por cento); (iii) de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) e (iv) acima de 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 15% (quinze por cento).
São atualmente consideradas JTF aquelas que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota inferior a 20% (vinte por cento) ou cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, ou à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes. Destaque-se, ainda, que a Portaria MF nº 488, de 28 de novembro de 2014, reduziu de 20% (vinte por cento) para 17% (dezessete por cento) a alíquota máxima para fins de classificação de determinada jurisdição como JTF, desde que referida jurisdição esteja alinhada com os padrões internacionais de transparência fiscal, nos termos definidos pela Receita Federal do Brasil na Instrução Normativa RFB nº 1.530, de 19 de dezembro de 2014 e mediante requerimento da jurisdição interessada. De todo modo, a despeito do conceito legal e das alterações trazidas pela Portaria MF nº 488, no entender das autoridades fiscais, são atualmente consideradas JTF as jurisdições listadas no artigo 1º da IN RFB n 1.037.
(b) IOF
Ainda, com relação aos investidores não-residentes, o Regulamento do IOF determina que o ingresso de recursos estrangeiros para aplicação nos mercados financeiro e de capitais, na forma regulamentada pelo Conselho Monetário Nacional a alíquota do IOF/Câmbio será igual a 0% (zero por cento). Xxxxxxxxx, contudo, por se tratar de imposto que exerce importante papel extrafiscal, as alíquotas poderão ser alteradas de forma automática via Decreto do Poder Executivo até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).
As operações com CRI estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme Decreto 6.306 e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a operações ocorridas após este eventual aumento.
(c) Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e para o Financiamento da Seguridade Social-COFINS
Para os fatos geradores ocorridos a partir de 1º de julho de 2015, os rendimentos decorrentes do investimento em CRI auferidos por pessoas jurídicas tributadas de acordo com a sistemática não- cumulativa do Programa de Integração Social (PIS) e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS), estão sujeitos à incidência dessas contribuições às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente.
Regra geral, os investidores pessoas jurídicas sujeitos ao regime cumulativo não estão sujeitos à contribuição ao PIS e à COFINS.
É importante ressalvar que no caso das pessoas jurídicas que tenham como atividade principal a exploração de operações financeiras, como, por exemplo, as instituições financeiras e entidades assemelhadas, a remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários pode ser considerada, pela Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, como receita operacional dessas pessoas jurídicas, estando, portanto, sujeita à tributação pela contribuição ao PIS e pela COFINS, na forma da legislação aplicável à pessoa jurídica que a auferir, às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente.
15. DISPOSIÇÕES GERAIS
15.1. Informações: Sempre que solicitada pelos Titulares dos CRI, a Emissora dar-lhes-á acesso aos relatórios de gestão dos Créditos Imobiliários vinculados por meio deste Termo de Securitização.
15.2. Divisibilidade: Na hipótese de qualquer disposição deste Termo de Securitização ser julgada ilegal, ineficaz ou inválida, prevalecerão as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza efeitos semelhantes.
15.3. Ausência de Vícios: A Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx declaram, sob as penas da lei, que verificaram a legalidade e ausência de vícios da presente operação de securitização, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas neste Termo de Securitização.
15.4. Anticorrupção: Cada uma das Partes declara, individualmente e sem solidariedade entre si, que em relação ao objeto deste instrumento:
(i) observa e cumpre rigorosamente as Leis Anticorrupção;
(ii) nunca se envolveu e não está envolvido, diretamente, por seus administradores, diretores, sócios ou por suas controladas, em qualquer atividade ou prática que constitua uma infração aos termos das Leis Anticorrupção, declarando, ainda, desconhecer a existência de qualquer investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionados a práticas contrárias às Leis Anticorrupção;
(iii) no seu melhor conhecimento, nunca esteve e não se encontra diretamente, (a) sob investigação, em virtude de denúncias de suborno e/ou corrupção; (b) no curso de um processo judicial e/ou administrativo ou foi condenado ou indiciado sob a acusação de corrupção ou suborno; (c) condenado por promover práticas de terrorismo e/ou lavagem de dinheiro; (d) sob sanções econômicas e de negócios por qualquer autoridade governamental, sob acusação de corrupção ou suborno; e (e) banido ou impedido, de acordo com qualquer lei que seja imposta ou fiscalizada por qualquer autoridade governamental, em razão de condenação de corrupção ou suborno;
(iv) não ofereceu, prometeu, pagou ou autorizou, direta ou indiretamente, o pagamento em dinheiro, em dar presentes ou qualquer coisa de valor a qualquer pessoa ou entidade, pública ou privada, com o objetivo de ser beneficiado ilicitamente ou de beneficiar os seus negócios;
(v) nunca recebeu, transferiu, manteve, usou ou escondeu, direta ou indiretamente, recursos decorrentes de qualquer atividade ilícita; e
(vi) (a) não financia, custeia, patrocina ou de qualquer modo subvenciona a prática dos atos ilícitos previstos nas Leis Anticorrupção, antilavagem e/ou organizações antissociais e crime organizado; (b) não promete, oferece ou dá, direta ou indiretamente, qualquer item de valor a agente público ou a terceiros para obter ou manter negócios ou para obter qualquer vantagem imprópria;
(c) não aceita ou se compromete a aceitar de quem quer que seja, tanto por conta própria quanto por meio de outrem, qualquer pagamento, doação, compensação, vantagens financeiras ou não financeiras ou benefícios de qualquer espécie, direta ou indiretamente relacionados ao objeto do presente contrato, que constituam prática ilegal, que atente aos bons costumes, ética, moral e de corrupção sob as leis dos países sede, e onde haja filiais, dos
contratantes, devendo garantir, ainda, que seus prepostos e colaboradores ajam da mesma forma e (d) em todas as suas atividades relacionadas a este instrumento, cumprirá, a todo tempo, com todos os regulamentos e legislação anticorrupção e antilavagem aplicáveis.
15.5. Assinatura Digital: Para todos os fins e efeitos de direito, as Partes reconhecem e concordam que suas assinaturas no presente instrumento poderão ser realizadas por meio eletrônico, assim como as assinaturas das testemunhas, constituindo meio idôneo e possuindo a mesma validade e exequibilidade que as assinaturas manuscritas apostas em documento físico. Ainda, nos termos do artigo 10, parágrafo 2º da Medida Provisória nº 2.200-2/01, as Partes expressamente concordam em utilizar e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação de anuência aos termos ora acordados em formato eletrônico, desde que utilizem certificado digital emitido no padrão ICP - Brasil.
16. RISCOS
16.1. Riscos: O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelo potencial investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Emissora, quanto ao Cedente e aos próprios CRI, objeto desta Emissão. O potencial investidor deve ler cuidadosamente todas as informações descritas neste Termo de Securitização, bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessários antes de tomar uma decisão de investimento. Os fatores de risco relacionados aos CRI, à Emissora e à estrutura jurídica da Emissão estão descritos no Anexo IV deste Termo de Securitização.
17. LEI APLICÁVEL E FORO
17.1. Melhores Esforços: A Emissora e o Agente Fiduciário se comprometem a empregar seus melhores esforços para resolver quaisquer conflitos que decorram do presente Termo de Securitização.
17.2. Lei Aplicável: Os termos e condições deste instrumento devem ser interpretados de acordo com a legislação vigente na República Federativa do Brasil.
17.3. Foro: Fica eleito o foro central da comarca da cidade de São Paulo, estado de São Paulo, como o único competente para conhecer qualquer assunto ligado diretamente a este Termo de Securitização, havendo formal e expressa renúncia das Partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser.
(O restante da página foi deixado intencionalmente em branco.)
(Página de assinaturas 1/2 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 176ª (Centésima, Septuagésima Sexta) Emissão, em 2 (Duas) Séries, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários Cedidos pelo XP Log Fundo de Investimento Imobiliário – FII)
TRUE SECURITIZADORA S.A.
Emissora
Nome: Cargo:
Nome:
Cargo:
(Página de assinaturas 2/2 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 176ª (Centésima, Septuagésima Sexta) Emissão, em 2 (Duas) Séries, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários Cedidos pelo XP Log Fundo de Investimento Imobiliário – FII)
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Agente Fiduciário
Nome: Cargo:
Nome:
Cargo:
TESTEMUNHAS:
Nome: CPF:
Nome:
CPF:
ANEXO I – CARACTERÍSTICAS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DOS IMÓVEIS LASTRO
Razão Social do Locatário | CNPJ | Instrumento Contratual e Data de Celebração | Unidades | Matrículas | Início Vigência | Final Vigência | Aluguel Mensal | Índice Reajuste | Possui Habite-se? | Regime de Incorp. Imobiliária? | |
AMARA NET ZERO | Contrato de Locação de | Sim, CONFORME AVERBAÇÕES NºS 4, 5, 6 E 7 DA MATRÍCULA Nº 171.139. | |||||||||
BRASIL LTDA. (LOCAÇÃO | Imóvel Urbano para Fins | Galpão 500, | 178.408 DO | ||||||||
1 | CEDIDA PELA ECORI ENERGIA SOLAR LTDA. PARA A AMARA NET ZERO | 13.329.758/0001- 10 | Não Residenciais CELEBRADO EM 28/02/2023, ADITADO | INTEGRANTE DO CONDOMÍNIO “XP LOG WT | 2º OFÍCIO DO Registro de Imóveis de | 01/3/23 | 28/2/28 | R$ 193.584,00, CONFORME 2º ADITAMENTO | IGP-M/FGV | Sim. | |
BRASIL LTDA., CONFORME | EM 03/04/2023 E EM | Cajamar” | Jundiaí/SP | ||||||||
2º ADITAMENTO) | 22/05/2023. | ||||||||||
2 | VIP BRASIL SERVIÇOS TERCEIRIZADOS LTDA. | 43.797.038/0001- 40 | Contrato de Locação de Imóvel Urbano para Fins Não Residenciais CELEBRADO EM 21/09/2022. | Módulos 2 e 3 do Galpão 200 INTEGRANTE DO Condomínio “XP LOG WT Cajamar | 178.405 DO 2º OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS DE JUNDIAÍ/SP | 22/9/22 | 21/9/25 | R$ 547.238,00, SENDO R$ 279.795,20 REFERENTE AO Módulo 2 e R$ 267.442,80 referente ao Módulo 3, conforme Contrato de Locação | IPCA/IBGE | Sim, CONFORME AVERBAÇÕES NºS 4, 5, 6 E 7 DA MATRÍCULA Nº 171.139. | Sim. |
3 | MOBLY COMÉRCIO VAREJISTA LTDA. | 31.553.627/0001- 01 | Contrato de Locação de Imóvel Urbano para Fins Não Residenciais CELEBRADO EM 30/06/2021, ADITADO EM 19/01/2022. | Galpões 300 e 400 integrante do Condomínio “XP LOG WT Cajamar | 178.406 E 178.407, RESPECTIVAMEN TE, DO 2º OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS DE Jundiaí/SP | 01/7/21 | 30/6/28 | R$ 1.420.938,01, SENDO (I) R$ 1.194.822,49 RELATIVOS AO G300 E (II) R$ 226.115,52 RELATIVOS AO G400, CONFORME 1º ADITAMENTO | IPCA/IBGE | Sim, CONFORME AVERBAÇÕES NºS 4, 5, 6 E 7 DA MATRÍCULA Nº 171.139. | Sim. |
GALPÃO 500 – R$ 193.584,00, | |||||||||||
conforme Contrato de Locação | |||||||||||
Módulos 2 e 3 do Galpão 200 – | |||||||||||
178.405, | R$ 547.238,00, CONFORME | ||||||||||
4 | SF 2023 LTDA. | 49.943.751/0001- 30 | Contrato de Locação de Bens Imóveis para Fins Não Residenciais com Condição Suspensiva e Outras Avenças | Galpões 500, 300 e 400 e Módulos 1, 2 e 3 do Galpão 200 | 178.406, 178.407 E 178.408, TODAS DO 2º OFÍCIO DO REGISTRO DE Imóveis de | 15/6/23 | 25/6/35 | Contrato de Locação GALPÕES 300 E 400 - R$ 1.420.938,01, SENDO (I) R$ 1.194.822,49 RELATIVOS AO G300 E (II) R$ 226.115,52 RELATIVOS AO G400, CONFORME Contrato de Locação | IPCA/IBGE | Sim, CONFORME AVERBAÇÕES NºS 4, 5, 6 E 7 DA MATRÍCULA Nº 171.139. | Sim |
Jundiaí/SP | Módulo 1 do Galpão 200 – R$ | ||||||||||
108.661,78, OBSERVADO O | |||||||||||
disposto no Contrato de Locação | |||||||||||
Complementar |
XXXXX XX – CRONOGRAMA DE PAGAMENTO DE JUROS E PRINCIPAL
Tabela 1 – Cronograma de pagamento de juros e principal relativo aos CRI da 1ª Série
CRI 1ª Série | |||||
Nº de ordem | Data de Pagamento (CRI) | Juros | Amortização | Incorpora Juros | Taxa de Amortização ("Tai") |
0 | |||||
1 | 25/07/23 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
2 | 25/08/23 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
3 | 25/09/23 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
4 | 25/10/23 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
5 | 27/11/23 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
6 | 26/12/23 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
7 | 25/01/24 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
8 | 26/02/24 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
9 | 25/03/24 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
10 | 25/04/24 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
11 | 27/05/24 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
12 | 25/06/24 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
13 | 25/07/24 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
14 | 26/08/24 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
15 | 25/09/24 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
16 | 25/10/24 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
17 | 25/11/24 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
18 | 26/12/24 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
19 | 27/01/25 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
20 | 25/02/25 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
21 | 25/03/25 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
22 | 25/04/25 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
23 | 26/05/25 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
24 | 25/06/25 | Sim | Sim | Não | 100,0000% |
Tabela 2 – Cronograma de pagamento de juros e principal relativo aos CRI da 2ª Série
CRI 2ª Série | |||||
Nº de ordem | Data de Pagamento (CRI) | Juros | Amortização | Incorpora Juros | Taxa de Amortização ("Tai") |
0 | |||||
1 | 25/07/23 | Não | Não | Sim | 0,0000% |
2 | 25/08/23 | Não | Não | Sim | 0,0000% |
3 | 25/09/23 | Não | Não | Sim | 0,0000% |
4 | 25/10/23 | Não | Não | Sim | 0,0000% |
5 | 27/11/23 | Não | Não | Sim | 0,0000% |
6 | 26/12/23 | Não | Não | Sim | 0,0000% |
7 | 25/01/24 | Não | Não | Sim | 0,0000% |
8 | 26/02/24 | Não | Não | Sim | 0,0000% |
9 | 25/03/24 | Não | Não | Sim | 0,0000% |
10 | 25/04/24 | Não | Não | Sim | 0,0000% |
11 | 27/05/24 | Não | Não | Sim | 0,0000% |
12 | 25/06/24 | Não | Não | Sim | 0,0000% |
13 | 25/07/24 | Sim | Sim | Não | 0,7575% |
14 | 26/08/24 | Sim | Sim | Não | 0,7633% |
15 | 25/09/24 | Sim | Sim | Não | 0,7692% |
16 | 25/10/24 | Sim | Sim | Não | 0,7751% |
17 | 25/11/24 | Sim | Sim | Não | 0,7812% |
18 | 26/12/24 | Sim | Sim | Não | 0,7874% |
19 | 27/01/25 | Sim | Sim | Não | 0,7936% |
20 | 25/02/25 | Sim | Sim | Não | 0,8000% |
21 | 25/03/25 | Sim | Sim | Não | 0,8064% |
22 | 25/04/25 | Sim | Sim | Não | 0,8130% |
23 | 26/05/25 | Sim | Sim | Não | 0,8196% |
24 | 25/06/25 | Sim | Sim | Não | 0,8264% |
25 | 25/07/25 | Sim | Sim | Não | 0,8333% |
26 | 25/08/25 | Sim | Sim | Não | 0,8403% |
27 | 25/09/25 | Sim | Sim | Não | 0,8474% |
28 | 27/10/25 | Sim | Sim | Não | 0,8547% |
29 | 25/11/25 | Sim | Sim | Não | 0,8620% |
30 | 26/12/25 | Sim | Sim | Não | 0,8695% |
31 | 26/01/26 | Sim | Sim | Não | 0,8771% |
32 | 25/02/26 | Sim | Sim | Não | 0,8849% |
33 | 25/03/26 | Sim | Sim | Não | 0,8928% |
34 | 27/04/26 | Sim | Sim | Não | 0,9009% |
35 | 25/05/26 | Sim | Sim | Não | 0,9090% |
36 | 25/06/26 | Sim | Sim | Não | 0,9174% |
37 | 27/07/26 | Sim | Sim | Não | 0,9259% |
38 | 25/08/26 | Sim | Sim | Não | 0,9345% |
39 | 25/09/26 | Sim | Sim | Não | 0,9433% |
40 | 26/10/26 | Sim | Sim | Não | 0,9523% |
41 | 25/11/26 | Sim | Sim | Não | 0,9615% |
42 | 28/12/26 | Sim | Sim | Não | 0,9708% |
43 | 25/01/27 | Sim | Sim | Não | 0,9803% |
44 | 25/02/27 | Sim | Sim | Não | 0,9900% |
45 | 25/03/27 | Sim | Sim | Não | 1,0000% |
46 | 26/04/27 | Sim | Sim | Não | 1,0101% |
47 | 25/05/27 | Sim | Sim | Não | 1,0204% |
48 | 25/06/27 | Sim | Sim | Não | 1,0309% |
49 | 26/07/27 | Sim | Sim | Não | 1,0416% |
50 | 25/08/27 | Sim | Sim | Não | 1,0526% |
51 | 27/09/27 | Sim | Sim | Não | 1,0638% |
52 | 25/10/27 | Sim | Sim | Não | 1,0752% |
53 | 25/11/27 | Sim | Sim | Não | 1,0869% |
54 | 27/12/27 | Sim | Sim | Não | 1,0989% |
55 | 25/01/28 | Sim | Sim | Não | 1,1111% |
56 | 25/02/28 | Sim | Sim | Não | 1,1235% |
57 | 27/03/28 | Sim | Sim | Não | 1,1363% |
58 | 25/04/28 | Sim | Sim | Não | 1,1494% |
59 | 25/05/28 | Sim | Sim | Não | 1,1627% |
60 | 26/06/28 | Sim | Sim | Não | 1,1764% |
61 | 25/07/28 | Sim | Sim | Não | 1,1904% |
62 | 25/08/28 | Sim | Sim | Não | 1,2048% |
63 | 25/09/28 | Sim | Sim | Não | 1,2195% |
64 | 25/10/28 | Sim | Sim | Não | 1,2345% |
65 | 27/11/28 | Sim | Sim | Não | 1,2500% |
66 | 26/12/28 | Sim | Sim | Não | 1,2658% |
67 | 25/01/29 | Sim | Sim | Não | 1,2820% |
68 | 26/02/29 | Sim | Sim | Não | 1,2987% |
69 | 26/03/29 | Sim | Sim | Não | 1,3157% |
70 | 25/04/29 | Sim | Sim | Não | 1,3333% |
71 | 25/05/29 | Sim | Sim | Não | 1,3513% |
72 | 25/06/29 | Sim | Sim | Não | 1,3698% |
73 | 25/07/29 | Sim | Sim | Não | 1,3888% |
74 | 27/08/29 | Sim | Sim | Não | 1,4084% |
75 | 25/09/29 | Sim | Sim | Não | 1,4285% |
76 | 25/10/29 | Sim | Sim | Não | 1,4492% |
77 | 26/11/29 | Sim | Sim | Não | 1,4705% |
78 | 26/12/29 | Sim | Sim | Não | 1,4925% |
79 | 25/01/30 | Sim | Sim | Não | 1,5151% |
80 | 25/02/30 | Sim | Sim | Não | 1,5384% |
81 | 25/03/30 | Sim | Sim | Não | 1,5625% |
82 | 25/04/30 | Sim | Sim | Não | 1,5873% |
83 | 27/05/30 | Sim | Sim | Não | 1,6129% |
84 | 25/06/30 | Sim | Sim | Não | 1,6393% |
85 | 25/07/30 | Sim | Sim | Não | 1,6666% |
86 | 26/08/30 | Sim | Sim | Não | 1,6949% |
87 | 25/09/30 | Sim | Sim | Não | 1,7241% |
88 | 25/10/30 | Sim | Sim | Não | 1,7543% |
89 | 25/11/30 | Sim | Sim | Não | 1,7857% |
90 | 26/12/30 | Sim | Sim | Não | 1,8181% |
91 | 27/01/31 | Sim | Sim | Não | 1,8518% |
92 | 26/02/31 | Sim | Sim | Não | 1,8867% |
93 | 25/03/31 | Sim | Sim | Não | 1,9230% |
94 | 25/04/31 | Sim | Sim | Não | 1,9607% |
95 | 26/05/31 | Sim | Sim | Não | 2,0000% |
96 | 25/06/31 | Sim | Sim | Não | 2,0408% |
97 | 25/07/31 | Sim | Sim | Não | 2,0833% |
98 | 25/08/31 | Sim | Sim | Não | 2,1276% |
99 | 25/09/31 | Sim | Sim | Não | 2,1739% |
100 | 27/10/31 | Sim | Sim | Não | 2,2222% |
101 | 25/11/31 | Sim | Sim | Não | 2,2727% |
102 | 26/12/31 | Sim | Sim | Não | 2,3255% |
103 | 26/01/32 | Sim | Sim | Não | 2,3809% |
104 | 25/02/32 | Sim | Sim | Não | 2,4390% |
105 | 25/03/32 | Sim | Sim | Não | 2,5000% |
106 | 26/04/32 | Sim | Sim | Não | 2,5641% |
107 | 25/05/32 | Sim | Sim | Não | 2,6315% |
108 | 25/06/32 | Sim | Sim | Não | 2,7027% |
109 | 26/07/32 | Sim | Sim | Não | 2,7777% |
110 | 25/08/32 | Sim | Sim | Não | 2,8571% |
111 | 27/09/32 | Sim | Sim | Não | 2,9411% |
112 | 25/10/32 | Sim | Sim | Não | 3,0303% |
113 | 25/11/32 | Sim | Sim | Não | 3,1250% |
114 | 27/12/32 | Sim | Sim | Não | 3,2258% |
115 | 25/01/33 | Sim | Sim | Não | 3,3333% |
116 | 25/02/33 | Sim | Sim | Não | 3,4482% |
117 | 25/03/33 | Sim | Sim | Não | 3,5714% |
118 | 25/04/33 | Sim | Sim | Não | 3,7037% |
119 | 25/05/33 | Sim | Sim | Não | 3,8461% |
120 | 27/06/33 | Sim | Sim | Não | 4,0000% |
121 | 25/07/33 | Sim | Sim | Não | 4,1666% |
122 | 25/08/33 | Sim | Sim | Não | 4,3478% |
123 | 26/09/33 | Sim | Sim | Não | 4,5454% |
124 | 25/10/33 | Sim | Sim | Não | 4,7619% |
125 | 25/11/33 | Sim | Sim | Não | 5,0000% |
126 | 26/12/33 | Sim | Sim | Não | 5,2631% |
127 | 25/01/34 | Sim | Sim | Não | 5,5555% |
128 | 27/02/34 | Sim | Sim | Não | 5,8823% |
129 | 27/03/34 | Sim | Sim | Não | 6,2500% |
130 | 25/04/34 | Sim | Sim | Não | 6,6666% |
131 | 25/05/34 | Sim | Sim | Não | 7,1428% |
132 | 26/06/34 | Sim | Sim | Não | 7,6923% |
133 | 25/07/34 | Sim | Sim | Não | 8,3333% |
134 | 25/08/34 | Sim | Sim | Não | 9,0909% |
135 | 25/09/34 | Sim | Sim | Não | 10,0000% |
136 | 25/10/34 | Sim | Sim | Não | 11,1111% |
137 | 27/11/34 | Sim | Sim | Não | 12,5000% |
138 | 26/12/34 | Sim | Sim | Não | 14,2857% |
139 | 25/01/35 | Sim | Sim | Não | 16,6666% |
140 | 26/02/35 | Sim | Sim | Não | 20,0000% |
141 | 26/03/35 | Sim | Sim | Não | 25,0000% |
142 | 25/04/35 | Sim | Sim | Não | 33,3333% |
143 | 25/05/35 | Sim | Sim | Não | 50,0000% |
144 | 25/06/35 | Sim | Sim | Não | 100,0000% |
ANEXO III – DESPESAS
1. remuneração da Securitizadora, nos seguintes termos:
(a) pela emissão dos CRI, o valor de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais), a ser paga em uma única parcela até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI;
(b) pela administração do Patrimônio Separado, o valor mensal de R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais), devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI, e as demais pagas nas mesmas datas dos meses subsequentes, até o resgate total dos CRI;
(c) pela verificação dos covenants, o valor de R$ 1.000,00 (mil reais) por verificação, exceto pelo Índice Mínimo de Cobertura, pelo LTV (conforme definido no Contrato de Cessão) e pelo LTV Máximo XPLG (conforme definido no Contrato de Cessão), devendo ser paga em cada verificação;
(i) o valor devido no âmbito da alínea (b) acima será atualizado anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou, na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a partir da primeira data de pagamento; e
(ii) os valores devidos no âmbito das alíneas acima serão acrescidos dos seguintes impostos: Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza (“ISS”), Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), Contribuição ao Programa de Integração Social (“PIS”), Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”), Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Securitizadora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.
2. remuneração da Instituição Custodiante, nos seguintes termos:
(a) será devido o pagamento único R$ 10.000,00 (dez mil reais), referente à primeira parcela da remuneração da custódia do lastro a ser pago até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRI;
(b) será devida, pela prestação de serviços de custódia deste instrumento, remuneração anual, no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (a) acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes;
3. remuneração do Agente Fiduciário, nos seguintes termos:
(a) nos termos previstos no Termo de Securitização, serão devidos ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, (i) uma parcela de implantação no valor de R$ 14.000,00 (quatorze mil reais), devida até o 5º (quinto) Dia Útil contado da data de integralização dos CRI; e (ii) parcelas anuais no valor de R$ 14.000,00 (quatorze mil reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (i) acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes;
(b) Caso a operação seja desmontada, o valor da parcela (a) será devido a título de “abort fee” até o 5º (quinto) Dia Útil contado da comunicação do cancelamento da operação.
(c) A parcela (b) citada acima será reajustada anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou, na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí- lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes.
(d) A remuneração recorrente do Agente Fiduciário será devida até a liquidação integral dos CRI ou até o cumprimento de todas as obrigações exigidas ao Agente Fiduciário no âmbito da Emissão. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata temporis ou devolução, mesmo que parcial da remuneração do Agente Fiduciário.
(e) As parcelas citadas nesta Cláusula serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.
(f) Os valores devidos ao Agente Fiduciário poderão ser faturados por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando à Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 17.595.680/0001-36.
(g) Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 10% (dez por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA/IBGE acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.
(h) Adicionalmente, a Securitizadora antecipará ao Agente Fiduciário todas as despesas necessárias para prestar os serviços descritos no Termo de Securitização, proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Securitizadora, os titulares dos CRI deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Xxxxxxxxxx, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ser ressarcidos pela
Securitizadora. As despesas a serem antecipadas deverão ser previamente aprovadas pelos titulares dos CRI e/ou pela Securitizadora, conforme o caso. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (i) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos;
(iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização; (vi) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Securitizadora para cumprimento das suas obrigações; (vii) revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 01/2021 SRE; (viii) gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Securitizadora, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos titulares dos CRI; (ix) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos titulares dos CRI, bem como sua remuneração; e (x) custos e despesas relacionadas à B3/CETIP.
(i) Caso seja necessário o ressarcimento de despesas ao Agente Fiduciário, este deverá ser efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Securitizadora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.
(j) O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos titulares dos CRI que não tenha sido saldado na forma prevista nas Cláusulas acima será acrescido à dívida da Securitizadora, tendo preferência na ordem de pagamento. O Agente Xxxxxxxxxx poderá se utilizar de recursos eventualmente existentes nas contas garantias para saldar as despesas e honorários inadimplentes, devendo realizar a respectiva notificação aos investidores e emissores com antecedência ao que fizer e realizando a respectiva prestação de contas obrigatoriamente.
(k) O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Securitizadora, pelo Cedente ou pelos titulares dos CRI, conforme o caso.
(l) Em caso de inadimplemento ou de reestruturação das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora- homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando: (i) à execução das garantias; (ii) ao comparecimento em reuniões formais ou
conferências telefônicas com a Securitizadora, o Cedente, os titulares dos CRI ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (iii) a análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação, atas de assembleia e/ou quaisquer documentos necessários para formalização das novas condições aprovadas em assembleia ou entre as partes; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Securitizadora do respectivo “Relatório de Horas”.
4. remuneração do Escriturador e Banco Liquidante, nos seguintes termos:
(a) a remuneração do Banco Liquidante e Escriturador dos CRI no montante equivalente a R$ 400,00 (quatrocentos reais) para os CRI da 1ª Série e R$ 280,00 (duzentos e oitenta reais) para os CRI da 2ª Série, em parcelas mensais, devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI, e as demais pagas nas mesmas datas dos anos subsequentes, até o resgate total dos CRI. As parcelas serão corrigidas anualmente a partir da data do primeiro pagamento pela variação positiva do IPCA, calculadas pro rata die;
5. remuneração do Auditor Independente do Patrimônio Separado (conforme definido no Termo de Securitização) e do Contador do Patrimônio Separado (conforme definido no Termo de Securitização), nos seguintes termos:
(a) pela auditoria do Patrimônio Separado, o valor anual de R$ 1.800,00 (mil e oitocentos reais), devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI, e as demais pagas sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês de março dos anos subsequentes, até o resgate total dos CRI;
(b) pela contabilização do Patrimônio Separado, o valor mensal de R$ 210,00 (duzentos e dez reais), devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI, e as demais pagas na mesma data dos meses subsequentes, até o resgate total dos CRI;
(i) os valores devidos no âmbito das alíneas (a) e (b) acima serão atualizados anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou, na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a partir da primeira data de pagamento;
(ii) os valores devidos no âmbito das alíneas (a) e (b) acima serão acrescidos dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Auditor do Patrimônio Separado e do Contador do Patrimônio Separado, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento; e
(iii) a remuneração do Auditor Independente do Patrimônio Separado e de terceiros envolvidos na auditoria e na elaboração das demonstrações financeiras do Patrimônio Separado poderá ter o seu valor ajustado em decorrência de eventual substituição da empresa de auditoria independente e de terceiros ou ajuste na quantidade de horas estimadas pela equipe.
6. taxas e registros na CVM, B3 e ANBIMA, nos seguintes termos:
(a) CVM: taxa de fiscalização, no valor correspondente a alíquota de 0,03% sobre o valor total da oferta e com valor mínimo de R$ 809,16 (oitocentos e nove reais e dezesseis centavos), a ser paga em uma única parcela no momento do protocolo do pedido de registro no caso das ofertas públicas registradas na CVM por meio do rito de registro automático, nos termos do artigo 27, caput e inciso I, alínea “a” da Resolução CVM 160;
(b) B3: taxa de registro e depósito de ativos de renda fixa, conforme tabela de preços B3;
(c) B3: taxa de registro de valores mobiliários, conforme tabela de preços B3;
(d) B3: taxa de custódia de ativos de renda fixa, conforme tabela de preços B3;
(e) B3: taxa de custódia de valores mobiliários, conforme tabela de preços B3;
(f) ANBIMA: taxa para registro da base de dados de certificados de recebíveis imobiliários correspondente a alíquota de 0,004177% (quatro milésimos, um décimo de milésimo, sete centésimos de milésimo e sete milionésimos por cento) sobre o valor total da oferta com o valor mínimo de R$ 1.490,00 (um mil, quatrocentos e noventa reais) e o valor máximo de R$ 2.979,00 (dois mil, novecentos e setenta e nove reais), conforme tabela de preços ANBIMA, a ser paga em uma única parcela até a data do cadastro da Oferta na ANBIMA; e
(i) as taxas e os valores informados nas alíneas de (a) a (f) acima poderão ser alteradas e/ou atualizadas com base nas alterações e atualizadas das tabelas de preços das respectivas entidades.
7. taxas, registros e demais custos com os Documentos da Operação e documentos acessórios, nos seguintes termos:
(a) custos com prenotações, averbações e registros dos Documentos da Operação e de eventuais documentos acessórios relacionados à Emissão, quando for o caso, nos cartórios de registro de imóveis, cartórios de títulos e documentos e juntas comerciais, conforme aplicável;
(b) custos com eventual utilização de plataformas eletrônicas para assinatura dos Documentos da Operação, e de eventuais documentos acessórios relacionados à Emissão, incluindo, mas não se limitando a eventuais adiamentos aos Documentos da Operação, termos de quitação, notificações, atas de assembleias e procurações; e
(c) custos relativos a eventuais alterações nos Documentos da Operação, incluindo, mas não se limitando à elaboração e/ou análise de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação.
8. despesas com assembleias de titulares de CRI, nos seguintes termos:
(a) todos envolvidos com as assembleias relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando à elaboração, análise e publicação dos editais e das atas, bem como locação de espaço físico para a realização da assembleia, se for o caso;
(b) despesas com reestruturação;
(c) em qualquer Reestruturação (conforme definida abaixo) que vier a ocorrer ao longo do prazo de duração dos CRI, que demande a elaboração de aditamentos aos Documentos da Operação e/ou na realização de assembleias de titulares de CRI, será devida à Securitizadora uma remuneração adicional, equivalente a R$ 1.000,00 (mil reais) por hora de trabalho dos profissionais da Securitizadora, sendo que este valor está limitado a, no máximo R$ 30.000,00 (trinta mil reais), devendo ser paga em até 2 (dois) Dias Úteis contados da atuação da Securitizadora, sendo certo que os Eventos Permitidos não constituem reestruturação;
(i) o valor devido no âmbito da alínea (a) acima será atualizado anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a partir da primeira data de pagamento;
(ii) o valor devido no âmbito da alínea (a) acima será acrescido dos seguintes tributos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Auditor do Patrimônio Separado e do contador, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;
(iii) sem prejuízo do previsto na alínea (a), também serão devidos todos os custos decorrentes da formalização e constituição das alterações envolvidas na Reestruturação, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios devidos ao assessor legal escolhido de comum acordo entre as Partes, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal. O pagamento da remuneração prevista neste item ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Securitizadora;
(iv) entende-se por "Reestruturação" para a Securitizadora a alteração de condições relacionadas (i) às condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros; (ii) ofertas de resgate, repactuação, aditamentos aos Documentos da Operação e realização de assembleias; (iii) garantias e (iv) ao resgate antecipado dos CRI.
9. demais custos, comprovadamente incorridos, nos seguintes termos:
(a) todas as despesas com gestão, cobrança, contabilidade, auditoria, realização e administração do Patrimônio Separado e outras despesas indispensáveis à administração dos Créditos Imobiliários, inclusive na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, na hipótese de o Agente Fiduciário assumir a sua administração;
(b) despesas com publicações em jornais ou outros meios de comunicação para cumprimento das eventuais formalidades relacionadas a Emissão;
(c) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais;
(d) despesas relativas à abertura e manutenção da Conta Centralizadora;
(e) despesas com terceiros especialistas, advogados, avaliadores, auditores ou fiscais, bem como despesas relacionados com procedimentos legais, incluindo sucumbência, comprovadamente incorridas para resguardar os interesses dos titulares dos CRI e relacionadas à realização dos Créditos Imobiliários e das Garantias integrantes do Patrimônio Separado;
(f) todas as despesas incorridas pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário, incluindo, mas não se limitando, aos honorários de terceiros especialistas, advogados, auditores, fiscais e eventuais outros prestadores de serviços relacionados com procedimentos para resguardar os interesses dos titulares dos CRI;
(g) custos incorridos em caso de ocorrência de resgate antecipado dos CRI e/ou execução das Garantias;
(h) demais despesas previstas em lei, regulamentação aplicável e/ou nos Documentos da Operação;
(i) provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais propostas contra a Securitizadora, em função dos Documentos da Operação, e que tenham risco de perda provável, conforme relatório dos advogados da Securitizadora contratado às expensas do Patrimônio Separado;
(j) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, decorrentes de sentença transitada em julgado, resultantes, direta ou indiretamente, da Emissão;
(k) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares, bem como quaisquer prestadores de serviço que venham a ser utilizados para a realização dos procedimentos listados neste item;
(l) despesas com transporte, alimentação, viagens e estadias, necessárias ao exercício da função da Securitizadora e/ou do Agente Fiduciário, durante ou após a prestação de serviços, quando incorridas para resguardar os interesses dos titulares dos CRI e relacionadas à realização dos Créditos Imobiliários e das Garantias integrantes do Patrimônio Separado; e
(m)despesas com contratação de empresa de avaliação para avaliar ou reavaliar eventuais Garantias, se necessário.
Na hipótese de a data de vencimento dos CRI vir a ser prorrogada por deliberação da assembleia de titulares de CRI, ou ainda, após a data de vencimento dos CRI, a Securitizadora, o Agente Fiduciário e/ou os demais prestadores de serviço continuarem exercendo as suas funções e/ou ainda estejam atuando em nome dos titulares de CRI, as Despesas previstas nesta Cláusula, conforme o caso, continuarão sendo devidas.
Todas as despesas decorrentes de processos judiciais, administrativos, eventuais notificações, incorridas antes ou após do vencimento dos CRI, advindos de fatos controvertidos comprovadamente decorrentes dos Créditos Imobiliários, são de inteira responsabilidade do Cedente.
Todas as custas de modo geral, processuais, honorários advocatícios, honorários periciais, condenações e outras despesas necessárias para a atuação da defesa da Securitizadora, serão retidas do saldo existente na Conta Centralizadora, no momento do encerramento da Emissão, que permanecerá retido até que os processos estejam finalizados.
A retenção será feita de forma automática pela Securitizadora, devendo esta indicar o valor e a natureza da retenção, informando o motivo, ou seja, os processos ou procedimentos que emanaram a provisão e acarretaram a retenção, que visa a cobrir tais despesas.
Os valores retidos em razão da existência de processos administrativos ou judiciais existentes após o encerramento da Emissão ficarão retidos em conta específica de titularidade da Securitizadora, que será administrada por esta, sendo devido uma taxa por mês a ser negociada entre a Securitizadora e o Cedente, para referida administração até que se finde o objeto da retenção, podendo ser utilizado
o saldo retido para o seu pagamento.
Quando a demanda judicial ou administrativa for finalizada, a Securitizadora deverá transferir eventual saldo que sobejar do valor retido, no prazo de 30 (trinta) dias da data em que foi finalizado
o respectivo processo ou o procedimento, via transferência na conta a ser indicada pelo Cedente.
Despesas Iniciais | Periodicidade | Titular | Valor Bruto | % valor da emissão | Valor Líquido | % valor da emissão |
Fee da Securitizadora | Flat | True | 39.392,23 | 0,032827% | 35.000,00 | 0,029167% |
Administração do CRI | Flat | True | 3.939,22 | 0,003283% | 3.500,00 | 0,002917% |
Escriturador e liquidante | Flat | Itaú | 765,33 | 0,000638% | 680,00 | 0,000567% |
Registro de Valores Mobiliários (B3) | Flat | B3 | 30.600,00 | 0,025500% | 30.600,00 | 0,025500% |
Registro/Depósito de Ativos de Renda Fixa (B3) | Flat | B3 | 2.400,00 | 0,002000% | 2.400,00 | 0,002000% |
Taxa de liquidação financeira | Flat | B3 | 214,90 | 0,000179% | 214,90 | 0,000179% |
Taxa Anbima | Flat | Anbima | 2.979,00 | 0,002483% | 2.979,00 | 0,002483% |
Custódia da CCI | Flat | OT | 11.383,04 | 0,009486% | 10.000,00 | 0,008333% |
Implantação e Registro de Lastro | Flat | OT | 0,00 | 0,000000% | 0,00 | 0,000000% |
Agente Fiduciário | Flat | Vortx | 16.732,40 | 0,013944% | 14.000,00 | 0,011667% |
Implantação Agente Fiduciário | Flat | Vortx | 0,00 | 0,000000% | 0,00 | 0,000000% |
Auditoria do P.S. | Flat | Agente Contratado | 2.025,89 | 0,001688% | 1.800,00 | 0,001500% |
Contabilização do P.S. | Flat | Agente Contratado | 236,35 | 0,000197% | 210,00 | 0,000175% |
Taxa de fiscalização CVM CRI 1ª Série | Flat | CVM | 10.500,00 | 0,008750% | 10.500,00 | 0,008750% |
Taxa de fiscalização CVM CRI 2ª Série | Flat | CVM | 25.500,00 | 0,021250% | 25.500,00 | 0,021250% |
Total | 146.668,37 | 0,1222236% | 137.383,90 | 0,1144866% |
Despesas Recorrentes | Periodicidade | Titular | Valor Bruto | % valor da emissão | Valor Líquido | % valor da emissão |
Escriturador e liquidante | Mensal | Itaú | 765,33 | 0,000638% | 680,00 | 0,000567% |
Custódia da CCI (B3) | Mensal | B3 | 1.824,00 | 0,001520% | 1.824,00 | 0,001520% |
Contabilização do P.S. | Mensal | Agente Contratado | 236,35 | 0,000197% | 210,00 | 0,000175% |
Administração do CRI | Mensal | True | 3.939,22 | 0,003283% | 3.500,00 | 0,002917% |
Verificação de Covenants | Semestral | True | 1.125,49 | 0,000938% | 1.000,00 | 0,000833% |
Agente Fiduciário | Anual | Vortx | 16.732,40 | 0,013944% | 14.000,00 | 0,011667% |
Custódia da CCI | Anual | OT | 11.383,04 | 0,009486% | 10.000,00 | 0,008333% |
Auditoria do P.S. | Anual | Agente Contratado | 2.025,89 | 0,001688% | 1.800,00 | 0,001500% |
Total anual | 113.571,25 | 0,094643% | 100.368,00 | 0,083640% |
XXXXX XX – FATORES DE RISCO
O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelo potencial investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Emissora, e aos próprios CRI objeto desta Emissão. O potencial investidor deve ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Termo de Securitização, bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessário antes de tomar uma decisão de investimento.
Os negócios, situação financeira, ou resultados operacionais da Emissora e/ou do Cedente e dos demais participantes da presente Oferta podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer dos riscos abaixo relacionados. Caso quaisquer dos riscos e incertezas aqui descritos se concretizem, os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais da Emissora e/ou do Cedente poderão ser afetados de forma adversa, considerando o adimplemento de suas obrigações no âmbito da Oferta.
Esta seção contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições dos CRI e das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da Oferta. É essencial e indispensável que os investidores leiam o Termo de Securitização e compreendam integralmente seus termos e condições, os quais são específicos desta operação e podem diferir dos termos e condições de outras operações envolvendo o mesmo risco de crédito.
Para os efeitos desta Seção, quando se afirma que um risco, incerteza ou problema poderá produzir, poderia produzir ou produziria um “efeito adverso” sobre a Emissora e/ou o Cedente, quer-se dizer que o risco, incerteza ou problema poderá, poderia produzir ou produziria um efeito adverso sobre os negócios, a posição financeira, a liquidez, os resultados das operações ou as perspectivas da Emissora e/ou do Cedente, conforme o caso, exceto quando houver indicação em contrário ou conforme o contexto requeira o contrário. Devem-se entender expressões similares nesta Seção como possuindo também significados semelhantes.
Os riscos descritos abaixo não são exaustivos. Outros riscos e incertezas ainda não conhecidos ou que hoje sejam considerados imateriais também poderão ter um efeito adverso sobre a Emissora, o Cedente e/ou os CRI. Na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo os CRI podem não ser pagos ou ser pagos apenas parcialmente, gerando uma perda para o Titular de CRI.
Risco de Crédito do Cedente e dos Locatários
As fontes de recursos da Emissora para fins de pagamento aos Titulares dos CRI decorrem diretamente dos pagamentos dos Créditos Imobiliários, de forma que os Titulares dos CRI estão expostos ao risco de crédito do Cedente e dos Locatários. Os recebimentos de tais pagamentos ou liquidação podem não ocorrer ou ocorrer posteriormente às datas previstas para pagamento de juros e amortizações dos CRI, podendo causar descontinuidade do fluxo de caixa esperado dos CRI. Após
o recebimento dos referidos recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios legais cabíveis para a cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários, caso o valor recebido não seja suficiente para saldar os CRI, a Emissora não disporá de quaisquer outras fontes de recursos para efetuar o pagamento de eventuais saldos aos Titulares de CRI, o que causará prejuízo aos Titulares dos CRI.
Risco de Compensação
A compensação com quaisquer créditos detidos pelos Locatários contra o Cedente pode vir a ocorrer,
o que afetaria o pagamento dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, o pagamento do presente CRI.
Risco de Falência, Recuperação Judicial ou Extrajudicial dos Locatários
Ao longo do prazo de duração dos CRI, os Locatários poderão estar sujeitos a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, eventuais contingências dos Locatários, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar tais créditos, principalmente em razão da falta de jurisprudência em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio, vez que os Locatários são responsáveis pelo pagamento dos Créditos Imobiliários conforme previsto nos Contratos Lastro, podendo afetar negativamente o pagamento dos CRI.
Processos e contingências envolvendo o Cedente, os Locatários e questões envolvendo os Imóveis Lastro
Caso o Cedente e/ou os Locatários sejam autuados, processados, ou sejam alvos de procedimento judicial ou administrativo similar por parte das autoridades competentes, a Emissão, o pagamento dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, o pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRI, bem como ao valor e liquidez das Garantias poderão ser negativamente afetados. Além disso, pode haver outros passivos ou débitos com potencial risco de impactar negativamente a Emissão, os Imóveis Lastro, o valor e liquidez das Garantias, o pagamento dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, o pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRI.
Riscos relativos à rescisão dos Contratos Lastro
Os Contratos Lastro possuem cláusulas que possibilitam a rescisão antecipada da locação. Nesse sentido e visando possibilitar o casamento entre o fluxo de recebimento dos Créditos Imobiliários e
o fluxo de pagamento dos CRI nas hipóteses de eventual rescisão ou não renovação dos Contratos Lastro, a Companhia, que é parte interessada na presente operação de securitização, celebrou o Contrato de Locação Complementar sendo que a validade, a eficácia e a vigência da locação de determinados Imóveis Lastro, isoladamente consideradas, está condicionada à eventual rescisão ou não renovação de quaisquer dos Contratos Lastro dos Imóveis. O eventual atraso entre a rescisão dos Contratos Lastro (sem considerar o Contrato de Locação Complementar) e o início do pagamento da locação objeto do Contrato de Locação Complementar, por qualquer razão, pode causar descontinuidade do fluxo de caixa esperado dos CRI, prejudicando, portanto, o rendimento ou a expectativa de recebimento da remuneração dos CRI.
Risco relacionado a eventuais alterações comerciais dos Contratos Lastro
Os Contratos Lastro podem ser objeto de eventuais alterações comerciais, tais como, exemplificativamente, negociações de carência, alteração de fluxos de recebimento, descontos, confissão, as quais poderão impactar negativamente no fluxo dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, no pagamento dos CRI.
Risco de desapropriação e/ou sinistro dos Imóveis Lastro e do imóvel objeto da Cessão Fiduciária
Os Imóveis Xxxxxx e os imóveis objeto da cessão fiduciária poderão ser desapropriados, total ou parcialmente, pelo poder público, para fins de utilidade pública, bem como sofrer sinistro. Tais hipóteses poderão afetar negativamente tais imóveis e, consequentemente, os Titulares de CRI poderão ser prejudicados e não receber a integralidade dos Créditos Imobiliários.
Risco relacionado aos Eventos Permitidos
Nos termos dos Documentos da Operação, a Securitizadora declarou que está ciente e de acordo com os Eventos Permitidos, obrigando-se a colaborar com todas medidas a serem realizadas para consecução dos Eventos Permitidos, sem necessidade de aprovação prévia pelos titulares dos CRI. A prática de atos relacionados à implementação de Eventos Permitidos não serão, em hipótese alguma, caracterizados como Eventos de Recompra Compulsória, inadimplemento de obrigações ou descumprimento de declarações, para os fins dos Documentos da Operação. A realização de atos para consecução dos Eventos Permitidos e o fato de tais atos não dependerem de aprovação prévia dos Titulares de CRI, pode ser prejudicial para os Titulares de CRI.
Risco de Descasamento entre o valor dos CRI e dos Créditos Imobiliários
Os pagamentos referentes à Remuneração serão feitos com base na Taxa DI, enquanto os Contratos Lastro são atualizados pelo IPCA ou pelo IGPM. Nesse sentido, o valor dos CRI poderá ser maior que o valor dos Créditos Imobiliários oriundos do Contratos Lastro no caso de descasamento da Taxa DI do IPCA ou do IGPM. Adicionalmente, é possível que, em determinadas datas, o valor da parcela dos CRI seja superior ao valor recebido no mesmo mês no âmbito dos Créditos Imobiliários. Caso o valor dos Créditos Imobiliários recebidos pela Emissora seja menor do que o valor devido no âmbito dos CRI, o Cedente deverá pagar à Emissora a diferença entre o valor da parcela devida no âmbito dos CRI e o valor dos Créditos Imobiliários recebidos. Caso o Cedente não faça esse pagamento, a rentabilidade final dos Titulares de CRI poderá ser afetada.
Risco relacionado às garantias dos Contratos Lastro
Determinados Contratos Lastro contam com garantia para pagamento das obrigações decorrentes dos referidos contratos. No entanto, não há como assegurar que, na eventualidade de necessidade da execução das garantias dos Contratos Lastro, o produto decorrente de tal execução será suficiente para o pagamento dos valores devidos no âmbito dos respectivos Contratos Lastro, sendo que, nessa hipótese, o fluxo de pagamento dos CRI e, consequentemente os titulares dos CRI, poderão ser prejudicados.
Riscos Financeiros
Há três espécies de riscos financeiros geralmente identificados em operações de securitização no mercado brasileiro: (i) riscos decorrentes de possíveis descompassos entre as taxas de remuneração de ativos e passivos; (ii) risco de insuficiência de garantia por acúmulo de atrasos ou perdas; e (iii) risco de falta de liquidez, sendo que a ocorrência de qualquer um destes eventos poderá implicar em eventuais prejuízos para os titulares de CRI.
Risco em Função do Registro pelo Rito Automático
A Emissão dos CRI, a ser distribuída nos termos da Resolução CVM 160, será objeto de registro perante a CVM mediante o rito automático, de forma que as informações prestadas no âmbito dos Documentos da Operação não foram objeto de análise pela referida autarquia federal.
Riscos Relacionados à Insuficiência das Garantias
Não há como assegurar que, na eventualidade de execução das Garantias, o produto resultante dessa execução será suficiente para viabilizar a amortização integral dos CRI. Caso isso aconteça, os Titulares dos CRI poderão ser prejudicados.
Risco Tributário
Este pode ser definido como o risco de perdas devido à criação ou majoração de tributos, nova interpretação ou, ainda, interpretação diferente que venha a se consolidar sobre a incidência de quaisquer tributos, obrigando a Emissora e/ou os Titulares dos CRI a novos recolhimentos, ainda que relativos a operações já efetuadas.
Risco de Estrutura
A Emissão tem o caráter de “operação estruturada”. Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a operações de CRI, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.
Redução do Prazo dos CRI
Os CRI poderão estar sujeitos, na forma definida neste Termo de Securitização, a eventos de amortização extraordinária ou resgate antecipado. A efetivação destes eventos poderá resultar em redução do prazo dos CRI e em dificuldade de reinvestimento por parte dos Titulares dos CRI à mesma taxa de remuneração.
Influência do Governo Federal Sobre a Economia Brasileira
O Governo brasileiro, com o intuito, entre outros, de atingir as metas de inflação e fiscal, ajustar o balanço de pagamentos ou estimular o nível de atividade, frequentemente intervém na economia por meio de ajustes nas políticas monetária e fiscal, criação, extinção ou alteração de tributos, atuação no mercado cambial e mudanças regulatórias. Estas intervenções, que são em sua maioria
imprevisíveis, podem impactar negativamente a Emissora, o Cedente e os bens e direitos relacionados aos CRI, gerando assim riscos para o desempenho financeiro dos CRI.
Conjuntura Econômica Brasileira
Os fatores macroeconômicos do Brasil, como taxas de câmbio, inflação, arrecadação e gastos do governo, atividade econômica e taxas de juros, oscilam constantemente de acordo com a influência da economia externa, intervenções do governo e outras decisões tomadas pelos agentes da economia. Estas oscilações podem afetar adversamente a Emissora, o Cedente e os bens e direitos relacionados aos CRI, gerando assim riscos para o desempenho financeiro dos CRI.
Risco de não Registro dos Contratos de Garantia
A constituição das Garantias depende de registro dos respectivos instrumentos junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente e nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes, respectivamente, que poderão ocorrer apenas após a integralização dos CRI. Dessa forma, caso, por quaisquer motivos, os respectivos registros não sejam, não possam ou demorem para ser efetuados, os Titulares de CRI assumirão o risco de que eventual excussão dessa garantia e das obrigações decorrentes de tal instrumento e poderão ser prejudicados por eventual falta de registro.
Riscos de Auditoria Jurídica
A auditoria realizada no âmbito da Oferta teve escopo limitado. A não realização de um procedimento completo de auditoria pode gerar impactos adversos para o investidor, tendo em vista que eventuais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza não mapeados poderão:
(i) restringir ou impossibilitar a excussão de garantias, (ii) comprometer a validade e a segurança da titularidade e da cessão dos Créditos Imobiliários, e (iii) poderão resultar em restrições ao pleno exercício, pela Emissora, da constituição e do direito de propriedade sobre o referido Crédito Imobiliário e gerar contingências de natureza pecuniária para o Patrimônio Separado.
Riscos ambientais
Os Imóveis Lastro e o imóvel objeto da Cessão Fiduciária estão sujeitos a riscos inerentes a: (i) legislação, regulamentação e demais questões ligadas a meio ambiente, tais como falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras), uso de recursos hídricos por meio de poços artesianos saneamento, supressão de vegetação e descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas, bem como eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas; (iii) ocorrência de problemas ambientais que podem acarretar a perda de valor dos Imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Cedente; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências.
Riscos Relacionados ao Pagamento Indevido dos Créditos Imobiliários
Caso algum Locatário realize o pagamento de determinada parcela dos respectivos Créditos Imobiliários, seja em espécie ou mediante transferência bancária, o Cedente deve, no prazo estabelecido nos Documentos da Operação, repassar à Conta Centralizadora a totalidade dos valores recebidos. Na hipótese de não ocorrer tal repasse, a Emissora estará impossibilitada de amortizar os CRI na respectiva Data de Vencimento, o que pode acarretar perdas financeiras aos Titulares dos CRI quando da efetiva amortização.
Capacidade do Cedente e dos Locatários dos Contratos Lastro de Honrar suas Obrigações
Cada CRI é um título lastreado pelos Créditos Imobiliários. Ao avaliarem os riscos inerentes à operação, os investidores devem atentar para a capacidade dos Locatários de honrar suas obrigações de pagamento no âmbito dos respectivos Contratos Lastro. Em caso de inadimplência, a Emissora não disporá de recursos próprios para honrar o pagamento dos CRI.
Risco de que a Deterioração da Qualidade de Crédito do Patrimônio Separado possa Afetar a Capacidade da Emissora de Honrar as Obrigações decorrentes dos CRI
Os CRI são lastreados pelos Créditos Imobiliários, vinculados aos CRI por meio do Termo de Securitização, através do qual é instituído o Regime Fiduciário e constituído o Patrimônio Separado. Os Créditos Imobiliários representam créditos detidos pela Emissora em face dos Locatários dos Contratos Lastro, bem como do Cedente, que compreendem atualização monetária, juros e outras eventuais taxas de remuneração, penalidades e demais encargos contratuais ou legais, bem como os respectivos acessórios. O Patrimônio Separado constituído em favor dos Titulares dos CRI não conta com qualquer garantia flutuante ou coobrigação da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares dos CRI dos montantes devidos conforme o Termo de Securitização dependerá do recebimento pela Emissora das quantias devidas pelos Locatários, bem como pelo Cedente, no futuro, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afete a situação econômico-financeira do Cedente e dos Locatários poderá afetar negativamente a capacidade do Patrimônio Separado de honrar suas obrigações.
Emissora Dependente de Registro de Companhia Aberta
A Emissora foi constituída com o escopo de atuar como companhia securitizadora. Para tanto, depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Xxxxxxxx não atenda aos requisitos exigidos pela CVM em relação às companhias abertas, seu registro poderá ser suspenso ou mesmo cancelado, afetando assim as suas emissões de certificados de recebíveis do agronegócio e certificados de recebíveis imobiliários;
Riscos Associados aos Prestadores de Serviços da Emissão
A Emissora contrata prestadores de serviços terceirizados para a realização de atividades, como auditores, agente fiduciário, dentre outros. Caso, conforme aplicável, algum destes prestadores de serviços aumente significantemente seus preços ou não preste serviços com a qualidade e agilidade esperada pela Emissora, poderá ser necessária a substituição do prestador de serviço. Esta
substituição, no entanto, poderá não ser bem-sucedida e afetar adversamente os resultados da Xxxxxxxx, bem como criar ônus adicionais ao Patrimônio Separado.
A Importância de uma Equipe Qualificada
A capacidade da Emissora de manter uma posição competitiva e a prestação de serviços de qualidade depende em larga escala dos serviços de sua alta administração. Nesse sentido, a Emissora não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar sua alta administração. A interrupção ou paralisação na prestação de serviços de qualquer um dos membros da alta administração da Emissora, ou sua incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre os resultados operacionais, e consequentemente, sobre a situação financeira da Emissora;
Instabilidade da Taxa de Câmbio e Desvalorização do Real
A moeda brasileira tem historicamente sofrido frequentes desvalorizações. No passado, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e fez uso de diferentes políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de câmbio flutuante, controles cambiais e 2 (dois) mercados de câmbio. As desvalorizações cambiais em períodos mais recentes resultaram em flutuações significativas nas taxas de câmbio entre o real brasileiro e o dólar dos Estados Unidos da América. Não é possível assegurar que a taxa de câmbio irá permanecer nos níveis atuais. As depreciações do real brasileiro frente ao dólar dos Estados Unidos da América também podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil que podem afetar negativamente a liquidez do Cedente e, ainda, a qualidade da presente Emissão;
Risco do Quórum de Deliberação em Assembleia de Titulares de CRI
As deliberações a serem tomadas em Assembleias de Titulares de CRI são aprovadas respeitando os quóruns específicos estabelecidos no Termo de Securitização. Os Titulares de CRI estão submetidos às decisões da maioria, ainda que se manifeste voto de forma contrária. Além disso, na hipótese de ocorrência de um Evento de Recompra Compulsória não automática, a não Recompra Compulsória deve ser deliberada pelos Titulares de CRI em Assembleia de Titulares de CRI, observado o quórum que represente, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação, em primeira convocação, ou, em segunda convocação, pela maioria simples dos titulares dos CRI em Circulação presentes, desde que estes representem pelo menos 20% (vinte por cento) dos CRI em Circulação. Caso, em referida Assembleia de Titulares dos CRI, os Titulares dos CRI deliberarem pela ocorrência de Recompra Compulsória, ou na hipótese de não instalação da referida Assembleia de Titulares de CRI por falta de quórum ou por não ter sido atingido o quórum de deliberação, a Emissora determinará a Recompra Compulsória, com o consequente resgate antecipado obrigatório dos CRI.
Baixa Liquidez no Mercado Secundário
Atualmente, o mercado secundário de certificados de recebíveis imobiliários no Brasil apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação
dos CRI que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os Titulares dos CRI poderão encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRI por todo o prazo da Emissão;
Risco de Amortização Extraordinária ou de Resgate Antecipado
Os CRI poderão estar sujeitos, na forma definida no Termo de Securitização, a eventos de amortização extraordinária ou resgate antecipado. A ocorrência destes eventos acarretará o pré- pagamento dos Créditos Imobiliários e, por consequência, o pré-pagamento total dos CRI. Nesse caso, poderá resultar em dificuldades de reinvestimento por parte dos investidores à mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI;
Risco Decorrente de Ações Judiciais ou Medidas Administrativas
Este pode ser definido como o risco decorrente de eventuais condenações judiciais contra o Cedente e/ou os Locatários nas esferas cível, fiscal e trabalhista, ou ainda de eventuais questionamentos e condenações pela autoridade administrativa em âmbito federal, estadual e/ou municipal, que possam afetar adversamente o Cedente e/ou os Locatários e, consequentemente, o fluxo de pagamento dos CRI.
Risco Relacionado a Pandemias
Surtos de doenças transmissíveis em escala global têm acarretado medidas diversas cujos efeitos podem levar a maior volatilidade no mercado de capitais global e à potencial desaceleração do crescimento da economia brasileira. Surtos de doenças transmissíveis em escala global, como o recente surto do COVID-19, têm levado autoridades públicas e agentes privados em diversos países do mundo a adotar uma série de medidas voltadas à contenção do surto, que podem incluir restrições à circulação de bens e pessoas, quarentena de pessoas que transitaram por áreas de maior risco, cancelamento ou adiamento de eventos públicos, suspensão de operações comerciais, fechamento de estabelecimentos abertos ao público, entre outras medidas mais ou menos severas. Tais medidas podem impactar as operações das sociedades empresárias e o consumo das famílias e por consequência afetar as decisões de investimento e poupança, resultando em maior volatilidade nos mercados de capitais globais, além da potencial desaceleração do crescimento da economia brasileira, que tinha sido recentemente retomado. Estes fatores podem afetar material e adversamente os negócios e os resultados das operações do Cedente.
Riscos Relacionados à Guerra na Ucrânia
Efeitos econômicos da guerra entre a Ucrânia e a Rússia podem impactar negativamente os negócios do Cedente e/ou dos Locatários e a economia mundial: Em 24 de fevereiro de 2022 a Federação Russa invadiu diversos territórios pertencentes à Ucrânia, dando início à mais grave crise militar ocorrida no continente europeu desde o encerramento da Segunda Guerra Mundial. Para além da instabilidade causada pelo fator militar, diversos países se posicionaram contra o conflito armado e buscaram intervir, no intuito de cessar a violência, por meio da imposição de fortes sanções
econômicas e financeiras à Federação Russa, as quais poderão causar forte instabilidade econômica e eventual desabastecimento da cadeia industrial e energética mundial. Dentre tais países, estão os Estados Unidos da América, Japão, Reino Unido, Alemanha e outros países do continente europeu. Nesse contexto, a imprevisibilidade relacionada às sanções econômicas e financeiras, bem como ao resultado do conflito armado, pode resultar no agravamento da instabilidade política e econômica mundial, incluindo do Brasil, podendo impactar negativamente os negócios e a situação financeira do Cedente e/ou dos Locatários e, consequentemente o fluxo de pagamento dos CRI.
Risco de Adoção da Taxa DI para cálculo da Remuneração
A Súmula nº 176 do Superior Tribunal de Justiça enuncia que é nula a cláusula contratual que sujeita o devedor a taxa de juros divulgada pela B3, tal como o é a Taxa DI. A referida súmula decorreu do julgamento de ações judiciais em que se discutia a validade da aplicação da Taxa DI divulgada pela B3 em contratos utilizados em operações bancárias ativas. Há a possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a Súmula nº 176 vir a ser aplicada pelo Poder Judiciário para considerar que a Taxa DI não é válida como fator de Remuneração, ou ainda, que a Remuneração deve ser limitada à taxa de 1% (um por cento) ao mês. Em se concretizando referida hipótese, o índice que vier a ser indicado pelo Poder Judiciário para substituir a Taxa DI poderá conceder aos Titulares de CRI juros remuneratórios inferiores à atual taxa da Remuneração, bem como limitar a aplicação de fator de juros limitado a 1% (um por cento) ao mês, nos termos da legislação brasileira aplicável à fixação de juros remuneratórios.
Risco da atuação do Agente Fiduciário em outras emissões do grupo econômico da Emissora
Na presente data, o Agente Xxxxxxxxxx atua como Agente Fiduciário em outra emissão de valores mobiliários de empresa do mesmo grupo econômico do qual a Emissora faz parte. Na hipótese de ocorrência de Evento de Recompra Compulsória e/ou de Evento de Multa Indenizatória ou inadimplemento das obrigações assumidas pela Emissora, no âmbito da Emissão ou da empresa de seu grupo econômico em outra emissão, o Agente Fiduciário poderá se encontrar em situação de conflito quanto ao tratamento equitativo entre os Debenturistas e os titulares dos valores mobiliários da outra emissão.
Inexistência de classificação de risco dos CRI.
A não emissão de relatório de classificação de risco para os CRI pode resultar em dificuldades adicionais na negociação dos CRI em mercado secundário, uma vez que os investidores não poderão se basear no relatório de rating para avaliação da condição financeira, desempenho e capacidade do Cedente de honrar as obrigações assumidas nos Documentos da Operação e, portanto, impactar o recebimento dos valores devidos no âmbito dos CRI. Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a classificações de risco determinadas, sendo que a inexistência de classificação de risco poderá inviabilizar a aquisição dos CRI por tais investidores.
Risco da Não Constituição e da Insuficiência da Alienação Fiduciária de Imóveis e da Cessão Fiduciária A Alienação Fiduciária de Imóveis e a Cessão Fiduciária não foram formalizadas na presente data e não terão sido constituídas até integralização dos CRI, nos termos e condições do Contrato de Cessão, do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis e do Contrato de Cessão Fiduciária. Sendo assim, existe o risco de impossibilidade na constituição da Alienação Fiduciária de Imóveis e da Cessão Fiduciária, especialmente, mas sem se limitar à não assinatura de tais documentos, atrasos nos registros em decorrência da burocracia e exigências cartorárias. Nessa hipótese, os Titulares dos CRI poderão não contar com tais Garantias para satisfazer seus créditos.
Verificação da Capacidade do Cedente e das Sociedades Cajamar de honrar com suas obrigações Não houve qualquer análise ou investigação independente sobre a capacidade do Cedente e/ou das Sociedades Cajamar de honrar com as suas obrigações. Não obstante ser a presente Emissão realizada com base em uma operação estruturada, a existência de outras obrigações assumidas pelo Cedente e/ou pelas Sociedades Cajamar poderá comprometer a capacidade de qualquer deles de cumprir com o fluxo de pagamentos dos Créditos Imobiliários, bem como a capacidade de qualquer deles de cumprir as demais obrigações previstas nos Contratos Lastro, no Contrato de Locação Complementar, no Contrato de Cessão e nos demais Documentos da Operação, inclusive, mas não se limitando às obrigações decorrentes dos Contratos de Garantia.
Risco de Amortização dos CRI da 1ª Série
Como previsto neste Termo de Securitização, os CRI da 1ª Série serão amortizados em 1 (uma) única parcela. Assim, em que pese as garantias constituídas para assegurar o adimplemento dos CRI, há o risco de inadimplência dos Créditos Imobiliários relativos ao pagamento da amortização dos CRI da 1ª Série, hipótese em que a Emissora deverá se valer dos mecanismos previstos nos Documentos da Operação, incluindo, sem limitação, a execução de garantias, para obter os recursos necessários à amortização dos CRI da 1ª Série.
Riscos Relacionados às Premissas Utilizadas nas Simulações dos Valores da Emissão
As simulações feitas pela Emissora para fins de definição dos valores da Emissão consideraram as informações fornecidas pelo Cedente, sendo certo que tais informações não foram objeto de análise prévia de um auditor independente especificamente para os fins da Emissão. Desse modo, há um risco de eventuais inconsistências nas informações utilizadas pela Emissora para efetuar as simulações relativas à Emissão, gerando, como consequência, possíveis impactos nos valores da Emissão.
Demais Riscos
Os CRI estão sujeitos às variações e condições dos mercados de atuação do Cedente e dos Locatários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Os CRI também poderão estar sujeitos a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos CRI, alteração na política
econômica, decisões judiciais etc.
ANXXX X – DECLARAÇÃO DA EMISSORA
TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro, nº 48, 2º andar, conjuntos 21 e 22, Vila Nova Conceição, CEP 04.506- 000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”), na qualidade de companhia emissora dos certificados de recebíveis imobiliários de sua 176ª (centésima, septuagésima sexta) emissão (“CRI” e “Emissão”, respectivamente), que serão objeto de oferta pública de distribuição, sob o rito automático de registro, nos termos do artigo 26, inciso VIII, alínea “a” da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”), atuando, ainda, na distribuição dos CRI, nos termos do artigo 43 da Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021 ("Resolução CVM 60"), em que a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, 215, 4º andar, Pinheiros, CEP 05425-020, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, atua como agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), declara, para todos os fins e efeitos, (a) para fins de atender o que prevê o artigo 2º, inciso VIII do Suplemento A à Resolução da CVM nº 60 de 23 de dezembro de 2021 (“Resolução CVM 60”), bem como o artigo 26, da Lei nº 14.430, de 03 de agosto de 2022 (“Lei 14.430”), que instituiu o regime fiduciário e constituiu patrimônio separado, nos termos da Lei 14.430, sobre: (i) os Créditos Imobiliários; (ii) o Fundo de Despesas; (iii) o Fundo de Reserva; (iv) os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora; (v) as Garantias; (vi) as respectivas garantias, bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) a (ii) acima, conforme aplicável; (b) é o responsável pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade dos documentos da oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a oferta; e (c) que se encontra com seu registro de companhia securitizadora na categoria “S1” perante a CVM devidamente atualizado.
As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas nesta Declaração terão o significado previsto no “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 176ª (Centésima, Septuagésima Sexta) Emissão, em 2 (Duas) Séries, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários Cedidos pelo XP Log Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, celebrado em 15 de junho de 2023 (“Termo de Securitização”).
São Paulo, 15 de junho de 2023.
TRUE SECURITIZADORA S.A.
Emissora
Nome: Cargo:
Nome:
Cargo:
ANEXO VI – DECLARAÇÃO DA INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima,
com filial na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 1.052, 13º andar, sala 132, parte, Itaim Bibi, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Instituição Custodiante”), na qualidade de instituição custodiante nos termos do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 176ª (Centésima, Septuagésima Sexta) Emissão, em 2 (Duas) Séries, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários Cedidos pelo XP Log Fundo de Investimento Imobiliário – FII” celebrado em 15 de junho de 2023 (“Termo de Securitização”), DECLARA, para os fins do parágrafo único do artigo 33, I da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários nº 60 de 23 de dezembro de 2022, que foi-lhe entregue para custódia cópia do Termo de Securitização, do Contrato de Cessão e dos Contratos Lastro (conforme definidos no Termo de Securitização), bem como seus eventuais aditamentos.
São Paulo, 15 de junho de 2023.
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Instituição Custodiante
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