INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA

O presente “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações Sob Condição Suspensiva”

(“Contrato”) é celebrado entre:

de um lado, na qualidade de alienante dos Ativos Alienados Fiduciariamente (conforme abaixo definidos):

(1) EQUIPAV SANEAMENTO S.A. (nova denominação social da GRUA INVESTIMENTOS S.A.), sociedade anônima, sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários, em fase operacional, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 01.451-001, inscrita perante o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 15.385.166/0001-40 e na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 00.000.000.000, neste ato representada por seu representante legal constituído na forma de seu estatuto social (“Alienante”);

de outro lado, na qualidade de credor fiduciário da presente garantia:

(2) OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, atuando por meio de sua filial com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxx 000 (xxxxx), XXX 00000-000, inscrita perante o CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada por seu representante legal constituído na forma de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”);

e, ainda, na qualidade de emissora das ações e interveniente anuente:

(3) AEGEA SANEAMENTO E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com registro de companhia aberta perante a CVM sob a categoria “B”, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0x xxxxx, xxxx 0, Xxxxxxxx Xxxxx Xxx Xxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.827.501/0001-58 e na JUCESP sob o NIRE nº 00.000.000.000, neste ato representada por seus representantes legais constituídos na forma do seu estatuto social (“Interveniente Anuente” e, em conjunto com a Alienante e o Agente Fiduciário doravante denominados, em conjunto, “Partes” e, individual e indistintamente, “Parte”).

CONSIDERANDO QUE:

(A) no dia 19 de fevereiro de 2024, o Agente Fiduciário e a Alienante celebraram o “Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a Ser Convolada na Espécie com Garantia Real, em Série Única, Para Distribuição Pública, Sob o Rito de Registro Automático, Destinada a Investidores Profissionais, da Equipav Saneamento S.A. (nova denominação social da Grua Investimentos S.A.)” (“Escritura de Emissão”), por meio da qual a Alienante emitirá debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada na espécie com garantia real, de sua 6ª (sexta) emissão, no valor de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente) nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e

será objeto de distribuição pública, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, sob regime de garantia firme de colocação, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários;

(B) na presente data, a Alienante é a legítima titular de aproximadamente 57,37% (cinquenta e sete inteiros e trinta e sete centésimos por cento) das ações ordinárias de emissão da Interveniente Anuente;

(C) para assegurar o fiel, pontual, correto e integral cumprimento das Obrigações Garantidas (conforme definido abaixo), a Alienante concorda em alienar fiduciariamente em garantia, em caráter irrevogável e irretratável, em favor do Agente Fiduciário, os Ativos Alienados Fiduciariamente (conforme definido abaixo), observada a Condição Suspensiva (conforme definido abaixo);

(D) as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste Contrato, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.

RESOLVEM as Partes entre si, de comum acordo e na melhor forma de direito, celebrar o presente Contrato, que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:

1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÕES

1.1. Os termos em letras maiúsculas ou com iniciais maiúsculas, empregados e que não estejam de outra forma definidos neste Contrato, ainda que posteriormente ao seu uso, são aqui utilizados com o mesmo significado atribuído a tais termos na Escritura de Emissão.

1.2. Todos os termos no singular, definidos neste Contrato, deverão ter os mesmos significados quando empregados no plural e vice-versa. As expressões “deste instrumento”, “neste instrumento” e “conforme previsto neste instrumento” e palavras da mesma importância, quando empregadas neste Contrato, a não ser que de outra forma exigido pelo contexto, referem-se a este Contrato como um todo e não a uma disposição específica deste Contrato, e referências a cláusula, subcláusula, itens, adendo e anexo, estão relacionadas a este Contrato a não ser que de outra forma especificado. Todos os termos definidos neste Contrato terão as definições a eles atribuídas neste Contrato, quando utilizados em qualquer certificado ou documento celebrado ou formalizado de acordo com os termos a seguir previstos.

2. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA

2.1. Para assegurar o fiel, integral e pontual pagamento da totalidade das obrigações pecuniárias assumidas pela Alienante na Escritura de Emissão, designadamente o Valor Nominal Unitário das Debêntures, a Remuneração e os Encargos Moratórios, conforme aplicável, bem como os acessórios ao principal, designadamente, indenizações, custos e/ou despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas, nos termos da Escritura de Emissão, em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão, nas datas previstas na Escritura de Emissão, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida, nos termos da Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), observada a Condição Suspensiva, a Alienante, por meio deste Contrato e na melhor forma de direito, nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei nº

4.728/65”), do Decreto-Lei nº 911, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) e das disposições dos artigos 40, 100 e 113 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), aliena e transfere fiduciariamente em garantia ao Agente Fiduciário agindo como representante e em benefício dos Debenturistas e seus respectivos sucessores, a partir desta data, em caráter irrevogável e irretratável, até o integral cumprimento das Obrigações Garantidas ou conforme estipulado na Escritura de Emissão, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta dos seguintes bens e direitos (“Alienação Fiduciária”):

(i) 15,0% (quinze por cento) das ações ordinárias de emissão da Interveniente Anuente de titularidade da Alienante, representativas, nesta data, de 106.493.471 (cento e seis milhões, quatrocentas e noventa e três mil, quatrocentas e setenta e uma) ações ordinárias, nominativas de titularidade da Alienante (“Ações” e “Percentual Mínimo”, respectivamente);

(ii) desde que necessário para manutenção do Percentual Mínimo indicado no item (i) acima, observado o disposto na Cláusula 2.8 abaixo, todas as novas ações ordinárias de emissão da Interveniente Anuente que venham a ser por ela emitidas e subscritas ou adquiridas no futuro durante a vigência deste Contrato, bem como quaisquer bens em que as Ações sejam convertidas, inclusive em quaisquer certificados de depósitos ou valores mobiliários, e todas as ações de emissão da Interveniente Anuente que sejam porventura atribuídas à Alienante, ou eventuais sucessores legais, incluindo mas não se limitando, por meio de bonificações, desmembramentos ou grupamentos de ações, consolidação, fusão, aquisição, permuta de ações, divisão de ações, conversão de debêntures, reorganização societária (“Ações Adicionais”); e

(iii) todos os direitos, frutos e rendimentos decorrentes das Ações, inclusive, mas não se limitando aos direitos a todos os lucros, dividendos, juros sobre capital próprio, reduções de capital, rendas, distribuições, proventos, bonificações e quaisquer outros valores a serem creditados, pagos, distribuídos ou por outra forma entregues, ou a serem creditados por qualquer razão, à Alienante em relação às Ações, bem como todos os direitos a quaisquer pagamentos relacionados às Ações que possam ser considerados frutos, rendimentos, remuneração ou reembolso de capital (sendo todos os bens e direitos referidos neste item (iii) doravante denominados “Direitos Econômicos” e, em conjunto com as Ações, os “Ativos Alienados Fiduciariamente”).

2.1.1. Para cumprimento e manutenção do Percentual Mínimo, observado o disposto na Cláusula 2.8 abaixo, bem como na Cláusula 2.1(ii) acima, sempre que necessário, celebrar aditamento ao presente Contrato, na forma do Anexo IV, para adicionar à presente garantia, a quantidade de ações ordinárias de emissão da Interveniente Anuente que sejam necessárias para cumprimento do Percentual Mínimo, as quais passarão a integrar o conceito de Ativos Alienados Fiduciariamente.

2.1.2. Caso, a qualquer momento, seja verificada a inobservância do Percentual Mínimo, as Partes terão o prazo de 10 (dez) Dia Úteis, para celebrar aditamento ao presente Contrato, na forma do Anexo IV, a fim de cumprir o Percentual Mínimo,

sob pena de vencimento antecipado não automático das Debêntures. Não obstante, a Alienante deverá empregar seus melhores esforços para diligenciar-se no sentido de antecipar o eventual descumprimento do Percentual Mínimo.

2.1.3. Para fins do disposto no inciso “x” do artigo 11 da Resolução da CVM nº 17, de 09 de fevereiro 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 17”), na presente data, foi atribuído o valor de R$ 132.190.901,45 (cento e trinta e dois milhões, cento e noventa mil, novecentos e um reais, e quarenta e cinco centavos) às Ações, o qual foi definido com base no capital social integralizado e na quantidade total de ações, conforme apurado com base no item 12.1 do Formulário de Referência da Interveniente Anuente.

2.1.4. Fica certo e ajustado entre as Partes que o valor previsto na Cláusula 2.1.3 acima (i) está descrito no presente Contrato única e exclusivamente, como referência, para fins de cumprimento dos deveres do Agente Fiduciário previstos na Resolução CVM 17, e (ii) sob nenhuma hipótese será considerado para quaisquer outros fins, principalmente, mas não se limitando a, excussão desta Alienação Fiduciária, disputa judicial ou não, os quais deverão obedecer aos termos e condições previstos neste Contrato. Adicionalmente, em atendimento ao Ofício-Circular CVM/SRE Nº 01/21, fica acordado entre as Partes que o Agente Fiduciário poderá contratar empresa de avaliação para avaliar ou reavaliar os Ativos Alienados Fiduciariamente, a qualquer momento, (a) às expensas da Alienante, caso tal contratação tenha sido decidida de comum acordo com a Alienante e/ou a Interveniente Anuente; ou (b) às expensas da parte interessada, caso tal contratação tenha sido realizada unilateralmente.

2.1.5. Não obstante ao disposto na Cláusula 2.1.4 acima, as Partes concordam que caso haja Laudo de Avaliação (conforme definido abaixo) para fins de excussão/execução da Alienação Fiduciária ou transferência das Ações, nos termos e limites permitidos neste Contrato, este será integralmente pago pela Alienante.

2.1.6. As Partes reconhecem que não foi elaborado laudo de avaliação inicial das Ações, bem como que não haverá obrigação de obtenção pela Alienante e/ou pela Interveniente Anuente de laudo de avaliação no futuro, exceto pelo Laudo de Avaliação no âmbito de um eventual Evento de Excussão (conforme abaixo definidos), nas hipóteses e conforme procedimento previsto na Cláusula 8 abaixo.

2.2. Para os fins do artigo 1.362 do Código Civil, as Partes descrevem no Anexo I deste Contrato as principais condições financeiras das Obrigações Garantidas, sem prejuízo do detalhamento constante da Escritura de Emissão que, para esse efeito, são consideradas como se estivessem aqui integralmente transcritas.

2.3. Nos termos do artigo 627 e seguintes e do artigo 1.363 do Código Civil, a Alienante é, neste ato, nomeada e constituída, em caráter irrevogável e irretratável, como fiel depositária de todos os documentos comprobatórios relativos aos Ativos Alienados Fiduciariamente, incluindo o livro de registro de ações nominativas da Interveniente Anuente e o livro de transferência de ações da Interveniente Anuente, comprometendo-se a entregar referido documento ao Agente Fiduciário, ou a quem o Agente Fiduciário indicar, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados a partir da data de qualquer solicitação efetuada pelo Agente Fiduciário à Alienante nesse sentido.

2.4. A Alienante, de maneira irretratável e irrevogável, responsabiliza-se, na hipótese de a garantia ora prestada forem anulados ou declarados nulos, ineficazes, inexequíveis ou inválidos, a substituir a garantia ora oferecida, conforme previsto na Escritura de Emissão.

2.5. Constatando-se a existência de qualquer arresto, sequestro, penhora ou qualquer outra medida judicial ou administrativa de efeito similar, para fins do disposto no artigo 1.425, inciso I, do Código Civil (“Evento de Recomposição”), a Alienante obriga-se, em até 15 (quinze) Dias Úteis contados do Evento de Recomposição, sob pena de ser considerado um Evento de Inadimplemento (conforme definido na Escritura de Emissão) a (i) praticar todos e quaisquer atos para liberar os Ativos Alienados Fiduciariamente das restrições assim impostas; ou (ii) alternativamente, apresentar novos bens para reforçar ou complementar a presente garantia (“Novas Garantias”) devendo ser submetida para aprovação dos investidores, em sede de assembleia geral, observado o previsto na Escritura de Emissão; em ambos os casos, de modo a recompor integralmente a Alienação Fiduciária originalmente prestada. Os instrumentos referentes às Novas Garantias, caso sejam aceitos pelos Debenturistas em assembleia geral, deverão ser celebrados em até 30 (trinta) Dias Úteis contados da data de ocorrência de referida Assembleia Geral de Debenturistas, ou em prazo maior, conforme acordado entre os Debenturistas e a Alienante, devendo observar as formalidades dispostas na Cláusula 3 abaixo (“Recomposição de Garantia”).

2.5.1. Será considerado um Evento de Inadimplemento, nos termos da Cláusula 6.2.1(ii), (i) caso seja verificado o descumprimento, pela Alienante, das obrigações constantes na Cláusula 2.5 acima; ou (ii) nos termos da Escritura de Emissão, caso na hipótese prevista no item (ii) da Cláusula 2.5 acima, as Novas Garantias ofertadas não sejam aceitas pelos Debenturistas em sede de assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para tal fim.

2.5.2. A ocorrência de uma Recomposição de Garantia não extinguirá a Alienação Fiduciária ora constituída, podendo, o Agente Fiduciário, utilizar todos os direitos e faculdades que lhe são atribuídos para defender, perante terceiros, a sua manutenção, higidez, afetividade e exequibilidade.

2.6. A Alienante, para todos os fins de direito e observando-se a alocação de riscos descrita no artigo 421-A, II, do Código Civil, de forma irrevogável e irretratável, renuncia a qualquer prerrogativa, no limite da legislação aplicável, atual ou futura, de pleitear ou de qualquer outra forma discutir, em juízo ou fora dele, o reconhecimento da essencialidade ou de qualquer outro argumento correlato que venha a impedir/obstar a excussão da Alienação Fiduciária.

2.7. Neste ato, as Partes concordam e reconhecem que, a eficácia da Alienação Fiduciária está sujeita à implementação da condição suspensiva, de acordo com os artigos 125 e 126 do Código Civil, e demais dispositivos aplicáveis, de liberação da alienação fiduciária constituída nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações”, celebrado entre a Alienante, a Interveniente Anuente e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, em 4 de junho de 2021, conforme aditado de tempos em tempos (“Condição Suspensiva”).

2.7.1. As Partes concordam e declaram que (i) todos os termos e condições previstos neste Contrato são válidos e vinculantes desde a data de sua assinatura,

estando as Partes obrigadas conforme aqui estabelecido desde a sua assinatura, exceto em relação às disposições que estejam condicionadas ao atendimento da Condição Suspensiva; e (ii) a plena eficácia e exequibilidade desta Alienação Fiduciária está condicionada ao atendimento da Condição Suspensiva, bem como às formalidades previstas na Cláusula 3 abaixo.

2.7.2. A transferência ao Agente Xxxxxxxxxx, representando e agindo exclusivamente por conta e ordem dos Debenturistas, da propriedade fiduciária, do domínio resolúvel e da posse indireta dos Ativos Alienados Fiduciariamente, operar-se-á automaticamente na data em que for implementada a Condição Suspensiva.

2.7.3. Mediante o cumprimento da Condição Suspensiva, toda e qualquer

referência à “Condição Suspensiva” será considerada excluída deste Contrato.

2.8. Xxxxxxxxxx Xxxxxx. Observado o disposto na Cláusula 10 deste Contrato e nas Cláusulas 3.5.4 e 3.5.5 da Escritura de Emissão, as Partes concordam que, o Percentual Mínimo previsto na Cláusula 2.1(i) acima será modificado, sem aprovação dos Debenturistas, desde que cumprido os requisitos dispostos na Escritura de Emissão.

2.8.1. Sempre que houver a modificação do Percentual Mínimo e a liberação de Ações nos termos previstos acima, e conforme disposto nas Cláusulas 3.5.4 e 3.5.5 da Escritura de Emissão, as Partes deverão, em até 10 (dez) Dias Úteis, celebrar aditamento ao presente Contrato, na forma do Anexo IV, sem a necessidade de aprovação dos Debenturistas, para refletir o Percentual Mínimo aplicável e a quantidade correta de ações ordinárias de emissão da Interveniente Anuente objeto da Alienação Fiduciária, considerando o novo Percentual Mínimo.

2.8.2. Para fins da Liberação Parcial Extraordinária (conforme definido na Escritura de Emissão), as ações serão liberadas na proporção que seja mantido o LTV (conforme definido na Escritura de Emissão) na data de apuração, conforme previsto no item (iii) da Cláusula 3.5.4.1 da Escritura de Emissão, observado que será sempre considerado como base de partida o menor entre (i) 15% (quinze por cento) da totalidade das ações ordinárias de emissão da Interveniente Anuente; e (ii) a percentagem resultante das fórmulas previstas na Cláusula 3.5.5 da Escritura de Emissão após uma Liberação Parcial Ordinária.

2.8.3. As Partes concordam que, em nenhuma hipótese, o Percentual Mínimo será superior a 15% (quinze por cento) da totalidade das ações ordinárias de emissão da Interveniente Anuente.

2.9. Manutenção de LTV. Após a ocorrência da primeira Liberação Parcial Extraordinária, a Alienante deverá realizar e apresentar ao Agente Fiduciário, semestralmente, a apuração de LTV (conforme definido na Escritura de Emissão), na forma prevista na Cláusula 3.5.4 da Escritura de Emissão (“Data de Medição”), observado o disposto a seguir:

2.9.1. Caso seja verificado, na Data de Medição, um LTV menor ou igual a 40% (quarenta por cento), o Agente Fiduciário deverá proceder com a Liberação Parcial Extraordinária, nos termos previstos na Cláusula 3.5.4 da Escritura de Emissão.

2.9.2. Caso se verifique, na Data de Medição, um LTV maior que 40% (quarenta por cento), o Percentual Mínimo deverá ser recomposto, sob pena de configurar um

Evento de Recomposição, ocasionando a alienação fiduciária de novas ações ordinárias livres de quaisquer ônus ou gravames de emissão da Interveniente Anuente de titularidade da Alienante, até que o novo Percentual Mínimo seja correspondente ao menor entre (i) 15% (quinze por cento) da totalidade das ações ordinárias de emissão da Interveniente Anuente; (ii) a percentagem resultante das fórmulas previstas na Cláusula 3.5.5 da Escritura de Emissão após uma Liberação Parcial Ordinária (que será necessariamente um valor inferior a 15% (quinze por cento) da totalidade das ações ordinárias de emissão da Interveniente Anuente); e

(iii) a percentagem resultante do cálculo para atingimento do LTV igual a 40% (quarenta por cento) na Data de Medição.

2.9.3. A Alienante deverá enviar para o Agente Xxxxxxxxxx, semestralmente, após a ocorrência da primeira Liberação Parcial Extraordinária, a memória de cálculo da medição do LTV. O Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da referida memória de cálculo, enviar a sua concordância ou ajustes.

3. REGISTRO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

3.1. A Alienação Fiduciária objeto do presente Contrato deverá ser averbada, conforme disposto no artigo 40 da Lei da Sociedades por Ações, no livro de registro de ações nominativas da Interveniente Anuente, em até 10 (dez) Dias Úteis após a data de assinatura deste Contrato (e, em relação a qualquer aditamento, em até 10 (dez) Dias Úteis a contar da assinatura do respectivo aditamento, caso aplicável), de acordo com a seguinte anotação: “106.493.471 (cento e seis milhões, quatrocentas e noventa e três mil, quatrocentas e setenta e uma) ações ordinárias, nominativas de titularidade da EQUIPAV SANEAMENTO S.A. (nova denominação social da GRUA INVESTIMENTOS S.A.) (“Alienante”), representativas, nesta data, de 15% (quinze por cento) das ações ordinárias de emissão da AEGEA SANEAMENTO E PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia”) de titularidade da Alienante (“Ações Alienadas Fiduciariamente”), todos os direitos, dividendos, rendimentos, remuneração ou reembolso de capital, incluindo, sem limitar, juros sobre capital próprio e demais proventos e valores que venham a ser distribuídos, detidos na presente data pela Alienante, encontram-se alienados fiduciariamente, bem como todas as ações futuras e todos os frutos, rendimentos e vantagens que forem a elas atribuídas, a qualquer título, inclusive lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio e todos os demais valores de qualquer outra forma vierem a ser distribuídos pela Companhia decorrentes das Ações Alienadas Fiduciariamente, bem como quaisquer bens em que as Ações Alienadas Fiduciariamente sejam convertidas (inclusive quaisquer certificados de depósitos ou valores mobiliários), desde que necessário para manutenção do percentual das Ações Alienadas Fiduciariamente, todas as ações que porventura, a partir desta data, sejam atribuídas a Alienante decorrentes das Ações Alienadas Fiduciariamente, por força de desmembramentos, grupamentos ou exercício de direito de preferência das Ações Alienadas Fiduciariamente, distribuição de bonificações, conversão de debêntures de emissão da Companhia e de titularidade da Alienante decorrentes das Ações Alienadas Fiduciariamente, são objeto de alienação fiduciária em favor dos debenturistas da sexta emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, da Alienante (“Debenturistas”), conforme estabelecido no “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações Sob Condição Suspensiva”, celebrado em 20 de fevereiro de 2024, conforme aditado (“Instrumento de Alienação Fiduciária de Ações”), observado, no entanto, que as Ações Alienadas Fiduciariamente estão sujeitas à condição suspensiva, de acordo com

os artigos 125 e 126 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, e demais dispositivos aplicáveis, de forma que só terá eficácia plena mediante liberação da alienação fiduciária constituída nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações”, celebrado entre a Alienante, a Interveniente Anuente e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, em 4 de junho de 2021, conforme aditado de tempos em tempos (“Condição Suspensiva”). Observada a Condição Suspensiva, as Ações Alienadas Fiduciariamente e os direitos a ela relacionados não poderão ser, de qualquer modo, transferidos, cedidos ou alienados sem o prévio e expresso consentimento dos Debenturistas, na forma estabelecida no referido Instrumento de Alienação Fiduciária de Ações, sendo certo ainda que deverão ser observadas as demais disposições do Instrumento de Alienação Fiduciária de Ações. Além disso, todas as ações mencionadas acima estão sujeitas, nos termos do Instrumento de Alienação Fiduciária de Ações, a restrições de transferência, de oneração e de voto e, portanto, não poderão ser vendidos, cedidos, alienados, gravados ou onerados, sob qualquer forma, pela Companhia ou pela Alienante sem a prévia e expressa aprovação dos Debenturistas, representados pela Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de Agente Fiduciário.”

3.1.1. A Alienante deverá enviar ao Agente Fiduciário cópia do livro de registro de ações nominativas da Interveniente Anuente, evidenciando a averbação prevista nos termos da Cláusula 3.1 acima, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da referida averbação.

3.1.2. Adicionalmente, após o cumprimento da Condição Suspensiva, a Alienante deverá enviar ao Agente Fiduciário cópia do livro de registro de ações nominativas da Interveniente Anuente, evidenciando a retirada da averbação decorrente do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações”, celebrado entre a Alienante, a Interveniente Anuente e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, em 4 de junho de 2021, conforme aditado de tempos em tempos, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do cumprimento da Condição Suspensiva.

3.2. A Alienante e/ou a Interveniente Anuente deverão, sempre às custas e exclusivas expensas da Alienante, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de assinatura do presente Contrato ou eventuais aditamentos, apresentar o presente Contrato para registro ou eventuais aditamentos para averbação no Cartório de Registro de Títulos e Documentos competentes da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, bem como eventuais outros Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes (“Cartórios de RTD”) e, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do efetivo registro ou averbação, entregar ao Agente Fiduciário via original ou, em caso de registro digital, uma cópia eletrônica (pdf) deste Contrato ou de qualquer aditamento, devidamente registrada ou averbada nos Cartórios de RTD. A Alienante se compromete ainda a, tempestivamente, atender às eventuais exigências que sejam feitas pelos Cartórios de RTD para o efetivo registro e/ou averbação aqui previstos. Adicionalmente, a via original ou uma cópia eletrônica, em caso de assinatura digital, deste Contrato e dos seus eventuais aditamentos será arquivada eletronicamente e/ou na sede da Alienante, conforme o caso.

3.3. Caso a Alienante não realize os registros e/ou averbações objeto das Cláusulas acima dentro do prazo ora estabelecido, sem prejuízo da caracterização de um descumprimento de

obrigação não pecuniária pela Alienante, conforme disposto na Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário poderá providenciar tais registros e/ou averbações, em nome da Alienante, nos termos da procuração outorgada na forma do Anexo II do presente Contrato. Nesse caso, a Interveniente Anuente deverá reembolsar o Agente Fiduciário por tais custos e/ou despesas no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da respectiva nota de débito enviada pelo Agente Fiduciário, acompanhada dos respectivos comprovantes de despesa.

4. DECLARAÇÕES E GARANTIAS

4.1. Em complemento às declarações e garantias no âmbito da Escritura de Emissão (conforme aplicável), a Alienante e a Interveniente Anuente, neste ato, declaram e garantem ao Agente Fiduciário, em caráter irrevogável e irretratável, que, na data de assinatura deste Contrato:

(i) a Alienante e a Interveniente Anuente são sociedades por ações devidamente organizadas, constituídas e existentes de acordo com as leis da República Federativa do Brasil;

(ii) estão devidamente autorizados e obtiveram todas as licenças e autorizações necessárias, inclusive societárias e regulatórias, para celebrar este Contrato e outorgar a Alienação Fiduciária, cumprir com todas as obrigações previstas neste Contrato, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários, com exceção

(a) das formalidades descritas na Cláusula 3 acima, as quais deverão ser cumpridas nos prazos nela previstos; e (b) do cumprimento da Condição Suspensiva;

(iii) este Contrato e demais documentos correlatos foram devidamente celebrados, constituindo obrigações lícitas, válidas e exequíveis contra a declarante, em conformidade com seus termos, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), observadas (a) as formalidades descritas na Cláusula 3 acima, as quais deverão ser cumpridas nos prazos nela previstos; e (b) a Condição Suspensiva;

(iv) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório adicional aos já concedidos é exigido para o cumprimento, pela Alienante, de suas obrigações nos termos deste Contrato para a outorga da Alienação Fiduciária, com exceção (a) das formalidades descritas na Cláusula 3 acima, as quais deverão ser cumpridas nos prazos nela previstos; e (b) do cumprimento da Condição Suspensiva;

(v) esta Alienação Fiduciária constitui garantia real e válida e, após as averbações, os registros previstos na Cláusula 3 acima e o atendimento da Condição Suspensiva, garantia real, válida e eficaz das Obrigações Garantidas;

(vi) observado o cumprimento da Condição Suspensiva, os direitos fiduciários de garantia ora constituídos são preferenciais em todos os aspectos em relação a quaisquer outros Ônus ou obrigações que porventura recaiam sobre os Ativos Alienados Fiduciariamente;

(vii) a celebração deste Contrato e o cumprimento das obrigações previstas (i) não infringem o estatuto social da Alienante e da Interveniente Anuente; (ii) não

infringem qualquer disposição legal, regulamentar, contrato ou instrumento do qual a Alienante e/ou a Interveniente Anuente seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos estejam sujeitos, conforme aplicável; (iii) não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Alienante e/ou pela Interveniente Anuente; (iv) não resultará em vencimento antecipado e/ou rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos ou de qualquer obrigação neles estabelecida; (v) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Alienante e/ou a Interveniente Anuente, ou qualquer de seus bens ou propriedades; ou (vi) não resultará na criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da Alienante e/ou da Interveniente Anuente, exceto pela oneração dos Ativos Alienados Fiduciariamente;

(viii) a Alienante é legítima proprietária dos Ativos Alienados Fiduciariamente, os quais, após o cumprimento da Condição Suspensiva, se encontram livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza, legais ou convencionais, e não pende sobre as mesmas qualquer litígio, ação, processo judicial ou não, excetuando-se a alienação fiduciária decorrente deste Contrato;

(ix) as Ações foram validamente emitidas, subscritas e integralizadas, não estando sujeitas a quaisquer restrições de transferência ou venda, incluindo, sem limitação, legais ou regulatórias, exceto pelo disposto no presente Contrato;

(x) não há quaisquer opções remanescentes ou autorizadas, opções de compra, subscrições, direitos, compromissos ou quaisquer outros contratos de qualquer natureza obrigando a Interveniente Anuente a emitir novas ações ordinárias;

(xi) o instrumento de mandato para excussão dos Ativos Alienados Fiduciariamente nos termos do presente Contrato foi devida e validamente outorgado e formalizado e confere ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante da comunhão dos Debenturistas, os poderes nele expresso. A Alienante não outorgou outros instrumentos de mandato ou outros documentos semelhantes em relação aos Ativos Alienados Fiduciariamente, nem assinou qualquer outro instrumento ou contrato com relação ao aperfeiçoamento da presente alienação fiduciária em relação aos Ativos Alienados Fiduciariamente e à excussão dos Ativos Alienados Fiduciariamente, exceto conforme previsto neste Contrato;

(xii) a Alienante e a Interveniente Anuente, no que a elas for aplicável, estão cumprindo irrestritamente com o disposto na legislação e regulamentação socioambiental, possuindo todas as licenças ambientais exigidas, ou os protocolos de requerimento dentro dos prazos definidos pelos órgãos das jurisdições em que a Alienante e a Interveniente Anuente atuam, observando a regulamentação trabalhista e social no que tange à saúde e segurança ocupacional e à não utilização de mão de obra infantil ou análoga à escravidão, adotando ainda todas as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos socioambientais;

(xiii) nenhum acordo de acionistas do qual a Alienante seja parte, nesta data, afeta a constituição desta alienação, a celebração deste Contrato e seus eventuais

aditamentos, a validade, o cumprimento das obrigações aqui previstas e a execução e transferência dos Ativos Alienados Fiduciariamente pelo Agente Fiduciário após a ocorrência de um Evento de Excussão, renunciando a Alienante à qualquer direito ou privilégio legal ou contratual que possa afetar a livre e integral validade, eficácia e exequibilidade deste Contrato;

(xiv) a Alienante observa, cumpre e faz com que seus respectivos diretores, funcionários e membros de conselho de administração, se existentes, no exercício de suas funções, desde que agindo na qualidade de diretores, funcionários e membros de conselho de administração da Emissora, observem e cumpram as normas relativas a atos de corrupção em geral, nacionais e estrangeiras, incluindo, mas não se limitando aos previstos pelo Decreto-Lei nº 2.848/1940, pela Lei nº 12.846/2013, pelo US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e pelo UK Bribery Act, conforme aplicáveis (“Normas Anticorrupção”), bem como se abstém de praticar quaisquer atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não;

(xv) no melhor conhecimento, inexiste contra a Alienante e/ou a Interveniente Anuente, e seus respectivos diretores, funcionários e membros de conselho de administração, se existentes investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionado a práticas contrárias às Normas Anticorrupção, exceto pelo disposto no Formulário de Referência da Interveniente Anuente que indica, inclusive, a existência de investigações independentes contratadas pelo Conselho de Administração da Interveniente Anuente, que permanece no firme propósito de colaborar com as autoridades para elucidação de fatos pretéritos, objeto ou não de investigações por autoridades, e adoção de medidas que eventualmente se façam necessárias;

(xvi) a Interveniente Anuente está ciente e plenamente de acordo com todas as cláusulas, termos e condições deste Contrato, comparecendo neste Contrato, ainda, para reconhecer expressamente a transferência da titularidade fiduciária dos Ativos Alienados Fiduciariamente pela Alienante ao Agente Fiduciário, nos termos definidos neste Contrato de Alienação Fiduciária;

(xvii) a Alienante foi assessorada por consultores legais, no intuito de tomar uma decisão independente sobre o objeto deste Contrato e, portanto, possui capacidade de avaliar e acordar com as obrigações assumidas neste Contrato;

(xviii) a Alienante não omitiu nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa da sua situação econômico-financeira ou jurídica da Interveniente Anuente em prejuízo dos Debenturistas e que cause um Efeito Adverso Relevante;

(xix) no âmbito deste Contrato, a Alienante não prestou declarações falsas, incorretas, insuficiente ou incompletas ao Agente Fiduciário.

4.2. O Agente Xxxxxxxxxx, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, e como condição e causa essenciais para a celebração deste Contrato, declara e assegura à Alienante que:

(i) este Contrato constitui obrigações legais, válidas, vinculativas e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

(ii) sob as penas da lei, não ter nenhum impedimento legal, conforme parágrafo 3º do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações, e a Resolução CVM 17, e demais normas aplicáveis, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-las, para exercer a função que lhe é conferida;

(iii) é uma instituição financeira, estando devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;

(iv) aceita integralmente a Escritura de Emissão e este Contrato, todas as suas cláusulas e condições;

(v) o(s) representante(s) legal(is) que assina(m) este Contrato tem(têm) poderes estatuários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, teve(tiveram) os poderes legitimamente outorgados, estando o respectivo mandato em pleno vigor;

(vi) está devidamente autorizado a celebrar este Contrato e a cumprir com suas obrigações aqui e ali previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(vii) assume integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e neste Contrato;

(viii) está devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente; e

(ix) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17.

4.3. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.1 acima, a Alienante obriga-se a notificar o Agente Xxxxxxxxxx, em até 05 (cinco) Dias Úteis da data em que tomou conhecimento, caso quaisquer das declarações prestadas neste Contrato tornem-se inverídicas, incorretas, incompletas ou imprecisas em relação à data em que foram prestadas.

5. LEGITIMIDADE DO AGENTE FIDUCIÁRIO

5.1. A Alienante reconhece o direito dos Debenturistas, por meio do Agente Xxxxxxxxxx, de executar a garantia em observância ao disposto na Cláusula 8, como forma de receber os créditos devidos decorrentes das Obrigações Garantidas, com os devidos encargos.

5.2. A Alienante desde logo reconhece a legitimidade do Agente Fiduciário para excutir a garantia contratada neste Contrato, conforme deliberado pelos Debenturistas, nas hipóteses previstas na Cláusula 8, e promover a cobrança de quaisquer valores decorrentes do presente Contrato, podendo, para tanto, contratar, às expensas dos Debenturistas, quaisquer prestadores de serviços de controle e excussão das garantias ou para auditoria de procedimentos, e podendo ainda contratar, às expensas dos Debenturistas, e destituir advogados, com poderes ad judicia, intimar, notificar, interpelar, transigir, desistir, dar e receber quitação, representando os Debenturistas extrajudicial ou judicialmente e em qualquer fase ou grau de jurisdição, com poderes, ainda, para praticar qualquer ato e assinar

qualquer documento ou instrumento necessário no cumprimento de suas funções de agente da presente garantia, sempre no interesse e de acordo com as expressas instruções dos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão e da Cláusula 5.3 abaixo, e de seu eventual cessionário e sucessor a qualquer título.

5.2.1. Na hipótese de vir a ser contratado qualquer prestador de serviço, na forma mencionada na Cláusula 5.2 acima, todos os direitos do Agente Fiduciário relacionados à coleta de informações e à tomada de providências em relação à presente garantia e sua excussão, previstos neste Contrato, poderão ser exercidos diretamente por tais agentes, em benefício do Agente Fiduciário.

5.3. O Agente Xxxxxxxxxx atua no presente Contrato em nome e em benefício dos Debenturistas e de acordo com as expressas instruções dos Debenturistas e de acordo com o previsto nos documentos da operação, conforme aplicável, em total conformidade com os termos e condições previstos neste Contrato e na Escritura de Emissão. Neste sentido, sempre que neste instrumento estiverem previstos quaisquer atos ou decisões a serem tomados pelos Debenturistas, eles serão tomados pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, observados os quóruns de convocação e deliberação previstos na Escritura de Emissão, e serão executados pelo Agente Fiduciário em estrita observância às disposições deste Contrato, da Escritura de Emissão e da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.

6. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS

6.1. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Contrato, a Alienante, neste ato, obriga-se a:

(i) após as formalidades previstas na Cláusula 3 acima e observada a Condição Suspensiva, manter (a) a Alienação Fiduciária constituída pelo presente Contrato sobre os Ativos Alienados Fiduciariamente sempre existente, válida, eficaz, em perfeita ordem e em pleno vigor, sem qualquer restrição ou condição, até o total adimplemento das Obrigações Garantidas; e (b) os Ativos Alienados Fiduciariamente livres e desembaraçados de quaisquer Ônus;

(ii) não praticar qualquer ato em desacordo com seu Estatuto Social e/ou com este Contrato, em especial que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento, pela Alienante, das suas obrigações perante os Debenturistas, ou que possa prejudicar a garantia constituída, nos termos deste Contrato;

(iii) não criar ou permitir que seja criado qualquer ônus, gravame ou encargo sobre os Ativos Alienados Fiduciariamente, salvo a presente alienação fiduciária de ações objeto deste Contrato;

(iv) a seu exclusivo custo e despesas, assinar, anotar e prontamente entregar, ou fazer com que sejam assinados, anotados e entregues ao Agente Fiduciário, todos os contratos ou documentos necessários e tomar todas as demais medidas que o Agente Fiduciário possa solicitar, de forma razoável e justificada, quando for o caso, em até 10 (dez) Dias Úteis a contar da solicitação ou em prazo inferior se assim determinado por autoridade competente ou se necessário, para garantir (i) o cumprimento das

obrigações assumidas neste Contrato, ou (ii) a legalidade, validade e exequibilidade deste Contrato; ou

(v) cumprir todas as instruções emanadas pelo Agente Fiduciário para excussão da presente Alienação Fiduciária nos termos da Cláusula 8 abaixo, de forma a prestar toda assistência e celebrar quaisquer documentos adicionais que venham a ser comprovadamente necessários e solicitados pelo Agente Fiduciário para a preservação dos Ativos Alienados Fiduciariamente e/ou para o exercício do direito de excussão desta Alienação Fiduciária, nos termos deste Contrato, observada a Condição Suspensiva;

(vi) assegurar e defender os direitos reais de garantia constituídos nos termos deste Contrato e eventuais aditamentos contra quaisquer ações e reivindicações de quaisquer terceiros;

(vii) comunicar por escrito ao Agente Fiduciário qualquer ato ou fato que deprecie a garantia prestada nos termos deste Contrato, dentro de 5 (cinco) Dias Úteis contados do conhecimento de tal fato;

(viii) efetuar o pagamento de todas as despesas necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão e deste Contrato ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas, desde que sejam razoáveis e devidamente comprovadas e respeite o quanto previsto na Escritura de Emissão;

(ix) registrar a alienação fiduciária objeto deste Contrato nos cartórios de registro de títulos e documentos competentes e no Livro de Registro de Ações Nominativas da Interveniente Anuente, nos termos previstos na Cláusula 2.8 deste Contrato;

(x) não vender, transferir, onerar ou alienar, a qualquer título, no todo ou em parte, os Ativos Alienados Fiduciariamente;

(xi) praticar todos os atos necessários à efetiva formalização da alienação dos Ativos Alienados Fiduciariamente no prazo e na forma estabelecidos na Cláusula 3;

(xii) não celebrar qualquer contrato ou acordo que possa, por um ato deliberado, impactar negativamente, restringir ou limitar os direitos dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, decorrentes deste Contrato;

(xiii) não incluir, em acordo societário ou estatuto social da Emissora, de dispositivo que importe em prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes da Escritura ou que afete e/ou possa afetar a validade, eficácia ou exequibilidade do Contrato de Alienação Fiduciária ou a transferência dos Ativos Alienados Fiduciariamente após a ocorrência de um Evento de Excussão.

6.2. Em adição e sem prejuízo de quaisquer obrigações estabelecidas neste Contrato, durante todo o prazo de vigência deste Contrato, o Agente Fiduciário deverá observar os seus deveres e atribuições nos termos da Escritura de Emissão.

6.2.1. O Agente Fiduciário utilizará quaisquer procedimentos extrajudiciais contra a Alienante ou a Interveniente Anuente para a proteção e defesa dos interesses dos

Debenturistas e da realização de seus créditos, comprometendo-se, desde já a auxiliar os Debenturistas na adoção de quaisquer medidas ou procedimentos judiciais, devendo tomar todas as providências necessárias para a realização dos créditos dos Debenturistas, sem contudo se limitar a excutir extrajudicialmente a garantia constante deste Contrato e vender a garantia, aplicando o produto de tal venda ou da liquidação da garantia exclusivamente na liquidação das Obrigações Garantidas.

6.2.2. O Agente Xxxxxxxxxx somente se eximirá da responsabilidade pela não adoção das medidas contempladas neste Contrato se, convocada a Assembleia Geral de Debenturistas, esta assim o autorizar, observados os quóruns de deliberação definidos na Escritura de Emissão.

6.2.3. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a efetuar qualquer verificação de veracidade nas deliberações societárias e em atos da administração da Interveniente Anuente, ou, ainda, em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Alienante, para se basear nas suas decisões.

6.2.4. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura da Escritura de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação das Obrigações Garantidas ou até sua efetiva substituição.

6.3. Este Contrato e todas as obrigações da Alienante e da Interveniente Anuente previstas no presente Contrato permanecerão em vigor até a ocorrência de um dos eventos descritos na Cláusula 10.1 abaixo.

7. DIVIDENDOS E DIREITOS DE VOTO

7.1. Durante a vigência deste Contrato, exceto na ocorrência de inadimplência de obrigação pecuniária de juros e/ou principal das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, sem que haja a devida quitação total das Debêntures, ou no vencimento final, sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas, nos termos da Escritura de Emissão, todos os lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio e todos os demais proventos que de qualquer outra forma vierem a ser distribuídos pela Interveniente Anuente em decorrência dos Ativos Alienados Fiduciariamente estarão e serão considerados para todos os fins automaticamente liberados da presente garantia, podendo ser livremente dispostos e utilizados pela Alienante sem qualquer restrição ou limitação, independentemente de qualquer ação ou aprovação dos Debenturistas.

7.1.1. Na ocorrência de inadimplência de obrigação pecuniária de juros e/ou principal das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, sem que haja a devida quitação total das Debêntures, todos os lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio e todos os demais proventos que de qualquer outra forma vierem a ser distribuídos pela Aegea Saneamento à Emissora, em decorrência dos Ativos Alienados Fiduciariamente, deverão ser depositados na conta indicada pelo Agente Fiduciário para pagamento de obrigação pecuniária de juros e/ou principal das Debêntures.

7.2. Durante a vigência deste Contrato, a Alienante exercerá o direito de voto vinculado aos Ativos Alienados Fiduciariamente, livremente, desde que no exercício de tal direito de voto, a Alienante não prejudique a validade, eficácia, manutenção e/ou possibilidade de

excussão da presente garantia, incluindo, mas não se limitando, à dissolução da Interveniente Anuente.

7.3. No caso de qualquer assembleia geral de acionistas da Interveniente Anuente, em que haja prejuízo à validade, eficácia, manutenção e/ou possibilidade de excussão da presente garantia, a Alienante deverá solicitar a respectiva instrução de voto ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, com no mínimo 25 (vinte e cinco) Dias Úteis de antecedência da data prevista para realização da assembleia geral de acionistas da Interveniente Anuente, observados os termos previstos na cláusula IX da Escritura de Emissão. Neste caso, o Agente Fiduciário, conforme deliberação dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, orientará a Alienante sobre o exercício do direito de voto com antecedência de 3 (três) Dias Úteis contados da data da realização da assembleia geral de acionistas da Interveniente Anuente.

7.3.1. Fica desde já certo e ajustado que o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, somente poderá se manifestar conforme instruído pelos Debenturistas após a realização de uma assembleia geral dos Debenturistas. Caso tal assembleia não seja instalada ou, ainda que instalada, não haja quórum para deliberação da matéria em questão, o Agente Xxxxxxxxxx deverá permanecer silente quanto ao exercício do direito em tela, sendo certo que seu silêncio, nessa hipótese, não será interpretado como negligência, não podendo ser a ele imputado qualquer responsabilização decorrente da ausência de manifestação.

7.3.2. Caso a Assembleia Geral de Debenturistas prevista na Cláusula 7.2 não seja instalada previamente à realização da assembleia geral de acionistas da Interveniente Anuente, a Alienante poderá exercer livremente os direitos de voto relacionados às Ações, desde que tal exercício não implique em qualquer prejuízo à presente garantia e/ou aos direitos dos Debenturistas.

7.4. Ocorrendo o vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, nos termos da Escritura de Emissão, sem que haja a devida quitação total das Debêntures, ou no vencimento final, sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas, nos termos da Escritura de Emissão, e até que os Ativos Alienados Fiduciariamente sejam excutidas para a liquidação integral das Obrigações Garantidas, o exercício, pela Alienante, dos direitos de voto relacionados aos Ativos Alienados Fiduciariamente, para a deliberação de qualquer matéria estará sujeito à autorização prévia e por escrito do Agente Xxxxxxxxxx, conforme aprovado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas. Nessa hipótese, a Alienante deverá solicitar a respectiva instrução de voto do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, com no mínimo 15 (quinze) Dias Úteis de antecedência da data prevista para realização da assembleia geral de acionistas da Interveniente Anuente, observados os termos previstos na cláusula IX da Escritura de Emissão, e o Agente Fiduciário orientará a Alienante sobre o exercício do direito de voto com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis contados da data da realização da assembleia geral de acionistas da Interveniente Anuente.

7.5. As Partes desde já reconhecem e concordam que será nula e ineficaz perante a Interveniente Anuente, a Alienante, Agente Fiduciário, ou qualquer terceiro, qualquer ato ou negócio jurídico praticado em desacordo com as disposições deste Contrato, em especial as relativas a esta Cláusula 7.

7.6. Em decorrência do disposto nesta Cláusula 7, a Alienante obriga-se a comparecer aos eventos societários da Interveniente Anuente (e.g., assembleias gerais) e a exercer ou não exercer (conforme o caso) o seu direito de voto de acordo com o disposto nesta Cláusula 7.

8. EXCUSSÃO DA GARANTIA

8.1. O Agente Fiduciário fica autorizado, de forma irrevogável e irretratável, independentemente de interpelação judicial ou extrajudicial a qualquer das Partes, a dispor judicial ou extrajudicialmente dos Ativos Alienados Fiduciariamente e a aplicar os respectivos recursos decorrentes dos Ativos Alienados Fiduciariamente no pagamento das Obrigações Garantidas, nas hipóteses previstas na Cláusula 8.2 abaixo.

8.2. Excussão da Garantia. Em caso de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou no caso de seu vencimento ordinário e não pagamento, nos termos previstos na Escritura de Emissão, sem a devida quitação das Obrigações Garantidas, conforme os procedimentos e prazos lá dispostos, consolidar-se-á em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, a propriedade plena dos Ativos Alienados Fiduciariamente, podendo o Agente Fiduciário, sem prejuízo dos demais direitos previstos em lei, especialmente aqueles previstos no Código Civil, excutir a presente garantia, podendo promover, judicial ou extrajudicialmente, em uma ou mais vezes, em operação pública ou privada, independente de notificação judicial ou extrajudicial, a alienação dos Ativos Alienados Fiduciariamente em qualquer dos casos devendo ser observado o seguinte procedimento:

(i) o justo valor de mercado dos Ativos Alienados Fiduciariamente deverá ser avaliado por uma das empresas de auditoria, a seguir listadas: a PwC Brasil, a Delloite Touche Tohmatsu Auditores Independentes, a KPMG Auditores Independentes ou a Ernst & Young (“Empresas de Auditoria”), a ser escolhida pela Alienante no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da notificação do Agente Fiduciário acerca da excussão desta garantia, sendo certo que no caso da Xxxxxxxxx não escolher uma das Empresas de Auditoria, no prazo aqui estabelecido, será considerada a contratação da Empresa de Auditoria com a proposta de menor valor;

(ii) a empresa de auditoria escolhida na forma do item “i” acima deverá preparar um relatório de avaliação em até 45 (quarenta e cinco) dias, a contar da data de sua contratação, e deverá estabelecer o justo valor de mercado dos Ativos Alienados Fiduciariamente por meio de laudo de avaliação que será elaborado utilizando padrões usuais de mercado (“Laudo de Avaliação”), cuja cópia deverá ser fornecida pela empresa de auditoria à Alienante e ao Agente Fiduciário no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados de sua conclusão;

(iii) os Ativos Alienados Fiduciariamente serão ofertados pelo Agente Fiduciário a possíveis interessados inicialmente pelo valor indicado pela Empresa de Auditoria nos termos no item (ii) acima, por meio de processo de venda a ser organizado pelo Agente Fiduciário, conforme definido pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral, podendo os Debenturistas aprovarem a contratação de terceiro especializado às expensas da Alienante para assessoria no processo de venda;

(iv) uma vez decorridos 30 (trinta) dias contados da conclusão da avaliação pela Empresa de Auditoria, conforme previsto no item (ii) acima, caso os os Ativos Alienados Fiduciariamente não sejam vendidos conforme item (iii) acima, o Agente

Fiduciário estará autorizado a promover uma nova rodada para a venda dos Ativos Alienados Fiduciariamente, por valor igual ou superior a 90% (noventa por cento) do valor indicado pela Empresa de Auditoria nos termos no item (i) acima;

(v) caso não tenha ocorrido nenhuma oferta nos termos do item (iv) acima, no período de 15 (quinze) dias seguintes, o Agente Fiduciário poderá, conforme seja deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, vender os Ativos Alienados Fiduciariamente, no todo ou em parte, ao terceiro que apresentar a melhor proposta incluindo o preço, prazo e forma de pagamento, conforme determinado em sua oferta pelos padrões do mercado, observados os termos da cláusula 8.3 abaixo;

(vi) os custos incorridos em relação às Empresas de Auditoria e à avaliação dos Ativos Alienados Fiduciariamente e a terceiros especializados no processo de venda dos Ativos Alienados Fiduciariamente, bem como assessoria legal e/ou consultoria serão suportados exclusivamente pela Alienante e eventuais tributos, encargos, e/ou tarifas relacionados à venda dos Ativos Alienados Fiduciariamente serão deduzidos do valor arrecadado, integrando a definição de Obrigações Garantidas, ficando certo que caso o Agente Fiduciário incorra em qualquer custo nos termos desta Cláusula deverá ser reembolsado pela Alienante no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação, pelo Agente Fiduciário, dos documentos que comprovem referido custo; e

(vii) qualquer um dos prazos incluídos acima poderá ser estendido a exclusivo critério dos Debenturistas, conforme deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas.

8.2.1. Sujeito ao atendimento da Condição Suspensiva, fica assegurado ao Agente Fiduciário, após a ocorrência de um Evento de Excussão, o direito de tomar as providências preparatórias e/ou assecuratórias, judiciais ou não, que entender cabíveis, a fim de permitir a plena e integral excussão da garantia objeto do presente Contrato, observado o disposto nesta Cláusula 8.

8.2.2. Em cada etapa de busca por compradores, as Partes desde já concordam que os atuais acionistas diretos ou indiretos da Alienante, a Alienante e/ou as empresas do grupo econômico da Equipav (“Acionistas”), terão o direito de, após a definição da proposta que seria a vencedora, adquirir os Ativos Alienados Fiduciariamente pelas mesmas condições que o terceiro tenha proposto (“Right to Match”).

8.2.3. Para fins do exercício do Right to Match, após a definição da proposta vencedora, o Agente Fiduciário deverá notificar os Acionistas, em 5 (cinco) Dias Úteis, para que os Acionistas informem, em 5 (cinco) Dias Úteis, se desejam adquirir os Ativos Alienados Fiduciariamente pelas mesmas condições da proposta que seria a vencedora. Em caso de eventual atraso pelo Agente Fiduciário de enviar a notificação prevista acima, o Agente Fiduciário deverá suspender a excussão da Alienação Fiduciária, até que o envio das notificações aos Acionistas seja devidamente formalizado, sendo certo que o referido atraso não prejudicará os direitos dos

Debenturistas sob as Debêntures ou sob a Alienação Fiduciária, tampouco prejudicará o direito de Right to Match.

8.2.4. Caso mais de um Acionista deseje exercer o Right to Match, os Ativos Alienados Fiduciariamente serão alienados na mesma proporção da participação direta e/ou indireta destes na Interveniente Anuente. A efetiva aquisição dos Ativos Alienados Fiduciariamente poderá ser realizada por uma empresa do mesmo grupo econômico do(s) Acionista(s) que tenha(m) exercido o Right to Match.

8.3. A venda dos Ativos Alienados Fiduciariamente deverá ser previamente aprovada pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, caso o valor obtido no leilão seja inferior ao valor das Obrigações Garantidas, observado o disposto na Cláusula 8.7 abaixo, não obstante a observância da Cláusula 8.2.

8.4. O produto obtido com a excussão deverá ser utilizado para a quitação, total ou parcial, das Obrigações Garantidas e quaisquer tributos e despesas incidentes sobre a venda, cessão ou transferência dos Ativos Alienados Fiduciariamente, sem prejuízo do exercício, pelo Agente Fiduciário, de quaisquer outros direitos, garantias e prerrogativas cabíveis, respeitado o disposto na Cláusula 8.6. abaixo, entregando, ao final, imediatamente, à Xxxxxxxxx, o valor que porventura sobejar.

8.4.1. Observado o disposto na Cláusula 8.4 acima, caso os recursos apurados de acordo com os procedimentos de excussão previstos nesta Cláusula 8 não sejam suficientes para quitar simultaneamente todas as Obrigações Garantidas, tais recursos deverão ser imputados na seguinte ordem, de tal forma que, uma vez quitados os valores referentes ao primeiro item, os recursos sejam alocados para o item imediatamente seguinte, e assim sucessivamente: (i) quaisquer valores devidos pela Alienante, nos termos da Escritura de Emissão, deste Contrato ou dos demais documentos da Emissão, que não sejam os valores a que se referem os itens (ii) e

(iii) a seguir; (ii) Remuneração das Debêntures, Encargos Moratórios e demais encargos (incluindo prêmios) devidos sob as Obrigações Garantidas; e (iii) Valor Nominal Unitário das Debêntures em Circulação.

8.5. Esta garantia será compartilhada em igualdade de condições por todos os Debenturistas, sem qualquer preferência de um deles em relação aos demais. O Agente Xxxxxxxxxx, neste ato, declara estar ciente e concorda que, caso esta garantia venha a ser excutida, o produto de tal excussão será compartilhado entre os Debenturistas, na proporção do valor dos créditos detidos por cada um deles.

8.6. Para o fiel cumprimento do disposto nesta Cláusula 8, e observados os procedimentos aqui estabelecidos, a Alienante, pelo presente Contrato, autoriza a alienação dos Ativos Alienados Fiduciariamente, observados os termos deste Contrato.

8.6.1. A Alienante reconhece que a venda dos Ativos Alienados Fiduciariamente poderá ocorrer em condições menos favoráveis do que aquelas que poderiam ser obtidas por meio de uma venda sob circunstâncias normais, e, não obstante essas circunstâncias, reconhece e concorda que qualquer venda será considerada válida se realizada em termos aqui estabelecidos.

8.7. Pelo presente Contrato, a Alienante concorda que o Agente Fiduciário poderá vender os Ativos Alienados Fiduciariamente por um preço inferior ao valor total devido das Obrigações Garantidas, desde que o Agente Fiduciário ofereça os Ativos Alienados Fiduciariamente para mais de um interessado, com a devida observância ao processo previsto na Cláusula 8.2 acima.

8.8. Em caso de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, ou no caso de seu vencimento ordinário e não pagamento, nos termos previstos na Escritura de Emissão, os Debenturistas farão jus ao recebimento dos Direitos Econômicos, os quais deverão ser utilizados para a quitação, total ou parcial, das Obrigações Garantidas. Para tanto, o Agente Fiduciário deverá indicar à Interveniente Anuente as informações necessárias para que todo e qualquer valor relacionado aos Direitos Econômicos sejam transferidos ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, nos termos previstos neste Contrato.

8.8.1. Caso seja necessária a contratação de instituição financeira ou de qualquer outro prestador de serviço para viabilizar o disposto na Clausula 8.8 acima, todas as despesas serão arcadas exclusivamente pela Alienante, integrando a definição de Obrigações Garantidas, e a escolha de tais prestadores de serviço deverá ser deliberada em assembleia geral de Debenturistas, sempre considerando-se honorários, custos e despesas razoáveis similares em transações similares.

8.9. Poderes. Para os fins de excussão desta garantia, conforme previsto nesta Cláusula 8, o Agente Fiduciário, o qual exercerá seus poderes apenas em caso de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou no caso de seu vencimento ordinário e não pagamento, nos termos previstos na Escritura de Emissão, na qualidade de representante dos Debenturistas, proprietários fiduciários dos os Ativos Alienados Fiduciariamente, exercerá sobre estas todos os poderes que lhe são assegurados pela legislação vigente, inclusive poderes ad judicia e ad negotia, em especial aqueles para (a) excutir a presente garantia nos termos desta Cláusula 8; e (b) dar quitação e assinar quaisquer documentos ou termos, por mais especiais que sejam, necessários à prática dos atos referidos nesta Cláusula 8.

8.10. Para fins do disposto na Cláusula 8.2 acima, a Alienante, por meio deste instrumento, nomeia e constitui o Agente Fiduciário seu bastante procurador, outorgando-lhe poderes especiais para, nas hipóteses previstas na Cláusula 8.2 acima, praticar todo e qualquer ato necessário com relação aos Ativos Alienados Fiduciariamente, para o pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas, inclusive firmar recibos, termos ou quaisquer outros documentos em nome da Xxxxxxxxx, representar a Alienante perante qualquer repartição pública federal, estadual e municipal, e perante terceiros, até que seja concluída a excussão da garantia e liquidadas as Obrigações Garantidas, com poderes especiais para (a) representar a Alienante perante juntas comerciais e cartórios de registro de pessoas jurídicas em qualquer Estado do País, assinando formulários, pedidos e requerimentos; (b) representar a Alienante perante instituições financeiras custodiantes ou prestadores de serviços de escrituração, bem como perante a Interveniente Anuente e seus administradores para demandar qualquer eventual anotação que venha a ser necessária; e (c) praticar todos e quaisquer outros atos necessários ao bom e fiel cumprimento do presente mandato.

8.10.1. Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula 8, em complemento aos poderes outorgados na Cláusula 8.10 acima, a Alienante outorga nesta data, o instrumento particular de procuração em favor do Agente Fiduciário, nos termos do Anexo II ao

presente Contrato. A Alienante compromete-se a, sem prejuízo do disposto na Cláusula 8.10.2 abaixo, após solicitação nesse sentido pelo Agente Xxxxxxxxxx, entregar um instrumento de procuração equivalente a cada sucessor do Agente Xxxxxxxxxx, em até 5 (cinco) Dias Úteis e, conforme venha a ser exigido, sempre que necessário para assegurar que o Agente Xxxxxxxxxx (ou qualquer sucessor) disponha dos poderes exigidos para praticar os atos e exercer os direitos aqui previstos.

8.10.2. A procuração é irrevogável, irretratável, válida e efetiva, conforme previsto no artigo 684 e seguintes do Código Civil, e a Alienante, desde já: (a) concorda expressamente que os instrumentos de mandato outorgados, na forma do Anexo II ao presente, vigorarão pelo prazo de 12 (doze) meses contados da data em que a procuração for outorgada; e (b) obriga-se a entregar ao Agente Fiduciário, com antecedência mínimo de 30 (trinta) dias corridos do vencimento dos mencionados instrumentos de mandato, novos instrumentos de mandato, na forma do Anexo II, para renomear o Agente Fiduciário como seu procurador, de forma que a procuração permaneça válida até o fiel cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, cumprindo com todas as formalidades legais que se façam necessárias.

8.11. Fica certo e ajustado que, nas hipóteses previstas nesta Cláusula 8, o Agente Fiduciário poderá executar ou excutir a garantia objeto deste Contrato quantas vezes forem necessárias para os fins de amortizar ou liquidar as Obrigações Garantidas.

8.12. A Alienante obriga-se a praticar todos os atos e cooperar com o Agente Fiduciário em tudo que se fizer necessário ao cumprimento do disposto nesta Cláusula 8.

8.13. Caso o produto da execução da garantia seja suficiente para a integral liquidação das Obrigações Garantidas e das despesas com a excussão da garantia, e ainda seja apurado saldo positivo, o Agente Fiduciário entregará o saldo à Alienante, acompanhado do respectivo demonstrativo da sua apuração, de acordo com o artigo 1.364 do Código Civil, imediatamente após o pagamento e liquidação das Obrigações Garantidas, mediante depósito em conta corrente indicada pela Alienante previamente ao depósito. Caso o produto da execução da garantia não seja suficiente para a integral liquidação das Obrigações Garantidas e das despesas com a excussão da garantia, a Alienante continuará responsável por garantir a integral liquidação do saldo devido, nos termos da Escritura de Emissão.

8.14. Na hipótese de excussão dos Ativos Alienados Fiduciariamente, a Alienante não terá qualquer direito de reaver da Interveniente Anuente, dos Debenturistas, do Agente Fiduciário e/ou do adquirente dos Ativos Alienados Fiduciariamente, qualquer valor pago a título de liquidação das Obrigações Garantidas com os valores decorrentes da alienação e transferência dos Ativos Alienados Fiduciariamente, não se sub-rogando, portanto, nos direitos de crédito correspondentes às Obrigações Garantidas.

8.15. A Alienante reconhece, portanto, que: (a) não terá qualquer pretensão ou ação contra os Debenturistas, o Agente Fiduciário e/ou o adquirente dos Ativos Alienados Fiduciariamente com relação aos direitos de crédito correspondentes às Obrigações Garantidas; e (b) o eventual valor residual de venda dos Ativos Alienados Fiduciariamente será imediatamente restituído à Alienante após pagamento de todas as Obrigações Garantidas.

8.16. No exercício de seus direitos e recursos contra a Alienante, nos termos deste Contrato, da Escritura de Emissão ou de qualquer outro instrumento, os Debenturistas poderão executar

esta Alienação Fiduciária e demais garantias que eventualmente venham a ser constituídas no âmbito da Emissão, simultaneamente ou em qualquer ordem, sem que com isso prejudique qualquer direito ou possibilidade de exercê-lo no futuro, até a quitação integral das Obrigações Garantidas.

8.17. A Alienante reconhece o direito e legitimidade dos Debenturistas de exigirem o cumprimento integral das Obrigações Garantidas e executar quaisquer garantias, independentemente da ordem e em observância ao disposto acima, como forma de receber os créditos devidos, com os devidos encargos.

9. NOTIFICAÇÃO

9.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos deste Contrato deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

(i) Se para a Alienante:

EQUIPAV SANEAMENTO S.A. (nova denominação social da GRUA INVESTIMENTOS S.A.)

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – XX

At.: Xxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx E-mail: xx@xxxxxxx.xxx.xx

(ii) Se para o Agente Fiduciário:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, 0.000, Xxxxx 0, 0x xxxxx XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx - XX

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxx / Sra. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-000

E-mail: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

(iii) Se para a Interveniente Anuente:

AEGEA SANEAMENTO E PARTICIPAÇÕES S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX, XXX 00000-000 Xx.: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxxxx Xxxx

Tel.: 0000-0000

E-mail: xx.xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

9.2. As comunicações referentes a este Contrato serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente).

9.3. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada imediatamente pela respectiva Parte aos demais, sendo que até que a mudança tenha sido comprovadamente comunicada às demais Partes, serão consideradas entregues as comunicações feitas aos endereços acima, nos termos desta Cláusula 9.

10. VIGÊNCIA, RESOLUÇÃO E LIBERAÇÃO DA GARANTIA

10.1. Sujeito ao atendimento da Condição Suspensiva, a Alienação Fiduciária dos Ativos Alienados Fiduciariamente entrará em vigor e será válida a partir da assinatura do presente Contrato e permanecerá íntegra e em pleno vigor até a ocorrência de um dos seguintes eventos, observado o previsto na Cláusula 10.3 abaixo:

(i) a integral liquidação financeira das Obrigações Garantidas;

(ii) a excussão completa dos Ativos Alienados Fiduciariamente e o recebimento do produto da excussão integral dos Ativos Alienados Fiduciariamente de forma definitiva e incontestável pelo Agente Fiduciário;

(iii) a liberação parcial ou total, conforme aplicável, da Alienação Fiduciária em garantia objeto deste Contrato, nos termos previstos na Cláusula 3.5.2 da Escritura de Emissão e na Cláusula 2.8 acima; ou

(iv) a liberação da Alienação Fiduciária em garantia objeto deste Contrato, mediante assinatura de Termo de Liberação pelo Agente Fiduciário.

10.2. A liberação da Alienação Fiduciária em garantia objeto deste Contrato será considerada automática, de forma irrevogável e irretratável, para todos os fins, mediante a verificação de qualquer das hipóteses previstas na Cláusula 10.1 acima, de modo que a Alienante e/ou a Interveniente Anuente estarão autorizadas a cancelar a averbação do Livro de Registro de Ações da Interveniente Anuente realizada nos termos da Cláusula 3.1 deste Contrato. Nas hipóteses previstas nos itens (i), (ii) e (iii) da Cláusula 10.1 acima, ou mediante solicitação da Alienante e/ou da Interveniente Anuente, o Agente Fiduciário deverá assinar o termo de liberação nos termos do Anexo III, bem como celebrar, assinar ou fornecer quaisquer instrumentos que se façam necessários para a finalidade, os quais deverão ser celebrados, assinados ou fornecidos à Alienante e/ou à Interveniente Anuente, conforme o caso, em até 3 (três) Dias Úteis de solicitação nesse sentido, tão somente para fins de formalização perante as autoridades competentes acerca da extinção desta Alienação Fiduciária.

10.3. Observada a Condição Suspensiva, a Alienação Fiduciária permanecerá integralmente válida e eficaz perante as Partes até a verificação de qualquer das hipóteses previstas na Cláusula 10.1 acima.

11. CESSÃO OU TRANSFERÊNCIA DO CONTRATO DE GARANTIA

11.1. As Partes obrigam-se a não ceder ou transferir, total ou parcialmente os Ativos Alienados Fiduciariamente, bem como os direitos e/ou obrigações decorrentes deste Contrato, salvo (i) nos casos de sucessão previstos em lei, desde que tal sucessão decorra de operação realizada em consonância com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão e neste Contrato; (ii) mediante prévia e expressa autorização da outra Parte; ou (iii) conforme permitido neste Contrato e na Escritura de Emissão.

12. ALTERAÇÕES DO CONTRATO

12.1. Todas e quaisquer alterações do presente Contrato somente serão válidas quando celebradas por escrito e assinadas pelo Agente Fiduciário, pela Alienante e pela Interveniente Anuente.

12.2. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre: (i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, (ii) alterações a quaisquer documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão, (iii) alterações a quaisquer documentos da Emissão em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3, (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo de pagamento das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas; e (v) para a realização de aditamentos ao presente Contrato que objetivem o ajuste dos Percentuais Mínimos, nos termos da Cláusula

2.1 e 2.8 acima, e na forma do Anexo IV.

13. IRREVOGABILIDADE, SUCESSÃO E RENÚNCIA

13.1. Os direitos e obrigações constituídos por força do presente Contrato obrigam as Partes em caráter irrevogável e irretratável, bem como a seus sucessores e/ou cessionários a qualquer título, observada a Condição Suspensiva.

13.2. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Contrato. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário em razão de qualquer inadimplemento da Alienante prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Alienante neste Contrato ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

14. INDEPENDÊNCIA DAS DISPOSIÇÕES

14.1. Caso qualquer das disposições deste Contrato venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, de boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

15. PREVALÊNCIA DE DISPOSIÇÕES

15.1. No caso de qualquer conflito entre os termos e condições deste Contrato e da Escritura de Emissão, prevalecerão os termos e condições da Escritura de Emissão.

16. MULTIPLICIDADE DE GARANTIAS

16.1. No exercício de seus direitos e recursos contra a Alienante e a Interveniente Anuente, nos termos da Escritura de Emissão, deste Contrato e de qualquer dos contratos de garantia real celebrados em decorrência das Debêntures, o Agente Fiduciário poderá executar toda e qualquer garantia prevista na Escritura de Emissão, em conjunto ou separadamente, conforme seu exclusivo critério e independente de qualquer ordem de preferência.

17. EXECUÇÃO ESPECÍFICA E TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL

17.1. Este Contrato constitui título executivo extrajudicial nos termos do inciso III do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Contrato

comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil.

17.2. As Partes declaram, mútua e expressamente, que este Contrato foi celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando seus sucessores a qualquer título e respeitando- se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

18. LEI APLICÁVEL, FORO E ASSINATURA ELETRÔNICA

18.1. Este Contrato será regido e interpretado em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil.

18.2. As Partes reconhecem que este Contrato poderá ser assinado eletronicamente, mediante a utilização de assinatura eletrônica, em conformidade com as disposições da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, com certificado digital emitido no padrão ICP-Brasil, sendo plenamente válida e aceita pelas Partes.

18.2.1. Este Contrato produz efeitos para todas as Partes a partir da data nela indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura digital em data posterior. Ademais, ainda que alguma Parte venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste Contrato é, para todos os fins, a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme abaixo indicado.

18.3. As Partes elegem o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser, como competente para dirimir quaisquer controvérsias ou litígios decorrentes ou relacionados a este Contrato.

E, por assim estarem justas e contratadas, as Partes firmam o presente Contrato de forma digital, na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 20 de fevereiro de 2024.

(as assinaturas encontram-se nas páginas seguintes)

(O restante da página foi intencionalmente deixado em branco)

****

(Página de assinatura do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações Sob Condição Suspensiva celebrado em 20 de fevereiro de 2024)

EQUIPAV SANEAMENTO S.A. (nova denominação social da GRUA INVESTIMENTOS S.A.)

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

AEGEA SANEAMENTO E PARTICIPAÇÕES S.A.

Testemunhas:

1. 2.               

ANEXO I

DESCRIÇÃO DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

Sem prejuízo do previsto na Escritura de Emissão, onde as respectivas obrigações estão devidamente detalhadas, para efeitos do Artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, as principais características das Obrigações Garantidas são as seguintes:

(a) Número da Emissão: As debêntures representam a 6ª (primeira) emissão de debêntures da Alienante.

(b) Data de Emissão: A data de emissão das Debêntures será o dia 11 de março de 2024

(“Data de Emissão”).

(c) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), na Data de Emissão.

(d) Quantidade: Serão emitidas 1.000.000 (um milhão) de Debêntures no total na Data de Emissão.

(e) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil

reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

(f) Número de Séries: A Emissão será realizada em série única.

(g) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput da Lei das Sociedades por Ações, a ser convolada na espécie com garantia real, uma vez que a Condição Suspensiva for cumprida, conforme previsto neste Contrato.

(h) Regime de Colocação: As Debêntures serão objeto de distribuição pública, em rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM 160, sob o regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão, com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, em Regime de Garantia Firme de Colocação, da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a Ser Convolada na Espécie com Garantia Real, em Série Única, Para Distribuição Pública, Sob o Rito de Registro Automático, da Equipav Saneamento S.A. (nova denominação social da Grua Investimentos S.A.)”, a ser celebrado entre a Alienante e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”).

(i) Depósito para Distribuição e Negociação: As Debêntures serão depositadas para (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. Alternativamente, as Debêntures poderão ser mantidas em registro no Escriturador (conforme definido na Escritura de Emissão). Não obstante o descrito neste item, observado o cumprimento das obrigações previstas no artigo 89 da Resolução CVM 160, as Debêntures poderão ser livremente negociadas entre Investidores Profissionais, assim definidos nos termos do artigo 11 da Resolução

CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada de tempos em tempos (“Investidores Profissionais”), nos termos do artigo 86, inciso V, da Resolução CVM 160.

(j) Preço de Subscrição e Forma de Subscrição e Integralização: As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, durante o prazo de distribuição das Debêntures de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3, por seu Valor Nominal Unitário na data da primeira subscrição e integralização das Debêntures (“Data da Primeira Integralização”). Caso ocorra a subscrição e integralização das Debêntures em mais de uma data, o preço de subscrição para as Debêntures que foram integralizadas após a Data da Primeira Integralização será o seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (conforme aplicável) até a data de sua efetiva integralização (“Preço de Subscrição”). As Debêntures poderão ser colocadas com ágio ou deságio, a ser definido de comum acordo entre a Alienante e o Coordenador Líder, se for o caso, no ato de subscrição das Debêntures, desde que referido ágio ou deságio seja aplicado à totalidade das Debêntures que sejam integralizadas em uma mesma data, devendo referida aplicação de deságio ser comunicada à Alienante, observado o disposto no Contrato de Distribuição.

(k) Forma, Emissão de Certificados e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3 em nome de cada Debenturista, quando esses títulos estiverem custodiados eletronicamente na B3.

(l) Prazos e Datas de Vencimento: Observado o disposto na Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento de 10 (dez) anos contados da Data de Emissão, vencendo- se, portanto, em 11 de março de 2034 (“Data de Vencimento”).

(m) Atualização Monetária das Debêntures: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.

(n) Remuneração das Debêntures: Sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo” (“Taxa DI”), expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxx.x0.xxx.xx), acrescida de um spread ou sobretaxa equivalente a 3,90% (três inteiros e noventa centésimos por cento), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, desde a Data de Início da Rentabilidade (conforme definido acima) ou da última data de pagamento da Remuneração (inclusive), até a data pagamento da Remuneração subsequente (exclusive), observada fórmula prevista na Escritura de Emissão.

(o) Pagamento da Remuneração das Debêntures: Os valores relativos à Remuneração das Debêntures deverão ser pagos semestralmente, todo dia 11 (onze) dos meses de março e setembro, sendo o primeiro pagamento devido no dia 11 de setembro de 2024 e o último pagamento devido

na Data de Vencimento, na data de Amortização Extraordinária Facultativa, nos termos da Cláusula

5.3 da Escritura de Emissão, ou na data da liquidação antecipada das Debêntures, resultante (a) do seu vencimento antecipado em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento, nos termos da Escritura de Emissão; (b) do Resgate Antecipado Facultativo, nos termos da Escritura de Emissão; ou (c) da Oferta de Resgate Antecipado, nos termos da Escritura de Emissão (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures”).

(p) Resgate Antecipado Facultativo Total: A Alienante poderá, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, a qualquer momento, observados os termos e condições estabelecidos na Escritura de Emissão, realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures.

(q) Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures: Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Alienante poderá, a qualquer momento, realizar a amortização extraordinária facultativa limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, que deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures, a seu exclusivo critério e independentemente da anuência dos Debenturistas a qualquer tempo a partir da Data de Emissão (“Amortização Extraordinária Facultativa”).

(r) Aquisição Facultativa Debêntures: A Alienante poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, adquirir Debêntures, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável da CVM, incluindo os termos da Resolução CVM nº 77, de 29 de março de 2022, conforme em vigor e as restrições de negociação previstas na Resolução CVM 160 (“Aquisição Facultativa”). Observado o disposto na regulamentação aplicável, as Debêntures adquiridas pela Alienante poderão ser canceladas, ser novamente colocadas no mercado ou permanecer na tesouraria da Alienante, devendo tal fato, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Alienante. As Debêntures adquiridas pela Alienante para permanência em tesouraria, nos termos da Escritura de Emissão, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures.

(s) Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures: A qualquer tempo, a Alienante poderá realizar, a seu exclusivo critério, oferta de resgate antecipado das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures resgatadas (“Oferta de Resgate Antecipado”). A Oferta de Resgate Antecipado será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão, sendo certo que o resgate antecipado no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado poderá ser realizado para aqueles que aceitarem a Oferta de Resgate Antecipado, sem que haja necessidade de aceitação da totalidade dos Debenturistas.

(t) Vencimento Antecipado: As obrigações decorrentes das Debêntures serão consideradas antecipadamente vencidas, devendo o Agente Fiduciário exigir o imediato pagamento, pela Alienante, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios (cada hipótese, um “Evento de Inadimplemento”).

(u) Repactuação Programada: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

(v) Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Alienante no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

(w) Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures que continuarão incidindo até a data do efetivo pagamento dos valores devidos nos termos da Escritura de Emissão, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os valores em atraso ficarão sujeitos a (i) multa moratória e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (ii) juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, sobre o montante devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (observado o disposto na Cláusula 8.6 abaixo) incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”).

(x) Demais condições: As demais características das Debêntures encontram-se descritas na Escritura de Xxxxxxx, a qual as partes declaram conhecer e aceitar, em todos os seus termos e condições.

*****

ANEXO II

MODELO DE PROCURAÇÃO – APERFEIÇOAMENTO E EXCUSSÃO

PROCURAÇÃO

EQUIPAV SANEAMENTO S.A. (nova denominação social da GRUA INVESTIMENTOS S.A.), sociedade anônima, sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários, em fase operacional, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, CEP 01.451-001, inscrita perante o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 15.385.166/0001-40, neste ato representada por seu representante legal constituído na forma de seu estatuto social (“Outorgante”), por este ato, de forma irrevogável e irretratável, nomeiam e constituem como seu bastante procurador, nos termos do artigo 684 do Código Civil, a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira

autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, atuando por meio de sua filial com endereço na Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxx 000 (xxxxx) XXX 00000-000, inscrita perante o CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0004-34, na qualidade de representante da comunhão dos interesses dos titulares das Debêntures, nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações” e “Outorgada”, respectivamente), de acordo com o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações Sob Condição Suspensiva”, celebrado em 20 de fevereiro de 2024 entre a Outorgante, a Outorgada e, na qualidade de interveniente anuente, a AEGEA Saneamento e Participações S.A. (“Interveniente Anuente”) (conforme alterado de tempos em tempos, o “Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”), para, sem prejuízo dos demais direitos previstos em lei, especialmente aqueles previstos no Código Civil, em caso de vencimento antecipado das Debêntures da 6ª (sexta) emissão de debêntures da Outorgante, ou no vencimento final ordinário sem que haja a quitação total das Obrigações Garantidas, nos termos previstos na Escritura de Emissão (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações):

(a) excutir os Ativos Alienados Fiduciariamente, na mais ampla medida permitida pelas leis aplicáveis, tudo em relação ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, utilizando o produto assim obtido para a amortização ou liquidação das Obrigações Garantidas e quaisquer tributos e despesas incidentes sobre a venda, cessão ou transferência dos Ativos Alienados Fiduciariamente, sem prejuízo do exercício, pelo Agente Fiduciário, de quaisquer outros direitos, garantias e prerrogativas cabíveis;

(b) somente para os fins de excussão dos Ativos Alienados Fiduciariamente, promover a cobrança de quaisquer valores decorrentes do Contrato, podendo, para tanto, contratar quaisquer prestadores de serviços de controle e excussão das garantias ou para auditoria de procedimentos, intimar, notificar, interpelar, dar e receber quitação, com poderes, ainda, para praticar qualquer ato e assinar qualquer documento ou instrumento necessário no cumprimento de suas funções de agente da presente garantia, sempre no interesse e de acordo com as expressas instruções dos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão e do Contrato; e

(c) dar quitação e assinar quaisquer documentos ou termos, por mais especiais que sejam, necessários à referida excussão.

Pode, ainda, o Agente Fiduciário, somente para os fins de excussão dos Ativos Alienados Fiduciariamente, observados os termos e condições do Contrato, praticar todo e qualquer ato necessário com relação aos Ativos Alienados Fiduciariamente, para o pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas, inclusive firmar recibos, termos ou quaisquer outros documentos em nome da Outorgante, representar a Outorgante perante qualquer repartição pública federal, estadual e municipal, e perante terceiros, até que seja concluída excussão da garantia e liquidadas as Obrigações Garantidas, com poderes especiais para (i) representar a Outorgante perante juntas comerciais e cartórios de registro de pessoas jurídicas em qualquer Estado do País, assinando formulários, pedidos e requerimentos; (ii) representar a Outorgante perante instituições financeiras custodiantes ou prestadores de serviços de escrituração, bem como perante a AEGEA Saneamento e Participações S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 08.827.501/0001-58 e seus administradores para demandar qualquer eventual anotação que venha a ser necessária; e (iii) praticar todos e quaisquer outros atos necessários ao bom e fiel cumprimento do presente mandato.

Não obstante o disposto acima, os poderes outorgados pela Outorgante nos termos deste instrumento estão condicionados ao cumprimento da Condição Suspensiva.

Os termos utilizados no presente instrumento com a inicial em maiúscula que não tenham sido aqui definidos terão o mesmo significado atribuído a tais termos no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações.

Os poderes aqui outorgados são adicionais aos poderes outorgados pela Outorgante ao Agente Xxxxxxxxxx nos termos do Contrato e não cancelam ou revogam qualquer um de tais poderes, sendo que o Agente Xxxxxxxxxx não poderá substabelecer, sob nenhuma hipótese, no todo ou em parte, com ou sem reserva, os poderes ora conferidos.

Esta procuração é irrevogável, irretratável, válida e efetiva, conforme previsto no artigo 684 e seguintes do Código Civil, vigorando pelo prazo de 12 (doze) meses contados da presente data, sendo que a Outorgante obriga-se a elaborar, com antecedência do vencimento desta procuração, novos instrumentos de mandato, na forma deste documento, para renomear o Agente Fiduciário, cumprindo com todas as formalidades legais que se façam necessárias.

A presente procuração será regida e interpretada em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil.

A presente procuração é outorgada por meio eletrônico, sendo consideradas válidas apenas as assinaturas eletrônicas realizadas por meio de certificado digital, validado conforme a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Outorgantes reconhecem de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para todos os fins de direito.

A presente procuração foi assinada pelas Outorgantes em [•] de [•] de 2024, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

(páginas de assinatura a serem incluídas posteriormente)

***

ANEXO III

MODELO DE TERMO DE LIBERAÇÃO

À [ALIENANTE] E

AEGEA SANEAMENTO E PARTICIPAÇÕES S.A.

Ref: Termo de Liberação de Garantias

Prezados senhores,

Fazemos referência ao “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações Sob Condição Suspensiva”, celebrado em 20 de fevereiro de 2024 entre a acionista direta da Interveniente Anuente (conforme abaixo definido) (“Alienante”), a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Agente Fiduciário”) e, como interveniente anuente, a AEGEA Saneamento e Participações S.A. (“Interveniente Anuente”), registrado nos [Cartórios de Registro de Títulos e Documentos] (“Cartório”), sob o n° [•] (conforme aditado de tempos em tempos, “Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”), pelo qual foi criada garantia de modo a garantir as obrigações da Interveniente Anuente assumidas no âmbito de sua 6ª (sexta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada na espécie com garantia real (“Debêntures”).

Considerando que ocorreu [descrever o pagamento integral / excussão/ resgate antecipado/ liberação [total ou parcial]], em [•] de [•] de [•], nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, o Agente Fiduciário, por meio desta, libera os ônus constituídos por meio do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações (as “Garantias Liberadas”) e as Garantias Liberadas deverão ser, a partir da liberação objeto deste termo, consideradas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e encargos para todos os efeitos legais, desta forma a Interveniente Anuente e a Alienante fica autorizada a solicitar o cancelamento dos gravames e ônus instituídos por meio do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e, para que não restem dúvidas, o Agente Fiduciário autoriza o registro da liberação dos ônus constituídos no âmbito do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações no Cartório, a fim de excluir toda e qualquer disposição que tenha sido inserida em conexão com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações.

Este Termo de Liberação é regido pelas leis da República Federativa do Brasil. Havendo mais nada a acrescentar, os abaixo-assinados firmam a presente carta. São Paulo, [•] de [•] de [•].

Atenciosamente,

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Nome: Nome:

CPF: CPF:

ANEXO IV

MODELO DE ADITAMENTO AO CONTRATO

[•]º ([•]) ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA

Pelo presente instrumento particular,

(1) EQUIPAV SANEAMENTO S.A. (nova denominação social da GRUA INVESTIMENTOS S.A.), sociedade anônima, sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários, em fase operacional, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 01.451-001, inscrita perante o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 15.385.166/0001-40 e na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 00.000.000.000, neste ato representada por seu representante legal constituído na forma de seu estatuto social (“Alienante”);

de outro lado, na qualidade de credor fiduciário da presente garantia:

(2) OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, atuando por meio de sua filial com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxx 000 (xxxxx), XXX 00000-000, inscrita perante o CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada por seu representante legal constituído na forma de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”);

e, ainda, na qualidade de emissora das ações e interveniente anuente:

AEGEA SANEAMENTO E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com registro de companhia aberta perante a CVM sob a categoria “B”, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0x xxxxx, xxxx 0, Xxxxxxxx Xxxxx Xxx Xxxxxxxx, XXX 00.000- 000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.827.501/0001-58 e na JUCESP sob o NIRE nº 00.000.000.000, neste ato representada por seus representantes legais constituídos na forma do seu estatuto social (“Interveniente Anuente” e, em conjunto com a Alienante e o Agente Fiduciário doravante denominados, em conjunto, “Partes” e, individual e indistintamente, “Parte”).

sendo a Alienante, o Agente Fiduciário, e a AEGEA doravante denominados, em conjunto, como

“Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;

CONSIDERANDO QUE:

(i) no dia 19 de fevereiro de 2024, o Agente Fiduciário e a Alienante celebraram o “Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a Ser Convolada na Espécie com Garantia Real, em Série Única, Para Distribuição Pública, Sob o Rito de Registro Automático, Destinada a Investidores Profissionais, da Equipav Saneamento S.A. (nova denominação social da Grua Investimentos S.A.)”, conforme aditado de tempos em tempos (“Escritura de Emissão”), por meio da qual a Alienante emitiu debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada na espécie com garantia real, de sua 6ª (sexta) emissão, no valor de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais)

(“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente) nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada;

(ii) para assegurar o fiel, integral e pontual pagamento da totalidade das obrigações principais e acessórias assumidas pela Alienante na Escritura de Emissão, as Partes celebraram, em 20 de fevereiro de 2024, o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações” (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações” e “Alienação Fiduciária de Ações”, respectivamente); e

(iii) nos termos da Cláusula [2.1.1 e 2.1.2 // 2.8], em virtude da [a ser inserida descrição do evento – Ações Adicionais ou liberação parcial, conforme o caso] do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, as Partes comprometeram-se a aditar o Contrato de Alienação Fiduciária para [adicionar à Alienação Fiduciária (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações), a quantidade de ações ordinárias de emissão da Interveniente Anuente que sejam necessárias para cumprimento do Percentual Mínimo (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações), as quais passarão a integrar o conceito de Ativos Alienados Fiduciariamente (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações) // refletir o Percentual Mínimo aplicável e a quantidade correta de ações ordinárias de emissão da Interveniente Anuente objeto da Alienação Fiduciária, considerando o novo Percentual Mínimo];

RESOLVEM, em regular forma de direito, celebrar o presente “[•]º ([•]) Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações” (“Aditamento”), mediante as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA – DOS TERMOS DEFINIDOS

1.1. Os termos iniciados com letras maiúsculas utilizados neste Aditamento que não estiverem aqui expressamente definidos terão os respectivos significados que lhes foi atribuído no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e na Escritura de Emissão.

CLÁUSULA SEGUNDA – DOS REQUISITOS

2.1. A Alienante deverá levar este instrumento a registro, às suas custas e exclusivas expensas, no Registro de Títulos e Documentos de São Paulo/SP (“Cartório”), em até 10 (dez) Dias Úteis contados da assinatura, devendo uma via original deste Aditamento ou, em caso de registro digital, uma cópia eletrônica (pdf) deste Aditamente, devidamente registrado no Cartório, ser entregue ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do efetivo registro.

CLÁUSULA TERCEIRA – DOS ADITAMENTOS

3.1. As Partes resolvem alterar a redação da Cláusula 2.1, alínea (a), do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, que passará a vigorar com a seguinte nova redação:

“(a) [=] ([=]) ações ordinárias, nominativas de titularidade da Alienante, representativas, nesta data, de [=]% ([=]) das ações ordinárias de emissão da

Interveniente Anuente de titularidade da Alienante (“Ações” e “Percentual Mínimo”,

respectivamente);”

3.1. As Partes resolvem alterar a redação da Cláusula 3.1 do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, que passará a vigorar com a seguinte nova redação:

“3.1. A Alienação Fiduciária em garantia objeto do presente Contrato deverá ser averbada, conforme disposto no artigo 40 da Lei da Sociedades por Ações, no livro de registro de ações nominativas da Interveniente Anuente, em até 5 (cinco) Dias Úteis após a data em que a Condição Suspensiva for atendida (e, em relação a qualquer aditamento, em até 10 (dez) Dias Úteis a contar da assinatura do respectivo aditamento, caso aplicável), de acordo com a seguinte anotação: “[=] ([=]) ações ordinárias, nominativas de titularidade da EQUIPAV SANEAMENTO S.A. (nova denominação social da GRUA INVESTIMENTOS S.A.) (“Alienante”), representativas, nesta data, de [=]% ([=]) das ações ordinárias de emissão da AEGEA SANEAMENTO E PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia”) de titularidade da Alienante (“Ações Alienadas Fiduciariamente”), todos os direitos, dividendos, rendimentos, remuneração ou reembolso de capital, incluindo, sem limitar, juros sobre capital próprio e demais proventos e valores que venham a ser distribuídos, detidos na presente data pela Alienante, encontram-se alienados fiduciariamente, bem como todas as ações futuras e todos os frutos, rendimentos e vantagens que forem a elas atribuídas, a qualquer título, inclusive lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio e todos os demais valores de qualquer outra forma vierem a ser distribuídos pela Companhia decorrentes das Ações Alienadas Fiduciariamente, bem como quaisquer bens em que as Ações Alienadas Fiduciariamente sejam convertidas (inclusive quaisquer certificados de depósitos ou valores mobiliários), desde que necessário para manutenção do percentual das Ações Alienadas Fiduciariamente, todas as ações que porventura, a partir desta data, sejam atribuídas a Alienante decorrentes das Ações Alienadas Fiduciariamente, por força de desmembramentos, grupamentos ou exercício de direito de preferência das Ações Alienadas Fiduciariamente, distribuição de bonificações, conversão de debêntures de emissão da Companhia e de titularidade da Alienante decorrentes das Ações Alienadas Fiduciariamente, são objeto de alienação fiduciária em favor dos debenturistas da sexta emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, da Alienante (“Debenturistas”), conforme estabelecido no “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações Sob Condição Suspensiva”, celebrado em 20 de fevereiro de 2024, conforme aditado de tempos em tempos (“Instrumento de Alienação Fiduciária de Ações”), sendo certo que referidas ações e direitos a ela relacionados não poderão ser, de qualquer modo, transferidos, cedidos ou alienados sem o prévio e expresso consentimento dos Debenturistas, na forma estabelecida no referido Instrumento de Alienação Fiduciária de Ações, sendo certo ainda que deverão ser observadas as demais disposições do Instrumento de Alienação Fiduciária de Ações. Além disso, todas as

ações mencionadas acima estão sujeitas, nos termos do Instrumento de Alienação Fiduciária de Ações, a restrições de transferência, de oneração e de voto e, portanto, não poderão ser vendidos, cedidos, alienados, gravados ou onerados, sob qualquer forma, pela Companhia ou pela Alienante sem a prévia e expressa aprovação dos Debenturistas, representados pela Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de Agente Fiduciário.”

CLÁUSULA QUARTA – DAS RATIFICAÇÕES

4.1. Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as cláusulas, itens, características e condições constantes do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações que não tenham sido expressamente alteradas por este Aditamento, sendo transcrita no Anexo I a este Aditamento a versão consolidada do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, refletindo as alterações objeto deste Aditamento.

CLÁUSULA QUINTA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

5.1. Este Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

5.2. O presente Aditamento (incluindo seus anexos) foi devidamente celebrado pelos representantes legais das Partes, os quais têm e deverão ter poderes para assumir, em seu nome, as respectivas obrigações aqui estabelecidas, constituindo o presente Aditamento uma obrigação lícita e válida, exequível, em conformidade com seus termos, com força de título executivo extrajudicial, na forma do artigo 784, inciso III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”). Cada uma das Partes poderá requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas pela outra Parte, conforme estabelecem os artigos 497, 501, 536, 806, 815, 822 e 823 do Código de Processo Civil.

5.3. As Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como competente para dirimir toda e qualquer disputa decorrente deste Aditamento, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

5.4. O presente Aditamento deverá ser regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

5.5. As Partes reconhecem que este Aditamento poderá ser assinado eletronicamente, mediante a utilização de assinatura eletrônica, em conformidade com as disposições da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, com certificado digital emitido no padrão ICP-Brasil, sendo plenamente válida e aceita pelas Partes.

5.5.1. Este Aditamento produz efeitos para todas as Partes a partir da data nela indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura digital em data posterior. Ademais, ainda que alguma Parte venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste Aditamento é, para todos os fins, a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme abaixo indicado.

E, por assim estarem justas e contratadas, as Partes firmam o presente Contrato de forma digital.

São Paulo, [data]