ANEXO III: DETALHAMENTO DO INSTRUMENTO
ANEXO III: DETALHAMENTO DO INSTRUMENTO
CONTRATO PARTICULAR DE OPÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIAL – “OPÇÃO DE INVESTIMENTO”
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma que o direito admite, partes que são de um lado:
Qualificação do ICNA, (o “ICNA”)
E, de outro lado,
, pessoa jurídica de direito privado constituída sob a forma de sociedade empresária limitada / sociedade por ações, inscrita no CNPJ sob nº ,
com sede na (logradouro), Bairro , na Cidade de , Estado de ,
Brasil, CEP , e-mail: ,
representada neste ato pelos seus sócios/acionistas abaixo elencados na conformidade de seu Estatuto/Contrato Social (a “EMPRESA DE TECNOLOGIA”);
Com a anuência de:
SÓCIA/ACIONISTA PESSOA FÍSICA, nacionalidade, estado civil, portador da Cédula de Identidade RG nº (órgão emissor)/(Unidade da Federação) e do CPF nº
, residente e domiciliado na (logradouro), Bairro , na Cidade de
, Estado de , Brasil, CEP (), e-mail:
,
(“SÓCIO/ACIONISTA INTERVENIENTE-ANUENTE”);
E
SÓCIA/ACIONISTA PESSOA JURÍDICA, pessoa jurídica de direito privado constituída sob a forma de sociedade empresária limitada/por ações, inscrita no CNPJ sob
nº , com sede na (logradouro), Bairro , na Cidade de , Estado
de , Brasil, CEP , e-mail: , representada neste ato por
seus administradores, na conformidade de na conformidade de seu Estatuto/Contrato Social (a “EMPRESA DE TECNOLOGIA”)
E (...)
Todos doravante denominados, em conjunto, como “SÓCIOS/ACIONISTAS”
Considerando que:
i. A EMPRESA DE TECNOLOGIA, o ICNA e os SÓCIOS/ACIONISTAS serão denominados
“PARTES”;
ii. Os SÓCIOS/ACIONISTAS são, nesta data, os únicos e legítimos proprietários, em conjunto, da totalidade das quotas/ações representativas do capital social da EMPRESA DE TECNOLOGIA;
iii. A EMPRESA DE TECNOLOGIA é constituída e validamente existente sob a forma de sociedade empresária limitada/sociedade por ações e possui, atualmente, o capital social no valor de R$ (x) (inserir valor por extenso), dividido em (x) (por extenso) quotas/ações, de valor nominal de R$X,XX (inserir valor por extenso) cada (“Quotas”/”Ações”), totalmente subscritas e integralizadas;
iv. As (Quotas/Ações) encontram-se distribuídas entre os sócios/acionistas da EMPRESA DE TECNOLOGIA da seguinte forma:
SÓCIOS | QUOTAS/AÇÕES | VALOR | PERCENTUAL |
Sócio 1 | R$ | % | |
Sócio 2 | R$ | % | |
TOTAL | R$ | % |
(ii) Os termos da Chamada de Inovação Aberta e os termos acordados entre as partes (TERM SHEET) e negociados na Fase 02 Etapa 02; “Negociação”, previamente assinados fazem parte integrante do presente instrumento independente de sua transcrição.
Resolvem as PARTES firmar o presente Contrato Particular de Outorga de Opção de Subscrição de Participação Societária sem restrições ao Direito de Voto (“OPÇÃO DE INVESTIMENTO”), que será regido pelas seguintes cláusulas e condições, fundadas no EDITAL, que mutuamente acordam e aceitam, nos termos em que segue:
CLÁUSULA PRIMEIRA DA OPÇÃO DE INVESTIMENTO
1. Pelo pagamento disciplinado pela Cláusula Segunda, a EMPRESA DE TECNOLOGIA, com a anuência dos SÓCIOS/ACIONISTAS, outorga, de forma irrevogável e irretratável, uma OPÇÃO DE INVESTIMENTO ao ICNA.
2. A OPÇÃO DE INVESTIMENTO é representada pela obrigação da EMPRESA DE TECNOLOGIA, solidariamente com os SÓCIOS/ACIONISTAS, em, no caso de sociedade anônima, emitir ações ordinárias sem restrições ao direito de voto ou ações preferenciais com direito a voto; ou, no caso de sociedade limitada, incorporar o ICNA ao quadro societário do Contrato Social possuindo percentualmente as cotas acordadas no TERM SHEET previamente acordado e assinado pelas PARTES a critério de conveniência e oportunidade do ICNA, a serem subscritas em favor do ICNA quando do exercício da OPÇÃO DE INVESTIMENTO.
3. O ICNA não se obrigará pela celebração de qualquer negócio jurídico que prejudique os direitos a este assegurados no presente CONTRATO.
4. A OPÇÃO DE INVESTIMENTO vencerá em 03 (três) anos a contar da assinatura do CONTRATO, prorrogável por mais 2 (dois) anos a critério de conveniência e oportunidade do ICNA.
CLÁUSULA SEGUNDA DO VALOR A SER PAGO PELA OPÇÃO DE INVESTIMENTO
1. O ICNA pagará à EMPRESA DE TECNOLOGIA o valor de até R$ extenso em reais) pela OPÇÃO DE INVESTIMENTO.
(valor por
Banco (Código Banco ), Agência , c/c nº ,
2. O valor pago pela OPÇÃO DE INVESTIMENTO será depositado pelo seu valor nominal mencionado no item 1 na conta bancária titularizada pela EMPRESA DE TECNOLOGIA no
valendo o comprovante de depósito e/ou transferência eletrônica como recibo e prova de quitação para todos os fins e efeitos de direito.
3. O primeiro repasse será realizado em até 30 (trinta) dias a contar da assinatura deste instrumento, no valor de R$ (x) (por extenso).
4. Os outros repasses seguirão o cronograma de desembolsos abaixo e poderá ser desembolsada pelo ICNA, a seu exclusivo critério de conveniência e oportunidade, no valor de até R$ (x) (valor por extenso).
4.1. Cronograma de desembolso
Repasse Financeiro | Xxxxx | Xxx pagamento |
2 | ||
3 | ||
4 | ||
5 | ||
6 | ||
7 | ||
8 | ||
9 | ||
5. Sobre os valores estabelecidos nos itens 1, 3 e 4 não haverá a incidência de quaisquer encargos, juros e/ou correção monetária.
6. A EMPRESA DE TECNOLOGIA e os seus SÓCIOS/ACIONISTAS são responsáveis pela devida apuração e recolhimento dos tributos incidentes sobre o valor pago pela OPÇÃO DE INVESTIMENTO, não cabendo ao ICNA qualquer responsabilização ou dever de ressarcimento por valores devidos pela EMPRESA DE TECNOLOGIA e os seus SÓCIOS/ACIONISTAS à União Federal, Estados, Distrito Federal ou Municípios.
(se necessário e proposto pela EMPRESA DE TECNOLOGIA)
7. De acordo com o TERM SHEET assinado, a EMPRESA DE TECNOLOGIA neste momento se compromete com a devolução dos valores repassados através do pagamento do seguinte valor total [XXXXXX] a partir das seguintes formas
a. [ ] PAGAMENTOS ÚNICOS APÓS A SEGUINTE CONDIÇÃO [ ] b.[ ] dividendos, após atingir o seguinte Xxxxx [ ]
CLÁUSULA TERCEIRA DAS CONDIÇÕES À LIBERAÇÃO DO RECURSO
1. AO ICNA terá 30 (trinta) dias corridos para depositar o valor referente à compra da OPÇÃO DE INVESTIMENTO na conta corrente indicada pela EMPRESA DE TECNOLOGIA, prazo este que será contado a partir da apresentação, pela EMPRESA DE TECNOLOGIA, da documentação indicada no item 1.
2. A realização dos pagamentos, a partir do segundo repasse financeiro, fica condicionada à regular execução das atividades aqui previstas, assim como à aprovação, pelo ICNA, do relatório de atividades realizadas, apresentado pela EMPRESA DE TECNOLOGIA, apontando a relação estrita com o plano de desenvolvimento apresentado quando da candidatura da mesma.
3. O ICNA poderá encerrar o presente Contrato e interromper qualquer repasse de recursos na hipótese de não cumprimento, pela EMPRESA DE TECNOLOGIA, em relação as obrigações expostas neste instrumento, e/ou no Edital ou em qualquer outro documento inerente a Chamada de Inovação Aberta ou ainda em relação à prestação de contas dos valores já repassados.
CLÁUSULA QUARTA DO EXERCÍCIO DA OPÇÃO DE INVESTIMENTO
1. A OPÇÃO DE INVESTIMENTO poderá ser exercida pelo ICNA ou por terceiro por ela indicado.
2. O exercício da OPÇÃO DE INVESTIMENTO ocorrerá nas seguintes hipóteses:
a. Vencimento da OPÇÃO DE INVESTIMENTO;
b. Ocorrência de um EVENTO DE LIQUIDEZ.;
c. Na hipótese de não cumprimento de obrigações constantes no EDITAL, neste CONTRATO ou quanto à prestação de contas, de acordo com as condições previstas na Cláusula Décima.
2.1. Entende-se como EVENTO DE LIQUIDEZ:
a. a captação realizada junto a investidor ou grupo de investidores qualificados, nos termos da Instrução CVM Nº 554, de 17 de dezembro de 2014, no valor mínimo de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), através de ações emitidas pela EMPRESA DE TECNOLOGIA ao Valuation Pre-Money mínimo de R$3.000.000,00 (três milhões de reais), exclusivamente por recursos em forma de dinheiro;
b. a venda ou a alienação, em uma ou em série de operações correlatas, nos negócios, ativos e obrigações da EMPRESA DE TECNOLOGIA pelos SÓCIOS/ACIONISTAS controladores da EMPRESA DE TECNOLOGIA a qualquer pessoa ou companhia (inclusive um grupo), com exceção dos SÓCIOS/ACIONISTAS da EMPRESA DE TECNOLOGIA ou de suas afiliadas; ou
c. uma Oferta Pública Qualificada.
2.2. O exercício do direito conferido na OPÇÃO DE INVESTIMENTO observará os seguintes critérios:
2.2.1. Caso ocorra um evento de liquidez, o “Valuation Post-Money” de conversão
será dado pelo menor valor entre:
i. Valuation Pre-Money do novo Investidor dividido por (1 + (IPCAn+10%))^(N/360) e
ii. R$ 9.000.000,00 (nove milhões de reais). Sendo:
• Valuation Pre-Money – representa o valuation antes do aporte de capital utilizado no Evento de Liquidez;
• “N” a quantidade de dias entre a assinatura deste contrato e a data
do exercício da OPÇÃO DE INVESTIMENTO em participação no capital; e
• “IPCAn” a média anual da variação do índice de inflação medido
pelo IPCA no período N
2.2.2. Em decorrência do exercício da OPÇÃO DE INVESTIMENTO, o ICNA, ou terceiro por ela indicado, receberá a participação societária que lhe couber (decorrente da proposta apresentada no TERM SHEET), pela EMPRESA DE TECNOLOGIA através da emissão de tantas ações ou cotas sociais quanto se fizerem necessárias para alcançar o percentual contratado, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus.
2.2.3. Em caso de ausência de “Evento de Liquidez” definido nos termos do item 2.1, a conversão poderá ser feita ao Valuation Pre-Money de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais).
2.2.4. Em caso de não cumprimento das obrigações contratuais estabelecidas no CONTRATO, de obrigações constantes no EDITAL ou quanto à prestação de contas, de OPÇÃO DE INVESTIMENTO, a conversão poderá ser feita a qualquer tempo, a critério de conveniência e oportunidade do ICNA, ao Valuation Pre- Money de R$3.000.000,00 (três milhões de reais), observada a Cláusula Décima.
2.2.5. Nas hipóteses de conversão definidas nos itens 2.2.3 e 2.2.4, o Valuation PostMoney será determinado da seguinte forma: soma (i) do Valuation Pre- Money, com (ii) a liberação total decorrente deste CONTRATO, que considera o valor das liberações realizadas pelo ICNA e os aportes realizados pelos Investidores Privados que aderirem a este CONTRATO através do Termo de Adesão (Anexo 2).
3. O exercício da OPÇÃO DE INVESTIMENTO será realizado pelo valor de R$ 1,00 (um real).
3.1.1. Para fins de interpretação deste item, entende-se o exercício da OPÇÃO DE INVESTIMENTO como OU a subscrição das ações emitidas (para sociedades anônimas) OU a integração no volume de cotas sociais (para sociedades limitadas) pela EMPRESA DE TECNOLOGIA, nos termos do item 2.2.2, por parte do ICNA.
4. As PARTES estabelecem que, no prazo de até 30 (trinta) dias antes do término do prazo de 3 (três) anos de vigência, o ICNA enviará uma notificação escrita, através de e-mail, à EMPRESA DE TECNOLOGIA manifestando-se a respeito de uma das seguintes opções:
a. prorrogação do prazo para eventual exercício da OPÇÃO DE INVESTIMENTO por um prazo adicional de 2 (dois) anos, a contar do dia seguinte ao que seria último dia de vigência do contrato;
b. o exercício da OPÇÃO DE INVESTIMENTO nos termos desta Cláusula;
c. o não exercício da OPÇÃO DE INVESTIMENTO nos termos desta Cláusula.
5. As PARTES estabelecem que no prazo de até 30 (trinta) dias antes do término do prazo adicional de 2 (dois) anos, caso exercido, ao ICNA enviará uma notificação escrita, através de e-mail, à EMPRESA DE TECNOLOGIA manifestando-se a respeito de uma das seguintes opções:
a. o exercício da OPÇÃO DE INVESTIMENTO nos termos desta Cláusula;
b. o não exercício da OPÇÃO DE INVESTIMENTO nos termos desta Cláusula.
6. Quando do recebimento pela EMPRESA DE TECNOLOGIA da notificação de exercício da OPÇÃO DE INVESTIMENTO pelo ICNA, a EMPRESA DE TECNOLOGIA poderá solicitar ao ICNA a anuência para que SÓCIOS/ACIONISTAS da EMPRESA DE TECNOLOGIA possam, conjuntamente com o ICNA, subscrever ações no mesmo ato, ou possam ser integrados no quadro de cotistas.
7. A EMPRESA DE TECNOLOGIA e o ICNA reconhecem que a efetivação do exercício do direito consubstanciado na OPÇÃO DE INVESTIMENTO, após a notificação do seu exercício, está condicionada ao implemento por parte da EMPRESA DE TECNOLOGIA das seguintes obrigações em até 120 (cento e vinte) dias corridos, contados da data do recebimento da notificação de exercício da OPÇÃO DE INVESTIMENTO, podendo ser prorrogada de forma fundamentada a critério do ICNA:
a. a entrega pela EMPRESA DE TECNOLOGIA da alteração de Contrato Social OU subscrição de ações da EMPRESA DE TECNOLOGIA, devidamente registrada na Junta Comercial da sua sede, respeitado o item 6 desta Cláusula, sendo que todos os custos correrão por conta da EMPRESA DE TECNOLOGIA, sem qualquer pagamento adicional ou reembolso por parte do ICNA ou terceiro por ela indicado;
b. a obtenção de todas as aprovações necessárias para que a EMPRESA DE TECNOLOGIA e ao ICNA, ou terceiro por ela indicado, concluam e formalizem o objeto do presente CONTRATO e as transações dele decorrentes, de maneira
incondicional e sem restrições ou limitações de qualquer natureza;
c. a verificação de ausência de qualquer ônus sobre as ações de emissão / cotas sociais da EMPRESA DE TECNOLOGIA, desde a presente data até a data do exercício da OPÇÃO DE INVESTIMENTO pelo ICNA ou terceiro por ela indicado, mediante a apresentação da documentação suficiente para essa comprovação pela EMPRESA DE TECNOLOGIA e os seus SÓCIOS/ACIONISTAS;
d. a demonstração, através de Declaração assinada pela EMPRESA DE TECNOLOGIA e os seus SÓCIOS/ACIONISTAS, da inexistência de um evento material adverso ou de qualquer procedimento administrativo ou judicial, que possa ensejar a intervenção, liquidação, dissolução, recuperação judicial, ou extrajudicial ou regime de administração especial temporária, conforme aplicável, ou a falência, com relação à EMPRESA DE TECNOLOGIA.
8. No exercício da OPÇÃO DE INVESTIMENTO pelo ICNA ou terceiro por ela indicado, os SÓCIOS/ACIONISTAS e a EMPRESA DE TECNOLOGIA celebrarão com a parte ingressante, na data da subscrição das ações pelo ICNA, um Acordo de Sócios/Acionistas composto, a critério do ICNA, com as obrigações previstas neste CONTRATO e no seu Anexo 1.
9. Na hipótese de ao ICNA não exercer o direito previsto na OPÇÃO DE INVESTIMENTO, o direito de exercício persistirá até a data limite estipulada em CONTRATO, quando então o presente estará rescindido de pleno direito, sem que qualquer uma das PARTES possa reclamar da outra qualquer indenização, compensação, ressarcimento ou devolução de valores, em juízo ou fora dele, ficando a EMPRESA DE TECNOLOGIA e os seus SÓCIOS/ACIONISTAS liberados das obrigações assumidas neste CONTRATO no primeiro dia seguinte ao vencimento da OPÇÃO DE INVESTIMENTO, ressalvadas as penalidades previstas na Cláusula Décima.
CLÁUSULA QUINTA DA CESSÃO DO CONTRATO POR PARTE DO ICNA
1. O ICNA, a seu critério de conveniência e oportunidade, poderá ceder, onerosa ou gratuitamente, a terceiro a sua posição contratual durante o prazo de vigência e validade do CONTRATO.
2. O ICNA cientificará a EMPRESA DE TECNOLOGIA a respeito da cessão do CONTRATO em notificação escrita, através e-mail, à EMPRESA DE TECNOLOGIA, sendo este documento considerado um anexo ao presente CONTRATO.
CLÁUSULA SEXTA DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS DOS SÓCIOS/ACIONISTAS E DA EMPRESA DE TECNOLOGIA
1. Os atuais SÓCIOS/ACIONISTAS e a EMPRESA DE TECNOLOGIA declaram ao ICNA, sem qualquer inveracidade ou omissão quanto a fatos relevantes, cujo conhecimento seja necessário para evitar que as declarações feitas possam induzir a erro:
1.1. Inexistência de Conflitos ou Violações. A assinatura, a formalização e o cumprimento deste CONTRATO não conflitam com, nem resultam em qualquer violação de: (i) qualquer dispositivo do Contrato/Estatuto Social da EMPRESA DE TECNOLOGIA; (ii) qualquer dispositivo de ordem legal; (iii) qualquer ato administrativo aplicável aos atuais SÓCIOS/ACIONISTAS ou à EMPRESA DE TECNOLOGIA; ou (iv) qualquer acordo de SÓCIOS/ACIONISTAS ou outro acordo que regule a participação dos atuais no capital da EMPRESA DE TECNOLOGIA.
1.2. Inexistência de Conflitos ou Violações – Outros. A formalização deste CONTRATO: (i) não afetará a propriedade ou titularidade de bens ou direitos assegurados contratualmente por parte da EMPRESA DE TECNOLOGIA; (ii) não contraria qualquer disposição contratual a que os atuais SÓCIOS/ACIONISTAS e/ou a EMPRESA DE TECNOLOGIA estejam vinculados, nem acarretará a antecipação de vencimentos de tais obrigações e/ou a rescisão de tais contratos; e (iii) não acarretará a criação de qualquer ônus de qualquer natureza oponível ao ICNA.
1.3. Notificação prévia e autorização de terceiros. Nenhuma notificação ou aprovação prévia por parte de terceiros deverá ser providenciada pelos atuais SÓCIOS/ACIONISTAS ou pela EMPRESA DE TECNOLOGIA, como condição para a validade da transação entabulada neste CONTRATO e do cumprimento, pelos atuais SÓCIOS/ACIONISTAS, de suas obrigações aqui ajustadas.
1.4. Propriedade das quotas/ações. Os atuais SÓCIOS/ACIONISTAS detêm todas as quotas/ações de emissão da EMPRESA DE TECNOLOGIA, as quais se encontram (i) devida e totalmente integralizadas pelos atuais SÓCIOS/ACIONISTAS; e (ii) livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, bem como de qualquer vício de propriedade, não existindo nenhuma outra obrigação dos atuais SÓCIOS/ACIONISTAS para com a EMPRESA DE TECNOLOGIA ou quaisquer terceiros que possa obstar a celebração deste CONTRATO e as transações nele previstas. Os atuais SÓCIOS/ACIONISTAS
possuem o direito, poder e autoridade exclusivos de voto com relação às quotas/ações.
1.5. Estrutura societária. A EMPRESA DE TECNOLOGIA é sociedade devidamente organizada, validamente existente e em situação regular perante as leis brasileiras e está em situação regular perante as autoridades governamentais com jurisdição sobre suas atividades.
1.6. Abrangência de atuação. Os atuais SÓCIOS/ACIONISTAS declaram que a EMPRESA DE TECNOLOGIA não possui qualquer limitação geográfica ou restrição para a realização dos negócios e consecução do seu objeto social.
1.7. Propriedade intelectual. A EMPRESA DE TECNOLOGIA é a única e legítima proprietária dos bens e direitos de propriedade intelectual considerados quando da elaboração do Plano de Investimento (Anexo 3), os quais estão corretamente registrados nos livros e registros contábeis da EMPRESA DE TECNOLOGIA e perante os registros públicos competentes, quando assim exigido, sendo que, em relação a tais bens de propriedade intelectual, (i) a EMPRESA DE TECNOLOGIA tem sua legítima propriedade, posse ou direito de uso sem contestação; (ii) encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus; (iii) são adequados aos fins a que se destinam e estão em estado adequado de funcionamento e manutenção; sem que esteja considerada necessária à substituição de qualquer destes bens em curto e médio prazo, e (iv) inexistem litígios judicias ou extrajudiciais entre a EMPRESA DE TECNOLOGIA e terceiros, nos quais seja contestada a titularidade desses bens e direitos. A EMPRESA DE TECNOLOGIA e os atuais SÓCIOS/ACIONISTAS não receberam qualquer notificação escrita até a presente data que indique que os bens de propriedade intelectual estariam sendo infringidos ou indevidamente apropriados por quaisquer terceiros. A EMPRESA DE TECNOLOGIA tem ciência que está vedado o desembolso de qualquer importância em favor de SÓCIOS/ACIONISTAS, familiar (cônjuge, companheiro ou parente em linha reta ou colateral, por consanguinidade ou afinidade, até o terceiro grau), e empregados, a título de royalties, taxas de licenciamento ou outros pagamentos, para a utilização de quaisquer dos direitos de propriedade sobre os bens de propriedade intelectual.
1.8. Questões fiscais. A EMPRESA DE TECNOLOGIA apresentou todas as declarações de tributos a que estava obrigada por lei e efetuou as adequadas provisões para o pagamento de todos os tributos devidos e correspondentes aos períodos aos quais as citadas declarações se referem. A EMPRESA DE TECNOLOGIA não possui débitos fiscais vencidos, incluindo impostos, taxas e
contribuições, tendo sido integralmente liquidados, ou parcelados, todos os seus débitos desta natureza eventualmente existentes. A EMPRESA DE TECNOLOGIA cumpriu com ou apresentou defesa contra todas as contingências, avaliações, arrecadações demandadas, registradas ou apresentadas contra a EMPRESA DE TECNOLOGIA por qualquer autoridade governamental.
1.9. Litígios judiciais. Os atuais SÓCIOS/ACIONISTAS declaram que, ressalvados os já informados, não existe qualquer outra ação, demanda ou processo judicial, pendente de resolução contra a EMPRESA DE TECNOLOGIA ou contra seus atuais SÓCIOS/ACIONISTAS, e não tem, tampouco, conhecimento de que se possa vir a ser instaurado processo judicial envolvendo as partes acima citadas.
1.10. Questões Ambientais. A EMPRESA DE TECNOLOGIA e os SÓCIOS/ACIONISTAS declaram que observam e cumprem as disposições previstas na legislação ambiental, mantém-se em situação regular junto aos órgãos e entidades integrantes do Sistema Nacional do Meio Ambiente e os documentos relacionados ao licenciamento ambiental, apresentados previamente ao ICNA, permanecem válidos.
1.11. Pleno conhecimento do EDITAL. A EMPRESA DE TECNOLOGIA, através de seus representantes subscritores deste CONTRATO, e os atuais SÓCIOS/ACIONISTAS declaram terem lido o EDITAL, ter o pleno entendimento do negócio jurídico nele refletido e concordam com todos os termos e condições nele contidos.
1.12. A EMPRESA DE TECNOLOGIA e os SÓCIOS/ACIONISTAS comprometem-se a destinar regularmente os valores recebidos para o estrito cumprimento do seu objeto social, de acordo com o Plano de Investimento (Anexo 3). Na hipótese da verificação de desvio de finalidade na aplicação dos recursos, serão aplicadas as penalidades previstas na Cláusula Décima.
2. A EMPRESA DE TECNOLOGIA e SÓCIOS/ACIONISTAS declaram e garantem ao ICNA que:
a. Após a emissão e subscrição de ações em favor do ICNA ou terceiro por ela indicado, a EMPRESA DE TECNOLOGIA e os SÓCIOS/ACIONISTAS não terão nenhum direito ou pretensão de direito com relação às ações emitidas e subscritas, quer direto ou indireto, efetivo ou contingente;
b. Não há qualquer restrição legal, contrato ou acordo que limite ou impeça a outorga da presente OPÇÃO DE INVESTIMENTO pela EMPRESA DE TECNOLOGIA em favor do ICNA ou terceiro por ela indicado;
c. A EMPRESA DE TECNOLOGIA e os SÓCIOS/ACIONISTAS não são parte de processo administrativo que possa resultar em prejuízo para ao ICNA ou para a EMPRESA DE TECNOLOGIA, ressalvados os já informados, e a EMPRESA DE TECNOLOGIA não tem, tampouco, conhecimento de que se possa vir a ser instaurado procedimento administrativo, que possa resultar em tal prejuízo;
d. A EMPRESA DE TECNOLOGIA detém poder e autoridade plena para celebrar este CONTRATO e outorgar o direito nele inserido, bem como para cumprir todas as obrigações ora assumidas e consumar as operações nele contempladas. Nenhuma outra medida ou ato é necessário para autorizar a assinatura, a formalização e o cumprimento do presente CONTRATO;
e. Todos os ativos integrantes do Balanço da EMPRESA DE TECNOLOGIA encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames, restrições e reivindicações de qualquer espécie, registrados nos órgãos públicos competentes, sempre que necessário ou exigível pela legislação ou regulamentação vigentes, inexistindo processos judiciais ou administrativos de qualquer espécie, ajuizados ou iminentes, que, de qualquer forma, possam impedir o exercício da OPÇÃO DE INVESTIMENTO pelo ICNA;
f. Todos os contratos e acordos existentes, firmados pela EMPRESA DE TECNOLOGIA, foram celebrados no curso normal e usual de seus negócios, estando revestidos das formalidades legais e não havendo neles qualquer cláusula que possa colocar em risco ou criar obstáculo para a presente negociação de participação societária ou do projeto desenvolvido no âmbito do Plano de Investimento;
g. Comunicarão ao ICNA qualquer proposta firme de terceiro para um Evento de Liquidez, no prazo de até 5 (cinco) dias a contar do recebimento desta, com os documentos e dados sobre os termos e condições propostos.
h. Não formalizarão Evento de Liquidez sem que ao ICNA tenha sido dada a oportunidade de exercer a OPÇÃO DE INVESTIMENTO e ingressar, ela ou terceiro indicado, como acionista da EMPRESA DE TECNOLOGIA, sob pena de nulidade dos atos do Evento de Liquidez, para todos os fins e efeitos.
3. Autonomia das declarações. Cada uma das declarações e garantias ora prestadas possui natureza independente, individual e autônoma e não será limitada por referência ou interferência a quaisquer outras declarações, garantias, termos ou condições existentes no presente CONTRATO.
CLÁUSULA SÉTIMA DAS OBRIGAÇÕES DA EMPRESA DE TECNOLOGIA E DOS SÓCIOS/ACIONISTAS
1. A EMPRESA DE TECNOLOGIA obriga-se, solidariamente com os SÓCIOS/ACIONISTAS, de forma irrevogável e irretratável a, no momento do exercício da OPÇÃO DE INVESTIMENTO, OU a integralizar o ICNA no quadro societário com cotas percentualmente equivalentes OU a emitir ações nos termos do item 2 da Cláusula Primeira em favor do ICNA, sendo o número de ações/cotas sociais equivalente à participação adquirida de acordo com o item 2 da Cláusula Quarta, independentemente da quantidade ações / cotas sociais em que esteja dividido o capital social da EMPRESA DE TECNOLOGIA na data da conclusão da operação societária ocasionada pelo exercício da OPÇÃO DE INVESTIMENTO, nos termos deste CONTRATO.
2. Na impossibilidade de emissão e subscrição das ações conforme descrito no item anterior, os SÓCIOS/ACIONISTAS e os seus sucessores, solidariamente, obrigam-se a transferir ações de suas titularidades ao ICNA até o montante necessário para se atingir o número de ações definido de acordo com o item 2 da Cláusula Quarta. Na eventualidade de que as ações estejam gravadas por penhora, penhor, caução, usufruto, fideicomisso, alienação fiduciária e todos e quaisquer outros ônus ou gravames, a EMPRESA DE TECNOLOGIA e os SÓCIOS/ACIONISTAS procederão à desoneração ou ao levantamento do ônus ou gravame no prazo de 15 (quinze) dias corridos, sob pena de aplicação das penalidades previstas na Cláusula Décima.
3. O valor pago pela OPÇÃO DE INVESTIMENTO destina-se exclusivamente para a consecução do Plano de Investimento (Anexo 3) apresentado pela EMPRESA DE TECNOLOGIA, não sendo permitido, sob qualquer hipótese, o desvio de finalidade no uso dos recursos aportados, sob pena de aplicação das penalidades previstas na Cláusula Décima.
4. A OPÇÃO DE INVESTIMENTO é concedida pela EMPRESA DE TECNOLOGIA em favor do ICNA em caráter de exclusividade. A EMPRESA DE TECNOLOGIA não poderá, durante o prazo de vigência e validade do CONTRATO, outorgar a OPÇÃO DE INVESTIMENTO a terceiros não indicados pelo ICNA ou de qualquer outra forma
alienar ou onerar, ou prometer alienar, a participação societária a que ao ICNA tiver potencialmente direito durante o prazo de vigência e validade do CONTRATO, sob pena de aplicação das penalidades previstas na Cláusula Décima, com exceção da Adesão de Investidor Privado nos termos da Cláusula Nona e da anuência do ICNA nos termos do item 6 desta Cláusula.
5. A EMPRESA DE TECNOLOGIA compromete-se a, durante o prazo de validade e vigência da OPÇÃO DE INVESTIMENTO, não praticar, direta ou indiretamente, qualquer dos atos abaixo listados, a saber:
a. atos em desconformidade com seu objeto social e com o Plano de Investimento (Anexo 3);
b. atos que guardem relação com práticas ilícitas, atividades de caráter especulativo, armamentos e munições ilegais, fumo e jogos de azar, bem como aquelas atividades que possam, de forma efetiva ou potencial, atentar contra a moral e os bons costumes.
6. A EMPRESA DE TECNOLOGIA deverá requisitar ao ICNA a aprovação expressa prévia para a prática dos seguintes atos, sob pena de nulidade e aplicação das sanções previstas na Cláusula Décima:
a. aprovação do plano de negócios e/ou orçamento anual da EMPRESA DE TECNOLOGIA, bem como qualquer modificação dos mesmos;
b. aprovação da política de remuneração anual dos executivos da EMPRESA DE TECNOLOGIA, incluindo metodologia e métricas de avaliação, metas de resultados e faixas indicativas de remuneração variável, bem como qualquer modificação, quando houver;
c. celebração de quaisquer operações de natureza financeira, tais como, mas não se limitando a, empréstimos, financiamentos, linhas de crédito, leasing, emissão de instrumentos de dívida, instrumentos de crédito para captação de recursos, debêntures, ou endividamentos de qualquer natureza, bem como eventuais modificações de tais operações que resultem em maior endividamento pela EMPRESA DE TECNOLOGIA, cujos valores envolvidos, considerando o ato isoladamente ou um conjunto de atos da mesma natureza e realizados num mesmo exercício social que supere em 10% (dez por cento) o valor pago pela OPÇÃO DE INVESTIMENTO, exceto se previamente previsto no orçamento anual aprovado na EMPRESA DE TECNOLOGIA ou no Plano de Investimento (Anexo 3);
d. a admissão de novos sócios na EMPRESA DE TECNOLOGIA;
e. a celebração de CONTRATO Particular de Outorga de Opção de Subscrição de Participação Social, a celebração de CONTRATO de Mútuo Conversível em Participação, a emissão de Debêntures Conversíveis, ou a celebração de instrumentos jurídicos similares com terceiros;
f. alteração do controle societário por parte dos SÓCIOS/ACIONISTAS;
g. alteração do CONTRATO social ou estatuto social da EMPRESA DE TECNOLOGIA em relação às seguintes matérias: (i) objeto social; (ii) estrutura, existência, competência, composição e funcionamento da Assembleia Geral e/ou Diretoria e/ou Conselho de Administração e/ou do Conselho Fiscal (caso haja);
h. qualquer alteração na composição, funcionamento e/ou atribuições dos administradores da EMPRESA DE TECNOLOGIA;
i. aumento ou redução do capital da EMPRESA DE TECNOLOGIA, e disposição (seja por meio de fusão, venda, cisão, reorganização, oferta, transferência ou outra forma) de parte ou da totalidade do capital social da EMPRESA DE TECNOLOGIA ou outros títulos dos quais seja detentora;
j. autorização para agrupamento de ações e aquisição, resgate, recompra ou amortização das ações emitidas ou outros direitos de participação na EMPRESA DE TECNOLOGIA;
k. emissão de bônus de subscrição, debêntures conversíveis, ações preferenciais ou qualquer outro valor mobiliário ou instrumento equivalente na EMPRESA DE TECNOLOGIA;
l. a criação de novas classes de ações, emissão de novas ações sem guardar proporção com as demais espécies ou classes existentes ou a alteração nos direitos, preferências, vantagens e condições das ações;
m. transformação do tipo societário, fusão, cisão, incorporação ou qualquer outra operação com efeitos similares;
n. aprovação da remuneração global dos administradores da EMPRESA DE TECNOLOGIA, incluindo a criação, realização, alteração ou aprovação de qualquer opção ou remuneração com base em participação acionária e planos de benefício, programas e políticas da EMPRESA DE TECNOLOGIA, ou a aprovação de outorgas nos termos de planos de opção ou planos com base em participação acionária eventualmente existentes;
o. qualquer modificação na política de dividendos da EMPRESA DE TECNOLOGIA e/ou destinação de lucros que não em conformidade com a política de dividendos da
EMPRESA DE TECNOLOGIA, incluindo distribuição de dividendos acima do percentual estabelecido na política de dividendos da EMPRESA DE TECNOLOGIA, distribuição de juros sobre capital próprio pela EMPRESA DE TECNOLOGIA e destinação do lucro de forma distinta à prevista no CONTRATO ou estatuto social da EMPRESA DE TECNOLOGIA, quando houver;
p. celebração, aditamento, rescisão e/ou renúncia de direitos nos CONTRATOS entre a EMPRESA DE TECNOLOGIA e quaisquer dos seus sócios e/ou suas partes relacionadas;
q. celebração de qualquer acordo de quotistas/acionistas ou qualquer outro acordo que proporcione a terceiros direitos não conferidos ao ICNA, ou acarrete diminuição dos direitos dos investidores previstos neste CONTRATO;
r. dissolução e/ou liquidação da EMPRESA DE TECNOLOGIA, nomeação ou destituição de liquidantes e cessação do estado de liquidação da EMPRESA DE TECNOLOGIA;
s. autorização para requerimento de autofalência, recuperação judicial ou extrajudicial da EMPRESA DE TECNOLOGIA;
t. o ajuizamento de qualquer processo contra qualquer Autoridade Governamental que tenha como fundamento tese não reconhecida na jurisprudência perante referida Autoridade Governamental, sendo certo que referida aprovação pelos investidores não será necessária para (i) impugnações fiscais no curso normal dos negócios, (ii) recursos de quaisquer decisões, (iii) contestação de condenações e/ou
(iv) protocolo de qualquer defesa ou reconvenção disponível, caso a Autoridade Governamental ajuíze uma ação contra a EMPRESA DE TECNOLOGIA;
u. contratação e substituição de auditores independentes da EMPRESA DE TECNOLOGIA, quando houver;
v. celebração de CONTRATOS entre a EMPRESA DE TECNOLOGIA e suas partes relacionadas e/ou entre a EMPRESA DE TECNOLOGIA e partes relacionadas dos atuais SÓCIOS/ACIONISTAS;
w. alienação, gravame ou transferência de qualquer bem, ativo ou direito constante do ativo imobilizado, cujo valor considerado individualmente supere em 10% (dez por cento) o valor pago pela OPÇÃO DE INVESTIMENTO, exceto se previamente previsto no orçamento anual aprovado na EMPRESA DE TECNOLOGIA ou no Plano de Investimento (Anexo 3);
x. aquisição ou oneração de qualquer bem, ativo ou direito constante no ativo imobilizado ou, ainda, qualquer investimento em ativos imobilizados, cujo valor, no
agregado dentro do mesmo exercício social, seja superior a 10% (dez por cento) do valor pago pela OPÇÃO DE INVESTIMENTO, exceto se previamente previsto no orçamento anual aprovado na EMPRESA DE TECNOLOGIA ou no Plano de Investimento (Anexo 3);
y. aquisição, alienação ou oneração pela EMPRESA DE TECNOLOGIA de participação no capital social de outras empresas, celebração de associações e/ou joint ventures, bem como a criação de quaisquer parcerias, consórcios ou associações relevantes com terceiros;
z. alienação ou oneração, a qualquer título, de participação no capital social da EMPRESA DE TECNOLOGIA;
aa. investimento ou desinvestimento pela EMPRESA DE TECNOLOGIA no mesmo exercício fiscal, individualmente ou junto a qualquer série de transações relacionadas ou similares, cujo valor envolvido seja superior a 10% (dez por cento) do valor pago pela OPÇÃO DE INVESTIMENTO, exceto se previamente previsto no orçamento anual aprovado na EMPRESA DE TECNOLOGIA ou no Plano de Investimento (Anexo 3);
bb. celebração de quaisquer contratos que criem obrigações para a EMPRESA DE TECNOLOGIA no mesmo exercício fiscal, individualmente ou junto a qualquer série de transações relacionadas ou similares, que supere em 10% (dez por cento) o valor pago pela OPÇÃO DE INVESTIMENTO, exceto se previamente previsto no Plano de Investimento (Anexo 3) ou se, no curso normal dos negócios, for coerente com as práticas anteriores;
cc. suspensão das atividades de qualquer linha ou divisão de negócios que não esteja prevista no Plano de Investimento (Anexo 3), no Plano de Negócios e no orçamento anual aprovados e que possa acarretar uma redução igual ou superior a 10% (dez por cento) do valor pago pela OPÇÃO DE INVESTIMENTO do faturamento projetado da EMPRESA DE TECNOLOGIA;
dd. concessão de qualquer garantia, real ou fidejussória, ou de aval a dívida de terceiros, bem como assunção de obrigações em benefício exclusivo de terceiros que não a EMPRESA DE TECNOLOGIA e prática de atos gratuitos ou de favor a terceiros, bem como a renúncia de direitos em favor de terceiros;
ee. disposição (seja por meio de fusão, venda, cisão, reorganização, oferta, transferência ou outra forma) de parte ou da totalidade do negócio (que não seja no curso ordinário do negócio) ou dos ativos da EMPRESA DE TECNOLOGIA; e
ff. disposição de todo e qualquer direito relativo à propriedade industrial.
6.1. A EMPRESA DE TECNOLOGIA, com relação aos atos e negócios jurídicos elencados no item 6 acima, deverá enviar ao ICNA e-mail contendo ofício ou termo similar assinado pelos seus representantes legais, solicitando a anuência do ICNA para o negócio jurídico que pretende realizar.6.2O ICNA terá o prazo de 60 (sessenta dias) corridos para responder ao pedido de anuência apresentado pela EMPRESA DE TECNOLOGIA, através de Carta Registrada, via e-mail.
6.2. Considera-se a data do envio do e-mail pelo ICNA como a data da manifestação formal a respeito do pedido de anuência.
6.3. EMPRESA DE TECNOLOGIA compromete-se a encaminhar toda a documentação suficiente à análise do pedido de anuência. Caso ao ICNA solicite a complementação da documentação, o prazo para a resposta do pedido de anuência será interrompido.
7. Com vistas ao acompanhamento da implementação do Plano de Investimento (Anexo 3) pelo ICNA, a EMPRESA DE TECNOLOGIA deverá fornecer todas e quaisquer informações que ao ICNA entender necessárias, sejam essas relativas ao efetivo cumprimento das obrigações assumidas neste CONTRATO ou ainda sobre a situação econômico-financeira e gerencial da EMPRESA DE TECNOLOGIA, tais como - mas não se limitando a (quando aplicável) – planos, estratégias, documentos constitutivos, regulamentos de comitês, relatórios gerenciais, fluxos de caixa, balancetes e balanços, entre outros documentos, obrigando-se a EMPRESA DE TECNOLOGIA a fornecê-los de forma clara e precisa no prazo máximo de 15 (quinze) dias corridos ou conforme periodicidade a ser estabelecida pelo ICNA.
8. AO ICNA poderá, a qualquer momento anterior ao exercício da OPÇÃO DE INVESTIMENTO, realizar uma avaliação independente da EMPRESA DE TECNOLOGIA e um processo de diligência prévia financeira, contábil, operacional e legal. O resultado da referida diligência prévia não dará direito à indenização por eventuais contingências não materializadas encontradas, bem como não dará ensejo a alterações nos termos e condições deste CONTRATO.
9. Para os fins dos itens 7 e 8 acima, ao ICNA e aos seus representantes, neles incluídos auditores independentes indicados, é autorizada pela EMPRESA DE TECNOLOGIA e seus SÓCIOS/ACIONISTAS a terem acesso aos livros, registros, papéis de qualquer natureza, documentos, dados digitais ou não e sistemas da EMPRESA DE TECNOLOGIA, devendo a EMPRESA DE TECNOLOGIA e seus SÓCIOS/ACIONISTAS prestar todos e quaisquer esclarecimentos solicitados.
10. Durante o prazo de validade e vigência do CONTRATO, a EMPRESA DE TECNOLOGIA compromete-se a observar os seguintes princípios de governança na condução dos seus negócios:
10.1. Decisões Estratégicas: a EMPRESA DE TECNOLOGIA definirá o seu orçamento anual de acordo com o Plano de Investimento (Anexo 3) apresentado ao ICNA no que se refere à distribuição de dividendos e reinvestimentos, bem como a aprovação de alienação de ativos e a contratação de empréstimos e financiamentos de valor relevante.
10.2. Assunção de Passivos Anteriores: a EMPRESA DE TECNOLOGIA se obriga em arcar com todos os seus passivos, conhecidos ou ocultos, cujos fatos geradores sejam anteriores ou posteriores à data da celebração deste CONTRATO, eximindo ao ICNA de qualquer responsabilidade neste sentido.
10.3. Os administradores da EMPRESA DE TECNOLOGIA obrigam-se a exercer as atribuições que a lei e o CONTRATO/Estatuto Social lhe conferem para lograr os seus fins e interesses, cumprindo integralmente o que for deliberado em relação à execução do Plano de Investimento apresentado ao ICNA, respondendo administrativa e tecnicamente pelas atribuições e responsabilidades inerentes aos seus cargos.
10.4. Em caso de substituição dos administradores a EMPRESA DE TECNOLOGIA ou solidariamente os SÓCIOS/ACIONISTAS, comprometem-se a eleger profissionais que se obrigarão a exercer as atribuições que a lei e o CONTRATO/Estatuto Social lhe conferem para lograr os fins e interesse da EMPRESA DE TECNOLOGIA, cumprindo integralmente o que for deliberado em relação à execução do Plano de Investimento (Anexo 3) apresentado ao ICNA, respondendo administrativa e tecnicamente pelas atribuições e responsabilidades inerentes aos seus cargos.
10.5. Fica vedado aos administradores e no que couber aos SÓCIOS/ACIONISTAS da EMPRESA DE TECNOLOGIA:
a. praticar ato de liberalidade às custas da EMPRESA DE TECNOLOGIA;
b. tomar por empréstimo recursos ou bens da EMPRESA DE TECNOLOGIA para usar em proveito próprio ou de terceiros;
c. receber de terceiros, sem autorização do Estatuto/CONTRATO Social qualquer modalidade de vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício de seu cargo;
d. usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a EMPRESA DE TECNOLOGIA, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo;
e. omitir-se no exercício ou proteção de direitos da EMPRESA DE TECNOLOGIA ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar
de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da EMPRESA DE TECNOLOGIA;
f. adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à EMPRESA DE TECNOLOGIA, ou que esta pretenda adquirir;
g. participar em qualquer operação cujo objeto seja conflitante com o da EMPRESA DE TECNOLOGIA, bem como com deliberação que tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e extensão do seu interesse;
h. participar ou contribuir, sob qualquer forma, com quaisquer outras empresas que tenham por objeto atividade concorrente com a EMPRESA DE TECNOLOGIA.
11. A EMPRESA DE TECNOLOGIA deverá providenciar no prazo de 60 (sessenta) dias, contados da data da celebração deste CONTRATO, a despeito da necessidade de anuência prévia do ICNA, adequação nas suas alçadas de aprovação de atos, com vistas a dar início a procedimento de melhoria nas regras de governança corporativa preparatório ao eventual ingresso do ICNA, ou terceiro por ela indicado, no quadro societário, passando a observar os seguintes quóruns de deliberação:
a. Quórum qualificado de 2/3 (dois terços) do capital social da EMPRESA DE TECNOLOGIA, se outro maior não for exigido por força de expressa disposição legal, para a deliberação das seguintes matérias:
i. distribuição dos lucros da EMPRESA DE TECNOLOGIA, a qualquer título, inclusive dividendos;
ii. destituição e nomeação dos administradores, bem como a fixação do montante anual global de remuneração;
iii. aprovação do orçamento anual e das contas dos administradores;
iv. aquisição ou venda de bens imóveis ou de bens móveis não inclusos no orçamento; aprovação da concessão ou tomada de empréstimo de valor superior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais);
b. Quórum qualificado de 100% (cem por cento) do capital social da EMPRESA DE TECNOLOGIA, para a deliberação das seguintes matérias:
i. aumento e/ou redução do capital social, desdobramento, grupamento ou reagrupamento de quotas/ações, emissão ou venda de qualquer valor mobiliário
de emissão da EMPRESA DE TECNOLOGIA, emissão de bônus de subscrição ou OPÇÃO DE INVESTIMENTO de quotas para quaisquer pessoas;
ii. qualquer alteração no Estatuto/CONTRATO Social da EMPRESA DE TECNOLOGIA vigente na data deste CONTRATO (exceto as alterações previstas nesta cláusula) relativa a alteração no objeto social, admissão ou retirada de SÓCIOS/ACIONISTAS, criação de classes de quotas/ações, nas regras de administração, bem como qualquer outra alteração ou modificação, considerando que o rol aqui descrito é exemplificativo;
iii. fusão, cisão, incorporação, ou qualquer outro tipo de reorganização societária envolvendo a EMPRESA DE TECNOLOGIA;
iv. liquidação e dissolução da EMPRESA DE TECNOLOGIA;
v. realização de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou pedido de falência de acordo com a legislação vigente.
12. Não concorrência e permanência dos SÓCIOS/ACIONISTAS na EMPRESA DE TECNOLOGIA: os SÓCIOS/ACIONISTAS da EMPRESA DE TECNOLOGIA comprometem- se a permanecer na condução da EMPRESA DE TECNOLOGIA durante o prazo de vigência e validade do CONTRATO. Além do compromisso de permanecer no quadro societário, os SÓCIOS/ACIONISTAS da EMPRESA DE TECNOLOGIA também se comprometem: (i) a dedicarem todos os seus esforços em benefício da EMPRESA DE TECNOLOGIA, no desempenho de seu objeto social; e (ii) não participar ou contribuir, sob qualquer forma, com quaisquer outras empresas que tenham por objeto atividade concorrente com a EMPRESA DE TECNOLOGIA, obrigando-se, ainda, neste mesmo período e enquanto permanecerem como SÓCIOS/ACIONISTAS da EMPRESA DE TECNOLOGIA, a oferecer exclusivamente para a EMPRESA DE TECNOLOGIA as oportunidades comerciais de que tenham conhecimento no âmbito das atividades que compreendem o objeto social e/ou o campo de atuação da EMPRESA DE TECNOLOGIA; e (iii) não participar de qualquer negócio jurídico em que tenha interesse conflitante com o da EMPRESA DE TECNOLOGIA.
13. Fica ajustado que não será considerada quebra da obrigação de exclusividade mencionada acima a atuação dos SÓCIOS/ACIONISTAS da EMPRESA DE TECNOLOGIA em outras empresas como mentores, consultores ou colaboradores, bem como cargos de executivo ou vínculo empregatício que tenha se originado antes da data de assinatura deste CONTRATO e que tenha sido dado conhecimento desta circunstância ao ICNA, ou ainda qualquer outra situação estabelecida de comum acordo entre as partes.
14. Fica ajustado, para efeito da interpretação, que será considerada empresa que tenha por objeto atividade concorrente ao da EMPRESA DE TECNOLOGIA a organização constituída sobre qualquer forma dentre as previstas na legislação brasileira que atue no segmento e nas atividades que constam ou venham a constar do objeto social da EMPRESA DE TECNOLOGIA.
15. Não Concorrência e Confidencialidade após a retirada de SÓCIO/ACIONISTA da EMPRESA DE TECNOLOGIA: Na hipótese de saída do quadro societário de qualquer um dos SÓCIOS/ACIONISTAS da EMPRESA DE TECNOLOGIA, o retirante se comprometerá a manter a confidencialidade pelo prazo de 60 (sessenta) meses e não concorrência pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses, contados da data da saída do quadro social. Salvo ajuste em sentido contrário, as restrições estabelecidas neste item não prevalecerão se o movimento de retirada for feito em bloco, por todos os SÓCIOS/ACIONISTAS da EMPRESA DE TECNOLOGIA, incluindo ao ICNA, por força de alienação da totalidade das quotas/ações da EMPRESA DE TECNOLOGIA para terceiros não signatários deste instrumento;
15.1. Os SÓCIOS/ACIONISTAS se comprometem a não aliciar, se associar, contratar sob qualquer forma ou oferecer contratar, diretamente, ou através de partes relacionadas, colaboradores, ex-colaboradores, ou SÓCIOS/ACIONISTAS da EMPRESA DE TECNOLOGIA, sem a consulta e obtenção de prévia autorização, por escrito, do ICNA: (a) a partir da presente data; (b) pelo prazo de 3 (três) anos a contar da data da sua saída da EMPRESA DE TECNOLOGIA, por qualquer motivo, o que ocorrer depois.
16. A EMPRESA DE TECNOLOGIA obriga-se a registrar em seu nome, perante os órgãos competentes, todo e qualquer direito relativo à propriedade industrial, inclusive o direito de exploração, nos termos da Lei Federal nº 9.279/1996, incluindo, mas não se limitando, aos ativos imateriais e materiais ligados ao projeto previsto no seu Plano de Investimento (Anexo 3) e eventuais subprojetos dele decorrentes, não tendo os atuais SÓCIOS/ACIONISTAS, administradores, empregados ou quaisquer terceiros qualquer direito sobre tais ativos.
16.1. A propriedade intelectual ou os direitos relativos ao desenvolvimento alcançado pertencerão à EMPRESA DE TECNOLOGIA, na forma da legislação vigente e de seus atos constitutivos, não podendo haver disposição relativa a esses direitos enquanto válida a OPÇÃO DE INVESTIMENTO ou após o seu exercício, salvo expressa anuência do ICNA, observado o interesse para o desenvolvimento econômico, social, científico e tecnológico do País.
17. Os SÓCIOS/ACIONISTAS e a EMPRESA DE TECNOLOGIA se comprometem a, durante o prazo de vigência e validade do CONTRATO, adotar na condução da EMPRESA DE TECNOLOGIA as melhores práticas no exercício da governança corporativa,
caracterizada pelo respeito, pela transparência e tratamento de forma igualitária a todos os seus funcionários, sem privilégios ou preferências.
18. A EMPRESA DE TECNOLOGIA obriga-se, solidariamente com os SÓCIOS/ACIONISTAS, a:
a. assegurar ao ICNA o direito de fiscalizar a execução do presente CONTRATO,
b. assegurar ao ICNA todas as facilidades e acessos necessários ao acompanhamento do Plano de Investimento (Anexo 3) para a realização de estudos sobre sua situação jurídica, técnica, econômica e financeira relativa ao citado Plano, inclusive, a critério do ICNA, de serviços de auditoria, desde que efetuada comunicação prévia por parte do ICNA;
c. manter o ICNA informado dos resultados do Plano de Investimento, especialmente sobre o montante dos investimentos efetivamente realizados com a sua implantação, nas datas previstas neste CONTRATO ou sempre que for solicitado;
d. mencionar, sempre que fizer a divulgação do Plano de Investimento, a cooperação do ICNA como entidade apoiadora, inclusive no local de sua execução, onde deverá ser afixada placa conforme o modelo, dimensão e inscrição, constantes da página do ICNA na internet, com o texto fornecido
pelo ICNA.
e. inserir banner virtual do ICNA em sua página de Internet, se houver, o qual deverá possuir link que direcione ao Portal do ICNA ou qualquer outro por ele indicado;
f. fazer constar destacadamente, em todos os relatórios de divulgação resultantes
da execução do Plano de Investimento (Anexo 3), o texto mencionado na alínea “d”;
g. manter a sua sede e administração no País, comunicando ao ICNA por escrito sobre qualquer alteração ocorrida ainda que dentro do território nacional;
h. encaminhar anualmente, até 31 de maio, demonstrativos contábeis (balanço patrimonial, demonstração do resultado do exercício, notas explicativas e parecer da auditoria, se houver) do exercício anterior;
i. comunicar ao ICNA sobre depósito ou registro de pedido de proteção de propriedade intelectual iniciados junto ao Instituto Nacional de Propriedade Industrial - INPI decorrente da execução do Plano de Investimento (Anexo 3), bem como preencher relatórios e formulários de mensuração de impactos solicitados pelo ICNA durante toda a vigência deste CONTRATO;
j. comunicar ao ICNA, por escrito, antes da data da diplomação e posse, o nome e o CPF/MF da pessoa que, exercendo função remunerada ou estando entre seus
administradores, será diplomada e empossada como Deputado(a), Senador(a) ou Vereador(a). A comunicação deverá vir acompanhada de comprovação das providências a serem tomadas pela EMPRESA DE TECNOLOGIA para a retirada do administrador impedido de contratar com a Administração Pública, nos termos do artigo 54, incisos I e II, do artigo 27, § 1º e do artigo 29, IX, da Constituição Federal;
x. xxxxxx-se de permitir a participação ou favorecimento, na execução do Plano de Investimento (Anexo 3), de empregado ou dirigente do ICNA, seus familiares ou cônjuge, companheiro ou o parente em linha reta ou colateral, por consanguinidade ou afinidade, até o terceiro grau;
l. garantir que os administradores e/ou SÓCIOS/ACIONISTAS, bem como as pessoas que compõem o quadro técnico empregado na execução do Plano de Investimento (Anexo 3), não possuem familiar (cônjuge, companheiro ou parente em linha reta ou colateral, por consanguinidade ou afinidade, até o terceiro grau) detentor de cargo comissionado ou não no ICNA;
m. na hipótese de enquadramento nas vedações explicitadas nas alíneas “n” e “o”, devem ser adotadas medidas para afastar imediatamente da execução do Plano de Investimento (Anexo 3) os agentes que impliquem a ocorrência dos impedimentos e favorecimentos, além de ser obrigatória a comunicação ao ICNA, sem prejuízo de apuração de responsabilidades caso seja constatada má-fé;
n. comprometer-se a manter a integridade nas relações público-privadas, agindo de boa-fé e de acordo com os princípios da moralidade administrativa e da impessoalidade, além de pautar sua conduta por preceitos éticos;
o. considerar em suas práticas de gestão a adoção de medidas de integridade, assim consideradas aquelas voltadas à prevenção, detecção e remediação da ocorrência de fraudes e atos de corrupção;
19. A EMPRESA DE TECNOLOGIA e os seus SÓCIOS/ACIONISTAS assumem o compromisso de cumprirem fielmente todas as obrigações previstas neste CONTRATO, declarando que o compreenderam em toda a sua extensão, ficando claro que em caso de descumprimento poderão ser aplicadas as penalidades constantes na Cláusula Décima.
CLÁUSULA OITAVA DAS OBRIGAÇÕES DO ICNA
1. O ICNA obriga-se a cumprir as obrigações inseridas no presente instrumento, observados os princípios de probidade e boa-fé.
2. O ICNA tem ciência de que todas as informações referentes aos negócios e recursos da EMPRESA DE TECNOLOGIA, inclusive os termos deste CONTRATO, são estritamente confidenciais, abstendo-se de utilizar quaisquer das informações da EMPRESA DE TECNOLOGIA a não ser em benefício da mesma, respeitadas as exceções previstas neste CONTRATO e nos documentos inerentes a CHAMADA DE INOVAÇÃO.
CLÁUSULA NONA ADESÃO DO INVESTIDOR PRIVADO
1. As PARTES reconhecem que, nos termos do EDITAL, Investidores Privados podem realizar investimentos na EMPRESA DE TECNOLOGIA concomitantemente com ao ICNA, nas mesmas condições e mediante assinatura do Termo de Adesão do Anexo 2 deste CONTRATO.
2. Os investidores anjo, pessoas físicas (“investidor-anjo“) que aderirem às condições do item 1 acima, farão jus a parte do retorno em excesso da Investidora que exceder IPCA mais 10% a.a., respeitadas as condições determinadas no EDITAL.
2.1. A parte do retorno em excesso do ICNA a que fará jus o investidor-anjo será proporcional a sua participação na “rodada de investimento”.
2.2. Para fins deste CONTRATO, “rodada de investimento” significa o valor total da captação realizada pela EMPRESA DE TECNOLOGIA no âmbito da proposta submetida de acordo com o EDITAL, incluindo o valor do aporte realizado pelo ICNA mais o valor aportado por todos os demais investidores que acompanharem o investimento.
3. Não é extensível ao investidor privado os direitos de veto previstos no item 6 da Cláusula Sétima e a aplicação das penalidades previstas na Cláusula Décima.
CLÁUSULA DÉCIMA PENALIDADES E INDENIZAÇÃO
1. Para assegurar o cumprimento das diversas disposições contidas no presente CONTRATO, o ICNA poderá aplicar as seguintes penalidades à EMPRESA DE TECNOLOGIA e/ou seus SÓCIOS/ACIONISTAS, garantido o direito de defesa, sem prejuízo da responsabilidade administrativa, civil e/ou penal no que couber.
1.1. A ADVERTÊNCIA será aplicada quando a EMPRESA DE TECNOLOGIA e/ou seus SÓCIOS/ACIONISTAS deixarem de cumprir com obrigação contratual não prevista nos itens 1.2, 1.3 e 1.4 abaixo, a critério do ICNA ou terceiro por ela indicado, no prazo previamente assinalado.
1.2. A MULTA será aplicada quando a EMPRESA DE TECNOLOGIA e/ou seus SÓCIOS/ACIONISTAS deixarem de cumprir com as obrigações contratuais abaixo elencadas, a critério do ICNA ou terceiro por ela indicado, sendo aplicada no valor de até 0,5% (meio por cento) sobre o valor previsto no item 1 da Cláusula Segunda:
a. Reincidência de fato anteriormente apenado por ADVERTÊNCIA, no período de 12 (doze) meses;
b. Cláusula Segunda, item 8;
c. Cláusula Quarta, itens 6 e 7;
d. Inveracidade das declarações constantes na Cláusula Sexta: e. Cláusula Sétima
f. Cláusula Décima Segunda
1.3. O ICNA poderá exercer a OPÇÃO DE INVESTIMENTO, com a suspensão E/OU cancelamento do repasse financeiro e também a conversão imediata feita ao Valuation Pre-Money de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), chamada para fins desta cláusula de “EXERCÍCIO PUNITIVO”, por ocorrência do descumprimento das seguintes cláusulas contratuais:
a. 02 (duas) advertências que versem sobre a mesma falta no período de 12 (doze) meses;
b. 02 (duas) multas no período de 12 (doze) meses;
c. Inveracidade das declarações constantes na Cláusula Sexta;
d. Cláusula Sétima;
e. Descumprimento do Plano de Investimento;
f. Descumprimento de obrigação prevista na CHAMADA não especificada neste CONTRATO.
1.4. Caberá ao ICNA decidir em juízo de conveniência e oportunidade, considerando aspectos técnicos, financeiros e jurídicos, pela aplicação alternativa das penalidades constantes nos itens 1.3 ou 1.4, com exceção da alínea “e” do item 1.4.
1.5. A EMPRESA DE TECNOLOGIA e/ou seus SÓCIOS/ACIONISTAS terão direito de defesa para as penalidades descritas nos itens acima.
1.5.1. O ICNA deverá encaminhar e-mail para a EMPRESA DE TECNOLOGIA e/ou seus SÓCIOS/ACIONISTAS descrevendo a conduta a ser apenada e a penalidade na qual ela se enquadra.
1.5.2. A EMPRESA DE TECNOLOGIA e/ou seus SÓCIOS/ACIONISTAS terão os seguintes prazos para apresentar, por seus representantes legais e através de Carta Registrada e e- mail, a sua defesa:
a. 5 (cinco) dias corridos, contados do recebimento da notificação escrita enviada pelo ICNA através de Carta Registrada e e-mail, na hipótese de ADVERTÊNCIA;
b. 10 (dez) dias corridos, contados do recebimento da notificação escrita enviada pelo ICNA através de Carta Registrada e e-mail, na hipótese de MULTA;
c. 15 (quinze) dias corridos, contados do recebimento da notificação escrita enviada pelo ICNA através de Carta Registrada e e-mail, na hipótese de RESCISÃO CONTRATUAL ou EXERCÍCIO PUNITIVO.
1.6. A EMPRESA DE TECNOLOGIA, de forma solidária com os seus SÓCIOS/ACIONISTAS, se tornará devedora das penalidades pecuniárias descritas na presente cláusula, independente de eventual discussão de perdas e danos.
1.6.1. A EMPRESA DE TECNOLOGIA e/ou seus SÓCIOS/ACIONISTAS que vierem a ser apenados com MULTA ou RESCISÃO CONTRATUAL deverão quitar o débito em até 30 (trinta) dias corridos, contados do recebimento da notificação escrita, através de Carta Registrada e e-mail, enviada pelo ICNA ou terceiro por ela indicado.
1.6.2. No caso de atraso no pagamento, o valor da MULTA ou RESCISÃO CONTRATUAL serão corrigidos utilizando-se o IPCA – Índice de Preços ao Consumidor Amplo - ou por outro índice que venha a substituí-lo.
1.6.3. Esgotados os meios administrativos para a cobrança da MULTA ou RESCISÃO CONTRATUAL, a EMPRESA DE TECNOLOGIA e seus SÓCIOS/ACIONISTAS terão seus nomes incluídos em cadastros restritivos federais, sem prejuízo de sua persecução no Tribunal competente.
2. A EMPRESA DE TECNOLOGIA e os seus SÓCIOS/ACIONISTAS, de forma individual e proporcional às respectivas participações societárias na EMPRESA DE TECNOLOGIA, obrigam-se a indenizar ao ICNA por quaisquer perdas, danos, reclamações, decisões, condenações, obrigações, responsabilidades, multas, juros, penalidades, custos e despesas (incluindo, sem limitação, honorários advocatícios, custas judiciais e
desembolsos, todos razoáveis e comprovados), desembolsos e insuficiências ativas efetivamente incorridos em decorrência de:
a. qualquer falsidade, erro, incorreção ou inexatidão nas declarações e garantias prestadas nas Cláusulas do CONTRATO;
b. quaisquer contingências (incluindo quaisquer Reclamações, ações e/ou processos de quaisquer terceiros) da EMPRESA DE TECNOLOGIA e seus SÓCIOS/ACIONISTAS que sejam decorrentes de atos ou fatos praticados, incorridos e/ou ocorridos em data anterior à presente data;
c. processo arbitral ou judicial proposto pelo ICNA para exigir obrigação de pagar, fazer, ou não fazer por parte da EMPRESA DE TECNOLOGIA e os SÓCIOS/ACIONISTAS.
2.1. Na hipótese de aplicação da penalidade de RESCISÃO CONTRATUAL a EMPRESA DE TECNOLOGIA, de forma solidária com os seus SÓCIOS/ACIONISTAS, se obriga a indenizar ao ICNA pelos custos que esta incorreu com a formalização da rescisão contratual.
2.2. Nos termos do item 10 da Cláusula Décima Segunda, o CONTRATO constitui título executivo extrajudicial, devendo a EMPRESA DE TECNOLOGIA, de forma solidária com os seus SÓCIOS/ACIONISTAS, indenizar o ICNA com os custos por este incorridos, caso seja necessário recorrer ao Poder Judiciário para executar o CONTRATO por qualquer motivo de fato ou de direito.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA DAS NOTIFICAÇÕES
1. As notificações a serem realizadas no âmbito deste CONTRATO devem se dar por escrito, através do envio de e-mail de uma PARTE à outra.
1.1. Para fins do exercício da OPÇÃO DE INVESTIMENTO previsto na CLÁUSULA QUARTA, considera-se a data do e-mail pelo ICNA como a data da manifestação formal a respeito do exercício da OPÇÃO DE INVESTIMENTO.
2. As comunicações entre as PARTES de cunho não decisório ou que não representem a assunção ou disposição de qualquer direito, previsto ou não no CONTRATO, podem ocorrer por escrito através de Carta ou e-mail.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA DISPOSIÇÕES GERAIS
1. Os SÓCIOS/ACIONISTAS assinam o presente CONTRATO na condição de anuentes para dele aquiescer, em especial no que se refere às disposições que lhe imputam obrigações principais ou solidárias e cumpri-lo no que lhe for aplicável.
2. As tolerâncias ou concessões que uma parte contratante venha a conceder à outra não constituirão, nem importarão em novação ou modificação das condições deste CONTRATO, o qual somente poderá ser alterado ou de qualquer outra forma aditado por meio de instrumento escrito celebrado entre as PARTES. Toda e qualquer renúncia aos direitos estabelecidos neste CONTRATO somente será válida quando entregue por escrito e assinada pela parte renunciante.
3. A nulidade ou inexequibilidade de qualquer Cláusula do presente CONTRATO não deverá afetar as demais Cláusulas deste CONTRATO, que permanecerá válido e em pleno vigor, em relação a todas as demais Cláusulas e condições.
4. O ICNA poderá indicar, mediante e-mail endereçados à EMPRESA DE TECNOLOGIA, um ou mais representantes para que esse faça o acompanhamento da implementação do Plano de Investimento (Anexo 3).
4.1. Além do representante designado, qualquer ocupante de função gerencial do ICNA poderá solicitar à EMPRESA DE TECNOLOGIA as informações que julgar relevantes, nos termos da Cláusula Sétima.
5. As PARTES obrigam-se a comunicar qualquer alteração dos seus dados cadastrais ou de contato, tais como denominação social, endereço ou representantes legais, por escrito, por Carta Registrada enviada pelos correios e e-mail, sob pena de serem consideradas válidas as comunicações enviadas para os endereços conhecidos.
6. Realização de Auditorias Periódicas: durante o prazo de vigência e validade do CONTRATO, o ICNA poderá, com aviso prévio de 15 (quinze) dias corridos, promover a realização de auditorias na EMPRESA DE TECNOLOGIA, cujos trabalhos poderão ser levados a termo por Assessoria Especializada, comprometendo-se a EMPRESA DE TECNOLOGIA a prestar a assistência que for solicitada pelos auditores, exibindo todos e quaisquer documentos e apresentando as informações que lhes forem solicitadas, de forma transparente e verdadeira.
7. O presente CONTRATO representa o acordo integral entre as PARTES quanto à sua matéria, substituindo quaisquer outros documentos ou entendimentos orais ou escritos eventualmente firmados entre as PARTES antes da presente data e não poderá ser alterado, complementado ou modificado verbalmente, mas apenas mediante
instrumento escrito, assinado pela EMPRESA DE TECNOLOGIA, SÓCIOS/ACIONISTAS, ICNA e eventuais Investidores Privados previstos na Cláusula Nona.
8. O presente CONTRATO é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando a EMPRESA DE TECNOLOGIA e, no que aplicável, os SÓCIOS/ACIONISTAS aí incluídos seus herdeiros e sucessores, à conclusão do negócio e às demais obrigações aqui assumidas.
9. O presente instrumento será regido e interpretado pelas leis brasileiras, e constitui título executivo extrajudicial, na forma do disposto no artigo 784, inciso III, do Novo Código de Processo Civil Brasileiro.
10. AO ICNA reserva-se o direito de, durante o prazo de vigência e validade do CONTRATO, realizar o monitoramento da EMPRESA DE TECNOLOGIA, nos termos das cláusulas específicas previstas neste instrumento.
11. AO ICNA reserva-se o direito de, durante o prazo de vigência e validade do CONTRATO e em 3 (três) anos após o seu vencimento, solicitar informações relativas ao perfil da EMPRESA DE TECNOLOGIA, incluindo faturamento, número de postos de trabalho gerados, número de usuários e clientes, montante de investimento captado, dentre outras informações.
12. Havendo resilição ou rescisão, as Partes se comprometem a cumprir as obrigações já assumidas, decorrentes deste instrumento, cuja reversibilidade seja inviável.
13. A EMPRESA DE TECNOLOGIA e os atuais SÓCIOS/ACIONISTAS declaram, para os devidos fins, que todas as declarações e garantias prestadas no CONTRATO ora celebrado são completas, precisas e verdadeiras.
14. A EMPRESA DE TECNOLOGIA é responsável por todos os encargos de natureza trabalhista, acidentária e previdenciária, decorrentes da execução do objeto deste CONTRATO ou da utilização, para tanto, do trabalho de sócios, empregados, estagiários, prepostos, autônomos, representantes e colaboradores. A EMPRESA DE TECNOLOGIA também é responsável pelos ônus tributários que incidam ou venham a incidir sobre este instrumento e seu objeto, assegurando-se ao ICNA, desde já, independente do seu direito de regresso, o ressarcimento de eventuais perdas ou condenações judiciais decorrentes do instrumento de apoio financeiro.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA PROTEÇÃO DE DADOS
1. No desenvolvimento das atividades relacionadas com a execução deste instrumento as Partes observarão, no que couber, as disposições da Lei nº 12.965/2014 (Marco Civil da Internet) e da Lei nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados
Pessoais – LGPD), e respectivas regulamentações, comprometendo-se, ICNA e EMPRESA DE TECNOLOGIA, a procederem ao correto e adequado tratamento de dados pessoais a que tiverem acesso, inclusive pugnando pelo estrito e fiel cumprimento de suas obrigações contratuais relacionadas ao tema.
2. A sujeição das Partes, no que couber, às disposições da Lei nº 12.965/2014 e ao seu decreto regulamentador, não implica qualquer obrigação específica em matéria de privacidade e proteção de dados pessoais. Nessa hipótese, o adimplemento de tal obrigação recai sobre os provedores de conexão e aplicação, em sua relação com os internautas e/ou usuários finais.
3. A EMPRESA DE TECNOLOGIA deverá sempre proceder conforme as instruções/orientações recebidas do ICNA no que se refere ao tratamento dos dados pessoais no âmbito deste CONTRATO, sendo que as instruções/orientações são consideradas como (i) as contidas neste CONTRATO; (ii) as inseridas na Política de Privacidade do Sistema CNA/SENAR, disponível em xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx; e (iii) outras instruções eventualmente repassadas por escrito ao longo da execução do CONTRATO.
4. Nos limites e nos termos da legislação aplicável, fica a EMPRESA DE TECNOLOGIA, dentre outras atribuições e responsabilidades, obrigada a (i) realizar o tratamento de dados pessoais única e exclusivamente para cumprir o objeto deste CONTRATO e as demais obrigações nele contidas; (ii) proceder ao tratamento de dados pessoais apenas quando haja base legal que o permita; (iii) obter o consentimento do titular dos dados pessoais, quando necessário; (iv) informar, corrigir, completar, excluir e/ou bloquear dados pessoais caso assim solicitado pelo titular dos dados e/ou pela ICNA; e (v) adotar medidas físicas, técnicas, administrativas e organizacionais, implementar ferramentas e utilizar tecnologias que sejam necessárias e suficientes para garantir a efetiva proteção, segurança e inviolabilidade dos dados pessoais a que tenha acesso em razão deste instrumento.
5. Parágrafo quarto – A EMPRESA DE TECNOLOGIA somente poderá subcontratar qualquer parte dos serviços ora contratados para terceiros (“suboperador”), inclusive e especialmente quando esses serviços subcontratados envolverem o tratamento de dados pessoais, mediante prévia e expressa autorização do ICNA. Nesse caso, a EMPRESA DE TECNOLOGIA permanecerá como única e exclusiva responsável, perante o ICNA, por tudo quanto disposto neste instrumento, mas deverá celebrar um CONTRATO escrito com o suboperador (i) sub-rogando-o no cumprimento das obrigações que lhe são impostas neste instrumento, inclusive no que se refere à proteção de dados; e (ii) estabelecendo medidas técnicas e organizacionais que o suboperador deverá implementar para desenvolver o serviço subcontratado em conformidade com a legislação aplicável.
6. A EMPRESA DE TECNOLOGIA deverá notificar o ICNA quanto a eventuais reclamações e/ou solicitações recebidas de titulares de dados pessoais e referentes ao tratamento que lhes é deferido, como, por exemplo, para correção, exclusão, complementação e/ou bloqueio de dados pessoais. A EMPRESA DE TECNOLOGIA não deverá responder às eventuais reclamações e/ou solicitações inerentes ao presente CONTRATO, salvo prévia e expressa autorização da CONTRATANTE.
7. O ICNA notificará a EMPRESA DE TECNOLOGIA, em até 48h (quarenta e oito horas), para a imediata adoção das providências cabíveis, quando constatar (i) descumprimento, por parte da EMPRESA DE TECNOLOGIA, ainda que apenas suspeito, dos termos de qualquer legislação aplicável à proteção de dados; (ii) descumprimento de obrigações contratuais relativas ao tratamento dos dados pessoais; (iii) violação de segurança de dados pela/na EMPRESA DE TECNOLOGIA ou pelo/no suboperador; (iv) exposição e/ou ameaça à proteção e segurança de dados pessoais, no âmbito da EMPRESA DE TECNOLOGIA ou do suboperador; (v) recebimento de qualquer ordem, emitida por autoridade judicial ou administrativa (inclusive da Autoridade Nacional de Proteção de Dados – ANPD) que tenha, por objetivo, obter quaisquer informações relativas ao tratamento de dados pessoais decorrente deste CONTRATO.
8. Cada parte se obriga, ainda, a (a) informar imediatamente a outra em caso de quebra de segurança em relação aos dados pessoais a que tiverem acesso em razão desse CONTRATO, devendo haver mútua colaboração para a apuração de responsabilidades e para mitigar danos; (b) assegurar aos titulares dos dados o pleno e efetivo exercício ao direito de informação, acesso e oposição, na forma da Lei.
9. A EMPRESA DE TECNOLOGIA compromete-se, também, a auxiliar e cooperar tempestivamente com o ICNA quando (i) a EMPRESA DE TECNOLOGIA tiver que cumprir com obrigações judiciais e/ou administrativas, em processos e/ou quaisquer outros procedimentos relacionados a tratamento de dados pessoais obtidos e/ou compartilhados em razão deste CONTRATO, sendo que a EMPRESA DE TECNOLOGIA deverá fornecer informações e todo tipo de auxílio disponível, a fim de contribuir para a demonstração da lisura do ICNA e/ou para mitigação de sua responsabilidade; e (ii) o ICNA tiver que cumprir com obrigações derivadas dos direitos dos titulares dos dados pessoais garantidos pela legislação aplicável, sendo que a EMPRESA DE TECNOLOGIA deverá fornecer informações e contribuir para sanar, tempestivamente, a reclamação e/ou solicitação do titular.
10. A EMPRESA DE TECNOLOGIA não está autorizada, pelo ICNA, a compartilhar, alienar, permutar, ceder, doar, publicar e/ou transferir, de qualquer forma, os dados pessoais que sejam obtidos, se originem, ou sejam criados a partir do tratamento de
dados decorrente da execução do objeto deste CONTRATO e das obrigações nele previstas.
11. A EMPRESA DE TECNOLOGIA se compromete a devolver todos os dados pessoais que vier a ter acesso em até 30 (trinta) dias corridos, sem manter cópia(s) armazenada(s), quando (i) o ICNA solicitar; (ii) ocorrer a extinção deste CONTRATO, por qualquer motivo. Em adição, a EMPRESA DE TECNOLOGIA não deve guardar, armazenar e/ou reter os dados pessoais por tempo superior ao prazo legal ou necessário para a execução do presente CONTRATO.
12. A violação dos preceitos legais aplicáveis, por qualquer das Partes, sujeita a infratora às sanções contratuais, civis e penais decorrentes.
13. Caso realize o tratamento de dados pessoais em desrespeito às instruções fornecidas pelo ICNA, à Política de Privacidade do Sistema CNA/SENAR, ao disposto neste instrumento, e/ou à legislação aplicável, a EMPRESA DE TECNOLOGIA será única e integralmente responsável por qualquer dano e/ou prejuízo causado ao ICNA, ao titular dos dados pessoais e/ou a quaisquer outras pessoas, assim respondendo inclusive pelos atos do suboperador. A EMPRESA DE TECNOLOGIA se obriga a manter o ICNA sempre indene quanto a eventuais custos, despesas, danos e/ou prejuízos decorrentes, direta ou indiretamente, do descumprimento de suas instruções, da Política de Privacidade, do disposto neste instrumento e/ou da legislação aplicável, a qualquer tempo, inclusive após a extinção, por qualquer motivo, do presente CONTRATO, ficando, ainda, assegurado ao ICNA o direito de regresso face à EMPRESA DE TECNOLOGIA por ações e/ou omissões dela própria e/ou do suboperador.
14. As Partes declaram neste ato que estão cientes, conhecem e entendem os termos das leis anticorrupção brasileiras ou de quaisquer outras aplicáveis sobre o objeto do presente CONTRATO, em especial a Lei nº 12.846/2013 e seu respectivo Decreto nº 11.129/2022 (em conjunto denominadas “Regras Anticorrupção”), comprometendo-se a abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação das disposições destas Regras Anticorrupção.
15. As Partes, por si e por seus sócios, administradores, diretores, empregados, prestadores de serviço e agentes que venham a agir em seu nome, se obrigam a conduzir suas práticas comerciais, durante e para a consecução do presente CONTRATO, de forma ética e em conformidade com os preceitos legais aplicáveis e declaram neste ato que:
(i) não violaram, violam ou violarão as Regras Anticorrupção; e (ii) têm ciência de que qualquer atividade que viole as Regras Anticorrupção é proibida e que conhecem as consequências possíveis de tal violação.
16. Qualquer descumprimento das Regras Anticorrupção por qualquer das Partes, em qualquer um dos seus aspectos, ensejará a rescisão motivada imediata do presente
CONTRATO, independentemente de qualquer notificação, observadas as penalidades previstas neste Contrato e, em caso de ato e/ou omissão que possa ser interpretado como uma violação desta Cláusula, em vez de denunciar o CONTRATO, a parte inocente, a seu exclusivo critério, poderá suspender os efeitos do presente CONTRATO até o final da investigação relacionada a tal violação, enviando uma notificação à parte sob investigação a este respeito com efeitos imediatos, sem que a parte inocente incorra em qualquer penalidade ou responsabilidade perante a parte sob investigação.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA VIGÊNCIA
1. O presente CONTRATO entrará em vigor na data de sua assinatura e permanecerá válido até a plena satisfação de todas as suas obrigações previstas, durante 03 (três) anos, podendo ser prorrogado por até 2 (dois) anos mediante a celebração de termo aditivo, a critério de conveniência e oportunidade do ICNA.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA RESILIÇÃO
1. Este CONTRATO poderá ser resilido sem incidência de penalidade, por iniciativa exclusiva do ICNA ou em comum acordo entre as partes, mediante notificação, por escrito, à outra, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, quando deverá ser feito o acerto de contas em função das atividades executadas até a data do encerramento, observados os valores e as condições estabelecidas.
2. A comunicação de resilição poderá ser realizada mediante correspondência entregue em mãos, por correio na modalidade carta registrada, e-mail com confirmação ou por fax. O prazo de trinta dias será contado da data do recebimento da comunicação.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA RESCISÃO
1. A RESCISÃO CONTRATUAL será aplicada quando a EMPRESA DE TECNOLOGIA e/ou seus SÓCIOS/ACIONISTAS deixarem de cumprir com as obrigações contratuais abaixo elencadas, com a exigibilidade de até 100% (cem por cento) dos valores liberados nos termos das Cláusulas Segunda e Terceira, corrigido pelo índice IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo ou por outro índice que venha a substituí-lo) mais 10% ao ano:
a. 02 (duas) advertências que versem sobre a mesma falta no período de 12 (doze) meses;
b. 01 (uma) multa no período de 12 (doze) meses;
c. Inveracidade das declarações constantes na Cláusula Sexta;
d. Não cumprimento de alguma das obrigações da Cláusula Sétima.
2. Este CONTRATO somente poderá ser rescindido:
a. por mútuo acordo entre as PARTES;
b. unilateralmente pelo ICNA, em caso de ocorrência de uma ou mais das condições resolutivas previstas neste CONTRATO.
3. Em caso de rescisão contratual, os valores eventualmente já repassados à EMPRESA DE TECNOLOGIA deverão ser devolvidos ao ICNA, na proporção dos trabalhos até então já realizados. Por sua vez, a EMPRESA DE TECNOLOGIA deverá entregar ao ICNA todo o material já produzido até o momento do desfazimento do vínculo.
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA FORO
As partes elegem o foro da Circunscrição Judiciária Especial de Brasília/DF para dirimir quaisquer questões jurídicas porventura suscitadas em decorrência deste instrumento, renunciando a qualquer outro que possuam ou venham a adquirir, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem justas e contratadas, assinam o presente instrumento em XX ( ) vias de igual teor e forma para um só efeito, juntamente com as testemunhas abaixo.
Brasília,
_
EMPRESA DE TECNOLOGIA ICNA
SÓCIOS/ACIONISTAS INTERVENIENTES-ANUENTES:
Nome: Nome:
CPF.: CPF.:
Nome: Nome:
CPF.: CPF.:
TESTEMUNHAS:
Nome: Nome:
CPF.: CPF.:
ANEXO 1
TERMOS MÍNIMOS PARA O ACORDO DE SÓCIOS
I – Cláusulas anti-diluição
1. Enquanto o ICNA for acionista da EMPRESA DE TECNOLOGIA, é vedada a emissão de ações ou títulos conversíveis em ações a um preço de emissão inferior ao pago pelo ICNA, salvo se essa assim prévia e expressamente o autorizar. As novas ações deverão ser emitidas preço igual ou superior ao pago pelo ICNA, quando do exercício do direito de conversão (paridade total com nova emissão).
2. As seguintes emissões não ensejarão a realização de ajustes anti-diluição:
a) valores mobiliários emitidos pela conversão de quaisquer ações ordinárias ou como dividendo das mesmas;
b) valores mobiliários emitidos pela conversão de qualquer debênture, warrant, opção ou qualquer título conversível;
c) ações ordinárias emitidas em razão do desdobramento da ação, bonificação ou qualquer outra subdivisão de ações ordinárias; ou
d) ações ordinárias (ou opções para compra de ações ordinárias) emitidas ou por emitir a empregados ou diretores da EMPRESA DE TECNOLOGIA, sujeito a qualquer plano previamente aprovado pelo Conselho de Administração da EMPRESA DE TECNOLOGIA.
II – Direito de preferência
1. Caso qualquer das PARTES pretenda alienar, vender, ceder, doar, ou de qualquer outra forma transferir suas ações da EMPRESA DE TECNOLOGIA a outros ACIONISTAS ou terceiros interessados (Acionista Ofertante), deverá notificar os demais acionistas por escrito, especificando a quantidade de ações, o preço e demais condições do negócio, cabendo a todos os demais acionistas exercerem seu direito de preferência para a aquisição da totalidade das ações ofertadas pelo mesmo preço e demais condições ofertadas pelo terceiro interessado.
III – Tag along
1. Não obstante o direito de preferência, nos casos de alienação, venda, cessão ou transferência de ações do Acionista Ofertante entre si ou a terceiros, a qualquer tempo, será facultado ao ICNA requerer que as suas ações da EMPRESA DE TECNOLOGIA sejam incluídas no negócio de venda negociado pelo Acionista Ofertante com outro acionista da EMPRESA DE TECNOLOGIA ou com terceiro, no todo
ou em parte, de forma proporcional e nos mesmos termos e condições obtidos ou ajustados pelo Acionista Ofertante (Tag Along).
IV – Preservação do Controle
1. Os atuais ACIONISTAS assumem, perante o ICNA, a obrigação de manter, direta e/ou indiretamente durante todo o prazo em que o ICNA mantiver participação na EMPRESA DE TECNOLOGIA, o controle da EMPRESA DE TECNOLOGIA, sendo que os atuais ACIONISTAS deverão manter a todo o tempo, no mínimo, quantidade de ações superiores a 50% (cinquenta por cento) do total de ações de emissão da EMPRESA DE TECNOLOGIA.
2. Define-se “controle” como: (a) o poder de eleger a maioria dos administradores da EMPRESA DE TECNOLOGIA e a titularidade de direitos de ACIONISTA (por meio de participação societária ou por meio de acordo de votos) que assegure, de modo permanente, a maioria de votos nas deliberações da reunião do Conselho de Administração/ou Assembleia geral de acionistas da EMPRESA DE TECNOLOGIA; e (b) o uso efetivo do seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos de uma sociedade.
V – Opção de Venda (Put Option)
1. Os ACIONISTAS e a EMPRESA DE TECNOLOGIA outorgarão ao ICNA opções de venda sobre as ações da EMPRESA DE TECNOLOGIA detidas pelo ICNA, exercível conforme os termos e condições abaixo estabelecidos (Opções de Venda).
2. As Opções de Venda serão concedidas a título gratuito, sem pagamento de qualquer prêmio.
3. A primeira opção de venda poderá ser exercida a qualquer tempo pelo ICNA, de forma incondicional (Opção de Venda Incondicional). O preço total a ser pago pelas ações detidas pelo ICNA quando do exercício da Opção de Venda Incondicional será de R$1,00 (um real), pago à vista.
4. A segunda opção de venda poderá ser exercida a qualquer momento desde que seja verificada qualquer das seguintes condições (Opções de Venda Condicional):
a) no caso de alguma violação legal, estatutária, de direitos humanos, fraude corporativa, propina e violação ética, assim como qualquer atividade criminosa exercida pelos atuais ACIONISTAS e/ou pela EMPRESA DE TECNOLOGIA e seus executivos, administradores ou funcionários; e/ou
b) no caso de afetação ou oneração sob qualquer forma, inclusive penhora, de ações da EMPRESA DE TECNOLOGIA detidas pelos atuais ACIONISTAS.
5. O preço a ser pago pelas ações detidas pelo ICNA quando do exercício da Opção de Venda Condicional será o Valuation Pre-Money, ou do último aporte de recursos recebido pela EMPRESA DE TECNOLOGIA, o que for maior, corrigidos pelo IPCA acrescido de 10% (dez por cento) ao ano, proporcionalmente à participação do ICNA na EMPRESA DE TECNOLOGIA.
VI – Alternativa de saída
1. Não obstante o Tag Along e as Opções de Xxxxx, os ACIONISTAS e a EMPRESA DE TECNOLOGIA farão os melhores esforços para criar oportunidades de saída para ao ICNA, por meio de operações de fusões e aquisições com uma empesa similar ou maior (investidores estratégicos, ofertas públicas de ações (IPO) ou venda para outro fundo de private equity).
2. Os ACIONISTAS e a EMPRESA DE TECNOLOGIA estruturarão um plano de adoção de práticas de governança corporativa e plano de ação visando à listagem no Bovespa Mais ou Novo Mercado ou outra estratégia de desinvestimento de acordo com o segmento da EMPRESA DE TECNOLOGIA.
ANEXO 2
MODELO DO TERMO DE ADESÃO
TERMO DE ADESÃO AO CONTRATO DE INVESTIMENTO E OUTRAS AVENÇAS
Pelo presente instrumento particular, as partes, de um lado,
(INVESTIDOR PRIVADO), qualificação, endereço, e-mail, (INVESTIDOR PRIVADO);
E, de outro lado,
Qualificação do ICNA
INSTITUTO CNA – ICNA, associação civil sem fins lucrativos, de direito privado, constituído em 26 de março de 2009 na forma do seu Estatuto, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 10.846.584/0001-74, sediado no XXXX, Xxxxxx 000, Xxxxxx X, Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, XXX 00.000-000, Xxxxxxxx/XX, neste ato representado por seu
Coordenador Administrativo, , [NACIONALIDADE],
[ESTADO CIVIL], portador da cédula de identidade RG nº xxxxxxxxxx e inscrito no CPF:
xxxxxxxx, e por seu Diretor Financeiro, ,
[NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], portador da cédula de identidade RG nº xxxxxxxxxx e inscrito no CPF: xxxxxxxx.
XXXXXXXX, pessoa jurídica de direito privado constituída sob a forma de sociedade empresária limitada / sociedade por ações, inscrita no CNPJ sob nº , com sede na (logradouro), Bairro , na cidade de , Estado de , Brasil, CEP
, e-mail: , representada neste ato pelos seus sócios/acionistas na conformidade de seu Estatuto/Contrato Social (a (“EMPRESA DE TECNOLOGIA”);
Com a anuência de
SÓCIA/ACIONISTA PESSOA FÍSICA, nacionalidade, estado civil, portador da Cédula de Identidade RG nº (órgão emissor)/(Unidade da Federação) e do CPF nº
, residente e domiciliado na (logradouro), Bairro , na cidade de ,
Estado de , Brasil, CEP (), e-mail: ,
(“SÓCIO/ACIONISTA ”);
E
SÓCIA/ACIONISTA PESSOA JURÍDICA, pessoa jurídica de direito privado constituída sob a forma de sociedade empresária limitada/por ações, inscrita no CNPJ sob
nº , com sede na (logradouro), Bairro , na cidade de , Estado
de , Brasil, CEP , e-mail: , representada neste ato por seus administradores, na conformidade de seu Contrato Social
(SÓCIO/ACIONISTA II”);
O INVESTIDOR PRIVADO, a INVESTIDORA, a EMPRESA DE TECNOLOGIA e os atuais
SÓCIOS/ACIONISTAS são doravante denominados, em conjunto ou isoladamente, como PARTES ou PARTE,
E, na qualidade de intervenientes anuentes (se houver),
(TITULAR DE OPÇÃO DE INVESTIMENTO), (qualificação), email (x); e
(TITULAR DE OPÇÃO DE INVESTIMENTO), (qualificação), email (x), (em conjunto, os Intervenientes Anuentes),
CONSIDERANDO que:
(i) a INVESTIDORA, a EMPRESA DE TECNOLOGIA e os atuais SÓCIOS/ACIONISTAS, como partes, com a anuência dos Intervenientes Anuentes, celebraram em XX/XX/XXXX, o CONTRATO Particular de Outorga de Opção de Subscrição de Participação Social (CONTRATO) no qual estabeleceram os termos e condições para regulamentar o investimento pela INVESTIDORA na EMPRESA DE TECNOLOGIA;
(ii) nos termos da CHAMADA DE INOVAÇÂO, qualquer INVESTIDOR PRIVADO pode realizar investimentos na EMPRESA DE TECNOLOGIA concomitantemente com a INVESTIDORA, nas mesmas condições; e
(iii) o INVESTIDOR PRIVADO deseja realizar um investimento na EMPRESA DE TECNOLOGIA, na presente data, no valor de R$ (XX) (Investimento Privado),
RESOLVEM as PARTES celebrar o presente Termo de Adesão ao CONTRATO de Investimento e Outras Avenças (Termo de Adesão), que será regido pelas seguintes cláusulas e condições, fundadas no EDITAL, que mutuamente acordam e aceitam, nos termos em que segue:
I. Definições
1.1. Todos e quaisquer termos iniciados em letras maiúsculas não definidos no presente Termo de Adesão devem ter os mesmos significados a eles atribuídos no CONTRATO.
II. Adesão ao CONTRATO
2.1. Pelo presente Termo de Adesão, o Investidor Privado declara-se ciente e adere, de forma incondicional, integral, irrevogável e irretratável, a todos os termos e condições do CONTRATO de Investimento, para todos os fins, obrigando-se a exercer e cumprir todos os direitos e obrigações decorrentes do CONTRATO Particular de Outorga de Opção de Subscrição de Participação Social em relação especificamente ao Investimento Privado, observada a Cláusula Nona.
III. Solução de controvérsias
3.1. As PARTES concordam que qualquer controvérsia oriunda, associada ou relacionada a este Termo de Adesão que não seja resolvida de forma amigável, será resolvida judicialmente. Fica eleito o foro da Cidade de Brasília para a solução de controvérsias.
IV. Disposições gerais
4.1. O presente Termo de Adesão é celebrado pelas PARTES em caráter irrevogável e irretratável e constitui obrigação legal, válida e vinculativa para as PARTES, obrigando as e a todos os seus sucessores e/ou herdeiros a qualquer título, a partir da presente data.
4.2. As PARTES concordam que o presente Termo de Xxxxxx deverá ser tido como um título executivo extrajudicial permitindo às PARTES requerer a execução específica das obrigações aqui mencionadas, conforme determina o Código de Processo Civil Brasileiro.
4.3. As obrigações, direitos e deveres assumidos no presente Termo de Xxxxxx não poderão ser cedidos por qualquer das PARTES, exceto pela INVESTIDORA, nos termos do
CONTRATO Particular de Outorga de OPÇÃO DE INVESTIMENTO de Participação Societária, sem o prévio e expresso consentimento, por escrito, das demais PARTES.
4.4. A nulidade ou inexequibilidade de qualquer cláusula do presente não deverá afetar as demais cláusulas deste Termo de Adesão, que permanecerá válido e em pleno vigor, em relação a todas as demais cláusulas e condições.
4.5. O não exercício, ou o atraso no exercício, por qualquer das PARTES, dos direitos a elas respectivamente conferidos nos termos deste Termo de Xxxxxx, não será interpretado como renúncia em relação a tal direito. Toda e qualquer renúncia aos direitos estabelecidos neste Termo de Xxxxxx somente será válida quando entregue por escrito e assinada pela PARTE renunciante.
4.6. Toda comunicação ou notificação necessária nos termos do presente Termo de Adesão, ou que qualquer das Partes possa desejar enviar, deverá ser efetuada por escrito e entregue por Carta Registrada e por e-mail, para os endereços mencionados no preâmbulo.
4.6.1. As PARTES obrigam-se a comunicar qualquer alteração dos seus dados pessoais e/ou CONTRATO, tais como denominação social, endereço ou representantes legais, por escrito, na forma prevista na Cláusula 4.6. acima, sob pena de serem consideradas válidas as comunicações enviadas para as pessoas, destinatário e/ou endereços indicados no preâmbulo deste Termo de Adesão.
4.7. O presente Termo de Adesão somente poderá ser alterado por escrito, mediante consenso e assinatura de todas as PARTES.
4.8. O presente Termo de Adesão é regido pelas leis do Brasil.
4.9. Os Intervenientes Anuentes, na qualidade de atuais titulares de instrumentos
passíveis de conversão em participação societária da EMPRESA DE TECNOLOGIA, assinam o presente Termo de Xxxxxx, declarando sua expressa anuência com os termos e condições ora previstos e renunciando a qualquer direito previsto em tais instrumentos em decorrência deste Termo de Adesão, para todos os fins e efeitos. (se houver)
E, por estarem justas e contratadas, assinam o presente instrumento em XX ( ) vias de igual teor e forma para um só efeito, juntamente com as testemunhas abaixo.
Brasília,
EMPRESA DE TECNOLOGIA:
INVESTIDORA:
SÓCIOS/ACIONISTAS:
Nome: Nome:
CPF.: CPF.:
Nome: Nome:
CPF.: CPF.:
INVESTIDOR PRIVADO:
_
TITULAR DE OPÇÃO DE INVESTIMENTO – INTERVENIENTE ANUENTE (SE HOUVER):
TESTEMUNHAS:
Nome: Nome:
CPF.: CPF.: