CONTRATANTE: FUNDO DE PREVIDÊNCIA DO MUNICÍPIO DE SUMARÉ -

Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria de Valores Mobiliário

CONTRATO N: 001/2024

Processo administrativo nº 14.589/2024

Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, de um lado:

CONTRATANTE: FUNDO DE PREVIDÊNCIA DO MUNICÍPIO DE SUMARÉ -

SUMPREV, pessoa jurídica de direito público, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 10.742.819/0001-88, estabelecida na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, xxxxxx xx Xxx Xxxxx, neste ato representada por seu representante legal, Sra. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, brasileira, casada, portadora da cédula de identidade RG n.º 21.822.487-4 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 000.000.000-00, doravante denominada simplesmente como CONTRATANTE e, de outro lado,

CONTRATADA: CRÉDITO E MERCADO GESTÃO DE VALORES MOBILIARIOS

LTDA., pessoa jurídica de direito privado, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o Nº 11.340.009/0001-68, estabelecida na Av. Xxxxxxxx, xx 000, Xxxx.00, Xxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxx Xxxxx/ XX, XXX: 01310-000, neste ato representada por seu representante legal, o Sr. XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXX, brasileiro, divorciado, advogado, portador da cédula de identidade RG n.º

3.079.501 SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob o n.º 000.000.000-00, doravante denominada simplesmente como CONTRATADA.

As partes acima identificadas têm, entre si, justo e acertado o Presente Contrato de Prestação de Serviços, que se regerá pelas cláusulas e condições descritas no presente:

CLÁUSULA PRIMEIRA DO OBJETO

1.1. Constitui-se objeto do presente contrato a prestação, pela CONTRATADA à CONTRATANTE, dos serviços de Consultoria de Valores Mobiliários, no âmbito de investimentos, voltados aos Regimes Próprios de Previdência Social, segundo legislação pertinente vigente à época da execução das atividades, devidamente especificada e discriminada no Anexo I, que passa a fazer parte integrante do contrato.

1.2. Eventuais alterações contratuais reger-se-ão pela disciplina dos arts. 124 e seguintes da Lei nº 14.133, de 2021.

1.3. O CONTRATADO é obrigada a aceitar, nas mesmas condições contratuais, os acréscimos ou supressões que se fizerem necessários, até o limite de 25% (vinte e cinco por cento) do valor inicial atualizado do contrato.

1.4. As supressões resultantes de acordo celebrado entre as partes contratantes poderão exceder o limite de 25% (vinte e cinco por cento) do valor inicial atualizado do termo de contrato

1.5. O presente contrato será regido pela Lei nº 14.133, de 2021, além das alterações legais e demais normas pertinentes à matéria, aplicando-se, nos casos omissos, os preceitos de direito público, os princípios da teoria dos contratos e as disposições de direito privado.

CLÁUSULA SEGUNDA

DO PREÇO, REAJUSTE E FORMA DE PAGAMENTO

2.1. Pela prestação dos serviços contratados, a CONTRATANTE pagará mensalmente à CONTRATADA, o valor fixo mensal de R$ 650,00 (seiscentos e cinquenta reais), no que tange especificadamente ao cumprimento do objeto, totalizando o Valor Global de R$ 7.800,00 (sete mil e oitocentos reais) por ano.

2.2. A remuneração acima prevista engloba todo e qualquer custo ou despesa, direta ou indireta, a ser incorrida pela CONTRATADA para a prestação dos serviços, ora contratados.

2.3. O pagamento será efetuado em até 28 (vinte e outo) dias corridos após a entrega da Nota Fiscal devidamente atestada pelo Gestor do Contrato, através de ordem bancária creditada em conta corrente indicada pela CONTRATADA.

2.4. Em caso de atraso no pagamento, a CONTRATANTE pagará a CONTRATADA, multa de 2% (dois por cento) do valor corrigido de cada parcela em atraso, sem prejuízo de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e correção monetária pelo índice IPCA e, na falta deste, outro que vier a substituí-lo, tudo calculado a partir da data do vencimento até o efetivo pagamento.

2.5. Os preços inicialmente contratados são fixos e irreajustáveis no prazo de um ano contado da data do orçamento estimado, em 29/05/2024.

2.6. Após o interregno de um ano, e independentemente de pedido do Contratado, os preços iniciais serão reajustados, mediante a aplicação, pelo Contratante, do IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo), exclusivamente para as obrigações iniciadas e concluídas após a ocorrência da anualidade.

CLÁUSULA TERCEIRA DO PRAZO

3.1. O prazo de vigência da contratação é de 12 meses, contados da data de assinatura do presente, prorrogável por até 10 anos, na forma dos artigos 106 e 107 da Lei n° 14.133/2021.

a) A prorrogação de que trata este item é condicionada ao ateste, pela autoridade competente, de que as condições e os preços permanecem vantajosos para a Administração, permitida a negociação com o contratado.

CLÁUSULA QUARTA DAS OBRIGAÇÕES

4.1. Constituem obrigações recíprocas das PARTES não divulgar o conteúdo do presente contrato e implementarem, os melhores esforços, para o adimplemento contratual.

4.2. Constituem obrigações e responsabilidades exclusivas da CONTRATANTE:

a) Xxxxxxxx e cumprir os cronogramas definidos pela CONTRATADA, para o fornecimento das informações necessárias à prestação dos serviços;

b) Conferir a exatidão dos dados processados, informando à CONTRATADA, eventuais discrepâncias;

c) Inserir no sistema informatizado de gerenciamento fornecido pela CONTRATADA todas as informações requisitadas e essenciais para a prestação de serviço;

d) Disponibilizar, sempre que solicitado pela CONTRATADA, todas as informações técnicas pertinentes à prestação de serviços;

e) Disponibilizar a CONTRATADA, via sistema informatizado ou por e-mail, as Atas da Reunião realizadas pelo RPPS no âmbito do Comitê de Investimentos o/ou Conselhos Deliberativo e Fiscal, que evidencie a participação de um representante da CONTRATADA;

f) Disponibilizar a CONTRATADA, mensalmente, via sistema informatizado ou por e-mail, a posição atualizada da carteira de investimentos do RPPS, após o décimo dia útil do mês de referência;

g) Xxxxxx os contatos de endereço, telefones e responsáveis sempre atualizados junto à CONTRATADA;

h) Realizar o pagamento conforme disposto no presente Contrato de Prestação de Serviços;

i) Participar, através de um ou mais representantes da CONTRATADA, das reuniões referentes ao presente Contrato de Prestação de Serviços;

j) Receber relatórios, pareceres e outros dos trabalhos prestados, na forma e datas estabelecidas pela CONTRATADA;

k) Atender as demandas da CONTRATADA, sempre que solicitada e dentro do prazo, para o melhor atendimento a manutenção e aperfeiçoamento da prestação de serviço;

l) Comunicar a CONTRATADA qualquer anormalidade verificada nos serviços prestados, visando a correção de possíveis falhas e omissões;

m) Comunicar e fornecer a CONTRATADA todas as normas, manuais e políticas de conduta e procedimento internos da CONTRATANTE, que remetem diretamente a prestação do serviço;

n) Escolher e responsabilizar-se pelos seus representantes designados para encaminhamento das informações à CONTRATADA e análise dos relatórios por ela gerados;

o) Manter os padrões de qualidade e metodologia especificadas, adequando-se às alterações que devem ser introduzidas, por razões de ordem técnica “upgrade”, de mercado ou derivada de nova regulamentação do setor e

p) Acatar como válidas, além das visitas presenciais, as apresentações ou reuniões em formato digital de teleconferência, videoconferência e/ou outros modelos digitais, disponibilizados pela CONTRATADA, para apresentação de informações e cumprimento de obrigação contratual.

4.3. Constituem obrigações e responsabilidades exclusivas da CONTRATADA:

a) Utilizar das técnicas disponíveis no mercado para a realização das atividades aliadas à consultoria de valores mobiliários, empregando seus melhores esforços na consecução dos trabalhos prestados;

b) Prestar os serviços de ORIENTAÇÃO, RECOMENDAÇÃO E ACONSELHAMENTO, de forma profissional, independente e individualizada, sobre investimentos no mercado de valores mobiliários, cuja adoção e implementação sejam exclusivas da CONTRATANTE;

c) Disponibilização de equipe técnica capacitada em cumprimento a Deliberação CVM nº 783 para a realização de pesquisas e desenvolvimento do projeto no âmbito da matéria da consultoria de valores mobiliários;

d) Disponibilizar um coordenador com o registro de Consultor de Valores Mobiliários, na qualidade de Diretor Estatutário, responsável pela administração das atividades relacionadas a Consultoria de Valores Mobiliários;

e) Disponibilizar um coordenador com a função de Compliance, na qualidade de Diretor Estatutário, responsável pelo cumprimento das regras, procedimentos e controles internos e das normas estabelecidas pela Instrução CVM nº 592/2017;

f) Disponibilizar, conforme disposto no objeto deste contrato, suporte para as demandas da CONTRATANTE no que tange os serviços de consultoria de valores mobiliários ora contratados;

g) Xxxxxxxx relatórios, pareceres e outros, constando resultados técnicos e estatísticos sobre a consecução dos serviços, devendo ser entregue para a CONTRATANTE conforme disposto no objeto deste contrato;

h) Manter atualizado, todos os contatos da CONTRATADA para suporte via telefone, e-mail, Skype e Whatsapp, da equipe técnica como também, do responsável pelo atendimento presencial;

i) Disponibilizar a CONTRATANTE, um acesso privado para o sistema informatizado de gerenciamento disponibilizado pela CONTRATADA na melhor prestação do serviço;

j) Xxxxxxx fielmente a todas as normas, manuais e políticas de conduta e procedimentos internos da CONTRATANTE;

k) A CONTRATADA se compromete que, seus representantes ou prepostos, xxxxxxx se apresentar devidamente trajado, identificado e nos horários estabelecidos nos quais os serviços serão prestados, sempre de segunda a sexta-feira, salvo se dia e horário diferenciado proposto e acordando por ambas as PARTES;

l) Assumir todos os encargos e responsabilidades que, direta ou indiretamente, decorra do objeto do presente contrato;

m) Responsabilizar-se pelo recolhimento de taxas e tributos em geral, tais como, imposto de renda, contribuições sociais e previdenciárias decorrentes da prestação de serviços;

n) Manter os padrões de qualidade e metodologia especificadas, informando previamente qualquer alteração que deva ser introduzida por razão de ordem técnica “upgrade”, de mercado ou derivada de nova regulamentação do setor;

o) Informar a CONTRATANTE sobre outras atividades que o próprio Consultor de Valores Mobiliários venha a exercer e os potenciais conflitos de interesses que poderiam vir a existir entre tais atividades e a Consultoria de Valores Mobiliários;

p) Notificar a CONTRATANTE no prazo de máximo de 45 (quarenta e cinco) dias a existência de potenciais conflitos de interesses caso haja;

q) Efetuar visitas ou reuniões conforme disposto em contrato, sendo que estas podem ser efetuadas, no formato in-loco ou por via de teleconferência e/ou videoconferência, em horários pré-estabelecidos.

CLÁUSULA QUINTA

DA PROPRIEDADE INDUSTRIAL

5.1. No caso da CONTRATADA resultar em invenção, descobertas, aperfeiçoamentos ou inovações, os direitos da propriedade pertencerão a CONTRATADA e aos autores do trabalho que gerou desenvolvimento tecnológico, nos termos da Lei n.º 9.279/96 e/ou legislações aplicáveis à espécie.

CLÁUSULA SEXTA DA RESCISÃO

6.1. O presente contrato de prestação de serviço poderá ser denunciado, voluntariamente, por quaisquer das partes, com necessidade de aviso prévio protocolado, de 30 (trinta) dias úteis do encerramento, sem que caibam quaisquer indenizações ou reparações.

6.2. A parte poderá considerar rescindida, de pleno direito, o presente contrato, independentemente de interpelação, notificação judicial ou extrajudicial, sem que caiba à parte contrária qualquer reclamação ou indenização, nos seguintes casos:

a) Inadimplemento injustificado, de qualquer das cláusulas do presente contrato;

b) Inexecução dos serviços da CONTRATADA, de forma que fique comprovado o não atendimento adequado junto à CONTRATANTE;

c) No caso da CONTRATADA deixar de prestar, comprovadamente, as informações, após solicitação pela CONTRATANTE, sobre o andamento dos serviços;

d) Perder sua qualidade de Consultor de Valores Mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários em atendimento a ICVM 592/2017;

e) Decretação de falência, requerimento ou decretação de concordata, dissolução judicial da sociedade e liquidação extrajudicial de qualquer das partes, que ponha em risco o cumprimento do contrato; e

f) Interrupção imotivada dos trabalhos, pela CONTRATADA, por prazo superior a 30 (trinta) dias corridos, contados do início da interrupção, sem qualquer justificativa plausível e documentada.

CLÁUSULA SÉTIMA

DA PREVENÇÃO A CORRUPÇÃO E A LAVAGEM DE DINHEIRO (PLD-FT)

7.1. A CONTRATADA se obriga, sob as penas previstas no Contrato e na legislação aplicável, a observar e cumprir rigorosamente todas as leis cabíveis pelo ordenamento jurídico brasileiro no que tange ao combate à corrupção, em especial a Lei nº 12.846, de 1º de Agosto de 2013, incluindo, mas

não se limitando à legislação brasileira anticorrupção, a legislação brasileira contra a lavagem de dinheiro, assim como as normas e exigências constantes das políticas internas da CONTRATANTE.

7.2. A CONTRATADA declara, por si e por seus administradores, funcionários, representantes e outras pessoas que agem em seu nome, direta ou indiretamente, estarem cientes dos dispositivos contidos na Lei nº 12.846/2013 e se obriga a tomar todas as providências para fazer com que seus administradores, funcionários e representantes tomem ciência quanto ao teor da mencionada Lei;

7.3. A CONTRATADA, no desempenho das atividades objeto deste CONTRATO, compromete-se perante a CONTRATANTE a abster-se de praticar ato(s) que possa(m) constituir violação à legislação aplicável ao presente instrumento pactual, incluindo aqueles descritos na Lei nº 12.846/2013, em especial no seu artigo 5º.

7.4. A CONTRATADA declara que, direta ou indiretamente, não ofereceu, prometeu, pagou ou autorizou o pagamento em dinheiro, deu ou concordou em dar presentes ou qualquer objeto de valor e, durante a vigência do Contrato, não irá ofertar, prometer, pagar ou autorizar o pagamento em dinheiro, dar ou concordar em dar presentes ou qualquer objeto de valor a qualquer pessoa ou entidade, pública ou privada, com o objetivo de beneficiar ilicitamente a CONTRATANTE e/ou seus negócios.

7.5. A CONTRATADA obriga-se a conduzir os seus negócios e práticas comerciais de forma ética e íntegra em conformidade com os preceitos legais vigentes no país;

7.6. A CONTRATADA, neste ato, disponibiliza, a CONTRATANTE, seus Código de Ética e Conduta Profissional e Manuais de Compliance, Políticas e Controles Internos os quais poderão ser obtidos no site xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, para que sejam conhecidos e divulgados a todos os partícipes deste contrato.

CLÁUSULA OITAVA

DO DEVER DE SIGILO E DA PROTEÇÃO DOS DADOS (LGPD)

8.1. A CONTRATADA se obriga a manter estrita confidencialidade sobre todas as Informações que sejam classificadas pela CONTRATANTE como “Informações Confidenciais” e a empregar todos os meios para proteção de Informações Confidenciais, bem como a exigir que as pessoas por elas envolvidas no objeto do Contrato respeitem a confidencialidade destas informações, podendo a CONTRATANTE exigir que a CONTRATADA obtenha destes terceiros acordos de confidencialidades nos mesmos moldes desta cláusula, antes de sua divulgação;

8.2. Não é considerada Informação Confidencial aquela que: (i) estiver em domínio público antes de sua obtenção pela CONTRATADA; (ii) cair em domínio público em decorrência de publicação ou

de qualquer outra forma autorizada pela CONTRATANTE; (iii) for digitada no sistema informatizado de gerenciamento disponibilizado para prestação de serviços ou disponibilizada para sites de domínio público ou sites de Órgãos Fiscalizadores e Reguladores, incluindo os lançamentos de informações constantes ou à constar, publicamente, em domínios do Ministério da Previdência Social (MPS) e da Secretaria de Previdência Social (SPREV); (iv) legitimamente já era conhecida pela CONTRATADA antes de sua revelação; e (v) não puder causar qualquer tipo de prejuízo à CONTRATANTE, se divulgada;

8.3. A CONTRATANTE declara-se ciente e concorda que a CONTRATADA preste informações, inclusive as Informações Confidenciais, em cumprimento de lei, de atos normativos de autoridades e órgãos governamentais, quando por estes requisitados;

8.4. A CONTRATANTE desde já, consente e consequentemente autoriza, expressamente, a CONTRATADA, a fazer uso/tratamento dos seus dados, nos termos dos artigos 7º, inciso I; artigo 11, inciso I e por fim, artigo 26, § 1º, inciso IV, todos da Lei n.º 13.853 de 2.019 (Lei Geral de Proteção de Dados – LGPD).

CLÁUSULA OITAVA

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

8.5. Qualquer omissão ou tolerância das PARTES, quanto ao estrito cumprimento dos termos e condições deste Contrato, não constituirá novação ou renúncia, nem afetará o direito das PARTES de exercê-lo a qualquer tempo.

8.6. As notificações, comunicações ou informações entre as PARTES, deverão ser feitas, por escrito, e dirigidas ao endereço indicado no Preâmbulo, a menos que outro tenha sido indicado, por escrito, mediante aviso prévio, com antecedência mínima de 05 (cinco) dias úteis.

8.7. Por motivos de força maior, nenhuma das PARTES será responsável ou considerada faltosa pelo descumprimento das cláusulas previstas neste instrumento se impedidas de desempenhar suas obrigações nas ocorrências de greves, incêndios, terremotos e/ou calamidades públicas.

8.8. As PARTES concordam com as determinações assinaladas neste contrato, que prevalecem sobre eventuais instrumentos anteriormente firmados entre as PARTES e com o mesmo objeto, que a partir deste, ficam revogadas.

8.9. As PARTES declaram que, a relação aqui tratada, em hipótese alguma, gera qualquer vínculo empregatício entre as mesmas, bem com a CONTRATADA declara que não há qualquer espécie de exigência, por parte da CONTRATANTE de exclusividade e subordinação junto a esta e de serviços prestados e, assim, que possui autonomia e liberdade no trabalho prestado.

8.10. Cada uma das PARTES responsabiliza-se por todo e qualquer ato de seus empregados, prepostos e prestadores de serviços, que venha a colocar em risco a boa imagem da CONTRATANTE ou da CONTRATADA.

8.11. A CONTRATANTE, quando do término da relação contratual, qualquer que seja a sua causa, fica desde já comunicada que a CONTRATADA, independentemente de qualquer aviso ou notificação, efetuará o “bloqueio da senha de acesso” ao sistema informatizado de gerenciamento, ficando a mesma, isenta de qualquer outra prestação de informação via este sistema e, até mesmo, de manter, em seu banco de dados, informações técnicas e financeiras pertinentes ao objeto deste contrato.

8.12. A CONTRATANTE, sempre que solicitada pela CONTRATADA, deverá emitir Atestado de Capacidade Técnica atestando a prestação de serviços ora contratados.

8.13. A CONTRATANTE, desde já autoriza a CONTRATADA, a divulgar o nome do seu RPPS como “Referência de Serviço Prestado” e “Cliente Ativo”, podendo utilizar seu nome em folders, banners, divulgação de sites, blogs e demais mídias eletrônicas e impressas, sempre respeitando todas as condições de ética impostas neste contrato.

8.14. As comprovações dos serviços prestados neste contrato se darão por meio de:

a) Emissão de relatórios por meio do sistema informatizado de gerenciamento disponibilizado pela CONTRATADA;

b) Envio de comunicação, ofícios, relatórios, pareceres, informativos e afins, pertinentes aos serviços contratados, por meio de correio com comprovação de recebimento por AR, por envio de e-mail ou entrega pessoal pela CONTRATADA sendo que, neste último, o mesmo se dará por meio de protocolo e/ou comunicado por via eletrônica e

c) A comprovação das Visitas Presenciais, caso contratada, se dará da seguinte forma:

i. Relatório de Visita Técnica assinado por ambas as PARTES;

ii. Comunicação via e-mail, pela CONTRATANTE, comprovando a Visita Técnica presencial e discorrendo sobre o assunto tratado;

iii. Inserção de Atas as Atas da Reunião realizadas pelo RPPS no âmbito do Comitê de Investimentos o/ou Conselhos Deliberativo e Fiscal, efetuadas pelo RPPS no sistema informatizado de gerenciamento disponibilizado pela CONTRATADA;

iv. Por outros meios legais que forem de acordo entre as PARTES e que comprove a prestação do serviço elencado neste tópico.

d) A comprovação das Visitas Tele-Presenciais (teleconferência ou videoconferência), se darão da seguinte forma:

i. Por meio de gravação da reunião, onde, neste ato, as PARTES, de comum acordo, autorizam a gravação de áudio e vídeo, sem que haja direito sobre as imagens e sons ora gravados e

ii. Por meio de Ata da Reunião, a qual será encaminhada, por e-mail, para as PARTES.

8.15. Os termos deste contrato somente poderão ser modificados, através de Termos Aditivos, onde se mencione, expressamente, este contrato, respeitado o disposto nos 106 e 107 da Lei n° 14.133/2021.

8.16. A anulação ou a nulidade de qualquer item deste contrato não afetará a vigência das suas demais condições. Sempre que possível, em substituição ao item eventualmente considerado ilegal ou nulo, deverá ser incluída nova condição, equivalente, que reflita a intenção original das PARTES, na medida permitida pela legislação, via termo aditivo a ser celebrado em caráter excepcional.

8.17. A CONTRATADA não efetua a Gestão dos Recursos da CONTRATANTE, portanto, todas as decisões sobre investimentos, alocações de recursos, aprovação de fundos de investimento e demais decisões financeiras nesta assertiva, são deliberadas, aprovadas ou reprovadas, única e exclusivamente, por decisão colegiada da CONTRATANTE, não havendo qualquer envolvimento da CONTRATADA na tomada de decisão.

8.18. Como Consultoria de Valores Mobiliários, limita-se a CONTRATADA a prestação de serviços de ORIENTAÇÃO, RECOMENDAÇÃO E ACONSELHAMENTO, de forma profissional, independente e individualizada, sobre investimentos no mercado de valores mobiliários, cuja adoção e implementação sejam exclusivas da CONTRATANTE.

8.19. A CONTRATADA atende ao disposto da Portaria MPS 519/2011 em seu artigo 3º, inciso VI, tendo seu registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, em conformidade com a Instrução CVM 592/2017 devidamente atestado seguindo Ato Declaratório nº 10.894 de 25/02/2010, bem como apresenta desempenho positivo na sua atuação como Consultoria de Valores Mobiliários, conforme Atestados de Capacidade Técnica disponíveis em Acervo.

8.20. É livre a CONTRATADA ter seus próprios clientes, não sendo, portanto, os serviços, softwares e técnicas aqui contratados, produto exclusivo deste contrato ou desta CONTRATANTE.

8.21. A CONTRATADA não garante a obtenção de resultados positivos ou vantagens pela CONTRATANTE em decorrência da contratação dos serviços, assim como, não garante rentabilidade positiva futura diante de análises, relatórios e pareceres, dado que, os mesmos, são

elaborados, tecnicamente, com base no momento de sua confecção, por dados coletados de forma pública ou por meio de due-diligence, servindo, portanto, como subsídio técnico para a tomada de decisão dos órgãos colegiados da CONTRATANTE.

8.22. Tendo em vista que as metodologias e critérios adotados pela CONTRATADA são baseados em séries de desempenho histórico dos ativos e/ou das instituições analisadas, os produtos e serviços, que forem fornecidos pela CONTRATADA não poderão ser utilizados ou entendidos pela CONTRATANTE como garantia do comportamento futuro ou de desempenho dos ativos e/ou instituições analisadas.

8.23. A CONTRATADA não se responsabiliza, em nenhuma hipótese, por danos decorrentes de casos fortuitos ou eventos de força maior, conforme abarca o artigo 393 do Código Civil Brasileiro (Lei 10.406/02).

8.24. A CONTRATANTE se declara ciente de que nenhum índice, coeficiente ou produto do processamento gerado pela CONTRATADA, poderá ser considerado recomendação de compra ou alienação de ativos ou realização de investimentos, nem como garantia de comportamento futuro dos ativos ou instituições analisadas, devendo ser qualificados tão somente como instrumentos de informação, quando esses indicadores permitam ou estabeleçam ordenações sequenciais (ranking) de fundos de investimento, gestores ou ativos, já que esta forma apenas reflete uma organização conveniente de informações e não pode ser entendida como recomendação de compra ou de venda.

8.25. As decisões acerca dos investimentos são de única e exclusiva responsabilidade da CONTRATANTE, tenham estas decisões sido ou não tomadas com base em informações obtidas por meio da CONTRATADA.

8.26. Os acréscimos e supressões à quantidade inicialmente contratada poderá ser acrescida ou suprimida, dentro dos limites previstos no do artigo 125 da Lei Federal nº 14.133/2021.

8.27. A CONTRATANTE, conforme preceitua o artigo 122 da Lei Federal nº 14.133/2021, permite a possibilidade de subcontratação total ou parcial do seu objeto, a associação do contratado com outrem, a cessão ou transferência, total ou parcial, bem como a fusão, cisão ou incorporação.

CLÁUSULA NONA

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO E DA DOTAÇÃO ORÇAMENTÁRIA

9.1. Este contrato está autorizado pelo processo nº 14.589/2024, de 03 de maio de 2024 e pela Dotação Orçamentária nº 05.01.01.09.272.0002.2005.3.3.90.35.00.

9.2. O processo licitatório deste contrato é do tipo dispensa de licitação e, portanto, ficando à sujeição às normas da Lei n° 14.133/2021 e todos os demais diplomas legais pertencentes ao certame.

CLÁUSULA DÉCIMA DO FORO

10.1. As partes elegem o Foro Central da Comarca de Sumaré, Estado de São Paulo, como único competente para dirimir as controvérsias resultantes da aplicação do presente contrato, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

10.2. E por estarem justos e contratados, assinam o presente instrumento, em 02 (duas) vias, igual teor e forma, rubricadas as folhas precedentes, obrigando-se por si e seus sucessores, para que surta todos os efeitos em Direito previsto, na presença das testemunhas abaixo assinadas e qualificadas que a tudo assistiram e do que dão fé.

Sumaré, 20 de junho de 2024.

FUNDO DE PREVIDÊNCIA DO MUNICÍPIO DE SUMARÉ - SUMPREV

Nome: XXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX

21.822.487-4

R.G.:

000.000.000-00

C.P.F.:

SSP/SP

CREDITO E MERCADO CREDITO E MERCADO

Assinado de forma digital por

GESTAO DE VALORES GESTAO DE VALORES

MOBILIARIOS L:11340009000168

MOBILIARIOS L:11340009000168

Dados: 2024.06.20 15:20:44

-03'00'

CRÉDITO E MERCADO GESTÃO DE VALORES MOBILIARIOS LTDA.

Nome: XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXX

3.079.501

R.G.:

593.139.514.87

C.P.F.:

SSP/PE

XXXXXXX XXXXXX digital por LARISSA

Assinado de forma

DE XXXXXX XXXXXX XX XXXXXX

Testemunhas:

MONCAO:392250 MONCAO:39225012810

Dados:

1.

XXXXX XXXXX XXXXXXXX

2. XXXXXXX

Assinado de forma digital por XXXXX XXXXX XXXXXXXX XXXXXXX Xxxxx: 2024.06.20

15:25:04 -03'00'

Nome: XXXXXXX XXXXXX DE MORAIS MONÇÃO

CPF: 000.000.000-00

Nome: CPF:

ANEXO I

Parte integrante do Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria de Valores Mobiliários nº 001/2024 firmado entre CRÉDITO E MERCADO GESTÃO DE VALORES MOBILIARIOS LTDA (“CONTRATADA”) e FUNDO DE PREVIDÊNCIA DO MUNICÍPIO DE SUMARE/SP (“CONTRATANTE”), em 20 de JUNHO de 2024.

A CONTRATADA fornecerá ao CONTRATANTE login e senha em até 3 (três) dias uteis para acesso ao sistema informatizado de gerenciamento que faz parte da prestação do serviço contratado. O acesso se dará através do site da CONTRATADA, por meio da “Área do RPPS”.

DA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS CONTRATADOS:

- Emissão de Relatório Mensal que contém: análise qualitativa da situação da carteira em relação à composição, rentabilidade, enquadramento, aderência à Política de Investimento, riscos (mercado, liquidez e crédito); análise quantitativa baseada em dados históricos e ilustrada por comparativos gráficos e; sugestões para otimização da carteira cumprindo a exigência da Portaria 1.467/2022; Relatório de análise inicial da carteira de investimentos;

- Relatório de Monitoramento Trimestral que contém: análise sobre a rentabilidade e risco das diversas modalidades de operações realizadas pelo RPPPS, com títulos, valores mobiliários e demais ativos alocados nos segmentos de renda fixa, renda variável, investimentos estruturados e investimentos no exterior, cumprindo as exigências da Portaria 1.467/2022;

- Relatório de análise de Fundos de Investimento, classificados pela Comissão de Valores Mobiliários, que contém, no mínimo: análise do regulamento, enquadramento, prospecto (quando houver) e parecer opinativo;

- Relatório sobre o Enquadramento da carteira de investimentos e dos fundos de investimentos que contemplam segundo critérios da Resolução CVM 4963/2021 e outras que vieram a substituí-la, com alerta em caso de desenquadramento;

- Relatório que apresente a rentabilidade individual e comparativa, utilizando-se do benchmark dos fundos de investimento de forma a identificar aqueles com desempenho insatisfatório;

- Relatório que apresente na Marcação a mercado e na curva, a carteira de Títulos Públicos Federais;

- Relatório que apresente a Concentração dos investimentos por instituição financeira (administrador e gestor dos recursos);

- Relatório que apresente a taxa de administração por fundo de investimento, possibilitando análise comparativa;

- Relatório que apresente a quantidade de cotista por fundo de investimento que compõe a carteira;

- Relatório que apresente o comparativo do retorno da carteira de investimento no decorrer do ano em exercício versus meta atuarial definida pela Política de Investimento;

- Apresente gráfico comparativo entre a rentabilidade e risco dos fundos de investimentos;

- Apresente informações dos investimentos para o preenchimento do cadastro mensal no portal MPS

– CADPREV;

- Possua ferramenta de auxílio no preenchimento do Formulário APR – Autorização de Aplicação e Resgate;

- Ferramenta de auxílio na execução e gerenciamento em todo o processo de credenciamento, com emissão de Formulários de Credenciamento; dispondo ainda de dados preliminarmente preenchidos nos casos de documentações junto às principais instituições financeiras 3.1.16. Ferramenta de auxílio no atendimento ao comunicado SDG 44/2015 do Tribunal de Contas do Estado de São Paulo para emissão do Relatório de Investimentos dos Regimes Próprios de Previdência – RIRPP;

- Ferramenta que permita a inclusão de massas segregadas e, quando houver, dos recursos destinados a taxa de administração, com emissão de relatórios segregados e consolidados dos resultados;

- Consolidação das informações da carteira de investimentos mensais;

- Ferramenta que permita a consulta dos fundos de investimento disponíveis no mercado, destinados ao RPPS, apresentando no mínimo seu retorno no mês anterior da consulta, no acumulado de três meses, seis meses, doze meses, vinte e quatro e trinta e seis meses. Apresentando ainda o patrimônio do fundo, número de cotistas, VaR., prazo para resgate e se há exigência de ser investidor qualificado.

- Controle de usuário por senha de acesso a plataforma, possibilitando a limitação de conteúdo, de acordo com usuário. O acesso a plataforma deverá ser compatível com os principais navegadores (Chrome, Firefox, Edge, etc.);

- A CONTRATADA deverá dispor de ferramenta ou enviar periodicamente, de forma semanal, o backup do sistema, contendo todas as informações inseridas em sistema.

- Publicar mensalmente, editorial sobre o panorama econômico relativo ao mês e ao trimestre anterior;

- Elaborar Minuta da Política de Investimento referente ao exercício seguinte, e, quando necessário, sua retificação;

- Preenchimento e postagem do DAIR e DPIN no portal do MPS;

- Assessoramento por telefone, e-mail, Skype e WhatsApp quanto a: elaboração de demonstrativos e relatórios diversos, preenchimento de formulários diversos; na interpretação de atos normativos pertinentes a prestação de serviços de consultoria de valores mobiliários, em dias úteis, das 08:00 às 17:00;

- No mínimo 4 (quatro) reuniões “in loco” ou por via de teleconferência e/ou videoconferência, a critério da CONTRATANTE, em horários pré-estabelecidos, quando acordado, nas reuniões do Conselho Fiscal, Administrativo, Comitê de Investimento ou Diretoria Executiva.

- Assessoramento no processo de credenciamento de instituições financeiras via orientação, conferência de documentos, controle de dados e documentos, bem como no auxílio nos processos de atualização cadastral junto às administradoras de recursos, observadas as disposições contidas na Portaria 1.467/2022;

- Realização anual de Estudo de Elaboração e Análise da Gestão de Ativos e Passivos Atuariais – Solvência/ALM, contemplando seus ativos financeiros, receitas e despesas, levando-se em consideração a massa de servidores, tábuas de mortalidade e invalidez, reajustes reais de salários e crescimento real do quadro de servidores, no horizonte de tempo para análise de 75 (setenta e cinco) anos. O estudo identificará os riscos inerentes à liquidez dos ativos e riscos de taxa de juros, variação cambial e volatilidade do mercado de renda variável, identificando quando no tempo e qual o valor

do déficit ou superávit financeiro esperado do RPPS, e qual o impacto destes no pagamento dos benefícios aos beneficiários, objetivando a melhor composição no horizonte de tempo ao qual o RPPS possui suas obrigações.

Após concluído, desconsiderado das reuniões para Estudo de Elaboração e Análise da Gestão de Ativos e Passivos Atuariais – Solvência/ALM, a CONTRATADA deverá apresentar in loco o Estudo concluído;

- Auxiliar no processo do PRÓ-GESTÃO, nos itens relacionados a área de investimento.