DO

Regulamento

DO

“Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial ITÁLIA”

Datado de

21 de maio de 2013

ÍNDICE

Capítulo I – Forma, Prazo de Duração e Composição do Patrimônio                  3 Capítulo II – Público Alvo                                         3 Capítulo III – Origem dos Direitos de Crédito                             4 Capítulo IV – Objetivo e Política de Investimento e Composição da Carteira            4 Capítulo V – Critérios de Elegibilidade e Condições da Cessão                   12 Capítulo VI – Política De Concessão De Crédito                            15 Capítulo VII – Fatores de Risco                                     15 Capítulo VIII – Administradora                                     31 Capítulo IX – Substituição e Renúncia da Administradora e da Gestora              39 Capítulo X – Contratação de Terceiros                                 40 Capítulo XI – Quotas                                           43 Capítulo XII – Emissão, Integralização e Valor das Quotas                     49 Capítulo XIII – Amortização e Resgate das Quotas                           50 Capítulo XIV – Pagamento aos Quotistas                                51 Capítulo XV – Negociação das Quotas                                  52 Capítulo XVI – Ordem de Alocação de Recursos                            52 Capítulo XVII – Metodologia de Avaliação dos Ativos do Fundo                   54 Capítulo XVIII – Enquadramento à Razão de Garantia e ao Índice de Liquidez          55 Capítulo XIX – Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação                    58 Capítulo XX – Despesas e Encargos do Fundo                             65 Capítulo XXI – Assembléia Geral                                     67 Capítulo XXII – Publicidade e Remessa de Documentos                        71 Capítulo XXIII – Custos Referentes À Defesa Dos Interesses do Fundo              73 Capítulo XXIV – Faculdade do Cedente de Recomprar Direitos de Crédito             75 Capítulo XXV – Disposições Finais                                    76

Anexos

Anexo I – Definições                                            77 Anexo II– Descrição da Política de Concessão de Crédito                      91 Anexo III – Descrição da Política de Cobrança                             97 Anexo III - A – Procedimentos de Cobrança dos Direitos de Crédito em Caso de Recuperação Judicial / Falência                                     97 Anexo IV – Setores de Atuação dos Clientes                             101

Regulamento do

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial ITÁLIA

O “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial

Itália”, disciplinado pela Resolução n.° 2.907, de 29 de novembro de 2001, do Conselho Monetário Nacional (“CMN”), pela Instrução n° 356, de 17 de dezembro de 2001, da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, conforme alterada (“Instrução CVM 356”), e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Fundo”), será regido pelo presente regulamento (“Regulamento”).

Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste Regulamento, estejam no singular ou no plural, terão o significado que lhes é atribuído no Anexo I ao presente Regulamento.

CAPÍTULO I – FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO

Artigo 1º O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado e seu xxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) meses, contados da primeira data de subscrição, ou até a data em que todas as Quotas do Fundo tenham sido integralmente amortizadas e resgatadas, nos termos do Capítulo XIII deste Regulamento, dentre os quais, aquele que ocorrer primeiro (“Prazo de Duração”). O Prazo de Duração poderá ser alterado por deliberação dos Quotistas reunidos em Assembléia Geral.

Artigo 2º O patrimônio do Fundo será formado por Quotas Seniores e Quotas Subordinadas. As características e os direitos, assim como as condições de emissão, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Quotas encontram-se descritas nos Capítulos XII e XIII deste Regulamento.

CAPÍTULO II – PÚBLICO ALVO

Artigo 3º O Fundo é destinado a Quotistas que sejam considerados Investidores Qualificados.

Parágrafo Único: O valor mínimo de investimento por investidor é de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), não havendo limite máximo de

subscrição.

CAPÍTULO III – ORIGEM DOS DIREITOS DE CRÉDITO

Artigo 4º O Fundo é uma comunhão de recursos destinados, preponderantemente, à aquisição de Direitos de Crédito. Os Direitos de Crédito serão adquiridos integral ou parcialmente de acordo com a política de investimento descrita no Capítulo IV abaixo e com os critérios de composição de Carteira estabelecidos na legislação e na regulamentação vigente.

CAPÍTULO IV – OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA

Artigo 5º O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Quotistas a valorização de suas Quotas por meio da aplicação de seu Patrimônio Líquido na aquisição de: (i) Direitos de Crédito que atendam aos Critérios de Elegibilidade e Condições da Cessão, estabelecidos no Capítulo V deste Regulamento, e (ii) Ativos Financeiros listados no Artigo 7º abaixo, observados todos os índices de composição e diversificação da Carteira do Fundo, estabelecidos neste Regulamento.

Parágrafo 1º Os Direitos de Crédito deverão contar com documentação que evidencie e comprove a existência, validade e exequibilidade dos Direitos de Crédito e respectivas garantias (“Documentos Comprobatórios”).

Parágrafo 2º Os Direitos de Crédito serão adquiridos pelo Fundo juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos seus titulares, nos termos do Contrato de Cessão.

Parágrafo 3º Os Direitos de Crédito e Ativos Financeiros devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas abertas no SELIC, no sistema de liquidação financeira administrado pela CETIP ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM.

Artigo 6º Decorridos 90 (noventa) dias do início das atividades do Fundo, este deverá ter alocado, no mínimo, 50% (cinqüenta por cento) do seu Patrimônio Líquido em Direitos de Crédito.

Artigo 7º A parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos de Crédito será necessariamente alocada nos ativos financeiros abaixo relacionados (“Ativos Financeiros”):

a) moeda corrente nacional;

b) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

c) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados na alínea “b” acima; e

d) quotas de fundos de investimento que sejam administrados por uma Instituição Autorizada e que (i) invistam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) da sua carteira em títulos de emissão do Tesouro Nacional e (ii) sejam remunerados com base na Taxa DI ou na Taxa SELIC.

Artigo 8º A Gestora envidará seus melhores esforços para adquirir Ativos Financeiros cujos vencimentos propiciem à Carteira classificação de investimento de “longo prazo”, para fins de tributação do Quotista. Entretanto, não há garantia de que o Fundo terá o tratamento tributário aplicável aos fundos de longo prazo, de forma que a Gestora não assume qualquer compromisso nesse sentido.

Artigo 9º A Gestora não poderá utilizar instrumentos derivativos e não realizará operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Financeiro.

Artigo 10 O Fundo poderá contratar operações com empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias da Administradora e/ou da Gestora e, ainda, com carteiras e/ou fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou pela Gestora ou pelas pessoas a eles ligadas acima mencionadas.

Artigo 11 O Fundo deverá, na Data da Verificação dos Limites de Diversificação (conforme definido abaixo), respeitar os limites de concentração estabelecidos nas alíneas abaixo (“Limites de Concentração”). Para fins de verificação dos Limites de Concentração na Data da Verificação dos Limites de Diversificação, dever-se-á considerar, para cada Direito de Crédito, o respectivo Valor do Direito de Crédito na Data da Verificação dos Limites de Diversificação, a qual ocorrerá nos termos do Artigo 12 abaixo:

(a) o Valor dos Direitos de Crédito relacionados a cada um dos 10 (dez) Clientes com maior representatividade dentro da Carteira do Fundo não poderá ser superior a 10,0% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, sendo certo que o somatório do Valor dos Direitos de Crédito relacionados aos 10 (dez) referidos Clientes não poderá ser superior a 70% (setenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;

(b) o Valor dos Direitos de Crédito relacionados a cada Cliente compreendido desde o 11º (décimo primeiro) maior Cliente até o 20º (vigésimo) maior Cliente com representatividade dentro da Carteira do Fundo não poderá ser superior a 6,0% (seis por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;

(c) o Valor dos Direitos de Crédito relacionados a cada um dos Clientes após o 20º (vigésimo) maior Cliente não poderá ser superior a 2,5% (dois e meio por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;

(d) com relação aos setores de atuação dos Clientes, os mesmos foram definidos para fins de concentração tendo por base a Classificação Nacional de Atividades Econômicas – CNAE (Anexo IV ao presente), e deverão ser observados os seguintes limites de concentração:

Setor	Máximo (%Patrimônio Líquido)
Primeiro setor com maior representatividade dentro da Carteira do Fundo	20%
Segundo setor com maior representatividade dentro da Carteira do Fundo	15%
Demais Setores	10%

(e) com relação ao rating atribuído pelo Cedente aos Clientes, de acordo com a sua política de concessão de crédito, deverão ser observados os seguintes limites de concentração:

Rating	Mínimo (% Patrimônio Líquido)	Máximo (% Patrimônio Líquido)
AA	5%	100%
AA + A	30%	100%
B	0%	70%

(f) os Direitos de Crédito com vencimento superior a 756 (setecentos e cinquenta e seis) Dias Úteis contados da Data de Aquisição e Pagamento deverão representar em conjunto, no máximo, 80% (oitenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;

(g) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo deverá ser representado por Direitos de Crédito garantidos por alienação fiduciária de bens imóveis, cujo valor corresponda a, pelo menos, 100% (cem por cento) do valor do saldo devedor de principal dos Direitos de Crédito ofertados ao Fundo;

(h) no mínimo 65% (sessenta e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo deverá ser representado por Direitos de Crédito garantidos por pelo menos uma das garantias listadas na alínea (b) do Artigo 18 deste Regulamento, cujo valor somado, no caso de mais de uma garantia, corresponda a, pelo menos, 100% (cem por cento) do valor do saldo devedor de principal dos Direitos de Crédito ofertados ao Fundo;

(i) no mínimo 90% (noventa por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo deverá ser representado por Direitos de Crédito garantidos por pelo menos uma das garantias listadas na alínea (b) do Artigo

18 deste Regulamento, cujo valor somado, no caso de mais de uma garantia, corresponda a, pelo menos, 70% (setenta por cento) do valor do saldo devedor de principal dos Direitos de Crédito ofertados ao Fundo;

(j) até no máximo 10% (dez por cento) dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo poderão não contar com nenhuma das garantias listadas na alínea (b) do Artigo 18 deste Regulamento;

(k) 100% (cem por cento) dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo deverão contar com fiança ou aval integral dos sócios quotistas ou acionistas dos Clientes; e

(l) no máximo 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser representado por Direitos de Crédito indexados com (i) taxa de juros pré-fixada ou (ii) com Índice de Preços.

Parágrafo 1º Caberá exclusivamente à Gestora a responsabilidade pela verificação dos Limites de Concentração.

Parágrafo 2º Sem prejuízo do disposto no Artigo 10, o Fundo não poderá realizar aplicações em direitos de crédito devidos pela Administradora, Gestora, e/ou de sua coobrigação, de sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum.

Parágrafo 3º Para os fins deste Regulamento, o valor de quaisquer bens,

direitos e ativos dados em garantia pelos Clientes com relação aos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo será equivalente (i) no caso de direitos creditórios performados, tais como duplicatas, boletos, cheques e/ou notas promissórias, ao seu valor de face na data em que o Direito de Crédito ao qual está vinculado é oferecido ao Fundo; (ii) no caso de Recebíveis a Performar, ao somatório das parcelas a vencer, previstas nos contratos que originaram os respectivos recebíveis ou, quando não houver, (a) à média histórica mensal de pagamentos realizados no âmbito dos referidos contratos nos 6 (seis) meses anteriores à cessão do Direito de Crédito ao Fundo, multiplicado pelos meses até o vencimento do respectivo Direito de Crédito, ou (b) ao valor do contrato, deduzidos os montantes já pagos, nos termos do Contrato de Cessão; (iii) no caso de bem imóvel, ao seu valor de mercado, apurado com base em laudo de avaliação emitido por empresa especializada ou qualquer outra entidade aprovada pela Gestora; (iv) no caso de bem móvel, ao seu valor de mercado, se houver, apurado com base em laudo de avaliação emitido por empresa especializada ou qualquer outra entidade aprovada pela Gestora;

(v) no caso de aplicações financeiras, extrato das aplicações emitido na data em que o Direito de Crédito ao qual estão vinculadas é oferecido ao Fundo; e (vi) no caso de carta de fiança, o valor garantido pela Instituição Autorizada na data em que o Direito de Crédito ao qual está vinculada é oferecido ao Fundo.

Parágrafo 4º Para os fins deste Regulamento, no caso de cessão fiduciária de direitos creditórios relacionada aos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo, os mesmos deverão contar com mecanismo de pagamento pré- estabelecido por meio de depósito em conta vinculada de titularidade do garantidor (detentor dos direitos creditórios) e de movimentação exclusiva do Cedente (“Trava de Domicilio”). Para estabelecer a Trava de Domicílio,

(i) a conta vinculada é indicada no respectivo boleto bancário ou (ii) o sacado de cada direito creditório cedido fiduciariamente e relacionado aos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo é notificado acerca da respectiva garantia e da existência da conta vinculada para recebimento dos valores, sendo, nesse caso, acatadas notificações com ou sem a anuência do respectivo sacado, indistintamente.

Parágrafo 5º Para os fins deste Regulamento, o valor de quaisquer bens, direitos e ativos dados em garantia pelos Clientes com relação aos

Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo será analisado única e exclusivamente com base na documentação apresentada pelo Cedente a cada Data da Oferta, nos termos do Contrato de Cessão.

Artigo 12 Os percentuais de composição e diversificação da carteira do Fundo indicados neste Capítulo serão observados pela Gestora no 1º (primeiro) Dia Útil após o término do Período de Carência (“Data da Verificação dos Limites de Diversificação”), com base no Patrimônio Líquido do Fundo do Dia Útil imediatamente anterior. Para tanto, a Gestora basear-se-á, exclusivamente, em informações sobre a carteira do Fundo fornecidas pelo Custodiante.

Parágrafo 1º Em até 05 (cinco) dias úteis contados da Data da Verificação dos Limites de Diversificação, a Gestora deverá enviar relatório para a Administradora, caso sejam pessoas diferentes, que demonstre o enquadramento do Fundo no que tange aos Limites de Concentração indicados no Artigo 11, na Data da Verificação dos Limites de Diversificação. A validade e veracidade das informações contidas no referido relatório é de responsabilidade única e exclusiva da Gestora.

Parágrafo 2º O Cedente e a Gestora deverão, com antecedência mínima de 10 (dez) dias ao término do Período de Carência, analisar em conjunto a composição da Carteira de forma a garantir que, nos termos do caput deste Artigo, os Limites de Concentração estejam sendo respeitados. Para tanto, o Cedente obriga-se, desde já e a seu exclusivo critério, a ceder ativos adicionais, recomprar ativos já cedidos ou realizar novos aportes, envidando seus melhores esforços no sentido de que a Carteira, nos termos do caput deste Artigo, esteja enquadrada dentro dos Limites de Concentração.

Parágrafo 3º Para os fins de verificação dos Limites de Concentração, Clientes inseridos dentro de um mesmo grupo econômico deverão ser considerados pela Gestora como um único Cliente, sendo portanto considerados cumulativamente os Valores dos Direitos de Crédito relacionados a cada um dos respectivos Clientes. Para tanto, a Gestora basear-se-á, exclusivamente, em informações sobre os Clientes fornecidas pelo Cedente.

Parágrafo 4º Tendo em vista a possibilidade, após o término do Período de

Carência, de (i) aquisição pelo Fundo de Direitos de Crédito ou (ii) a integralização de Quotas Subordinadas em Direitos de Crédito, quando da aquisição, deverá a Gestora garantir que, nos termos do caput deste Artigo, os Limites de Concentração não sejam descumpridos exclusivamente em função da referida cessão de Direito de Crédito. Para fins dessa verificação, deverá ser considerado o Patrimônio Líquido do Fundo na data da cessão.

Parágrafo 5º Fica a Gestora desobrigada a proceder à adequação dos percentuais de composição e diversificação da carteira do Fundo (conforme estabelecido no Artigo 12 deste Regulamento), salvo na Data da Verificação dos Limites de Diversificação, nos termos do caput deste Artigo, e sem prejuízo do parágrafo 4º acima.

Artigo 13 O Cedente será responsável pela existência, certeza, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo e de suas respectivas garantias.

Parágrafo 1º Sem prejuízo do disposto acima, o Cedente obriga-se a registrar os instrumentos de garantia relacionados aos Direitos de Crédito perante os cartórios competentes.

Parágrafo 2º O Cedente deverá registrar os instrumentos de garantia relacionados aos Direitos de Crédito até o 60º (sexagésimo) dia consecutivo contado a partir da data da Cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo. Na hipótese de, após este dia, qualquer registro relacionado a qualquer Direito de Crédito não ter sido efetivado, o Cedente deverá, imediatamente, efetuar tal registro ou recomprar o referido Direito de Crédito.

Artigo 14 O Fundo, a Administradora, a Gestora e o Custodiante, bem como seus controladores, sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum, e/ou subsidiárias (exceto o Cedente), não são responsáveis pela certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo, tampouco pela solvência dos Clientes.

Artigo 15 O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. A Carteira e, por conseqüência, seu patrimônio, estão sujeitos a diversos riscos, dentre os quais os discriminados no Capítulo VII deste Regulamento. O investidor, antes de adquirir Quotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco discriminados neste Regulamento e no Prospecto, responsabilizando-se integralmente pelas conseqüências de seu investimento nas Quotas.

Artigo 16 As aplicações no Fundo não contam com garantia: (i) da Administradora; (ii) da Gestora; (iii) do Cedente; (iv) do Custodiante; (v) de qualquer mecanismo de seguro; ou (vi) do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

CAPÍTULO V – CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E CONDIÇÕES DA CESSÃO

Artigo 17 Todos e quaisquer Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo deverão atender, cumulativamente, aos seguintes critérios de elegibilidade, na respectiva Data de Aquisição e Pagamento (“Critérios de Elegibilidade”):

(a) deverão ser representados por Debêntures, Cédulas de Crédito Imobiliário, Certificados de Cédulas de Crédito Bancário, Cédulas de Crédito à Exportação, Notas de Crédito à Exportação e/ou Cédulas de Crédito Bancário, tendo como taxa de juros necessariamente (i) CDI acrescido de taxa pré-fixada; (ii) percentual do CDI; (iii) taxa pré-fixada; ou (iv) Índice de Preço acrescido de taxa pré-fixada;

(b) deverão ser vinculados a Clientes que não apresentem, no momento de aquisição pelo Fundo, outros Direitos de Crédito vencidos e não pagos ao Fundo, e/ou vencidos e não pagos a outros Fundos administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou Gestor cujo cedente seja exclusivamente o Banco BVA S.A.;

(c) não poderão conter parcelas cedidas ao Fundo cujo vencimento seja posterior ao término do Prazo de Duração do Fundo;

(d) deverão ter xxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xx 0.000 (xx xxx x xxxx) Dias Úteis contados da respectiva Data de Aquisição e Pagamento; e

(e) deverão observar, cumulativamente, as Condições de Cessão, conforme disposto no Artigo 18 deste Regulamento.

Parágrafo 1º O Custodiante será a instituição responsável por verificar e validar o atendimento dos Direitos de Crédito aos Critérios de Elegibilidade em cada operação de aquisição de Direitos de Crédito pelo Fundo.

Parágrafo 2º Todas as informações que venham a ser encaminhadas pelo Cedente e/ou pela Gestora ao Custodiante, a fim de que o Custodiante possa verificar o atendimento dos Direitos de Crédito ofertados aos Critérios de Elegibilidade, serão encaminhadas por meio de arquivo eletrônico, em formato previamente acordado entre o Cedente, a Gestora e o Custodiante.

Artigo 18 Todos e quaisquer Direitos de Crédito a serem oferecidos pelo Cedente ao Fundo deverão observar, cumulativamente, as seguintes condições (“Condições da Cessão”):

(a) deverão ter prazo médio de vencimento não superior a 672 (seiscentos e setenta e dois) Dias Úteis contados da Data de Aquisição e Pagamento, considerando o Preço de Aquisição na referida data;

(b) deverão contar com ao menos uma das Garantias abaixo listadas, observada a exceção prevista no Artigo 11, alínea (j):

(i) alienação fiduciária de bem imóvel;

(ii) cessão fiduciária de direitos creditórios, incluindo cessão fiduciária de aplicações financeiras e cessão fiduciária de Recebíveis a Performar;

(iii) alienação fiduciária de bens móveis;

(iv) penhor de bens móveis; ou

(v) carta de fiança bancária emitida por qualquer uma das

Instituições Autorizadas.

(c) deverão ser garantidos por fiança ou aval integral dos sócios quotistas ou acionistas dos Clientes;

(d) deverão ser representados por Debêntures, Cédulas de Crédito Imobiliário, Certificados de Cédulas de Crédito Bancário, Cédulas de Crédito à Exportação, Notas de Crédito à Exportação ou Cédulas de Crédito Bancário que tenham como emissores ou devedores os Clientes, conforme o caso;

(e) deverão observar a Taxa Mínima de Cessão prevista no Artigo 19 deste Regulamento;

(f) o somatório das parcelas dos Direitos de Crédito relacionados a um mesmo Cliente não deverá ser superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) ou 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, o que for maior;

(g) não poderão ser devidos por Cliente que tenha quaisquer receitas oriundas das atividades de industrialização, comercialização e/ou distribuição de armas de fogo, para qualquer finalidade, de cigarros ou produtos similares, e/ou bebidas alcoólicas; e

(h) não poderão ser devidos por Cliente que tenha atuação principal nos setores agrícola e agropecuário, incluindo frigoríficos.

Parágrafo Único Caberá exclusivamente à Gestora a responsabilidade pela verificação, em cada Data de Aquisição e Pagamento, das Condições de Cessão, nos termos deste Regulamento e do Contrato de Cessão.

Artigo 19 O Fundo adquirirá Direitos de Crédito a uma taxa de cessão individual mínima equivalente, conforme o caso, a (i) CDI+4,5% (quatro e meio por cento) ao ano, quando o Direito de Crédito for indexado a uma taxa de juros composta por CDI acrescido de uma taxa pré-fixada ou pré-fixada, caso em que será utilizada a curva do CDI da Data de Aquisição e Pagamento; (ii) 150% (cento e cinquenta por cento) do CDI, quando o Direito de Crédito for indexado a uma taxa de juros composta por um percentual do CDI; ou (iii) Índice de Preço

acrescido de 12% (doze por cento) ao ano, quando o Direito de Crédito for indexado a Índice de Preço acrescido de uma taxa pré-fixada (em qualquer caso, a “Taxa Mínima de Cessão”).

Artigo 20 O Fundo adquirirá Direitos de Crédito e todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, prerrogativas e ações, em caráter definitivo e sem direito de regresso contra o Cedente ou coobrigação deste, observados:

(a) os demais termos e condições deste Regulamento;

(b) os termos, condições e procedimentos do Contrato de Cessão;

(c) os procedimentos pertinentes à aquisição dos Direitos de Crédito e atendimento aos Critérios de Elegibilidade definidos neste Regulamento; e

(d) a política de investimento definida no Capítulo IV.

CAPÍTULO VI – POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO

Artigo 21 O procedimento a ser observado pelo Cedente para a concessão de crédito encontra-se previsto no Anexo II deste Regulamento.

CAPÍTULO VII – FATORES DE RISCO

Artigo 22 A Carteira do Fundo, e, por conseqüência, seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, dentre os quais destacamos, de forma não taxativa, os abaixo relacionados. Antes de adquirir Quotas, o investidor deve ler cuidadosamente este Capítulo e o Prospecto.

Parágrafo 1º Risco de Mercado:

(a) Efeitos da política econômica do Governo Federal. O Fundo, seus ativos, o Cedente e os Clientes estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal.

O Governo Federal intervém freqüentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, conseqüentemente, também na economia do

País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal, para estabilizar a economia e controlar a inflação, compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O negócio, a condição financeira e os resultados do Cedente, os setores econômicos específicos em que atua, os Ativos Financeiros do Fundo, bem como a originação e pagamento dos Direitos de Crédito podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e

(v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais. Além disso, o Fundo não poderá realizar operações em mercados de derivativos, nem para fins de proteção das posições detidas à vista na Carteira. Dessa forma, as oscilações acima referidas podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Quotas.

Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados do Cedente, bem como a liquidação dos Direitos de Crédito pelos respectivos Clientes.

(b) Risco de descasamento de taxas. O Fundo aplicará suas disponibilidades financeiras primordialmente em Direitos de Crédito. Considerando-se que o valor das Quotas Seniores será atualizado de acordo com a Remuneração Alvo atreladas à Taxa DI, conforme estabelecida no Artigo 40 deste Regulamento, poderá ocorrer o descasamento entre as taxas de retorno (i) dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo e (ii) das Quotas Seniores. Caso ocorram tais descasamentos, o Fundo poderá sofrer perdas, sendo que o Cedente, a Administradora, a Gestora e o Custodiante não se responsabilizam por quaisquer perdas sofridas pelos Quotistas, inclusive quando ocorridas em razão de tais descasamentos. Esse risco está limitado a 10% (dez por cento) da Carteira, uma vez que, de acordo com alínea (l) do Artigo 11 deste Regulamento, somente 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido poderá ser alocado em Direitos de Crédito com taxa de juros pré-fixada ou corrigidos por Índice de Preços.

(c) Flutuação dos Ativos Financeiros. O valor dos Ativos Financeiros que integram a Carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos ativos, o patrimônio do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos ativos integrantes da Carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.

Parágrafo 2º Risco de Crédito:

(a) Risco de Crédito relativo aos Direitos de Crédito. Decorre da capacidade dos Clientes em honrarem seus compromissos pontual e integralmente, conforme contratados. O Fundo sofrerá o impacto do inadimplemento dos Direitos de Crédito detidos em Carteira que estejam vencidos e não pagos e do não cumprimento, pelos Clientes, de suas obrigações para com o Cedente e o Fundo, conforme o caso. O Fundo somente procederá ao resgate das Quotas em moeda corrente nacional na medida em que os Direitos de Créditos sejam pagos pelos Clientes e os respectivos valores sejam transferidos ao Fundo, não havendo garantia de que a

amortização e o resgate das Quotas ocorrerá integralmente conforme estabelecido neste Regulamento. Nessas hipóteses, não será devido pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante ou pelo Cedente, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

Ademais, o Cedente somente tem responsabilidade pela correta originação e formalização dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, nos termos da legislação aplicável, não assumindo qualquer responsabilidade pelo seu pagamento ou pela solvência dos Clientes.

(b) Risco de Crédito relativo aos Ativos Financeiros. Decorre da capacidade de pagamento dos devedores e/ou emissores dos Ativos Financeiros e/ou das contrapartes do Fundo em operações com tais ativos. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem como alterações nas condições financeiras dos emissores dos referidos ativos e/ou na percepção do mercado acerca de tais emissores ou da qualidade dos créditos, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos ativos desses emissores, provocando perdas para o Fundo e para os Quotistas. Ademais, a falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da Carteira do Fundo acarretará perdas para o Fundo, podendo este, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos. Além disso, a implementação de outras estratégias de investimento poderão fazer com que o Fundo apresente Patrimônio Líquido negativo, caso em que os Quotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações.

(c) Risco de Crédito relativo aos Recebíveis a Performar. Os Direitos de Crédito cedidos ao Fundo poderão ser garantidos por Recebíveis a Performar detidos pelos Clientes contra terceiros, oriundos de contratos de fornecimento ou de prestação de serviços. Para que se tornem efetivamente devidos, os Recebíveis a Performar dependem de uma contraprestação dos Clientes. Não se pode

garantir que os Clientes satisfarão suas obrigações constantes dos referidos contratos de fornecimento e de prestação de serviços.

Caso os Clientes não satisfaçam suas obrigações nos referidos contratos, os Recebíveis a Performar cedidos em garantia dos Direitos de Crédito não serão devidos pelos respectivos devedores, o que tornará a garantia sem valor. Adicionalmente, mesmo que os Clientes cumpram suas obrigações nos referidos contratos, não há garantia que os devedores dos Recebíveis a Performar efetivamente pagarão tais recebíveis.

(d) Risco de Pré-pagamento dos Direitos de Crédito. A ocorrência de pré-pagamentos em relação a um ou mais Direitos de Crédito poderá ocasionar perdas ao Fundo. A ocorrência de pré- pagamentos de Direitos de Crédito reduz o horizonte original de rendimentos esperados pelo Fundo de tais Direitos de Crédito, uma vez que o pré-pagamento é realizado pelo valor de emissão do Direito de Crédito atualizado até a data do pré-pagamento pela taxa de juros pactuada entre o Cedente e o respectivo devedor do Direito de Crédito, de modo que os juros remuneratórios incidentes desde a data da realização do pré-pagamento até a data de vencimento do respectivo Direito de Crédito deixam de ser devidos ao Fundo. Adicionalmente, caso já tenha se encerrado o Período de Carência, os recursos oriundos do referido pré-pagamento não poderão ser reinvestidos em Direitos de Crédito pelo Fundo, sendo aplicados apenas em Ativos Financeiros, o que pode prejudicar que seja alcançada a Remuneração Alvo das Quotas Seniores, uma vez que a remuneração dos Ativos Financeiros é inferior àquela paga pelos Direitos de Crédito.

(e) Risco de Ausência de Registro e da possibilidade de Recompra. Caso qualquer Direito de Crédito cedido ao Fundo não seja devidamente registrado junto aos cartórios competentes, nos termos do artigo 13 acima, o Cedente deverá recomprá-lo. Nesta hipótese, o fluxo de caixa previsto do Fundo será antecipado, em função da obrigatoriedade de utilização dos recursos na amortização das Quotas. Desta forma, os Quotistas receberão os recursos referentes às amortizações das Quotas antes do previsto.

(f) Insuficiência dos Critérios de Elegibilidade. Os Critérios de Elegibilidade têm a finalidade de selecionar os Direitos de Crédito passíveis de aquisição pelo Fundo. Não obstante tais Critérios de Elegibilidade, a solvência dos Direitos de Crédito que compõem a Carteira do Fundo depende integralmente da situação econômico- financeira dos Clientes. Dessa forma, embora assegurem a seleção dos Direitos de Crédito com base em critérios objetivos preestabelecidos, a observância pela Administradora e/ou pelo Custodiante, dos Critérios de Elegibilidade não constitui garantia de adimplência dos Clientes.

Parágrafo 3º Risco de Liquidez:

(a) Liquidez relativa aos Ativos Financeiros. Diversos motivos podem ocasionar a falta de liquidez dos mercados nos quais os títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira são negociados, e/ou outras condições atípicas de mercado. Caso isso ocorra, o Fundo estará sujeito a riscos de liquidez dos Ativos Financeiros detidos em Carteira, situação em que o Fundo poderá não estar apto a efetuar pagamentos relativos à amortização e resgates de suas Quotas.

(b) Liquidez relativa aos Direitos de Crédito. O investimento do Fundo em Direitos de Crédito apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, haja vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para tais Direitos de Crédito. Caso o Fundo precise vender os Direitos de Crédito detidos em Carteira, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais Direitos de Crédito poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio do Fundo.

(c) Liquidez para negociação das Quotas em mercado secundário. Os fundos de investimento em direitos creditórios são um novo e sofisticado tipo de investimento no mercado financeiro brasileiro e, por essa razão, com aplicação restrita a pessoas físicas ou jurídicas que se classifiquem como Investidores Qualificados. Considerando-

se isso, os investidores podem preferir formas de investimentos mais tradicionais, o que afetará de forma adversa o desenvolvimento do mercado secundário para negociação de quotas de fundos de investimento em direitos creditórios e a liquidez desse tipo de investimento, inclusive a liquidez das Quotas do Fundo. A baixa liquidez do investimento nas Quotas pode implicar impossibilidade de venda das Quotas ou venda a preço inferior ao seu valor patrimonial, causando prejuízo aos Quotistas.

(d) Liquidação antecipada do Fundo. Por conta da falta de liquidez dos Direitos de Crédito e das Quotas, e pelo fato do Fundo ter sido constituído na forma de condomínio fechado, o que inviabiliza o resgate de suas Quotas antes do prazo final de resgate, as únicas formas que os Quotistas têm para se retirar antecipadamente do Fundo são: (i) a ocorrência de casos de liquidação antecipada do Fundo previstos no Regulamento, e deliberação, pela Assembléia Geral, sobre a liquidação antecipada do Fundo e/ou (ii) venda de suas Quotas no mercado secundário. Ocorrendo qualquer uma das hipóteses de liquidação antecipada do Fundo, poderá não haver recursos disponíveis em moeda corrente nacional para realizar o pagamento aos Quotistas, que poderão ser pagos com os Direitos de Crédito e Ativos Financeiros detidos em Carteira.

(e) Amortização e resgate condicionado das Quotas. As únicas fontes de recursos do Fundo para efetuar o pagamento da amortização e/ou resgate das Quotas é a liquidação: (i) dos Direitos de Crédito pelos respectivos Clientes; e (ii) dos Ativos Financeiros pelas respectivas contrapartes. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, extrajudicial ou judicial, dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar a amortização e/ou o resgate, total ou parcial, das Quotas, o que poderá acarretar prejuízo aos Quotistas.

Ademais, o Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros e aos mercados em que são negociados, incluindo a eventual impossibilidade de a Gestora alienar ativos em caso de necessidade, especialmente os

Direitos de Crédito, devido à inexistência de um mercado secundário ativo e organizado para a negociação dessa espécie de ativo. Considerando-se a sujeição da amortização e/ou resgate das Quotas à liquidação dos Direitos de Crédito e/ou dos Ativos Financeiros, conforme descrito no Parágrafo acima, tanto a Administradora quanto o Custodiante estão impossibilitados de assegurar que as amortizações e/ou resgates das Quotas ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo devido, nesta hipótese, pelo Fundo ou qualquer outra pessoa, incluindo a Administradora e o Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

Parágrafo 4º Risco Operacional:

(a) Falhas de Procedimentos. Falhas nos procedimentos de cadastro, cobrança e fixação da política de crédito e controles internos adotados pelo Cedente podem afetar negativamente a qualidade dos Direitos de Crédito e sua cobrança, em caso de inadimplemento.

(b) Documentos Comprobatórios. O Custodiante é o responsável legal pela guarda dos Documentos Comprobatórios dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo. O Custodiante poderá delegar a terceiros a custódia dos Documentos Comprobatórios, inclusive junto ao Cedente, sem afastar sua responsabilidade legal e sua responsabilidade perante o Fundo e os Quotistas pela guarda dos referidos documentos. O Custodiante realizará auditoria periódica, por amostragem, nos Documentos Comprobatórios dos Direitos de Crédito cedidos para verificar a sua regularidade. Uma vez que essa auditoria é realizada após a cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo, a Carteira do Fundo poderá conter Direitos de Crédito cujos Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades, que poderão obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos de Crédito.

Ademais, embora o Custodiante e a Administradora tenham o direito contratual de acesso irrestrito aos referidos Documentos Comprobatórios, a guarda de tais documentos pelo Cedente ou por

terceiros pode representar uma limitação ao Fundo de verificar a devida originação e formalização dos Direitos de Crédito e de realizar a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos Direitos de Crédito vencidos e não pagos.

(c) Risco de sistemas. Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos do Cedente, do Custodiante, da Administradora, da Gestora e do Fundo se darão livres de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dos Direitos de Crédito poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo.

(d) Movimentação dos valores relativos aos Direitos de Crédito de titularidade do Fundo. Todos os recursos decorrentes da liquidação dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo serão debitados das contas dos Clientes abertas e mantidas junto ao Cedente. Os valores debitados das referidas contas serão transferidos para a Conta do Fundo, nos termos do Contrato de Cobrança e Depósito. Apesar do Fundo contar com a obrigação do Cedente de realizar as transferências dos recursos depositados nas referidas contas para a Conta do Fundo, a rentabilidade das Quotas Seniores pode ser negativamente afetada, causando prejuízo ao Fundo e aos Quotistas, caso haja inadimplemento pelo Cedente, no cumprimento de sua referida obrigação, inclusive em razão de falhas operacionais no processamento e na transferência dos recursos para a Conta do Fundo.

Parágrafo 5º Outros Riscos:

(a) Risco de não manutenção dos Limites de Concentração após o Período de Carência. Poderá ocorrer alteração dos percentuais de composição e diversificação da carteira do Fundo indicados no Capítulo IV deste Regulamento, de forma a não atender o Limite de Concentração avaliado na Data da Verificação dos Limites de Diversificação, após o término do Período de Carência, por motivos alheios à vontade da Gestora, Cedente ou Administradora, estando

estes, ressalvado o expressamente disposto no Regulamento, desobrigados a proceder ao seu atendimento. Tal alteração poderá afetar a rentabilidade das Quotas, causando prejuízo ao Fundo e aos Quotistas.

Dessa forma, ainda que o Fundo continue adquirindo (ou recebendo a título de integralização de Quotas Subordinadas) Direitos de Crédito após o Período de Carência, a Gestora apenas deverá avaliar se cada novo Direito de Crédito não faria com que a Carteira do Fundo deixasse de atender os Limites de Concentração, não se comprometendo a ajustar carteira do Fundo em hipótese alguma caso tenham sido extrapolados (de forma involuntária) os Limites de Concentração.

(b) Risco de não manutenção das Condições da Cessão, após a Data de Aquisição e Pagamento - Todas as Condições da Cessão, previstas no Artigo 18 deste Regulamento, serão verificadas pela Gestora uma única vez, exclusivamente em cada Data de Aquisição e Pagamento, nos termos deste Regulamento e do Contrato de Cessão. Dessa forma, após a Data de Aquisição e Pagamento e durante todo o prazo de duração do Fundo, poderão ocorrer alterações dos percentuais de composição e diversificação da carteira do Fundo e do próprio Patrimônio Líquido do Fundo, seja em função de pré-pagamento, valorização dos Direitos de Crédito ou qualquer outro motivo, alheio à vontade da Gestora, Cedente ou Administradora, não havendo garantias de que o somatório das parcelas dos Direitos de Crédito relacionados a um mesmo Cliente jamais será superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) ou 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, o que for maior, conforme Artigo 18, alínea “f”. A Administradora, Gestora, o Custodiante e o Cedente não se comprometem a ajustar carteira do Fundo, em hipótese alguma, caso referido limite seja extrapolado, de forma involuntária, após a Data de Aquisição e Pagamento.

(c) Risco de descontinuidade. A política de investimento do Fundo descrita no Capítulo IV estabelece que o Fundo deve destinar-se, primordialmente, à aplicação em Direitos de Crédito. Neste

sentido, a continuidade do Fundo pode ser comprometida, independentemente de qualquer expectativa por parte de Quotistas quanto ao tempo de duração de seus investimentos no Fundo, em função da continuidade das operações regulares do Cedente e da capacidade deste de originar Direitos de Crédito para o Fundo conforme os Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Capítulo V deste Regulamento e de acordo com a política de investimento descrita no Capítulo IV acima.

Os Clientes podem, a qualquer tempo, proceder ao pagamento antecipado dos Direitos de Crédito. Este evento poderá prejudicar o atendimento, pelo Fundo, de seus objetivos e/ou afetar sua capacidade de atender aos índices, parâmetros e indicadores definidos neste Regulamento.

Quanto ao Risco do Cedente destacam-se:

O Cedente não se encontra obrigado a ceder Direitos de Crédito ao Fundo indefinidamente. A existência do Fundo no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão de Direitos de Crédito pelo Cedente.

Este Regulamento estabelece algumas hipóteses nas quais os Quotistas, reunidos em Assembléia Geral, poderão optar pela liquidação antecipada do Fundo, exemplificativamente caso o Cedente seja submetido a intervenção ou liquidação extrajudicial, de acordo com o disposto na Lei n.° 6.024/74, bem como a Regime de Administração Especial Temporária – “RAET”, nos termos do Decreto Lei n.° 2.321/87, além de outras hipóteses em que o resgate das Quotas poderá ser realizado mediante a entrega de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros. Nessas situações, os Quotistas poderão encontrar dificuldades (i) para vender os Direitos de Crédito e Ativos Financeiros recebidos quando do vencimento antecipado do Fundo ou (ii) cobrar os valores devidos pelos Clientes devedores dos Direitos de Crédito.

O Fundo somente poderá adquirir Direitos de Crédito estruturados ou originados pelo Cedente, o qual não será obrigado a estruturar,

originar e/ou ceder Direitos de Crédito ao Fundo indefinidamente. Caso o Cedente (i) deixe de estruturar ou originar Direitos de Crédito e/ou de cedê-los ao Fundo, ou (ii) decida terminar o Contrato de Cessão e a Assembléia Geral não resolva continuar as atividades do Fundo, mediante alteração deste Regulamento, de forma que o objetivo do Fundo seja adquirir outros direitos de crédito que não os Direitos de Crédito, o Fundo poderá ser liquidado antecipadamente, sendo que, neste caso, os Quotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos quando da liquidação antecipada do Fundo com a mesma remuneração buscada pelo Fundo.

(d) Riscos e custos de cobrança. Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos de Crédito e dos demais ativos integrantes da Carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias dos condôminos, são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu Patrimônio Líquido, sempre observado o que seja deliberado pelos Quotistas em Assembléia Geral. A Administradora, a Gestora, o Custodiante, o Cedente e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, as sociedades por estes direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos, caso os titulares das Quotas Seniores e Subordinadas deixem de aportar os recursos necessários para tanto.

(e) Risco de inadimplência dos Direitos de Crédito. O Cedente é responsável somente pela existência, certeza, exigibilidade e boa formalização dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, não assumindo quaisquer responsabilidades pelo seu pagamento ou pela solvência dos Clientes nos termos deste Regulamento. Dessa forma, a inadimplência, total ou parcial, por parte dos Clientes, no pagamento dos Direitos de Crédito, poderá causar prejuízos ao Fundo e, conseqüentemente, a seus Quotistas.

(f) Risco decorrente da precificação dos ativos. Os ativos integrantes da Carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação conforme regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado dos Ativos Financeiros (“mark-to-market”), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da Carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do valor das Quotas.

(g) Inexistência de garantia de rentabilidade. O indicador de desempenho adotado pelo Fundo para a rentabilidade de suas Quotas é apenas uma meta estabelecida pelo Fundo, não constituindo a Remuneração Alvo garantia mínima de rentabilidade aos investidores, seja pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante, pelo Cedente, pelo Fundo Garantidor de Créditos – FGC ou qualquer outra garantia. Caso os ativos do Fundo, incluindo os Direitos de Crédito, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Quotas Seniores, com base na Remuneração Alvo, a rentabilidade dos Quotistas será inferior à meta indicada no Artigo 40 deste Regulamento. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em direitos creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.

(h) Risco Específico do Cedente – Existência de outros fundos de investimento em direitos creditórios registrados na CVM. Poderão existir outros fundos de investimento em direitos creditórios registrados na CVM que tenham por objeto a aquisição de direitos creditórios do Cedente. O Cedente não oferece garantias quanto à quantidade ou percentual de Direitos de Crédito de sua originação que deverá ser destinada a cada fundo em particular ou qualquer forma de prioridade ou preferência de cessão de Direitos de Crédito entre os fundos em que figura como cedente. Caso o Cedente reduza por qualquer motivo o volume de originação de Direitos de Crédito, o Cedente poderá não possuir Direitos de Crédito em montante suficiente para oferecer ao Fundo e para atender a outros eventuais acordos celebrados com outros fundos de

investimento ou instituições financeiras para cessão de Direitos de Crédito. Assim, poderá haver insuficiência de Direitos de Crédito disponíveis para aquisição pelo Fundo, o que afetará seus resultados e colocará em risco sua continuidade, podendo ocorrer a liquidação do Fundo. Mesmo nessa situação, não será observado nenhum tipo de prioridade ou preferência na cessão de Direitos de Crédito, tanto para o Fundo quanto para quaisquer outros fundos de investimento em direitos creditórios que tenham por objeto a aquisição de Direitos de Crédito do Cedente.

(i) O regime de colocação das Quotas Seniores – melhores esforços – não garante a colocação total das Quotas Seniores. O regime de colocação das Quotas Seniores estabelecido no Contrato de Distribuição, firmado entre a Administradora, em nome do Fundo, e o Coordenador Líder, prevê a colocação das Quotas Seniores em regime de melhores esforços. Nenhuma garantia pode ser dada de que as Quotas Seniores serão efetivamente colocadas e, consequentemente, de que o volume total da emissão será efetivamente captado.

Além disso, na hipótese de não colocação do valor mínimo de emissão estabelecido no Artigo 40 deste Regulamento, a emissão de Quotas Seniores do Fundo será cancelada.

(j) Risco de descaracterização do regime tributário aplicável ao Fundo. A Gestora envidará melhores esforços para compor a carteira do Fundo com Ativos Financeiros e Direitos de Crédito que sejam compatíveis com a classificação do Fundo como um fundo de investimento de longo prazo para fins tributários, considerando-se como tal um fundo de investimento que possui uma carteira de ativos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, nos termos da legislação aplicável. Todavia, não há garantia de que a Gestora conseguirá adquirir tais ativos e portanto, não há garantia de que a Gestora conseguirá fazer com que o Fundo seja classificável como de longo prazo para fins de aplicação do regime tributário a seus Quotistas.

(k) Risco de Intervenção ou Liquidação Judicial da Administradora: O

Fundo está sujeito ao risco dos efeitos de decretação de intervenção ou de liquidação judicial da Administradora, nos termos da Lei nº 6.024, de 13 de março de 1974. Ainda assim, nos termos da referida lei, não haveria que se falar, em nenhuma hipótese, em apropriação ou incorporação aos ativos da Administradora, ou de sua massa, em intervenção ou liquidação, dos ativos de titularidade de terceiros, tais como os Direitos de Crédito de titularidade do Fundo.

(l) Possibilidade de os Direitos Creditórios Virem a Ser Alcançados por Obrigações do Cedente. Observados os termos e as condições do Regulamento e do Contrato de Cobrança e Depósito, os valores pagos diretamente ao Cedente relativos aos Direitos de Crédito deverão ser transferidos pelo Cedente para o Fundo, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas, contado do recebimento dos respectivos valores. O Cedente, por ser uma instituição financeira, está sujeito ao regime de administração especial temporária, à intervenção ou à liquidação extrajudicial, nos termos da Lei nº 2.321/87 e da Lei nº 6.024/74. Caso o Cedente se encontre na posse de valores de titularidade do Fundo quando ou após a decretação de sua intervenção, liquidação extrajudicial ou regime especial de administração temporária, tais recursos podem vir a ser bloqueados, sendo que sua liberação e/ou recuperação poderá depender da instauração de procedimentos administrativos ou judiciais pela Administradora, por conta e ordem do Fundo. O tempo de duração e o resultado de quaisquer dos procedimentos acima referidos não podem ser objetivamente definidos.

(m) Possibilidade de Eventuais Restrições de Natureza Legal ou Regulatória. Durante o Período de Carência, o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos, exógenos ao controle da Gestora e da Administradora, advindos de eventuais restrições futuras de natureza legal e/ou regulatória que podem afetar a validade da constituição e/ou da cessão dos Direitos de Crédito para o Fundo. Na hipótese de tais restrições ocorrerem, o fluxo de cessões de Direitos de Crédito ao Fundo poderá ser interrompido, podendo desta forma comprometer a continuidade do Fundo e o horizonte de investimento dos quotistas. Além disso, os Direitos de

Crédito já integrantes da carteira podem ter sua validade questionada, podendo acarretar desta forma prejuízos aos quotistas.

(n)  Risco de Governança Decorrente da Emissão de Novas Quotas Subordinadas e Diluição dos Quotistas Seniores. De acordo com o Artigo 37, o Fundo emitirá Quotas Subordinadas, a serem colocadas em uma ou mais distribuições, podendo ser mantido em circulação um número indeterminado de Quotas Subordinadas, respeitada a quantidade mínima necessária à manutenção da Razão de Garantia do Fundo e, por esta razão, em determinadas situações, o Patrimônio Líquido do Fundo poderá vir a ser representado por uma quantidade maior de Quotas Subordinadas do que Quotas Seniores. Importante ressaltar que nesta hipótese, poderá haver uma diluição dos Quotistas Seniores no patrimônio do Fundo, ocasionando eventual modificação da relação de poderes para votação das matérias constantes do artigo 69 deste Regulamento na Assembleia Geral de Quotistas, as quais dependam também de voto dos detentores de Quotas Subordinadas, havendo a possibilidade de relevantes decisões relativas ao Fundo, dentre aquelas constantes do artigo 69 do Regulamento, estarem, em última instância, sujeitas ao voto dos detentores das Quotas Subordinadas.

(o) Eventual Conflito de Interesse decorrente da possibilidade de recompra dos Direitos de Crédito pelo Cedente. Conforme disposto no Artigo 86 e seguintes deste Regulamento, enquanto o Fundo estiver em funcionamento, o Cedente (i) poderá adquirir, em moeda corrente nacional, qualquer Direito de Crédito Inadimplido, pelo respectivo Preço de Aquisição, atualizado pela taxa de desconto aplicada na operação de aquisição do referido Direito de Crédito Inadimplido, sendo que, após decorridos 180 (cento e oitenta) dias da data de vencimento do Direito de Crédito Inadimplido o preço de compra será de R$ 1,00 (um real); (ii) poderá, a qualquer momento durante o Período de Carência, adquirir ou de substituir, qualquer Direito de Crédito que tenha cedido ao Fundo pelo respectivo Preço de Aquisição, desde que o novo Direito de Crédito atenda aos Critérios de Elegibilidade e às

Condições de Cessão, atualizado pela taxa de desconto aplicada na operação de aquisição do referido Direito de Crédito; (iii) terá a faculdade de, após o término do Período de Carência, apresentar ofertas de aquisição dos Direitos de Crédito e dos Direitos de Crédito Inadimplido ao Fundo, sendo que a Administradora e/ou a Gestora poderá(ão), ou não, aceitar a referida oferta, sempre no melhor interesse do Fundo e de acordo com o disposto no Contrato de Cessão; e (iv) sem prejuízo das opções de aquisição referidas acima, o Cedente terá ainda o direito de primeira recusa, caso a Administradora e /ou a Gestora deseje(m) alienar quaisquer Direitos de Crédito integrantes da Carteira do Fundo para terceiros.

Parágrafo 6º O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros, alteração na política monetária, alteração da política fiscal aplicável ao Fundo, os quais poderão causar prejuízos para o Fundo e para os Quotistas.

CAPÍTULO VIII – ADMINISTRADORA

Artigo 23 O Fundo será administrado pela BRL TRUST Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42 (“Administradora”).

Parágrafo Único A Administradora deverá administrar o Fundo cumprindo com suas obrigações de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção do mercado, entendidos no mínimo como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância (i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis, (ii) deste Regulamento, (iii) das deliberações da Assembléia Geral, e (iv) dos deveres fiduciários de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos Quotistas.

Artigo 24 Observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, a Administradora tem

poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos de Crédito e aos outros ativos que integrem a Carteira do Fundo.

Parágrafo 1º Incluem-se entre as obrigações da Administradora:

(a) manter atualizados e em perfeita ordem:

(i) a documentação relativa às operações do Fundo;

(ii) o Prospecto do Fundo;

(iii) o registro dos Quotistas;

(iv) o livro de atas de assembléias gerais;

(v) o livro de presença de Quotistas;

(vi) os demonstrativos trimestrais do Fundo;

(vii) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e

(viii) os relatórios do Auditor Independente;

(b) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo por meio do Custodiante;

(c) entregar aos Quotistas, gratuitamente, exemplar deste Regulamento e do Prospecto do Fundo, bem como cientificá-los do nome do Periódico e da Taxa de Administração;

(d) divulgar, na periodicidade prevista no capítulo XXII deste Regulamento, no Periódico, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem quotas do Fundo, o valor do Patrimônio Líquido, o valor da Quota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios das Agências de Classificação de Risco;

(e) custear as despesas de propaganda do Fundo;

(f) fornecer anualmente aos Quotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de quotas de sua propriedade e respectivo valor;

(g) manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo; e

(h) providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco do Fundo ou dos Direitos de Crédito e demais ativos integrantes da Carteira do Fundo.

Parágrafo 2º Sem prejuízo do disposto no Parágrafo anterior, e da legislação e regulamentação aplicável, são obrigações da Administradora:

(a) informar imediatamente às Agências de Classificação de Xxxxx:

(i) a substituição da Administradora, do Auditor Independente, da Gestora ou do Custodiante;

(ii) a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou de Liquidação;

(iii) a celebração de aditamentos ao Contrato de Cessão, ao Contrato de Gestão e ao Contrato de Cobrança e Depósito;

(b) informar imediatamente aos Quotistas:

(i) a substituição da Administradora, do Auditor Independente, da Gestora ou do Custodiante;

(ii) a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou de Liquidação;

(c) franquear o acesso das Agências de Classificação de Risco e do

Auditor Independente aos relatórios preparados pelo Custodiante;

(d) informar aos Quotistas, na forma prevista no Artigo 75 deste Regulamento, sobre eventual rebaixamento da classificação de risco das Quotas Seniores do Fundo, no prazo máximo de 3 (três)

Dias Úteis contados da sua ciência de tal fato; e

(e) no caso de pedido ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, falência, intervenção ou liquidação extrajudicial do Custodiante, ou qualquer outra instituição financeira onde estejam depositados quaisquer recursos ou Direitos de Crédito da Carteira do Fundo, requerer o imediato direcionamento do fluxo de recursos provenientes de tais Direitos de Crédito para outra conta de depósitos, de titularidade do Fundo.

Parágrafo 3º É vedado à Administradora:

(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo;

(b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e

(c) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Quotas.

Parágrafo 4º As vedações dispostas no Parágrafo 3º acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

Parágrafo 5º Excetuam-se do disposto no Parágrafo anterior os títulos de emissão do Tesouro Nacional, os títulos de emissão do BACEN e os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, integrantes da Carteira do Fundo.

Parágrafo 6º É vedado à Administradora, em nome do Fundo:

(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

(b) realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento;

(c) aplicar recursos diretamente no exterior;

(d) adquirir Quotas do Fundo;

(e) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas neste Regulamento;

(f) vender Quotas do Fundo a prestação;

(g) vender Quotas do Fundo ao Cedente, exceto quando se tratar de Quotas Subordinadas;

(h) prometer rendimento predeterminado aos Quotistas;

(i) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

(j) delegar poderes de gestão da Carteira do Fundo, ressalvado o disposto no art. 39, inciso II, da Instrução CVM 356;

(k) obter ou conceder empréstimos; e

(l) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da Carteira do Fundo.

Parágrafo 7º O Diretor Designado deverá elaborar demonstrativo trimestral, a ser colocado à disposição da CVM e dos Quotistas,

evidenciando que as operações praticadas pelo Fundo estão em consonância com sua política de investimento, com os limites de composição e de diversificação previstos neste Regulamento e na regulamentação vigente e que as modalidades de negociação realizadas foram efetivadas a taxas de mercado.

Parágrafo 8º A partir da entrada em vigor da Instrução CVM nº 484, de 21 de julho de 2010, o demonstrativo trimestral indicado no Parágrafo 7º acima deverá também evidenciar:

(a) os procedimentos de verificação de lastro por amostragem adotados pelo Custodiante, incluindo a metodologia para seleção da amostra verificada no período, se for o caso;

(b) os resultados da verificação do lastro por amostragem ou não, realizada pelo Custodiante, explicitando, dentre o universo analisado, a quantidade e a relevância dos créditos inexistentes porventura encontrados;

(c) as informações solicitadas no art. 24, inciso X, xxxxxxx “a”, e “c” da Instrução CVM 356, caso tais informações:

(i) não forem conhecidas pela Administradora no momento de registro do Fundo; ou

(ii) tenham sofrido alterações ou aditamentos;

(d) possíveis efeitos das alterações apontadas no item (c) acima sobre a rentabilidade da carteira;

(e) em relação aos originadores que representem individualmente 10% (dez por cento) ou mais da carteira do Fundo no trimestre:

(i) eventuais alterações nos critérios para a concessão de crédito adotados por tais originadores, caso os critérios adotados já tenham sido descritos no regulamento ou em outros demonstrativos trimestrais; e

(ii) critérios para a concessão de crédito adotados pelos

originadores, caso tais critérios não tenham sido descritos no regulamento ou em outros demonstrativos trimestrais;

(f) eventuais alterações nas garantias existentes para o conjunto de ativos;

(g) forma como se operou a cessão dos direitos creditórios ao Fundo, incluindo:

(i) descrição de contratos relevantes firmados com esse propósito, se houver; e

(ii) indicação do caráter definitivo, ou não, da cessão;

(h) impacto no valor do patrimônio líquido do Fundo e na rentabilidade da carteira dos eventos de pré-pagamento;

(i) análise do impacto dos eventos de pré-pagamento descrito no item

(h) acima;

(j) condições de alienação, a qualquer título, inclusive por venda ou permuta, de Direitos de Crédito, incluindo:

(i) momento da alienação (antes ou depois do vencimento); e

(ii) motivação da alienação;

(k) impacto no valor do patrimônio líquido do Fundo e na rentabilidade da carteira de uma possível descontinuidade nas operações de alienação de Direitos de Crédito realizadas:

(i) pelo Cedente;

(ii) por instituições que, direta ou indiretamente, prestam serviços para o Fundo; ou

(iii) por pessoas a eles ligadas;

(l) análise do impacto da descontinuidade das alienações descrito no item (k) acima;

(m) quaisquer eventos previstos nos contratos firmados para estruturar a operação que acarretaram a amortização antecipada dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo; e

(n) informações sobre fatos ocorridos que afetaram a regularidade dos fluxos de pagamento previstos.

Artigo 25 Pelos serviços de administração do Fundo, neles compreendidos as atividades de administração do Fundo, gestão da Carteira, custódia, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua Carteira, distribuição, escrituração da emissão e resgate de suas Quotas, o Fundo pagará uma taxa de administração equivalente à somatória dos seguintes montantes, calculados individualmente (“Taxa de Administração”):

(a) taxa de administração equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, calculada por Dia Útil, à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), incidente sobre o valor diário do Patrimônio Líquido do Fundo, garantindo-se à Administradora o valor mínimo mensal de R$15.000,00 (quinze mil reais);

(b) taxa de gestão a ser paga à Gestora, conforme prevista na tabela abaixo:

Taxa de Gestão	Base de Incidência
0,22% (vinte e dois centésimos por cento) ao ano.	Parcela do Patrimônio Líquido até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais).
0,195% (cento e noventa e cinco milésimos por cento) ao ano.	Parcela do Patrimônio Líquido que exceder R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) até R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais).
0,17% (dezessete centésimos por cento) ao ano.	Parcela do Patrimônio Líquido que exceder R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais).

(c) taxa de distribuição fixa no valor de R$10.000,00 (dez mil reais), a ser paga ao Coordenador Líder, nos termos do Contrato de

Distribuição.

Parágrafo 1º A Taxa de Administração será calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo verificado no Dia Útil anterior à realização do referido cálculo.

Parágrafo 2º A Taxa de Administração será paga mensalmente à Administradora, por período vencido, no quinto Dia Útil do mês subseqüente à prestação dos serviços, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Quotas do Fundo.

Parágrafo 3º Os valores expressos em reais dispostos neste Artigo serão atualizados a cada período de 12 (doze) meses contado a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Quotas, pelo Índice Geral de Preços – Mercado (“IGP-M”) ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo. Na hipótese de extinção do IGP-M, não divulgação ou impossibilidade de sua utilização, será utilizado o Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou, na falta de ambos, pela variação do IPC - Índice de Preços ao Consumidor, divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas – FIPE.

Artigo 26 A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, especialmente os serviços de custódia, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira, escrituração da emissão e resgate de suas quotas, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Parágrafo Único A remuneração a ser paga ao Custodiante/Agente Escriturador equivale a 0,13% (treze centésimos) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, respeitado o mínimo mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais) e será deduzida da Taxa de Administração.

CAPÍTULO IX – SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA

Artigo 27 Mediante aviso prévio de 60 (sessenta) dias, por meio eletrônico e através de carta com aviso de recebimento endereçada a cada

Quotista, a Administradora poderá renunciar à administração do Fundo e a Gestora à gestão do Fundo, desde que convoquem, no mesmo ato, Assembléia Geral para decidir sobre suas respectivas substituições ou sobre a liquidação do Fundo, nos termos da legislação aplicável e do disposto no Capítulo XXI abaixo.

Artigo 28 No caso de renúncia, a Administradora e/ou a Gestora deverão permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da data de realização da Assembléia Geral convocada para decidir sobre sua substituição ou liquidação do Fundo.

Parágrafo Único A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de 10 (dez) dias corridos contados da data da deliberação da sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, e sua respectiva administração, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração do Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, com os deveres e as obrigações da Administradora, nos termos deste Regulamento.

Artigo 29 Nas hipóteses de substituição da Administradora, da Gestora e de liquidação do Fundo aplicar-se-ão, no que couber, as normas em vigor que dispõem sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.

Parágrafo Único A perda da condição de Administradora e/ou Gestora do Fundo se dará, ainda, na hipótese de descredenciamento pela CVM, em conformidade com as normas que regulam o exercício de suas atividades.

CAPÍTULO X – CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS

Artigo 30 Os serviços de custódia qualificada e controladoria dos Direitos de Crédito e demais ativos do Fundo, bem como a de escrituração das Quotas do Fundo, serão prestados pela, Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade anônima com sede na cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar - parte, inscrita sob o CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40, instituição financeira regularmente autorizada a operar pelo Banco Central do Brasil, bem como credenciada perante a CVM para a prestação de tais serviços, doravante denominado “Custodiante” ou “Agente Escriturador”.

Parágrafo 1° Os serviços de custódia qualificada, controladoria e escrituração, conforme indicado no caput deste Artigo, serão prestados pelo Custodiante.

Parágrafo 2º O recebimento e análise dos arquivos eletrônicos que evidenciam o lastro dos Direitos de Crédito de titularidade do Fundo serão realizados pelo Custodiante, ou terceiro por este contratado, sob sua responsabilidade, trimestralmente, sendo que para a primeira verificação a ser realizada, o Custodiante deverá considerar a totalidade dos Direitos de Crédito de titularidade do Fundo, enquanto que para as demais verificações serão considerados apenas os Direitos de Crédito cedidos ao Fundo no período compreendido entre a data-base da última verificação e a data-base da verificação a ser realizada.

Parágrafo 3º A análise da documentação será realizada utilizando-se os procedimentos de auditoria por amostragem, conforme faculta o Artigo 38, § 1º da Instrução CVM nº 356. A verificação dependerá de alguns estudos estatísticos, e será realizada com base em amostras de registros operacionais e contábeis, podendo variar de acordo com o tamanho da Carteira e o nível de concentração dos Direitos de Crédito.

Parágrafo 4° As verificações serão realizadas por meio dos seguintes procedimentos:

(a) obtenção de arquivo com cada Direito de Crédito adquirido pelo Fundo, na respectiva data da cessão; e

(b) conferência física dos Direitos de Crédito com os registros eletrônicos do Custodiante.

Artigo 31 O Custodiante contratará, às suas expensas, por meio do Contrato de Cobrança e Depósito, o Cedente para (i) que adote todas as medidas cabíveis com relação à cobrança dos Direitos de Crédito a vencer e, de acordo com os procedimentos de cobrança previstos no Anexo III, as medidas cabíveis

com relação à cobrança judicial e extrajudicial dos Direitos de Crédito Inadimplidos, sendo que o Fundo, por meio do seu representante legal, deverá atuar no pólo ativo de qualquer cobrança judicial contra tais Clientes, (ii) realizar a guarda física dos originais dos Direitos de Crédito e dos Documentos Comprobatórios.

Artigo 32 Como gestor da Carteira do Fundo atuará a própria Administradora, BRL TRUST Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42 (“Gestora”).

Artigo 33 Como Auditor Independente do Fundo foi contratada a KPMG Auditores Independentes, sociedade de auditoria independente com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, n° 33, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n° 057.755.217/0001-29, devidamente cadastrada na CVM para prestar serviços de auditoria independente (“Auditor Independente”).

Artigo 34 Como Agências de Classificação de Risco do Fundo foram contratadas: (i) a Austin Rating Serviços Financeiros, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, nº 000, xxxx. 00, Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n 05.803.488/0001-09 (“Austin Rating”); e (ii) a Standard & Poor’s Rating Services, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.295.585/0001-40 (“Standard & Poor’s Rating”), (“Agências de Classificação de Risco”).

Parágrafo Único As Quotas Seniores serão trimestralmente avaliadas pelas Agências de Classificação de Risco. As Agências de Classificação de Risco não realizarão avaliação das Quotas Subordinadas.

Artigo 35 O Cedente será responsável, nos termos do Contrato de Cessão, pela supervisão e monitoramento das Garantias, de forma a garantir o enquadramento da Carteira do Fundo aos percentuais estabelecidos nas alíneas (g), (h), (i) e (j) do Artigo 11 deste Regulamento.

CAPÍTULO XI – QUOTAS

Artigo 36 O Fundo emitirá Quotas Seniores e Quotas Subordinadas, com as características descritas nos parágrafos a seguir.

Parágrafo 1º As Quotas Seniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

(a) prioridade de amortização e/ou resgate em relação às Quotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento;

(b) Valor Unitário de Emissão fixado no Artigo 40 deste Regulamento;

(c) valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Artigo 44 deste Regulamento;

(d) direito de voto em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembléias Gerais, sendo que a cada Quota Sênior corresponderá 1 (um) voto; e

(e) é expressamente vedado qualquer tipo de subordinação ou tratamento não igualitário entre os titulares de Quotas Seniores.

Artigo 37 O Fundo emitirá Quotas Subordinadas, a serem colocadas em uma ou mais distribuições, podendo ser mantido em circulação um número indeterminado de Quotas Subordinadas, respeitada a quantidade mínima necessária à manutenção da Razão de Garantia.

Parágrafo 1º As Quotas Subordinadas têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

(a) subordinam-se às Quotas Seniores para efeito de amortização e resgate, observado o disposto neste Regulamento;

(b) somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Quotas Seniores em Circulação, admitindo-se o resgate em Direitos de Crédito;

(c) Valor Unitário de Emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data da 1ª Subscrição de Quotas Subordinadas, sendo que as Quotas Subordinadas distribuídas posteriormente terão seu Valor Unitário de Emissão calculado com base na alínea (d) abaixo;

(d) valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Artigo 45 deste Regulamento;

(e) direito de voto em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembléias Gerais, sendo que a cada Quota Subordinada corresponderá 1 (um) voto; e

(f) poderão ser integralizadas em Direitos de Crédito que atendam, cumulativamente e integralmente, às Condições de Cessão, aos Critérios de Elegibilidade, bem como a todos os demais requisitos da política de investimento do Fundo; e

(g) serão subscritas exclusivamente pelo Cedente.

Parágrafo 2º Observada a Razão de Garantia, os Direitos de Crédito que poderão ser utilizados para a integralização de Quotas Subordinadas serão precificados e avaliados de acordo com o disposto no Capítulo XVII do Regulamento, especialmente o Artigo 55 do Regulamento.

Parágrafo 3º As Quotas Subordinadas não serão objeto de oferta pública e serão subscritas pelo Cedente nos termos do Compromisso de Subscrição de Quotas Subordinadas.

Parágrafo 4º As Quotas Subordinadas não terão parâmetro de remuneração definido.

Parágrafo 5º O Compromisso de Subscrição de Quotas Subordinadas tem por objetivo estabelecer os termos e condições segundo os quais o Cedente se compromete a subscrever e a integralizar as Quotas Subordinadas representativas do patrimônio do Fundo, até a liquidação do Fundo, de forma a garantir o atendimento à Razão de Garantia, bem como a subscrição e integralização de Quotas Subordinadas na hipótese de que trata o Capítulo XVIII deste Regulamento.

Parágrafo 6º Após o encerramento da primeira distribuição de Quotas Subordinadas, a Administradora poderá realizar novas distribuições de Quotas Subordinadas, em número indeterminado.

Artigo 38 As Quotas são transferíveis e terão a forma escritural, permanecendo em contas de depósito em nome de seus titulares.

Artigo 39 As Quotas poderão ser objeto de resgate antecipado na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, observado o disposto no Capítulo XIX deste Regulamento.

Artigo 40 O Fundo contará com uma única emissão de Quotas Seniores, com as características dispostas a seguir:

Emissor: Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial Itália.

Coordenador Líder: Banco BVA S.A., contratado pela

Administradora, em nome do Fundo, para realizar a distribuição das Quotas Seniores sob o regime de melhores esforços, nos termos do Contrato de Distribuição;

Valor Total da Emissão: até R$195.000.000,00 (cento e noventa e

cinco milhões de Reais), observada a possibilidade de utilização de Lote Suplementar e Lote Complementar.

Xxxxx Xxxxxx

da Emissão: R$100.000.000,00 (cem milhões de Reais).

Atingido o valor mínimo de emissão, as Quotas Seniores não subscritas até a data de encerramento da distribuição serão imediatamente canceladas pela Administradora, nos termos do Artigo 9º, II da Instrução CVM 356. Para tanto, fica autorizado o cancelamento do saldo não colocado das Quotas emitidas pelo Fundo.

Número de Séries: Série única.

Valor Unitário de Emissão

das Quotas: R$1.000,00 (mil Reais).

Quantidade de

Quotas Seniores: até 195.000 (cento e noventa e cinco mil)

quotas, observada a possibilidade de Lote Suplementar e Lote Complementar.

Lote Suplementar: Nos termos do Artigo 24 da Instrução CVM

400, a Administradora outorga ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar de até 29.250 (vinte e nove mil e duzentas e cinquenta) Quotas Seniores, lote este equivalente a até 15% (quinze por cento) da quantidade inicialmente ofertada, caso a procura das Quotas Seniores do Fundo assim justifique. O Lote Suplementar terá as mesmas condições e preço das Quotas Seniores inicialmente ofertadas. Na hipótese de utilização do Lote Suplementar, o Coordenador Líder deverá informar à CVM, até o dia posterior ao do exercício da opção de distribuição de Lote Suplementar, a data do respectivo exercício e a quantidade de Quotas Seniores envolvidas.

Lote Complementar: Adicionalmente ao Lote Suplementar, o

Coordenador Líder poderá utilizar a faculdade prevista no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400, o qual dispõe que a quantidade de Quotas Seniores a serem distribuídas poderá ser aumentada, até um montante que não exceda em 20% (vinte por cento) a quantidade de 195.000 (cento e noventa e cinco mil) Quotas Seniores, sem a necessidade de novo pedido ou modificação dos termos da oferta (“Lote Complementar”).

Remuneração Alvo das Quotas

Seniores: Juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI, over extra-grupo (“Taxa DI”), calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) capitalizada de uma sobretaxa de 3,5% (três e meio por cento) expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. Os juros remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o valor nominal unitário de cada Quota Sênior, desde a Data de Emissão até a respectiva Data de Resgate.

Data de Emissão

das Quotas Seniores: Data da 1ª subscrição de Quotas Seniores do

Fundo.

Período de Carência

para Amortização: se inicia na Data da 1ª Subscrição de Quotas

Seniores e termina após 06 (seis) meses da Data da 1ª Subscrição de Quotas Seniores

Amortizações

das Quotas Seniores: Na forma do Capítulo XIII deste Regulamento,

observada a ordem de alocação de recursos estabelecida no Artigo 54 deste Regulamento.

Prazo de Resgate das

Quotas Seniores: 48 (quarenta e oito) meses a contar da 1ª

integralização das Quotas Seniores, observada a ordem de alocação de recursos estabelecida no Artigo 54 deste Regulamento.

Forma de distribuição das

Quotas Seniores: Pública, nos termos da Instrução CVM 400, a

ser realizada pelo Coordenador Líder.

Prazo de Distribuição

das Quotas Seniores: até 180 (cento e oitenta) dias, contados da

data de publicação do anúncio de início relativo à oferta pública das Quotas Seniores, podendo ser prorrogado, mediante aprovação da CVM, nos termos do artigo 9º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 356.

Registro de distribuição das

Quotas Seniores: As Quotas Seniores serão registradas para

distribuição primária no MDA – Módulo de Distribuição de Ativos e para negociação no mercado secundário no SF – Módulos de Fundos, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP.

CAPÍTULO XII – EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO E VALOR DAS QUOTAS

Artigo 41 As Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas serão emitidas por seu valor calculado na forma dos Artigos 44 e 45 deste Regulamento, respectivamente, na data em que forem subscritas pelos Investidores Qualificados ou pelo Cedente, conforme o caso, (isto é, valor da Quota para o Dia Útil em questão).

Artigo 42 A condição de Quotista caracteriza-se pela abertura, pelo Agente Escriturador, de conta de depósito em nome do Quotista.

Parágrafo 1º No ato de subscrição de Quotas, o subscritor (i) assinará o boletim de subscrição, e (ii) se comprometerá a integralizar as Quotas subscritas, conforme o previsto no boletim de subscrição, respeitadas as demais condições previstas neste Regulamento.

Parágrafo 2º O extrato da conta de depósito, emitido pelo Agente Escriturador, será o documento hábil para comprovar (i) a obrigação da Administradora, perante o Quotista, de cumprir as prescrições constantes deste Regulamento e das demais normas aplicáveis ao Fundo; e (ii) a propriedade do número de Quotas pertencentes a cada Quotista.

Artigo 43 Não serão cobradas taxas de ingresso, performance ou de saída pela Administradora.

Artigo 44 A partir da Data da 1ª Subscrição das Quotas Seniores, seu respectivo valor unitário será calculado todo Dia Útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, devendo corresponder ao menor dos seguintes valores:

(a) o Patrimônio Líquido dividido pelo número de Quotas Seniores em Circulação; ou

(b) o Valor Unitário de Referência (conforme definido no Parágrafo 4º abaixo).

Parágrafo 1º Os critérios de determinação do valor das Quotas Seniores, definidos no caput deste Artigo, têm como finalidade definir (i) o valor de

integralização das Quotas Seniores durante o respectivo período de distribuição e (ii) a parcela do Patrimônio Líquido que deve ser prioritariamente alocada aos titulares das Quotas Seniores, na hipótese de amortização e/ou resgate de suas Quotas, e não representam e nem devem ser considerados, em hipótese alguma, como promessa ou obrigação legal ou contratual de remuneração por parte da Administradora, do Fundo, do Cedente ou do Custodiante.

Parágrafo 2º Independentemente do valor do Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, os titulares das Quotas Seniores não farão jus, quando da amortização ou resgate de suas Quotas, a uma remuneração superior ao valor de tais Quotas, calculado conforme o caput deste Artigo, na respectiva Data de Amortização ou Data de Resgate, o que representa o limite máximo de remuneração possível para essa classe de Quotas.

Parágrafo 3º Em todo Dia Útil, após a incorporação dos resultados descritos na alínea (b) do caput deste Artigo às Quotas Seniores, o eventual excedente decorrente da valorização da Carteira do Fundo no período será incorporado às Quotas Subordinadas.

Parágrafo 4º O Valor Unitário de Referência das Quotas Seniores será (i) na Data de Emissão de Quotas Seniores, o respectivo Valor Unitário de Emissão, e (ii) nos Dias Úteis subseqüentes à Data de Emissão, o Valor Unitário de Referência do Dia Útil imediatamente anterior, acrescido dos rendimentos no período com base na Remuneração Alvo estabelecida para as Quotas Seniores; sendo certo que, quando do pagamento de amortizações, o Valor Unitário de Referência será deduzido do montante efetivamente pago a título de amortização das Quotas Seniores.

Artigo 45 A partir da Data da 1ª Subscrição de Quotas Subordinadas, seu valor unitário será calculado todo Dia Útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, devendo corresponder ao valor do Patrimônio Líquido, deduzido do valor das Quotas Seniores em Circulação, dividido pelo número de Quotas Subordinadas em Circulação na data de cálculo.

CAPÍTULO XIII – AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS QUOTAS

Artigo 46 Observada a ordem de alocação dos recursos prevista no Artigo 54 deste Regulamento, as Quotas Seniores do Fundo serão amortizadas todo o dia 5 (cinco) de cada mês (cada data, uma “Data de Amortização”), a partir do mês subsequente ao do término do Período de Carência.

Parágrafo Único As Quotas Seniores poderão, ainda, sofrer Amortizações Extraordinárias, nos termos do Artigo 58 deste Regulamento.

Artigo 47 A amortização prevista no Artigo 46 acima compreenderá todos os recursos líquidos existentes no caixa do Fundo, provenientes do pagamento dos Direitos de Crédito, que excederem o valor da Reserva de Liquidez.

Parágrafo Único A Reserva de Liquidez deverá ser utilizada exclusivamente para pagamento dos Encargos do Fundo e será restabelecida na forma do Artigo 54 deste Regulamento.

Artigo 48 As Quotas Subordinadas poderão ser amortizadas no dia 20 (vinte) de cada mês, a partir do mês subsequente ao término do Período de Carência, somente nos casos de Excesso de Cobertura e caso os demais requisitos previstos no Artigo 59 deste Regulamento, cumulativamente, tenham sido atendidos.

Artigo 49 Os titulares das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas não poderão, em nenhuma hipótese, exigir do Fundo a amortização ou o resgate de suas Quotas em condições diversas das previstas neste Regulamento.

CAPÍTULO XIV – PAGAMENTO AOS QUOTISTAS

Artigo 50 Observada a ordem de alocação dos recursos prevista no Artigo 54 deste Regulamento, a Administradora deverá transferir ou creditar os recursos financeiros do Fundo correspondentes (i) aos titulares das Quotas Seniores, em cada Data de Amortização ou Data de Resgate, conforme o caso, nos montantes apurados conforme o Artigo 44 deste Regulamento, e (ii) aos titulares das Quotas Subordinadas na hipótese prevista no Artigo 59 deste Regulamento ou após o resgate integral das Quotas Seniores, nos montantes apurados conforme o Artigo 45 deste Regulamento.

Parágrafo 1º A Administradora efetuará o pagamento das amortizações ou resgates de Quotas por meio de qualquer forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN.

Parágrafo 2º Os recursos depositados na Conta do Fundo deverão ser transferidos aos titulares das Quotas, quando de sua amortização ou resgate, de acordo com os registros de titularidade mantidos pelo Agente Escriturador, no Dia Útil imediatamente anterior às respectivas datas de pagamento.

Parágrafo 3º Os pagamentos serão efetuados em moeda corrente nacional ou, na hipótese prevista no Artigo 63 deste Regulamento, em Direitos de Crédito e Ativos Financeiros integrantes da Carteira.

Artigo 51 Caso a data de pagamento dos valores devidos aos Quotistas não seja um Dia Útil, a Administradora efetuará o pagamento no Dia Útil imediatamente subseqüente, sem qualquer acréscimo aos valores devidos.

CAPÍTULO XV – NEGOCIAÇÃO DAS QUOTAS

Artigo 52 As Quotas Seniores serão registradas para negociação no mercado secundário no SF – Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela CETIP, de acordo com a legislação vigente, observado que os Quotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Quotas.

Artigo 53 Na hipótese de negociação de Quotas Seniores, a transferência de titularidade para a conta de depósito do novo Quotista e o respectivo pagamento do preço será processado pelo Agente Escriturador após a verificação, pelo intermediário que representa o adquirente, da condição de Investidor Qualificado do novo Quotista.

CAPÍTULO XVI – ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS

Artigo 54 Diariamente, a partir da Data da 1ª Subscrição de Quotas Seniores até a liquidação integral das Obrigações do Fundo, a Administradora se obriga a utilizar os recursos disponíveis para atender às exigibilidades do Fundo,

obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:

(a) pagamento dos Encargos do Fundo;

(b) provisionamento de recursos equivalentes ao montante estimado dos Encargos do Fundo, a serem incorridos no mês calendário imediatamente subseqüente ao mês calendário em que for efetuado o respectivo provisionamento, bem como dos recursos necessário à constituição ou restabelecimento da Reserva de Liquidez;

(c) aquisição pelo Fundo de Direitos de Crédito a serem estruturados e/ou originados pelo Cedente, em observância à política de investimento descrita neste Regulamento, observado o disposto nos Parágrafos 1º e 2º abaixo;

(d) após o encerramento do Período de Carência, devolução, aos titulares das Quotas Seniores, dos valores aportados ao Fundo, acrescidos dos rendimentos previstos no Artigo 40 deste Regulamento, por meio do resgate ou amortização das Quotas Seniores; e

(e) após o encerramento do Período de Carência, pagamento dos valores referentes à amortização e/ou ao resgate das Quotas Subordinadas.

Parágrafo 1º Durante o Período de Carência, a Administradora poderá utilizar todos os recursos depositados na Conta do Fundo, inclusive aqueles provenientes do pagamento dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo, na aquisição de novos Direitos de Crédito para o Fundo, observada a constituição e manutenção da Reserva de Liquidez.

Parágrafo 2º Após o término do Período de Carência, e depois de pagos e/ou provisionados os valores estabelecidos nos itens (a) e (b) deste Artigo 54, a Administradora deverá utilizar os recursos oriundos do pagamento dos Direitos de Crédito remanescentes na Conta do Fundo exclusivamente para: a amortização das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas, observadas as demais disposições deste Regulamento.

Parágrafo 3º Não obstante o disposto acima, os recursos provenientes da integralização de novas Quotas poderão ser, a qualquer tempo, a exclusivo critério da Gestora, utilizados para aquisição de novos Direitos de Crédito ou Ativos Financeiros, respeitadas as Condições da Cessão e os Critérios de Elegibilidade previstos neste Regulamento, bem como os Limites de Concentração na forma dos parágrafos 4º e 5º do Artigo 12.

CAPÍTULO XVII – METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO

Artigo 55 Os ativos que compõem a Carteira do Fundo terão seus valores calculados todo Dia Útil, mediante a utilização dos seguintes critérios: (i) os Ativos Financeiros serão precificados de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado), utilizando-se os critérios de marcação a mercado adotados pelo Custodiante; e

(ii) os Direitos de Crédito serão contabilizados com base em seu custo de aquisição, com apropriação de rendimentos feita em base exponencial, com base em um ano de 252 dias úteis, pelo número de Dias Úteis a decorrer até o seu vencimento, sempre observadas as regras aplicáveis emanadas pelo BACEN, pela CVM e pela legislação e regulamentação aplicável.

Parágrafo Único Os rendimentos auferidos com os Direitos de Crédito, inclusive o ágio ou o deságio apurado na sua aquisição, serão reconhecidos em razão da fluência de seus prazos de vencimento (sempre com cálculo de rendimento feito de forma exponencial, com base em um ano de 252 dias úteis e considerando o número de Dias Úteis a decorrer), computando-se a valorização ou desvalorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período.

Artigo 56 As perdas e provisões relacionadas aos Direitos de Crédito Inadimplidos serão suportados única e exclusivamente pelo Fundo e serão reconhecidas no resultado do período, conforme os procedimentos definidos no artigo 6º da Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 2.682, de 21 de dezembro de 1999, conforme alterada, ou seja, os percentuais de provisão somente serão aplicados após constatado o atraso no pagamento do direito creditório em cada Dia Útil, de acordo com a tabela abaixo:

Faixa	Período de Atraso	Percentual de Provisão
A	atraso entre 1 e 14 dias	0,5%
B	atraso entre 15 e 30 dias	1%
C	atraso entre 31 e 60 dias	3%
D	atraso entre 61 e 90 dias	10%
E	Atraso entre 91 e 120 dias	30%
F	atraso entre 121 e 150 dias	50%
G	atraso entre 151 e 180 dias	70%
H	Atraso superior a 180 dias	100%

Parágrafo 1º O valor ajustado em razão do reconhecimento das referidas perdas e provisões passará a constituir a nova base de custo, admitindo- se a reversão de tais perdas e provisões, desde que por motivo justificado subseqüente ao que levou ao seu reconhecimento, limitada aos seus respectivos valores, acrescidos dos rendimentos auferidos

Parágrafo 2º O Fundo considerará como perda todos os Direitos de Crédito e Ativos Financeiros em atraso a partir de 181 (cento e oitenta e um) dias após o seu vencimento. Nesses casos, o Custodiante deverá contabilizar a totalidade dos valores devidos e não pagos ao Fundo como perda.

Parágrafo 3º Caso os Direitos de Crédito Inadimplidos sejam de alguma forma recuperados, após o provisionamento ou contabilização de perdas acima referidos, os referidos créditos serão destinados exclusiva e integralmente ao Fundo, e a Administradora deverá então reverter a provisão ou os prejuízos, conforme o caso.

CAPÍTULO XVIII – ENQUADRAMENTO À RAZÃO DE GARANTIA E AO ÍNDICE DE

Liquidez

Artigo 57 Desde a Data da 1ª Subscrição de Quotas Seniores até a última Data de Resgate, a Administradora verificará, todo Dia Útil, se a relação, expressa em valores percentuais, entre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo e o valor total das Quotas Seniores em Circulação (“Razão de Garantia”) é igual ou superior a 154% (cento e cinquenta e quatro por cento).

Parágrafo 1º Excepcionalmente durante o período compreendido entre a Data da 1ª Subscrição de Quotas Seniores e (i) o término do Período de

Carência ou (ii) o momento em que o volume de Quotas Subordinadas integralizadas for igual ou superior a R$105.000.000,00 (cento e cinco milhões de reais), o que ocorrer primeiro, a Razão de Garantia deverá ser igual ou superior a 200% (duzentos por cento), observado o disposto no Artigo 59, parágrafo 3º

Parágrafo 2º De forma comparativa, a Razão de Garantia do caput do presente artigo equivale a um Índice de Subordinação, correspondente a participação em Quotas Subordinadas de, no mínimo, 35,065% (trinta e cinco inteiros e sessenta e cinco milésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo. Durante o período excepcional descrito no parágrafo acima, em que a Razão de Garantia deverá ser igual ou superior a 200% (duzentos por cento), o Índice de Subordinação deverá corresponder a, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.

Artigo 58 Caso a Razão de Garantia seja inferior ao percentual indicado no Artigo 57 por 5 (cinco) Dias Úteis consecutivos, e o Fundo possua recursos em caixa, observada a Reserva de Liquidez, a Administradora deverá realizar uma amortização extraordinária das Quotas Seniores (“Amortização Extraordinária”), no Dia Útil imediatamente subsequente ao término do prazo de

5 (cinco) Dias Úteis, utilizando o montante que sobejar a Reserva de Liquidez para restabelecer a Razão de Garantia. Caso a Amortização Extraordinária não tenha sido suficiente para restabelecer a Razão de Garantia, serão adotados os seguintes procedimentos:

(a) a Administradora comunicará, imediatamente, tal ocorrência ao Cedente, mediante o envio de correspondência ou por meio eletrônico, em ambos os casos com aviso de recebimento, para realizar aporte adicional de recursos para o reenquadramento do Fundo à Razão de Garantia, mediante a emissão e subscrição de novas Quotas Subordinadas; e

(b) o Cedente deverá subscrever, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados a partir do recebimento da comunicação prevista na alínea “a” deste Parágrafo, tantas Quotas Subordinadas quantas sejam necessárias para restabelecer a Razão de Garantia.

Parágrafo Único Caso o Cedente não realize o aporte adicional de recursos

conforme a alínea (b) do caput deste Artigo, a Administradora deverá adotar os procedimentos do Artigo 61 deste Regulamento.

Artigo 59 Caso a Razão de Garantia seja, a qualquer momento após o término do Período de Carência, superior a 167% (cento e sessenta e sete por cento) (“Excesso de Cobertura”), o que corresponde a um Índice de Subordinação superior a 40,12% (quarenta inteiros e doze centésimos por cento), a Administradora poderá realizar uma amortização parcial das Quotas Subordinadas, até o limite da Razão de Garantia (ou seja, de modo que a relação entre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo e o valor total das Quotas Seniores em Circulação fique igual a, no mínimo, 154% (cento e cinquenta e quatro por cento), mediante solicitação dos titulares de Quotas Subordinadas, desde que tenham sido atendidos, prévia e cumulativamente, os seguintes requisitos:

(a) a Reserva de Liquidez esteja devidamente constituída de acordo com os parâmetros estabelecidos neste Regulamento;

(b) o Fundo tenha liquidado todos os seus encargos e despesas vencidos, bem como tenha feito as provisões exigidas pela regulamentação pertinente;

(c) até a data da amortização, não se tenha verificado qualquer dos Eventos de Avaliação ou Eventos de Liquidação, ou, caso tenham ocorrido tais eventos, eles tenham sido adequadamente sanados; e

(d) a totalidade das Quotas Seniores tenha sido integralmente amortizada ou resgatada, na forma deste Regulamento.

Parágrafo 1º Para fins do previsto no caput deste Artigo, a Administradora deverá comunicar a ocorrência de Excesso de Xxxxxxxxx aos titulares de Quotas Subordinadas mensalmente, com no mínimo 5 (cinco) dias de antecedência da Data de Amortização das Quotas Subordinadas.

Parágrafo 2º Os titulares das Quotas Subordinadas deverão comunicar à Administradora, em até 15 (quinze) dias contados da comunicação prevista no Parágrafo 1º acima, o valor a ser amortizado com relação às Quotas Subordinadas.

Parágrafo 3º Não poderá haver amortização de Quotas Subordinadas, na forma prevista neste Artigo(i) na Data 1ª Subscrição de Quotas até a Data de Verificação dos Limites de Diversificação, prevista no Artigo 12; e (ii) nos 5 (cinco) meses que antecederem o resgate das Quotas Seniores em Circulação.

CAPÍTULO XIX – EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO

Artigo 60 São considerados eventos de avaliação do Fundo quaisquer dos seguintes eventos (“Eventos de Avaliação”):

(a) qualquer evento que implique em efetiva transferência ou alteração, direta ou indireta, do controle do Cedente, para qualquer pessoa diferente dos acionistas do Cedente à época da Data da 1ª Subscrição das Quotas Seniores, em relação ao que prevalecia à época da constituição do Fundo, bem como qualquer operação de cisão, fusão ou reorganização societária que envolva o Cedente, ou qualquer operação com efeitos similares;

(b) caso o Cedente passe a estar sujeito a Regime de Administração Especial Temporária – RAET, nos termos da Lei nº 2.321/87;

(c) caso o Cedente seja objeto de intervenção ou liquidação extrajudicial de acordo com o disposto na Lei nº 6.024/74;

(d) inobservância, pelo Cedente, de seus deveres e obrigações no âmbito do Compromisso de Subscrição de Quotas Subordinadas, desde que, notificado pela Administradora para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento da referida notificação;

(e) caso a Razão de Garantia não seja atendida dentro do prazo estabelecido para o reenquadramento, nos termos do Capítulo XVIII deste Regulamento;

(f) caso na Data da Verificação dos Limites de Diversificação o Fundo não atenda aos Limites de Concentração;

(g) caso qualquer uma das Agências de Classificação de Risco rebaixe

a classificação de risco das Quotas Seniores em Circulação em dois níveis abaixo da classificação de risco originalmente atribuída;

(h) inobservância, pelo Custodiante, de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento e no Contrato de Cessão, desde que, notificado, por escrito, pela Gestora, mediante comprovante de recebimento, para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento da referida notificação;

(i) na hipótese de serem realizados pagamentos de amortização ou resgate de Quotas Subordinadas em desacordo com o disposto neste Regulamento;

(j) impossibilidade duradoura, por qualquer motivo, de aquisição de Direitos de Crédito que preencham os Critérios de Elegibilidade;

(k) inobservância da constituição e manutenção da Reserva de Liquidez nos termos deste Regulamento;

(l) inobservância, pela Administradora, de seus deveres e obrigações, previstos neste Regulamento, verificado por titulares de Quotas Seniores representando ao menos 5% (cinco por cento) das Quotas em circulação, desde que, se notificado por estes para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento da referida notificação;

(m) aquisição, pelo Fundo, de Direitos de Crédito que estavam em desacordo com os Critérios de Elegibilidade e/ou com as Condições de Cessão previstos neste Regulamento no momento de sua aquisição;

(n) caso a Taxa DI seja maior ou igual a 130% (cento e trinta por cento) da Taxa DI do Dia Útil imediatamente anterior;

(o) criação de novos tributos, elevação das alíquotas já existentes ou modificação de suas bases de cálculo em relação à Carteira do Fundo, que possa comprometer negativamente a boa ordem legal,

administrativa e operacional do Fundo e os direitos, as garantias, a rentabilidade e/ou as prerrogativas dos titulares das Quotas Seniores;

(p) a resilição, extinção ou término, por qualquer motivo, do Compromisso de Promessa de Subscrição de Quotas Subordinadas;

(q) elevação da inadimplência da Carteira para índice superior a 15% (quinze por cento), calculado diariamente pelo Custodiante com base no total de Direitos de Crédito Inadimplidos em atraso entre 5 (cinco) e 30 (trinta) dias após as respectivas datas de vencimento em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo;

(r) elevação da inadimplência da Carteira para índice superior a 10% (dez por cento), calculado diariamente pelo Custodiante com base no total de Direitos de Crédito Inadimplidos em atraso entre 31 (trinta e um) e 60 (sessenta) dias após as respectivas datas de vencimento em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo;

(s) elevação da inadimplência da Carteira para índice superior a 8% (oito por cento), calculado diariamente pelo Custodiante com base no total de Direitos de Crédito Inadimplidos em atraso entre 61 (sessenta e um) e 90 (noventa) dias após as respectivas datas de vencimento em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo;

(t) elevação da inadimplência da Carteira para índice superior a 6% (seis por cento), calculado diariamente pelo Custodiante com base no total de Direitos de Crédito Inadimplidos em atraso acima de 91 (noventa e um) dias após as respectivas datas de vencimento em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo;

(u) caso o Cedente deixe de cumprir com sua obrigação descrita no Parágrafo Primeiro e Segundo do Artigo 13 deste Regulamento; e

(v) não pagamento dos valores de amortização ou resgate das Quotas Seniores nas datas e hipóteses previstas neste Regulamento, por motivo de caso fortuito ou força maior.

Parágrafo Único Os índices de inadimplência previstos nos itens (q), (r),

(s) e (t) deste Artigo 60 serão observados diariamente pela Gestora, com base no Patrimônio Líquido do Fundo do Dia Útil imediatamente anterior, fornecido pelo Custodiante.

Artigo 61 Na ocorrência de qualquer Evento de Avaliação, será convocada Assembléia Geral, nos termos do Capítulo XXI, para avaliar o grau de comprometimento das atividades do Fundo em razão do Evento de Avaliação, podendo a Assembléia Geral deliberar (i) pela não liquidação do Fundo, ou (ii) que o Evento de Avaliação que deu causa à Assembléia Geral constitui um Evento de Liquidação, estipulando os procedimentos para a liquidação do Fundo independentemente da convocação de nova Assembléia Geral nos termos do Parágrafo 2º do Artigo 62 abaixo.

Parágrafo 1º Mesmo que o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembléia Geral prevista no caput deste Artigo, a referida Assembléia Geral será instalada e deliberará normalmente, podendo inclusive decidir pela liquidação do Fundo.

Parágrafo 2º No momento de verificação de qualquer Evento de Avaliação, os procedimentos de aquisição de novos Direitos de Crédito e amortização parcial das Quotas Subordinadas deverão ser imediatamente interrompidos, até que decisão final proferida em Assembléia Geral convocada para este fim, nos termos do caput deste Artigo, autorize a retomada dos procedimentos de aquisição de novos Direitos de Crédito.

Artigo 62 São considerados eventos de liquidação antecipada do Fundo (“Eventos de Liquidação”) quaisquer dos seguintes eventos:

(a) caso seja deliberado em Assembléia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação;

(b) na hipótese de resilição, extinção ou término do Contrato de Cessão;

(c) cessação ou renúncia pela Administradora, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços de administração do Fundo, previstos neste Regulamento, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, de acordo com os procedimentos

estabelecidos neste Regulamento;

(d) na hipótese de renúncia do Custodiante, com a consequente não assunção de suas funções por uma nova instituição;

(e) inobservância da Razão de Garantia por 5 (cinco) Dias Úteis consecutivos após o término do prazo para reenquadramento previsto no Capítulo XVIII; e

(f) não pagamento dos valores de amortização ou resgate das Quotas Seniores nas datas e hipóteses previstas neste Regulamento, salvo em caso fortuito ou força maior, quando o evento será considerado Evento de Avaliação.

Parágrafo 1º Ocorrendo qualquer Evento de Liquidação acima indicado, a Administradora deverá dar início aos procedimentos de liquidação antecipada do Fundo, definidos nos próximos Parágrafos deste Artigo.

Parágrafo 2º Na hipótese prevista no Parágrafo 1º deste Artigo, a Administradora deverá convocar imediatamente uma Assembléia Geral, a fim de que os titulares das Quotas Seniores deliberem sobre os procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas, assegurando-se, no caso de decisão assemblear pela interrupção dos procedimentos de liquidação antecipada do Fundo, o resgate das Quotas Seniores detidas pelos Quotistas Dissidentes, pelo seu valor, na forma prevista neste Regulamento.

Parágrafo 3º Caso o Fundo não tenha recursos, em moeda corrente nacional, suficientes para efetuar o resgate das Quotas Seniores dos Quotistas Dissidentes, no prazo previsto no Parágrafo anterior, todos os recursos em moeda corrente nacional disponíveis no Fundo serão prioritariamente utilizados para o resgate de tais Quotas.

Parágrafo 4º Caso a deliberação da Assembléia Geral referida no Parágrafo 2º deste Artigo determine a liquidação antecipada do Fundo, restará comprovada a ocorrência de situação que coloque a cessão dos Direitos de Crédito em risco, motivo pelo qual o Fundo resgatará todas as Quotas Seniores compulsoriamente, ao mesmo tempo, em igualdade de

condições e considerando o valor da participação de cada Quotista no valor total das Quotas Seniores em Circulação, observados os seguintes procedimentos:

(a) a Administradora (i) liquidará todos os investimentos e aplicações detidas pelo Fundo, e (ii) transferirá todos os recursos recebidos à Conta do Fundo;

(b) o Cedente deverá enviar à Administradora planilhas detalhadas informando o direcionamento dos pagamentos;

(c) todos os recursos decorrentes do recebimento, pelo Fundo, dos valores dos Direitos de Crédito, serão imediatamente destinados à Conta do Fundo; e

(d) observada a ordem de alocação dos recursos definida no Capítulo XVI em conjunto com as informações enviadas pelo Cedente de acordo com a alínea (b) acima, a Administradora debitará a Conta do Fundo e procederá ao resgate antecipado das Quotas Seniores em Circulação até o limite dos recursos disponíveis.

Parágrafo 5º Na hipótese de insuficiência de recursos para o pagamento integral das Quotas Seniores, a Administradora poderá convocar Assembléia Geral para deliberar sobre a possibilidade do resgate dessas Quotas em Direitos de Crédito, nos termos e condições constantes da legislação em vigor.

Parágrafo 6º Até o pagamento integral das Quotas Seniores, quer em dinheiro ou em Direitos de Crédito, ficará suspenso o resgate das Quotas Subordinadas, que somente serão resgatadas após o resgate integral das Quotas Seniores.

Artigo 63 Caso o Fundo não detenha, na data de liquidação antecipada do Fundo, recursos em moeda corrente nacional suficientes para efetuar o pagamento do resgate devido às Quotas em circulação, as Quotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a entrega da totalidade dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira em pagamento aos Quotistas, observado que referido resgate poderá ser realizado fora do âmbito da

CETIP.

Parágrafo 1º Qualquer entrega de Direitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate aos Quotistas deverá ser realizada mediante a utilização de procedimento de rateio, considerando a proporção do número de Quotas detido por cada um dos Quotistas no momento do rateio em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, observados os exatos termos dos procedimentos estabelecidos neste Capítulo.

Parágrafo 2º A Assembléia Geral deverá deliberar sobre os procedimentos de entrega dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros em pagamento aos Quotistas para fins de pagamento de resgate das Quotas, observado o quorum de deliberação de que trata o Capítulo XXI e o disposto na regulamentação aplicável.

Parágrafo 3º Caso a Assembléia Geral referida no parágrafo 2º acima não chegue a um acordo comum referente aos procedimentos de entrega dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros em pagamento aos Quotistas, para fins de pagamento de resgate das Quotas, os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros serão entregues em pagamento aos Quotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Quotista será calculada de acordo com a proporção de Quotas detida por cada titular sobre o valor total das Quotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

Parágrafo 4º A Administradora deverá notificar os Quotistas, por meio (i) de carta endereçada a cada um dos Quotistas, (ii) correio eletrônico endereçado a cada um dos Quotistas e/ou (iii) por meio de publicação de aviso no Periódico utilizado para veicular as informações referentes ao Fundo, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros, na forma do Artigo

1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros a que cada Quotista faz jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Quotistas após a constituição do condomínio.

Parágrafo 5º Caso os titulares das Quotas não procedam à eleição do administrador do condomínio dentro do prazo de 10 (dez) dias contados da notificação acima referida, essa função será exercida pelo titular de Quotas Sênior que detenha a maioria das Quotas Sênior em circulação.

Parágrafo 6º O Cedente e/ou o Custodiante e/ou empresa por ele contratada (na hipótese de o Cedente não estar mais atuando como fiel depositário) fará(ão) a guarda dos Direitos de Crédito, dos Ativos Financeiros e dos respectivos Documentos Comprobatórios pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias contado da notificação referida no parágrafo 5º acima, dentro do qual o administrador do condomínio, eleito pelos Quotistas ou ao qual essa função tenha sido atribuída nos termos do parágrafo 4º acima, indicará ao Cedente e/ou ao Custodiante (conforme o caso), hora e local para que seja feita a entrega dos Direitos de Crédito, dos respectivos Documentos Comprobatórios e dos Ativos Financeiros. Expirado este prazo, a Administradora poderá promover a consignação dos Direitos de Crédito, dos Documentos Comprobatórios respectivos e dos Ativos Financeiros, na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

CAPÍTULO XX – DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 64 Constituem Encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas:

(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e Obrigações do Fundo;

(b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na legislação pertinente;

(c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Quotistas;

(d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo, da análise de

sua situação e da atuação da Administradora;

(e) taxas, emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo, inclusive na realização da distribuição das Quotas Seniores;

(f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive eventuais cobranças extrajudiciais que sejam necessárias, e o valor da condenação, caso o Fundo venha a ser vencido, bem como as despesas de cobrança de Direitos de Crédito Inadimplidos incorridas pelo Cedente;

(g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembléia Geral;

(h) taxas de custódia de ativos do Fundo;

(i) despesas com a contratação das Agências de Classificação de Risco;

(j) despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Quotistas, na forma do inciso I, do Artigo 31, da Instrução CVM 356; e

(k) contribuição anual devida à entidade de balcão organizado em que o Fundo tenha suas Quotas admitidas à negociação.

Parágrafo 1º As despesas não previstas neste Regulamento como Encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora.

Parágrafo 2º Considerando que todos os encargos previstos no caput deste Artigo serão suportados pelo Fundo, quaisquer valores adiantados pela Administradora ou pelo Cedente para cobrir tais encargos tornar-se- ão automaticamente créditos destes contra o Fundo, os quais deverão ser prontamente reembolsados pelo Fundo, mediante apresentação da respectiva nota fiscal à Administradora, sempre e assim que houver disponibilidade de caixa.

CAPÍTULO XXI – ASSEMBLÉIA GERAL

Artigo 65 Sem prejuízo das demais atribuições previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembléia Geral, observados os respectivos quoruns de deliberação:

(a) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora;

(b) deliberar sobre a substituição da Administradora e dos demais prestadores de serviços do Fundo;

(c) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração cobrada pela Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

(d) deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo, observado o procedimento do Capítulo XIX deste Regulamento;

(e) aprovar qualquer alteração deste Regulamento;

(f) resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, tais Eventos de Avaliação serão considerados Eventos de Liquidação; e

(g) aprovar os procedimentos a serem adotados para o resgate das Quotas do Fundo mediante dação em pagamento de Direitos de Crédito.

Artigo 66 O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembléia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a determinações das autoridades competentes e de normas legais ou regulamentares, incluindo correções e ajustes de caráter não material nas definições e nos parâmetros utilizados no cálculo dos índices estabelecidos neste Regulamento, devendo tal alteração ser providenciada,

impreterivelmente, no prazo determinado pelas autoridades competentes.

Artigo 67 A convocação da Assembléia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias corridos de antecedência, quando em primeira convocação, e com 5 (cinco) dias corridos de antecedência, nas demais convocações, e far-se-á por meio de (i) envio de carta com aviso de recebimento a cada um dos Quotistas,

(ii) mensagem eletrônica (“e-mail”) endereçada a cada um dos Quotistas com o respectivo aviso de recebimento, ou (iii) publicação no Periódico, dos quais constarão o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembléia Geral e, ainda que de forma sucinta, a ordem do dia, sempre acompanhada das informações e dos elementos adicionais necessários à análise prévia pelos Quotistas das matérias objeto da Assembléia Geral, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembléia Geral.

Parágrafo 1º A Assembléia Geral poderá ser convocada (i) pela Administradora ou (ii) por Quotistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Quotas em circulação.

Parágrafo 2º A Assembléia Geral será considerada validamente instalada em primeira convocação com a presença de Quotistas Seniores que representem, no mínimo, 51% (cinqüenta e um por cento) das Quotas Seniores em Circulação e, em segunda convocação, com a presença de qualquer número de Quotistas Seniores. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Regulamento, será considerada regular a Assembléia Geral a que comparecerem todos os Quotistas.

Parágrafo 3º A presidência da Assembléia Geral caberá à Administradora.

Parágrafo 4º Sem prejuízo do disposto no Parágrafo 5º abaixo, a Administradora e/ou os Quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Quotas em circulação poderão convocar representantes do Auditor Independente, da Gestora (caso seja pessoa diferente da Administradora), ou quaisquer terceiros, para participar das Assembléias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

Parágrafo 5º Independentemente de quem tenha convocado, o

representante da Administradora deverá comparecer a todas as Assembléias Gerais e prestar aos Quotistas as informações que lhe forem solicitadas.

Parágrafo 6º Salvo motivo de força maior, a Assembléia Geral deve realizar-se no local onde a Administradora tiver a sede, e quando for realizada em outro local, os anúncios ou as cartas endereçadas aos Quotistas devem indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso pode realizar-se fora da localidade da sede.

Artigo 68 A cada Quota corresponde 1 (um) voto, sendo admitida a representação do Quotista por mandatário legalmente constituído há menos de 1 (um) ano, sendo que o instrumento de mandato deverá ser depositado na sede da Administradora no prazo de 2 (dois) Dias Úteis antes da data de realização da Assembléia Geral.

Parágrafo Único Xxxxx considerados também presentes à Assembléia Geral os Quotistas que enviarem voto por escrito, através de e-mail, sobre os itens constantes da ordem do dia, acompanhado das devidas justificativas (quando aplicável), no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis antes da data de realização da Assembléia Geral.

Artigo 69 Ressalvado o disposto nos Parágrafos deste Artigo, toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Quotistas deverá ser aprovada pelos titulares da maioria das Quotas Seniores presentes à Assembléia Geral; exceto com relação às matérias indicadas nos incisos (b), (c) e (d) do Artigo 65 acima, as quais deverão ser aprovadas, em primeira convocação, pelos titulares da maioria das Quotas emitidas e, em segunda convocação, pelos titulares da maioria das Quotas presentes à Assembléia Geral.

Parágrafo 1º Ressalvado o disposto no Parágrafo 2º abaixo, a alteração da Remuneração Alvo das Quotas Seniores dependerá da aprovação dos titulares de 100% (cem por cento) das Quotas Seniores em circulação.

Parágrafo 2º Sem prejuízo do disposto no caput e nos Parágrafos anteriores, a aprovação das seguintes matérias dependerá, ainda, do voto favorável dos titulares da maioria das Quotas Subordinadas presentes: (i)alteração da política de investimento e da política de concessão de crédito, estabelecidas no Capítulo IV e Anexo II deste Regulamento,

respectivamente; (ii) alteração dos Critérios de Elegibilidade e das Condições da Cessão; (iii) alteração da Razão de Garantia e do Excesso de Cobertura; (iv) alteração da composição da Reserva de Liquidez; e (v) alteração da Remuneração Alvo das Quotas Seniores.

Parágrafo 3º Para efeito da constituição de quaisquer dos quoruns de deliberação da Assembléia Geral, serão excluídas as Quotas de titularidade do Cedente e de quaisquer de suas partes relacionadas, assim como de agentes ou representantes de quaisquer dessas pessoas, salvo quando a votação ocorrer conforme o disposto no caput deste Artigo.

Artigo 70 As deliberações tomadas pelos Quotistas, observados os quoruns estabelecidos neste Regulamento, serão existentes, válidas e eficazes perante o Fundo e obrigarão todos os Quotistas, independentemente de terem comparecido à Assembléia Geral ou do voto proferido na mesma.

Artigo 71 Os Quotistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembléia a fim de deliberar sobre matéria de seu interesse, observados os procedimentos de convocação, instalação e deliberação previstos neste Regulamento.

Artigo 72 As deliberações da Assembléia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada por escrito dirigido pela Administradora a cada Quotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, observados os quoruns de deliberação estipulados no Regulamento.

Parágrafo 1º A resposta pelos Quotistas à consulta deverá se dar dentro do prazo de 30 (trinta) dias corridos, sendo computados apenas os votos recebidos, considerando-se a ausência de resposta neste prazo como voto em branco por parte dos Quotistas.

Parágrafo 2º As respostas obtidas junto aos Quotistas no processo de Consulta aos Quotistas terão, para todos os fins deste Regulamento, a força de deliberação de Assembléia Geral de Quotistas.

Artigo 73 A Assembléia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle

gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Quotistas.

Parágrafo Xxxxx Xxxxxxx pode exercer as funções de representante dos Quotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

(a) ser Quotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Quotistas;

(b) não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

(c) não exercer cargo no Cedente dos Direitos de Crédito integrantes da Carteira do Fundo.

Artigo 74 As decisões da Assembléia Geral devem ser divulgadas aos Quotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da sua realização, e far- se-ão por meio de (i) envio de carta simples, ou (ii) correio eletrônico endereçado a cada um dos Quotistas.

CAPÍTULO XXII – PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS

Artigo 75 A Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, por meio de publicação no Periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo, devendo permanecer à disposição dos condôminos para consulta, na sede e agências da Administradora e nas instituições autorizadas a distribuir Quotas do Fundo, de modo a garantir a todos os Quotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.

Artigo 76 A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Quotistas, em sua sede e dependências, informações sobre: (i) o número de Quotas de propriedade de cada um e o respectivo valor; (ii) a rentabilidade das Quotas, com base nos dados relativos ao último dia do mês; (iii) o comportamento da carteira de

Direitos de Crédito e demais ativos do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e realizado; e (iv) a proporção entre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo e o valor das Quotas Seniores. As obrigações aqui estabelecidas não prejudicam e não se confundem com as obrigações de divulgação contidas no artigo 34, inciso IV da Instrução nº 356 CVM.

Artigo 77 A Administradora deve colocar as demonstrações financeiras do Fundo à disposição de qualquer interessado que as solicitar, observados os seguintes prazos máximos: (i) de 20 (vinte) dias após o encerramento do período a que se referirem, em se tratando de demonstrações financeiras mensais; e (ii) de 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada exercício social, em se tratando de demonstrações financeiras anuais.

Artigo 78 As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração expedidas pela CVM e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.

Parágrafo Único Deverá constar necessariamente de cada relatório de auditoria e das respectivas notas explicativas descrição pormenorizada:

(a) apresentando o comportamento e perfil de adimplência da carteira de Direitos de Créditos;

(b) referente ao cumprimento pela Administradora, no respectivo exercício social, dos termos e condições deste Regulamento e do Contrato de Cessão;

(c) referente ao cumprimento, pelo Cedente, dos procedimentos definidos na política de concessão de crédito e na políticas de cobrança e das declarações prestadas pelo Cedente no Contrato de Cessão; e

(d) análise dos demonstrativos preparados pelo Diretor Designado nos termos do Parágrafo 7º do Artigo 24 deste Regulamento.

Artigo 79 À Administradora cabe divulgar, trimestralmente: (i) o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; (ii) o valor da Quota; (iii) a relação entre o Patrimônio Líquido e o valor das Quotas Seniores; (iv) as rentabilidades

acumuladas no mês e no ano civil; (v) os relatórios das Agências de Classificação de Risco contratadas pelo Fundo, e (vi) o demonstrativo elaborado pelo Diretor Designado, nos termos do Parágrafo 7º do Artigo 24 deste Regulamento, sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Regulamento e na legislação vigente.

Parágrafo 1º A divulgação das informações previstas neste Regulamento deve ser feita por meio de (i) anúncio publicado, em forma de aviso, no Periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou, sempre que possível, por meio de (ii) correio eletrônico e carta com aviso de recebimento enviados ao Quotista. Qualquer mudança, com relação ao Periódico, deverá ser precedida de aviso aos Quotistas.

Parágrafo 2º A partir da entrada em vigor da Instrução CVM nº 484, de 21 de julho de 2010, a Administradora deve divulgar, em sua página eletrônica na rede mundial de computadores, quaisquer informações relativas ao Fundo divulgadas para Quotistas ou terceiros.

CAPÍTULO XXIII – CUSTOS REFERENTES À DEFESA DOS INTERESSES DO FUNDO

Artigo 80 Caso o Fundo não possua recursos disponíveis, em moeda corrente nacional, suficientes para a adoção e manutenção, direta ou indireta, dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros de titularidade do Fundo e à defesa dos direitos, interesses e prerrogativas do Fundo, a maioria dos titulares das Quotas Seniores, reunidos em Assembléia Geral, poderão aprovar o aporte de recursos ao Fundo, por meio da integralização de novas Quotas Seniores, a ser realizada por todos os titulares das Quotas Seniores para assegurar, se for o caso, a adoção e manutenção dos procedimentos acima referidos.

Artigo 81 Todos os custos e despesas referidos neste Capítulo, inclusive para salvaguarda de direitos e prerrogativas do Fundo e/ou com a cobrança judicial e/ou extrajudicial de Direitos de Crédito Inadimplidos, serão de inteira responsabilidade do Fundo, não estando a Administradora, o Cedente, o Custodiante e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras sociedades sob controle comum, em conjunto ou isoladamente, obrigados pelo adiantamento ou pagamento de valores relacionados aos procedimentos referidos

neste Capítulo.

Artigo 82 A realização de despesas ou a assunção de obrigações, por conta e ordem do Fundo, nos termos deste Capítulo, deverá ser previamente aprovada pelos titulares da maioria das Quotas Seniores reunidos na Assembléia Geral prevista no artigo 74 acima. Caso a realização das referidas despesas ou a assunção de obrigações seja aprovada na forma deste Capítulo, os Quotistas deverão definir na referida Assembléia Geral o cronograma de integralização das novas Quotas Seniores, as quais deverão ser integralizadas pelos titulares das Quotas Seniores em Circulação, na proporção de seus créditos, em moeda corrente nacional, na medida em que os recursos se façam necessários à realização dos procedimentos deliberados na referida Assembléia Geral, sendo vedada qualquer forma de compensação.

Artigo 83 Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela Administradora ou por parte por ela designada antes do recebimento integral do adiantamento a que se refere este Capítulo e da assunção pelos titulares das Quotas Seniores do compromisso de prover, na proporção de seus respectivos créditos, os recursos necessários ao pagamento de verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado.

Artigo 84 A Administradora, a Gestora, o Custodiante, o Coordenador Líder, o Cedente, seus administradores, empregados e demais prepostos não são responsáveis por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos titulares das Quotas Seniores em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os referidos Quotistas não aportem os recursos suficientes para tanto, na forma prevista no Artigo 81 acima.

Artigo 85 Todos os valores aportados pelos Quotistas ao Fundo, nos termos deste Capítulo, deverão ser realizados em moeda corrente nacional, livres e desembaraçados de quaisquer taxas, impostos, contribuições ou encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre tais pagamentos, incluindo as despesas decorrentes de tributos ou de contribuições incidentes sobre os pagamentos intermediários, independentemente de quem seja o contribuinte, de forma que o Fundo receba as verbas devidas pelos seus valores integrais, acrescidos dos montantes necessários para que o mesmo possa honrar

integralmente suas obrigações, nas respectivas datas de pagamento, sem qualquer desconto ou dedução, sendo expressamente vedada qualquer forma de compensação.

CAPÍTULO XXIV – FACULDADE DO CEDENTE DE RECOMPRAR DIREITOS DE CRÉDITO

Artigo 86 Nos termos do Contrato de Cessão, enquanto o Fundo estiver em funcionamento, o Cedente poderá adquirir, em moeda corrente nacional, qualquer Direito de Crédito Inadimplido, mediante simples notificação à Administradora, por escrito e com antecedência de, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis, pelo respectivo Preço de Aquisição, atualizado pela taxa de desconto aplicada na operação de aquisição do referido Direito de Crédito Inadimplido.

Parágrafo Único Caso a recompra de que trata este artigo seja realizada após o prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de vencimento do Direito de Crédito Inadimplido, o Cedente poderá adquirir o referido Direito de Crédito Inadimplido por R$ 1,00 (um real).

Artigo 87 O Cedente terá o direito, a qualquer momento durante o Período de Carência, mediante notificação à Administradora e/ou a Gestora, por escrito e com antecedência de, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis, de adquirir (em moeda corrente nacional) ou de substituir, qualquer Direito de Crédito que tenha cedido ao Fundo pelo respectivo Preço de Aquisição, desde que o novo Direito de Crédito atenda aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão, atualizado pela taxa de desconto aplicada na operação de aquisição do referido Direito de Crédito, nos termos do Contrato de Cessão. Após o término do Período de Carência, o Cedente terá a faculdade de apresentar ofertas de aquisição dos Direitos de Crédito e dos Direitos de Crédito Inadimplido ao Fundo, sendo que a Administradora e/ou a Gestora poderá(ão), ou não, aceitar a referida oferta, sempre no melhor interesse do Fundo e de acordo com o disposto no Contrato de Cessão.

Artigo 88 Sem prejuízo das opções de aquisição referidas nos Artigos

86 e 87 acima, o Cedente terá o direito de primeira recusa, caso a Administradora e /ou a Gestora deseje(m) alienar quaisquer Direitos de Crédito integrantes da Carteira do Fundo para terceiros. Para fins do disposto neste Artigo, sempre que o Fundo pretender alienar Direitos de Crédito, a Administradora e/ou Xxxxxxx enviará(ão) ao Cedente uma notificação identificando os Direitos de Crédito que o Fundo pretende alienar e o respectivo

valor. O Cedente deverá exercer o seu direito de primeira recusa no Prazo de Exercício, informando à Administradora se deseja ou não adquirir os referidos Direitos de Crédito. Caso exerça o referido direito, o Cedente deverá realizar o pagamento dos Direitos de Crédito ao Fundo, até o último dia do Prazo de Exercício, observado o disposto no Contrato de Cessão. Por outro lado, caso o Cedente não exerça o direito de primeira recusa, ou deixe de se manifestar no Prazo de Exercício, a Administradora e/ou a Gestora estará(ão) livre(s) para alienar os Direitos de Crédito em questão, pelo mesmo preço oferecido ao Cedente, por um prazo de 30 (trinta) Dias Úteis. O Fundo, conforme orientação da Administradora, deverá notificar o Cedente, imediatamente e por escrito, sobre eventual alienação de Direitos de Crédito para terceiros nos termos deste Artigo, ficando desde já acordado entre as Partes que a referida alienação de Direitos de Crédito para terceiros não ensejará em quaisquer ônus adicionais ao Cedente.

CAPÍTULO XXV – DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 89 Todas as disposições contidas neste Regulamento que se caracterizem como obrigação de fazer ou não fazer a serem cumpridas pelo Fundo, deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da Administradora.

Artigo 90 O presente Regulamento e suas alterações serão levados a registro no Cartório de Registro e Títulos e Documentos localizados na sede da Administradora, em 10 (dez) Dias Úteis contados da deliberação da Assembléia Geral ou da Administradora, e em 30 (trinta) dias quando a alteração advir de exigência legal ou regulamentar.

Artigo 91 O Fundo terá escrituração contábil própria. O exercício social do Fundo tem duração de um ano, encerrando-se em 31 de março de cada ano.

Artigo 92 Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.

ANEXO I – DEFINIÇÕES

Administradora:	é a BRL TRUST Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42;
Agências de Classificação de Risco:	são (i) a Standard & Poor’s Rating Services, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.295.585/0001-40 , ou sua sucessora, a qualquer título e (ii) a Austin Rating Serviços Financeiros, sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, n.º 110, conjunto 73, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.803.488/0001-09, ou sua sucessora a qualquer título;
Agente Escriturador:	é a Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., ou seu sucessor a qualquer título;
Amortização Extraordinária:	significa a amortização extraordinária das Quotas Seniores exclusivamente para fins de enquadramento do patrimônio do Fundo à Razão de Garantia, conforme prevista no Artigo 58 deste Regulamento;
Assembléia Geral:	é a Assembléia Geral de Quotistas, ordinária e extraordinária, realizada nos termos do Capítulo XXI;
Ativos Financeiros:	são os bens, ativos, direitos e investimentos financeiros, distintos dos Direitos de Crédito, que compõem o Patrimônio Líquido, conforme previsto no Artigo 7º deste Regulamento;

Auditor Independente:	é a KPMG Auditores Independentes, sociedade de auditoria independente com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, n° 33, XXX 00000-000, devidamente inscrita no CNPJ sob o n° 057.755.217/0001-29, ou sua sucessora a qualquer título;
BACEN:	é o Banco Central do Brasil;
Carteira:	é a carteira do Fundo, formada por Direitos de Crédito e Ativos Financeiros;
Cedente:	o Banco BVA S.A., instituição financeira com sede na Xx. Xxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, xxxx 000, Leblon, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, devidamente inscrito no CNPJ n° 32.254.138/0001-03, o qual, de tempos em tempos, cede os Direitos de Crédito ao Fundo, nos termos do Contrato de Cessão;
Cédulas de Crédito à Exportação:	são as cédulas de crédito à exportação emitidas pelos Clientes em favor do Cedente, por meio das quais são formalizados os termos e as condições do empréstimo;
Cédulas de Crédito Bancário:	são as cédulas de crédito bancário emitidas pelos Clientes em favor do Cedente, por meio das quais são formalizados os termos e as condições do empréstimo;
Cédulas de Crédito Imobiliário:	são as cédulas de crédito imobiliário emitidas pelos Clientes, negociadas em mercado primário ou secundário;
Certificados de Cédulas de Crédito Bancário:	são os certificados de cédulas de crédito bancário emitidos pelo Cedente, que representam Cédulas de

	Crédito Bancário;
CETIP:	é a CETIP S.A. – Mercados Organizados;
Clientes:	são os clientes pessoas jurídicas do Cedente, residentes e domiciliados no Brasil, que celebram empréstimos e financiamentos (as quais dão origem às Cédulas de Crédito Bancário, Cédulas de Crédito à Exportação e Notas de Crédito à Exportação), ou que emitam Debêntures e/ou Cédulas de Crédito Imobiliário e que, em todos os casos, tenham sido objeto da política de concessão de crédito descrita no Anexo II deste Regulamento;
CMN:	é o Conselho Monetário Nacional;
Compromisso de Promessa de Subscrição de Quotas Subordinadas:	é o “Compromisso de Subscrição e Integralização de Quotas Subordinadas e Outras Avenças”, celebrado entre a Administradora e o Cedente;
Condições da Cessão:	tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 18 deste Regulamento;
Conta do Fundo:	a conta corrente a ser aberta e mantida pelo Fundo junto ao Banco Citibank S.A., que será utilizada para todas as movimentações de recursos pelo Fundo, inclusive para pagamento das Obrigações do Fundo;
Contrato de Cessão:	é o “Contrato de Cessão e Aquisição de Direitos de Crédito e Outras Avenças” celebrado entre a Administradora e o Cedente, com a interveniência da Gestora (caso seja pessoa diferente da Administradora), e que deverá ser registrado no Cartório de Títulos e Documentos da sede da Administradora e do Cedente;
Contrato de Cobrança e Depósito:	é o “Contrato de Prestação de Serviços de Depósito de Documentos Comprobatórios e Cobrança de

	Direitos de Crédito e Outras Avenças” firmado pelo Custodiante com o Cedente para realizar a guarda física dos Documentos Comprobatórios, a cobrança ordinária dos Direitos de Crédito e a cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos;
Contrato de Distribuição:	é o “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, em Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Quotas Seniores de Emissão do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial Itália”, firmado entre a Administradora, em nome do Fundo e o Banco BVA S.A.;
Contrato de Gestão:	é o “Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Carteira de Fundo de Investimento e Outras Avenças”, firmado entre a Gestora e a Administradora, em nome do Fundo, caso a Administradora contrate terceiro para gerir o Fundo;
Coordenador Líder:	é o Banco BVA S.A, ou seu sucessor a qualquer título;
Critérios de Elegibilidade:	tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 17 deste Regulamento;
Custodiante:	é o Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade anônima com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar - parte, inscrita sob o CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001- 40;
CVM:	é a Comissão de Valores Mobiliários;
Data da Verificação dos Limites de Diversificação	é o 1º (primeiro) Dia Útil após o término do Período de Carência;
	é todo o dia 5 (cinco) de cada mês, a partir do mês

Data de Amortização:	subseqüente ao do término do Período de Carência;
Data de Aquisição e Pagamento:	é a seguinte data: (i) data de verificação pelo Custodiante do atendimento, pelos Direitos de Crédito, aos Critérios de Elegibilidade; ou (ii) data de pagamento do Preço de Aquisição; o que por último ocorrer;
Data de Emissão:	é a data de emissão das Quotas Seniores;
Data da 1ª Subscrição de Quotas:	é a data da 1ª subscrição das Quotas Seniores ou das Quotas Subordinadas, conforme o caso, em que os recursos são efetivamente colocados, pelos Investidores Qualificados, à disposição do Fundo;
Data de Resgate:	é a data em que se dará o resgate integral de cada classe de Quotas;
Debêntures:	são as debêntures emitidas pelos Clientes, negociadas em mercado primário ou secundário;
Dias Úteis:	Significa qualquer dia, de segunda a sexta-feira, exceto (i) feriados ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou bancário no Estado ou na sede social da Administradora; e (ii) feriados de âmbito nacional, ressalvados os casos em que os pagamentos devam ser efetuados pela CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data do pagamento coincidir com feriados nacionais, sábados ou domingos;
Direitos de Crédito:	são todos os direitos de crédito adquiridos ou a serem adquiridos pelo Fundo, representados por Debêntures, Cédulas de Crédito Imobiliário, Cédulas de Crédito à Exportação, Notas de Crédito à Exportação, Certificados de Cédulas de Crédito Bancário ou Cédulas de Crédito Bancário, sendo que

	cada parcela devida pelo Cliente no âmbito da respectiva Debênture, Cédula de Crédito Imobiliário, Cédulas de Crédito à Exportação, Notas de Crédito à Exportação, Certificados de Cédulas de Crédito Bancário ou Cédula de Crédito Bancário será considerada, individualmente, um Direito de Crédito. O Fundo poderá adquirir Debêntures e/ou Cédulas de Crédito Imobiliário tanto em mercado primário quanto em mercado secundário;
Direitos de Crédito Inadimplidos:	são os Direitos de Crédito vencidos e não pagos pelos respectivos Clientes nas respectivas datas de vencimento;
Diretor Designado:	é o diretor da Administradora designado para, nos termos da legislação aplicável, responder civil e criminalmente, pela gestão, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação de informações a relativas ao Fundo;
Documentos Comprobatórios:	são os instrumentos que compõem os Direitos de Crédito, quais sejam as escrituras de Debêntures, as Cédulas de Crédito Imobiliário, as Cédulas de Crédito à Exportação, as Notas de Crédito à Exportação, os Certificados de Cédulas de Crédito Bancário, as Cédulas de Crédito Bancário e os instrumentos de garantia relacionados a cada Debênture, Cédula de Crédito Imobiliário, Cédula de Crédito à Exportação, Nota de Crédito à Exportação, Certificado de Cédulas de Crédito Bancário ou Cédula de Crédito Bancário e nelas descrito;
Encargos do Fundo:	têm o significado que lhes é atribuído no Artigo 64 deste Regulamento;
Eventos de Avaliação:	têm o significado que lhes é atribuído no Artigo 60

	deste Regulamento;
Eventos de Liquidação:	têm o significado que lhe é atribuído no Artigo 62 deste Regulamento;
Excesso de Cobertura:	tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 59 deste Regulamento;
Fundo:	é o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial Itália;
Garantias:	são as seguintes garantias: a. ao menos umas das listadas a seguir, observada a exceção do artigo 11, alínea “j” do Regulamento, quais sejam: (i) alienação fiduciária de bem imóvel; (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios, incluindo cessão fiduciária de aplicações financeiras e cessão fiduciária de Recebíveis a Performar; (iii) alienação fiduciária de bens móveis; (iv) penhor de bens móveis; ou (v) carta de fiança bancária emitida por qualquer uma das Instituições Autorizadas; b. fiança ou aval integral dos sócios quotistas ou acionistas dos Clientes;
Gestora:	é a Administradora;
Índices de Preço:	é o Índice Geral de Preços - Mercado, calculado e divulgado mensalmente pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (“IGP-M”) ou o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA”), conforme o caso;
Índice de Subordinação	é a relação, expressa em valores percentuais, entre o valor total das Quotas Subordinadas e o valor do Patrimônio Líquido do Fundo;
Instituições Autorizadas:	são as seguintes instituições financeiras: Banco do

	Brasil S.A., HSBC Bank Brasil S.A, - Banco Múltiplo, Banco Bradesco S.A., Banco Citibank S.A., Banco Itaú Unibanco S.A., Banco Santander S.A. e Banco Votorantim S.A.
Instrução CVM 356:	É a Instrução nº 356 da CVM, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada;
Instrução CVM 400:	é a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003;
Investidores Qualificados:	são todos os investidores autorizados nos termos da regulamentação em vigor a investir em fundos de investimento em direitos creditórios, quais sejam: i) instituições financeiras; ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; iv) pessoas físicas ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$300.000,00 (trezentos mil reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio; v) fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores qualificados; e vi) administradores de carteira e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; observados, ainda, os parágrafos do artigo 109 da Instrução CVM 409;
Limites de Concentração:	São os limites de concentração estabelecidos no Artigo 11 deste Regulamento;
Lote Complementar:	É a faculdade possuída pelo Coordenador Líder em utilizar a previsão do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400, o qual dispõe que a quantidade de Quotas Seniores a serem distribuídas poderá ser aumentada, até um montante que não

	exceda em 20% (vinte por cento) a quantidade de 195.000 (cento e noventa e cinco mil) Quotas Seniores sem a necessidade de novo pedido ou modificação dos termos da oferta.
Lote Suplementar:	É a outorga concedida pela Administradora ao Coordenador Líder, prevendo a possibilidade de utilização de opção de distribuição de lote suplementar de até 29.250 (vinte e nove mil e duzentas e cinquenta) Quotas Seniores, lote este equivalente a até 15% (quinze por cento) da quantidade inicialmente ofertada, caso a procura das Quotas Seniores do Fundo objeto da oferta pública de distribuição ora requerida assim justifique, nos termos do Artigo 24 da Instrução CVM 400;
Notas de Crédito à Exportação:	são as notas de crédito à exportação emitidas pelos Clientes em favor do Cedente, por meio das quais são formalizados os termos e as condições do empréstimo;
Obrigações do Fundo:	são todas as obrigações do Fundo previstas neste Regulamento, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento dos Encargos do Fundo, da remuneração e da amortização, e ao resgate das Quotas;
Patrimônio Líquido:	Significa o somatório dos valores dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, subtraídas as exigibilidades referentes aos Encargos do Fundo e as provisões referidas no Capítulo XVII deste Regulamento;
Periódico:	é o jornal “DCI – Comércio, Indústria & Serviços”, edição nacional;

Período de Carência:	significa o período que (i) se inicia na Data da 1ª Subscrição de Quotas Seniores e (ii) termina após 06 (seis) meses da Data da 1ª Subscrição de Quotas Seniores;
Prazo de Duração:	é o período de 48 (quarenta e oito) meses, contados da Data da 1ª Subscrição de Quotas; ou o período até a data em que todas as Quotas do Fundo tenham sido integralmente amortizadas e resgatadas, dentre os quais, aquele que ocorrer primeiro;
Prazo de Exercício:	é o prazo outorgado ao Cedente de 15 (quinze) Dias Úteis contados do recebimento de notificação expedida pela Administradora, para exercer o direito de primeira recusa, na hipótese de a Administradora desejar alienar quaisquer Direitos de Crédito para terceiros;
Preço de Aquisição:	é o preço de aquisição de cada Direito de Crédito pago pelo Fundo ao Cedente, em moeda corrente nacional, conforme indicado em cada Termo de Cessão;
Prospecto:	é o prospecto definitivo de distribuição pública de quotas seniores de emissão do Fundo;
Quotas:	são as Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas;
Quotas Seniores:	são as quotas de classe sênior, emitidas pelo Fundo na forma do Artigo 40 deste Regulamento;
Quotas Seniores em Circulação:	é a totalidade das Quotas Seniores emitidas, excetuadas as Quotas Seniores resgatadas;
Quotas Subordinadas:	são as quotas de classe subordinada, emitidas pelo Fundo em uma ou mais distribuições;

Quotistas:	são os titulares das Quotas;
Quotista Dissidente:	é o Quotista que delibera a favor da Liquidação Antecipada do Fundo em Assembléia Geral, na hipótese da ocorrência de Evento de Liquidação, quando a decisão assemblear é contra a liquidação do Fundo;
Razão de Garantia:	é a relação, expressa em valores percentuais, entre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo e o valor total das Quotas Seniores em Circulação, observado o disposto no Artigo 57 deste Regulamento;
Recebíveis a Performar:	são recebíveis dados em garantia do pagamento de Direitos de Crédito ofertados ao Fundo, nos termos do item (iii), alínea (b) do Artigo 18 deste Regulamento, decorrentes de contratos de fornecimento de bens e/ou serviços celebrados entre os Clientes e terceiros, cuja prestação por parte do Cliente ainda não tenha ocorrido no momento em que o Direito de Crédito objeto da garantia é ofertado ao Fundo, bem como seus eventuais documentos e/ou instrumentos acessórios, sendo certo que tais recebíveis deverão contar com mecanismo de pagamento pré- estabelecido, por meio de depósito em conta vinculada de movimentação exclusiva do Cedente ou pagamento de boleto bancário cujos recursos serão creditados também em conta vinculada de movimentação exclusiva do Cedente;
Regulamento: Remuneração Alvo:	é o regulamento do Fundo; É a meta de remuneração das Quotas Seniores estabelecida no Artigo 40 deste Regulamento;

Reserva de Liquidez:	a soma correspondente a, no mínimo, 2,0% (dois por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo ou R$1.000.000,00 (um milhão de reais), o que for maior, sendo que não haverá amortizações caso a Reserva de Liquidez seja inferior a qualquer dos dois referenciais dispostos acima. Uma vez recomposta a maior Reserva de Liquidez, as amortizações voltarão a ser realizadas normalmente. A Reserva de Liquidez deverá ser mantida, pela Administradora, em caixa, depósitos bancários à vista e/ou aplicações de liquidez imediata (líquidas de quaisquer impostos, taxas, contribuições, encargos ou despesas de qualquer natureza), para pagamento dos Encargos do Fundo;
Resolução CMN 2.907:	é a Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 2.907, de 29 de novembro de 2001;
SELIC:	é o Sistema Especial de Liquidação e Custódia;
Taxa de Administração:	tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 25 deste Regulamento;
Taxa DI:	Taxas médias referenciais dos depósitos interfinanceiros (CDI Extra-Grupo), apuradas pela CETIP e divulgadas pela resenha diária da ANBIMA, expressas na forma percentual e calculadas diariamente, sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 dias úteis; No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando da distribuição de rendimentos prevista no Regulamento, será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte do Fundo quanto pelos titulares das Quotas

	Seniores, quando das distribuições de rendimentos posteriores; Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 30 (trinta) dias, ou, ainda, no caso de sua extinção ou por imposição legal, a Administradora, mediante aviso aos Quotistas, deverá convocar Assembléia Geral para definir a nova taxa substituta. Até a deliberação da nova taxa substituta, será utilizada como Taxa DI a última Taxa DI conhecida antes da ausência de apuração e/ou divulgação, extinção ou imposição legal da Taxa DI, conforme o caso;
Taxa Mínima de Cessão:	tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 19 deste Regulamento;
Termo de Adesão ao Regulamento:	é o documento por meio do qual o Quotista adere a este Regulamento e que deve ser firmado quando de seu ingresso no Fundo;
Termo de Cessão:	é o documento pelo qual o Fundo adquire os Direitos de Crédito nos termos do Contrato de Cessão, e que deverá ser registrado no Cartório de Títulos e Documentos da sede da Administradora e do Cedente, nos termos do Contrato de Cessão;
Valor dos Direitos de Crédito:	com relação a cada Direito de Crédito, significa o Preço de Aquisição, (i) acrescido dos rendimentos auferidos a partir da Data de Aquisição e Pagamento, conforme contabilizados diariamente pelo Fundo, e (ii) decrescido dos pagamentos realizados pelo Cliente, ou à sua ordem, após a Data de Aquisição e Pagamento;
Valor Unitário de Emissão:	é o valor unitário de emissão das Quotas Seniores ou das Quotas Subordinadas, na Data da 1ª Subscrição de Quotas;
Valor Unitário de Referência:	Significa (i) na Data de Emissão de Quotas

Seniores, o respectivo Valor Unitário de Emissão, ou (ii) nos Dias Úteis subseqüentes à Data de Emissão, o Valor Unitário de Referência do Dia Útil imediatamente anterior, acrescido dos rendimentos no período com base na Remuneração Alvo estabelecida para as Quotas Seniores; sendo certo que, nas Datas de Amortização, após os pagamentos de amortizações, o Valor Unitário de Referência será deduzido do montante efetivamente pago a título de amortização das Quotas Seniores.

Anexo II– Descrição da Política de Concessão de Crédito

As operações de empréstimos e financiamentos realizadas pelo Banco BVA têm como foco empresas do segmento de “middle market” e são garantidas, via de regra, por títulos de crédito e/ou recebíveis originados no âmbito dos contratos de fornecimento (“Operações de Crédito”). A política de crédito adotada pelo Banco BVA visa à manutenção de uma carteira de crédito pulverizada, mediante a realização de Operações de Crédito de curto prazo, celebradas com uma quantidade significativa de Clientes integrantes dos diversos ramos de atividades e setores econômicos, garantidas por títulos de crédito e/ou recebíveis originados no âmbito dos contratos de fornecimento.

I – Estrutura de Crédito

A formalização de uma Operação de Crédito deve observar a estrutura de crédito do Banco BVA, que se encontra dividida da seguinte forma:

(i) Área Comercial: responsável pela venda das Operações de Crédito;

(ii) Área de Crédito: responsável pela aprovação das Operações de Crédito; e

(iii) Área de Back-Office: responsável pela formalização das Operações de Crédito.

Há uma total segregação entre as áreas que compõem a estrutura de crédito do Banco BVA, de forma que as funções e responsabilidades de cada uma são bem definidas durante todo o processo de formalização da Operação de Crédito.

Como primeiro passo para a celebração de uma Operação de Crédito, o Banco BVA realiza o cadastro do Cliente no seu banco de dados.

A Área de Crédito é composta, basicamente, pela Diretoria de Crédito e pelo Comitê de Crédito. A aprovação das Operações de Crédito é de responsabilidade do Comitê de Crédito com base em informações colhidas e conceitos formulados pelas equipes que compõem a Diretoria de Crédito, quais sejam: (i) Gerência de Análise de Crédito; (ii) Revisão de Crédito; e (iii) Cadastro.

As alçadas para a aprovação das Operações de Crédito estão concentradas no Comitê de Crédito, que, por sua vez, se estrutura em: Comitê de Crédito 2, Comitê de Crédito 1 e Comitê de Crédito Executivo.

O Banco BVA possui, ainda, um departamento jurídico para a análise e formalização de garantias mais especificas e/ou estruturadas, outorgadas no âmbito das Operações de Crédito.

II. – Área de Crédito – Diretoria de Crédito

II.a. – Gerência de Análise de Crédito

Possui a função primordial de viabilizar a concessão, renovação e/ou a alavancagem de crédito aos Clientes, por meio do enquadramento das características e do volume de risco de uma Operação de Crédito em relação à capacidade de pagamento e características do respectivo Cliente, de forma a prover o Banco BVA com a segurança necessária quanto ao retorno dos recursos das Operações de Crédito.

Previamente ao início dos demais procedimentos envolvidos na concessão de crédito aos Clientes, a Gerência de Análise de Crédito procede à análise e verificação da “pesquisa cadastral” realizada pelo Cadastro. Nesta etapa inicial são (i) elaboradas planilhas com base nos balanços e balancetes dos Clientes, e analisado (ii) o risco de inadimplência dos Clientes, e (iii) o histórico de relacionamento do Cliente com o Banco BVA.

De forma complementar, a Gerência de Análise de Crédito realiza, ainda, análises setoriais dos diferentes ramos da atividade econômica nos quais o Banco BVA possui, ou venha a possuir, Operações de Crédito, notadamente daqueles setores em que possa haver concentração de Operações de Crédito. Apuram-se, então, quais os fatores de risco e as possibilidades de alavancagem de negócios.

A Gerência de Análise de Crédito realiza visitas a Clientes, prática essencial para conhecer melhor seu negócio e o nível de sua atividade, bem como para identificar eventuais riscos de crédito, de forma a contribuir para a identificação de novas oportunidades de negócios e venda de novos produtos. Nessas visitas são levados em consideração critérios, tais como: (i) localização do Cliente, para fins de determinação de logística; (ii) instalações físicas, com relação à capacidade produtiva/vendas; (iii) fluxo de pessoas; (iv) fluxo de materiais; (v) estoque; (vi) preços praticados com relação ao mercado.

Os procedimentos adotados pela Gerência de Análise de Crédito em conjunto com as demais equipes da Área de Crédito tem por objetivo verificar e registrar o nível de risco de crédito de determinado Cliente, com vistas a agilizar decisões, monitorar a qualidade da carteira de crédito do Banco BVA, ou, ainda, fixar limites para a concessão de crédito aos Clientes.

Para fins de celebração de Operações de Crédito, os Clientes são classificados pelo Banco BVA de acordo com determinados fatores que possam afetar a qualidade de crédito, tais como, mas não se limitando: (i) características da Operação de Crédito (finalidade, valor, prazo e garantia); (ii) situação econômico-financeira do Cliente (endividamento, liquidez, fluxo de caixa); (iii) pontualidade do Cliente no cumprimento de obrigações (histórico operacional);

(iv) ramo de atividade econômica.

O Banco BVA avalia o Cliente e o grupo econômico ao qual ele pertence, atribuindo classificações de risco (rating) que refletem seu risco de crédito em relação ao Banco BVA. Os ratings atribuídos aos Clientes visam a dar suporte às análises para a realização de Operações de Crédito, agilizar decisões e aprimorar o acompanhamento da carteira de crédito do Banco BVA e sua adequação à política de crédito do Banco BVA.

A classificação dos Clientes varia entre os conceitos “AA” (muito bom) e “D” (impedido de operar).

II.b. – Revisão de Crédito

Possui a responsabilidade de monitorar a carteira de crédito do Banco BVA, avaliar e acompanhar as condições dos Clientes “pós-crédito”, bem como analisar e criticar o comportamento da carteira de crédito.

Com relação aos Clientes “pós-crédito”, essa área realiza o acompanhamento (i) cadastral; (ii) de formalização das Operações de Crédito; (iii) das atividades e do setor econômico do Cliente; bem como (iv) de operações vencidas.

A Revisão de Crédito realiza, ainda, um acompanhamento da carteira de crédito do Banco BVA com base nos ativos do Banco BVA, classificando-os por (i) ramo de atividade; (ii) tipo de garantia; (iii) ativo por grupo/cliente; e (iv) por modalidade de operação. Além disso, essa área faz ainda uma classificação da carteira de crédito, discriminando-a por espécie de títulos de crédito (cheques e duplicatas).

Há ainda diversas outras funções de responsabilidade dessa área, que compreendem a análise: (i) do fluxo de recebimento das Operações de Crédito;

(ii) das Garantias; e ainda (iii) da revisão de risco por Cliente.

II.c. – Cadastro

Responsável por dar suporte à Gerência de Análise de Crédito e à Revisão de Crédito, antes da formalização de Operações de Crédito, conforme o caso.

Para tanto, realiza a elaboração de fichas cadastrais dos Clientes, mediante a coleta de diversas informações sobre os Clientes, inclusive junto ao comércio em geral, órgãos governamentais e outras instituições financeiras.

Para a elaboração e/ou atualização das “fichas cadastrais” dos Clientes, o Cadastro realiza, ainda, análise de duplicatas, apontamentos restritivos (tais como pedidos de falência e recuperação judicial ou extrajudicial), além de acompanhar os meios de comunicação com relação a eventuais notícias desabonadoras de cada Cliente.

III – Área de Crédito – Comitês de Crédito

III.a. – Comitê de Crédito 2

O Comitê de Crédito 2 é composto por representantes das 3 (três) áreas que integram a Diretoria de Crédito, quais sejam, Gerência de Análise de Crédito, Revisão de Crédito e Cadastro, observado que é imprescindível a participação do Gerente de Crédito neste comitê.

É responsável pela análise e aprovação de Operações de Crédito cujas garantias sejam representadas por duplicatas e/ou cheques. No que diz respeito à alçada de aprovação, o Comitê de Crédito 2 pode aprovar Operação de Credito de valores correspondentes a até R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), em operações garantidas por, no mínimo, 100% (cem por cento) de títulos de crédito (duplicatas ou cheques) e com prazo máximo de até 120 (cento e vinte) dias.

A competência do Comitê de Crédito 2 para análise de Operações de Crédito abrange atividades integrantes de todos os setores econômicos, exceto: (i) associações sindicais e religiosas; (ii) distribuidoras de petróleo e afins; (iii) frigoríficos e afins; (iv) sociedades de factoring; (v) órgãos públicos; e (vi) partidos políticos (com os quais o Banco BVA não opera).

O Comitê de Crédito 2 reúne-se diariamente.

III.b. – Comitê de Crédito 1

É composto pelo Diretor de Crédito e pelas 3 (três) áreas que integram a Diretoria de Crédito, quais sejam, Gerência de Análise de Crédito, Revisão de Crédito e Cadastro.

O Comitê de Crédito 1 é responsável pela análise e aprovação de Operações de Crédito cujas garantias sejam representadas por cheques, duplicatas, recebíveis de contratos de fornecimento, alienação de veículos e/ou CDB.

No que diz respeito à alçada de aprovação, o Comitê de Crédito 1 pode aprovar Operações de Crédito de valores superiores àqueles do Comitê de Crédito 2, tais como R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), no caso de cheques, duplicatas e recebíveis (direitos creditórios) ou até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), no caso de CDB.

O mínimo de garantias representadas por títulos de crédito e/ou recebíveis para as Operações de Crédito submetidas á análise e aprovação do Comitê de Crédito

1 diminui para 70% (setenta por cento) em relação a operações com prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias.

A competência do Comitê de Crédito 1 para análise de Operações de Crédito abrange atividades integrantes de todos os setores econômicos, exceto: (i) associações sindicais e religiosas; (ii) distribuidoras de petróleo e afins; (iii) sociedades de factoring; (iv) órgãos públicos; e (v) partidos políticos (com os quais o Banco BVA não opera).

O Comitê de Crédito 1 reúne-se diariamente.

III.c. – Comitê de Crédito Executivo

O Comitê de Crédito Executivo é composto pelo Presidente do Banco BVA, pelo Diretor de Crédito e pelo Diretor Comercial.

Não há limite de alçada para análise e aprovação de Operações de Crédito.

O Comitê de Crédito Executivo reúne-se 2 (duas) vezes por semana, às quartas e sextas-feiras.

III.d. – Comitê de Revisão de Crédito

O Comitê de Revisão de Crédito reune-se mensalmente para discutir os pontos mencionados no item II.b. acima, bem como discutir quais Clientes deverão ser acompanhados sob a rubrica de “Curso Anormal” ou “Em Monitoramento”.

O Comitê de Revisão de Crédito é composto pelo(a) (i) Comitê Executivo; (ii) Diretoria de Crédito; (iii) Gerência de Análise de Crédito; (iv) Revisão de Crédito; e (v) Cadastro.

Suas atribuições são:

(i) revisar os riscos significativos de crédito;

(ii) revisar Operações de Crédito realizadas com grupos econômicos ou segmentos econômicos afetados por tendências econômicas adversas;

(iii) revisar Operações de Crédito inadimplidas ou de liquidação duvidosa;

(iv) acompanhar a situação econômico-financeira dos Clientes; e

(v) outras não previstas na política de crédito do Banco BVA. O Comitê de Revisão de Crédito reune-se mensalmente.

Os Comitês de Crédito elaboram atas que são documentos representativos de suas decisões finais.

XXXXX XXX – DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE COBRANÇA

Procedimentos de Cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos

Conforme estabelecido no Contrato de Depósito e Cobrança, o Banco BVA é responsável por cobrar, judicial e/ou extrajudicialmente, os Direitos de Crédito Inadimplidos, observados os procedimentos de cobrança descritos abaixo:

I. Do Comitê de Recuperação de Crédito

Para as operações de crédito, o Banco BVA dispõe de uma estrutura dividida em

5 (cinco) áreas: (i) Comitê Executivo, (ii) Análise de Crédito, (iii) Comitê de Crédito, (iv) Back Office; e (v) Comitê de Recuperação de Crédito.

O Comitê de Recuperação de Crédito está diretamente relacionado aos procedimentos de cobrança e recuperação de Direitos de Crédito Inadimplidos, realizando, a partir do 1º (primeiro) dia contado da data de vencimento de Direitos de Crédito, um acompanhamento da atuação da Área Comercial em relação à cobrança dos referidos Direitos de Crédito Inadimplidos junto ao Cliente. Após o 15º (décimo quinto) dia contado da data de vencimento de Direitos de Crédito, o Comitê de Recuperação de Crédito assume diretamente a responsabilidade pelos procedimentos de cobrança e recuperação dos Direitos de Crédito Inadimplidos, até o 90º (nonagésimo) dia contado da data de vencimento dos Direitos de Crédito Inadimplidos, quando o responsável direto pela cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos passará a ser o departamento jurídico do Banco BVA.

O Comitê de Recuperação de Crédito possui um departamento jurídico interno especializado e exclusivo da área, o que lhe permite tomar decisões de forma ágil e eficaz, bem como se utiliza de escritórios de cobrança e/ou de advocacia, que o auxilia na cobrança e recuperação dos Direitos de Crédito Inadimplidos.

O Comitê de Recuperação de Crédito reúne-se, quinzenalmente, com o seu departamento jurídico interno e/ou com os escritórios de cobrança e/ou de advocacia contratados pelo Banco BVA para definir estratégias para novas ações ou para ações já existentes, inclusive para discutir sobre as possibilidades de celebração de acordos em cada caso específico. O Comitê de Recuperação de Crédito reúne-se, ainda, mensalmente, com o objetivo de discutir os valores decorrentes de Direitos de Crédito Inadimplidos, bem como acerca de prazos e estratégias para o recebimento desses valores, redução de mora e/ou liberação de restrições. As decisões do Comitê de Recuperação de Crédito são soberanas e contemplam a análise de probabilidades de recuperação de Direitos de Crédito, constituindo provisões, analisando a viabilidade de propositura de ações judiciais

e aperfeiçoando os processos de recuperação dos Direitos de Crédito Inadimplidos.

O Comitê de Recuperação de Crédito elabora um relatório quinzenal de acompanhamento de todos os Direitos de Crédito Inadimplidos, que contempla informações como: saldo devedor, saldo em atraso, tempo de atraso, produto (natureza do crédito), ações tomadas, próximos passos, entre outros.

Os principais critérios adotados em relação à prioridade na recuperação de Direitos de Crédito Inadimplidos são: saldo em atraso e garantias de operação.

II. Cronograma da Recuperação e Cobrança dos Créditos

1. Do 1º (primeiro) dia até o 15º (décimo quinto) dia contado da data de vencimento dos Direitos de Crédito, a Área Comercial do Banco BVA realiza um acompanhamento do atraso no pagamento dos Direitos de Crédito Inadimplidos diretamente junto ao Cliente. Nessa primeira etapa o Banco BVA, por intermédio da Área Comercial, mantém contato diário com o Cliente;

2. Do 16º (décimo sexto) dia até o 45º (quadragésimo quinto) dia contado da data de vencimento dos Direitos de Crédito, o Comitê de Recuperação de Crédito assume responsabilidade direta sobre o andamento da cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos e, a partir do 35º (trigésimo quinto) dia contado da data de vencimento dos Direitos de Crédito, em não se verificando o pagamento do Direito de Crédito Inadimplido, notifica, extrajudicialmente, os Clientes inadimplentes;

3. Do 46º (quadragésimo sexto) dia até o 60º (sexagésimo) dia contado da data de vencimento dos Direitos de Crédito, o Comitê de Recuperação de Crédito do Banco BVA providencia a inclusão do nome do Cliente inadimplente e de eventuais avalistas, conforme o caso, nos órgãos de proteção e restrição ao crédito (SPC e SERASA, sem prejuízo de outros eventualmente existentes à época);

4. Do 61º (sexagésimo primeiro) dia até o 90º (nonagésimo) dia contado da data de vencimento dos Direitos de Crédito, o Comitê de Recuperação de Crédito avalia a conveniência e providencia a tomada das medidas judiciais cabíveis de cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos junto aos Clientes; e

5. Ajuizada a medida judicial cabível para a cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos junto aos Clientes, a responsabilidade direta pelo acompanhamento de eventuais ações é transferida para o Departamento Jurídico do Banco BVA, que fica responsável por todo o procedimento, avaliando, inclusive, as possibilidades de acordos.