POLÍTICA DE DECISÃO DE INVESTIMENTOS, SELEÇÃO E ALOCAÇÃO DE ATIVOS 3 ILHAS INVESTIMENTOS – GESTÃO DE RECURSOS LTDA.

POLÍTICA DE DECISÃO DE INVESTIMENTOS, SELEÇÃO E ALOCAÇÃO DE ATIVOS 3 ILHAS INVESTIMENTOS – GESTÃO DE RECURSOS LTDA.

(“Sociedade”)

CAPÍTULO I

Objetivo

1.1. O presente instrumento tem por objetivo formalizar regras e procedimentos que permitam a seleção de alocação de ativos para fins de tomada de decisão de investimentos pelos fundos de investimento sob gestão.

1.2. As menções aos fundos sob gestão no presente documento devem ser entendidas como menções às classes e subclasses, conforme aplicável, sem prejuízo das características e condições particulares de cada classe e subclasse, em linha com a regulamentação vigente e os respectivos anexos e suplementos.

1.3. Esta Política aplica-se aos colaboradores da Sociedade dedicados à atividade de análise e seleção de oportunidades de investimento para as carteiras de investimento sob gestão da Sociedade, bem como àqueles aos quais compete a responsabilidade pela tomada de decisão de investimento e desinvestimento.

1.4. Portanto, os colaboradores devem assegurar o perfeito entendimento do conteúdo desta Política, mediante a assinatura do Termo de Xxxxxx e Confidencialidade, o qual deverá ser coletado até o último dia do mês subsequente à contratação de novo colaborador, sendo arquivado na sede da Sociedade em meio físico ou digital.

1.5. O referido Termo de Adesão e Confidencialidade será coletado ainda de terceiros contratados para apoiar nos processos descritos nesta Política que, porventura, tiverem acesso às informações confidenciais a respeito da Sociedade, seus colaboradores, carteiras sob gestão e investidores/clientes, salvo se este compromisso já tiver sido firmado entre as partes mediante a assinatura do correspondente Contrato de Prestação de Serviços.

1.6. A fim de cumprir o seu objetivo, esta Política será revisada pela Diretora de Compliance, sendo mantido o controle de versões, e circulada aos colaboradores para conhecimento e assinatura do Termo de Xxxxxx e Confidencialidade supramencionado sempre que alterado.

1.7. Em caso de dúvidas ou necessidade de aconselhamento, o colaborador deve buscar auxílio junto à Diretora de Compliance.

CAPÍTULO II

Abrangência e Governança

2.1. As diretrizes estabelecidas neste documento devem ser observadas por todos os colaboradores dedicados à atividade de gestão de recursos de terceiros, competindo ao:

(i) Diretor de Gestão: a responsabilidade pela tomada de decisão de investimentos e orientação das atividades da Equipe de Análise.

(ii) Equipe de Análise: (i) identificar oportunidades de investimento; (ii) conduzir análises das oportunidades de investimentos e desenhar cenários com base na relação risco x retorno apresentada; (iii) formular teses de investimento; e (iv) propor alocação (aumentos, diminuições e manutenção das posições; “sizing”); (v) acompanhar as empresas e fundos investidos, a fim de avaliar eventuais mudanças nas perspectivas traçadas e mitigar potenciais riscos.

CAPÍTULO III

Filosofia de Investimentos

3.1. A Sociedade é gestora de Fundos de Investimento em Ações. As operações praticadas pelos fundos geridos devem sempre pautar-se em propósitos econômicos compatíveis com as respectivas políticas de investimento, estratégias de investimento, limites de risco e em linha com os princípios gerais de conduta previstos na legislação e manuais internos da Sociedade.

3.2. Compete à Sociedade manter a carteira de ativos enquadrada aos limites aplicáveis previstos em regulamento e na regulamentação aplicável, incluindo o enquadramento prévio à realização das operações.

3.3. Os limites de composição e concentração de carteira, de exposição ao risco de capital e de concentração em fatores de risco devem ser cumpridos com base no patrimônio líquido da classe, não sendo excedidos quando da consolidação das aplicações com as classes investidas.

3.4. Para o cálculo dos limites consolidados não são consideradas as classes geridas por terceiros, ETFs e fundos e classes que não sejam categorizados como fundo de investimento financeiro, e desde que o regulamento vede expressamente a aplicação em classes e subclasses destinadas exclusivamente a investidores profissionais.

3.5. É vedado à Sociedade realizar operações com ações fora de mercado organizado, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, exercício de direito de preferência, conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição, integralizações e resgates em ativos e negociação de ações vinculadas a acordo de acionistas.

3.6. Nos casos de distribuição pública em que a Sociedade participe do consórcio de distribuição é admitida a subscrição de valores mobiliários para a carteira administrada, desde que em condições idênticas às que prevalecerem no mercado ou em que a Sociedade contrataria com terceiros.

Análise e Seleção de Ativos

Seleção e Alocação em Cotas de Fundos:

3.7. A seleção e alocação em cotas de fundos de investimento baseia-se primordialmente na análise e seleção dos gestores dos fundos-alvo. Neste sentido, é analisada a qualidade dos processos adotados pelo gestor, em especial com relação à adesão à estratégia, performance, monitoramento dos riscos, bem como aspectos institucionais

como histórico da empresa, estrutura societária, recursos humanos, reputação e experiência passada e aspectos legais e regulatórios.

Derivativos:

3.8. O investimento em outros ativos, especialmente derivativos, está fundamentalmente relacionado à proteção de patrimônio de mudanças abruptas de cenários.

3.9. O valor das posições em contratos derivativos é considerado no cálculo dos limites estabelecidos cumulativamente, em relação ao emissor do ativo subjacente e à contraparte, quando se tratar de derivativos sem garantia de liquidação por câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

3.10. Os contratos derivativos são considerados em função do valor de exposição, corrente e potencial, que acarretem sobre as posições detidas pela classe, apurado com base em metodologia consistente e passível de verificação.

Títulos Públicos:

3.11. Os títulos públicos alvo serão analisados sob os seguintes aspectos: (i) relação custo x benefício x risco; (ii) perfil de risco e horizonte de investimento do veículo; e (iii) restrições e preferências específicas de cada veículo.

Ativos de Crédito Privado:

3.12 Previamente à recomendação da aquisição do ativo de crédito privado, a Equipe de Análise avaliará as seguintes condições:

I) compatibilidade do crédito que se pretende adquirir com a política de investimento da carteira e com a regulação vigente;

II) acesso às informações necessárias para a devida análise de risco de crédito tanto para compra quanto para o acompanhamento do ativo;

III) avaliação da capacidade de pagamento do devedor e/ou de suas controladas, bem como a qualidade das garantias envolvidas, caso existam;

IV) considerar, caso a caso, a importância da combinação de análises quantitativas e qualitativas e, em determinadas situações, utilizar métricas baseadas nos índices financeiros do devedor, o que deve ser acompanhado de análise, devidamente documentada;

V) verificação da existência de demonstrações financeiras auditadas, anualmente, por auditor independente autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários e/ou Banco Central do Brasil. A auditoria das demonstrações financeiras poderá ser dispensada quando: (a) o ativo contiver cláusula de vencimento antecipado para execução

na hipótese de a empresa não obter as demonstrações financeiras auditadas após um ano da sua constituição, hipótese admitida apenas no caso do emissor ter sido constituído a menos de 1 (um) ano; (b) houver cobertura integral de seguro; (c) houver carta de fiança emitida por instituição financeira; ou (d) coobrigação integral por parte de instituição financeira ou seguradoras ou empresas que tenham suas demonstrações financeiras auditadas anualmente por auditor independente autorizado pela CVM.

VI) definir os limites para investimento em ativos de crédito privado para as classes sob gestão e para a Sociedade, quando aplicável, assim como para emissores ou contrapartes com características semelhantes;

VII) observar, em operações envolvendo empresas do Conglomerado ou Grupo Econômico da Sociedade e/ou do administrador fiduciário, os mesmos critérios utilizados em operações com terceiros, mantendo documentação de forma a comprovar a realização das operações em bases equitativas e livre de conflitos de interesse.

3.13. A Sociedade deverá adotar os mesmos critérios de análise de risco de crédito descritos acima para a empresa seguradora, fiadora ou avalista da operação.

3.14. O rating e a súmula do ativo ou do emissor fornecido por agência classificadora de risco, quando existir, será utilizado como informação adicional à avaliação do risco de crédito e dos demais riscos a que devem proceder, e não como condição suficiente para sua aquisição e monitoramento. Neste sentido, a Sociedade adotará rating interno para classificação de risco de crédito dos ativos adquiridos para as carteiras sob gestão.

3.15. Verificada as condições preliminares supramencionadas, a Equipe de Análise efetuará a análise dos ativos de crédito com base nas seguintes metodologias:

Análise de títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas não financeiras: os principais aspectos avaliados são a capacidade financeira da empresa, ou seja, nível de alavancagem, o nível de endividamento, bem como a conformidade com o fluxo de caixa da empresa e seus próximos vencimentos, bem como a estrutura das garantias da operação, sem prejuízo da estrutura de governança e societária da empresa e do conglomerado do qual faça parte, incluindo a análise dos seus controladores, e sua capacidade gerencial, a percepção do mercado com relação ao grupo, a situação patrimonial e financeira, a liquidez e o prazo das principais obrigações, além dos possíveis riscos de contágio de danos à imagem e de conflitos de interesse em assembleias.

Análise de títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas financeiras: além de adotar os mesmos padrões de empresas não financeiras, é avaliada a flexibilidade da instituição financeira em captar recursos e taxas praticadas de maneira a financiar o aumento de suas atividades sem sacrificar suas margens, bem como se o patrimônio líquido da instituição está adequado a exigência do Banco Central para cada nível de alavancagem.

Análise, Aceitação e Formalização de Garantias

3.16. A análise das características das garantias tem por objetivo assegurar a sua exequibilidade, de modo que a Equipe de Análise deverá verificar a observância dos requisitos formais para a sua constituição, relevância para a carteira, suficiência e liquidez.

3.17. Sempre que possível, não será admitido o recebimento em garantia de bens cuja execução possa se tornar inviável. Por outro lado, devem ser favorecidos ativos que tenham um segundo uso explícito, caso em que a análise deverá considerar o potencial econômico para outros potenciais usuários e não apenas o usuário atual.

Cadastro e Monitoramento de Ativos de Crédito Privado:

3.18. Para fins de monitoramento e controle dos ativos adquiridos pelos fundos sob gestão, e respectivos limites, a Equipe de Análise realiza a avaliação periódica da qualidade de crédito dos principais devedores/emissores dos ativos de crédito adquiridos, considerando a qualidade de crédito, capacidade de adimplência, execução das garantias e a relevância do ativo para a carteira, formalizando tais avaliações por meio de planilhas. O controle dos limites por ativo e emissor é realizado por meio de planilha desenvolvida internamente.

3.19. Para esse acompanhamento a Sociedade monitorará periodicamente os indicadores de mercado disponíveis, como proxy da qualidade de crédito dos devedores e os índices setoriais para os quais se perceba que existe alta correlação com o desempenho das empresas.

3.20. Os procedimentos para aquisição e monitoramento dos ativos de crédito privado podem ser flexibilizados para emissores que sejam listados em mercados organizados, de acordo com a complexidade e a liquidez do ativo, a qualidade do emissor e a representatividade do ativo nas carteiras de investimento, sendo devidamente formalizadas as justificativas para a adoção deste procedimento diferenciado, se adotado.

3.21. A Sociedade deverá realizar o cadastro dos diferentes ativos de crédito privado adquiridos, reunindo informações sobre: (i) o instrumento de crédito; (ii) datas e valores das parcelas; (iii) datas de contratação e de vencimento; (iv) taxas de juros; (v) garantias; (vi) data e valor de aquisição pela classe; (vii) informações sobre o rating do ativo.

3.22. Tais informações são capazes de projetar fluxos de caixa não padronizados, representar curvas de crédito e calcular o valor presente das operações, conforme aplicável a cada tipo de ativo de crédito privado.

3.23. A Sociedade comunicará o administrador fiduciário qualquer fato que altere a qualidade do crédito do emissor ou a qualidade e capacidade de execução das garantias atreladas à operação ao qual venha a tomar conhecimento.

Seleção e Alocação em Ações:

3.24. A seleção de ações baseia-se na procura por empresas que estejam mal precificadas, cujo valor intrínseco seja substancialmente superior àquele temporariamente atribuído pelo mercado.

3.25. Para determinação do valor intrínseco e do preço-alvo são realizadas análises qualitativas e quantitativas do ativo, sempre de forma conservadora.

3.26. Sendo assim, o foco para alocação nas carteiras geridas pela Sociedade será em empresas negociadas com descontos ou baixos prêmios em relação ao seu ativo circulante líquido ou patrimônio líquido, ou com múltiplos atrativos em relação aos seus resultados.

Seleção e Alocação em Ativos no Exterior:

3.27. As estratégias implementadas no exterior observarão sempre o objetivo, política de investimento, alavancagem, liquidez e níveis de risco da carteira sob gestão, incluindo os limites para exposição ao risco de capital), assim como a regulamentação aplicável ao público-alvo a que cada fundo se destina.

3.28. A Sociedade dispensará a mesma diligência adotada quando da aquisição de ativos financeiros locais, assim como a mesma avaliação e seleção realizada para a alocação em fundos domiciliados no Brasil, com relação aos ativos e fundos no exterior. Portanto, a Sociedade somente adquirirá ativos no exterior caso tenha tido acesso às informações que julgar necessárias à devida análise de risco e enquadramento dos ativos e/ou operações ao regulamento dos fundos e à regulamentação a estes aplicável.

3.29. Os ativos financeiros no exterior devem observar, ao menos, uma das seguintes condições:

I – ser registrados em sistema de registro, objeto de escrituração de ativos, objeto de custódia ou objeto de depósito central, em todos os casos, por instituições devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por supervisor local; ou

II – ter sua existência diligentemente verificada pelo custodiante da classe, que deve verificar se tais ativos são escriturados ou custodiados por entidade devidamente autorizada para o exercício da atividade por autoridade que seja supervisionada por supervisor local.

Operações com derivativos no exterior devem observar, ao menos, uma das seguintes condições:

I – sejam registradas em sistemas de registro, objeto de escrituração, objeto de custódia ou registradas em sistema de liquidação financeira, em todos os casos, por sistemas devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por supervisor local;

II – sejam informadas às autoridades locais;

III – sejam negociadas em bolsas, plataformas eletrônicas ou liquidadas por meio de contraparte central; ou

IV – tenham, como contraparte, instituição financeira ou entidades a ela filiada e aderente às regras do Acordo da Basiléia, classificada como de baixo risco de crédito, na avaliação da Sociedade, e que seja supervisionada por supervisor local.

3.30. A aplicação em fundos de investimento ou veículos de investimento no exterior está condicionada à verificação do atendimento das seguintes condições, exceto no que tange aos fundos destinados exclusivamente a investidores profissionais:

a) seja regulado e supervisionado por supervisor local e possua política de controle de riscos e limites de exposição ao risco de capital compatíveis com a política de investimento da classe investidora, quando expressamente exigido pela regulação em vigor;

b) possua o valor da cota calculado em periodicidade compatível com a liquidez oferecida aos cotistas da classe investidora, nos termos do seu anexo-classe;

c) possua administrador, gestor, custodiante ou prestadores de serviços que desempenhem funções equivalentes capacitados, experientes, de boa reputação e devidamente autorizados a exercer suas funções por supervisor local que possua competência legal para supervisionar e fiscalizar suas operações ;

d) possua custodiante supervisionado por supervisor local;

e) tenha suas demonstrações financeiras auditadas por empresa de auditoria independente;

A Sociedade deverá verificar a existência de um fluxo seguro e de boa comunicação com o gestor de recursos dos fundos ou veículo de investimento no exterior, assim como o acesso às informações necessárias para sua análise e acompanhamento.

3.31. No caso de fundo destinado exclusivamente a investidores qualificados que preveja em seu regulamento a possibilidade de investimento no exterior, o limite para investimento em fundos no exterior pode ser extrapolado desde que a Sociedade assegure que o fundo investido no exterior esteja, por força de regulação exercida por supervisor local ou em virtude de sua documentação, sujeito ao cumprimento dos seguintes requisitos:

a) obrigatoriedade de demonstrações financeiras auditadas por empresa de auditoria independente;

b) seus documentos devem ser aprovados pelo supervisor local ou mantidos à sua disposição e disponibilizados ao investidor;

c) periodicidade de cálculo do valor da cota que seja compatível com a liquidez do fundo;

d) regras sobre gestão de riscos, inclusive de liquidez, que tenham requisitos formais para o monitoramento, revisão e avaliações qualitativas e quantitativas;

e) princípios para precificação dos ativos e que a precificação seja feita por área segregada ou por terceiros habilitados;

f) regras para diversificação dos investimentos, limites de concentração por emissor ou alertas acerca do risco de eventual concentração, aplicáveis também aos ativos subjacentes, no caso de derivativos;

g) tratamento para venda a descoberto e exposição a risco de capital;

h) no caso de operações de balcão, que a contraparte associada seja instituição financeira regulada e supervisionada por supervisor local;

i) demonstração dos níveis de controle de risco, e a estrutura de governança dos fundos e veículos investidos, indicando o administrador, gestor, custodiante, demais prestadores de serviço, e suas respectivas funções;

j) evidenciação das remunerações, taxas e demais despesas; e

k) identificação dos fatores de riscos e as restrições de investimentos.

3.32. No caso de fundo destinado ao público em geral que preveja em seu regulamento a possibilidade de investimento no exterior, o limite para investimento no exterior pode ser extrapolado desde que todos os investimentos ocorram por meio de fundos de investimento, e que em acréscimo aos requisitos previsos no item anterior, a Sociedade assegure que os fundos no exterior contem com, no mínimo, com o aparato previsto na regulamentação em vigor.

3.33. A aquisição de cotas de fundos constituídos no exterior deve ser equiparada à natureza econômica de seus ativos, limites de concentração aplicáveis e liquidez, sendo o administrador informado caso qualquer alteração impacte a conformidade à política de investimentos vigente.

3.34. O administrador deverá ser comunicado, ainda, quando a Sociedade detiver influência direta ou indireta nas decisões de investimento dos ativos financeiros no exterior, prestando todas as informações necessárias no prazo e na forma entre eles pactuados por meio do acordo entre essenciais, a fim de que o administrador possa realizar o detalhamento dos ativos financeiros no exterior integrantes das carteiras das classes investidas no demonstrativo mensal de composição e diversificação da carteira da classe investidora, bem como para controle dos limites de exposição ao risco de capital.

3.35. O monitoramento do enquadramento nos requisitos supra deve ocorrer, no máximo, a cada 24 (vinte e quatro) meses.

Empréstimos:

3.31 A Sociedade, desde que autorizada em regulamento, poderá contrair empréstimos em nome da classe para fazer frente ao inadimplemento de cotistas que deixem de integralizar as cotas que subscreveram, ou para cobrir eventual patrimônio líquido negativo da classe, observado que o valor do empréstimo está limitado ao valor necessário para assegurar o cumprimento de compromisso de investimento previamente assumido pela classe ou para garantir a continuidade de suas operações.

3.32. É vedado ao gestor emprestar e tomar ativos financeiros em empréstimo em operações cursadas por meio de serviço que não seja autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

CAPÍTULO IV

Processo de Tomada de Decisão de Investimentos

4.1. O processo de tomada de decisão é coordenado pelo Diretor de Gestão e consiste na análise das oportunidades identificadas através do processo de análise supra descrito, competindo-lhe a responsabilidade pela tomada de decisão de investimentos e desinvestimentos, a qual deve observar as estratégias definidas previamente pela equipe de gestão, bem como os critérios de elegibilidade prévia dos ativos definidos em regulamento, na legislação aplicável e aqueles eventualmente alinhados com o administrador fiduciário.

4.2. A Sociedade deverá informar as movimentações e operações das carteiras dos fundos ao administrador fiduciário, obedecidos os prazos e procedimentos definidos no acordo operacional.

4.3. A Diretora de Riscos tem o poder de veto caso o investimento não obedeça aos parâmetros de risco, concentração e liquidez pré-estabelecidos.

4.4. A Diretora de Risco também monitora o enquadramento das classes dos fundos sob gestão aos parâmetros pré-estabelecidos de risco. Caso a classe fique desenquadrada, inclusive em relação aos limites de crédito definidos, a Diretora de Risco solicita ao Gestor a adequação imediata, respeitando o melhor interesse dos investidores, sendo realizada a comunicação ao administrador fiduciário com as explicações devidas.

4.5. Caso o enquadramento não seja realizado pelo Gestor no prazo de 01 (um) dia útil da solicitação ou não seja apresentado plano para reenquadramento neste prazo, a Diretora de Risco poderá providenciar as alterações necessárias para o enquadramento da carteira.

4.6. Na hipótese desenquadramento por 10 (dez) dias úteis consecutivos, até o final do dia útil seguinte ao encerramento do prazo, a Sociedade deve informar à CVM, encaminhando um plano de ação para o reenquadramento da carteira, no mesmo prazo, de modo isolado ou conjuntamente ao expediente do administrador. O reenquadramento também deve ser informado à CVM tão logo verificado.

4.7. A Sociedade não está sujeita às penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos limites de concentração e diversificação de carteira e concentração de risco definidos no regulamento quando o descumprimento for causado por desenquadramento passivo, decorrente de fatos alheios à sua vontade, que causem alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio líquido ou nas condições gerais do mercado de valores mobiliários. Contudo, caso o desenquadramento passivo se prolongue por 15 (quinze) dias úteis consecutivos, ao final desse prazo a Sociedade deve encaminhar à CVM suas explicações para o desenquadramento, sendo informado oportunamente também o reenquadramento da carteira, tão logo ocorrido.

CAPÍTULO V

Sistemas de Informação

5.1. São utilizados relatórios de research, os quais fornecem gráficos, séries, dados macroeconômicos, informações contábeis e relatórios. Ademais, a Sociedade vale-se de relatórios e informações disponibilizadas pelas áreas de relacionamento com investidores e financeiras das empresas envolvidas, agentes fiduciários, companhias securitizadoras, auditores independentes, laudos de escritórios de advocacia especializados, empresas especializadas em laudos de avaliação, agentes de monitoramento dos créditos e agências de rating.

CAPÍTULO VI

Revisão

6.1. Todos os documentos, relatórios e informações relevantes para os procedimentos e rotinas descritos nesta Política são arquivados em meio físico ou eletrônico na Sociedade, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos.

6.2. A presente Política será revisada a cada 2 (dois) anos, salvo se os eventos mencionados demandarem ajustes em períodos menores.

6.3. A versão vigente do presente manual encontra-se disponível no site da Sociedade na internet, bem como registrada na ANBIMA, sendo encaminhada nova versão sempre que alterado, no prazo máximo de 15 (quinze) dias da alteração.