ANEXO 8
ANEXO 8
MINUTA DE CONTRATO COM A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA
MINUTA DE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, NOMEAÇÃO DE INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA E OUTRAS AVENÇAS
Aos [●] dias do mês de [●] do ano de [●]:
O PODER CONCEDENTE, por intermédio da [●], com sede na [●], CEP [●], na Cidade [●], Estado [●], representada pelo Sr. [NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], inscrito no CPF sob o nº [●] (“PODER CONCEDENTE”);
A CONCESSIONÁRIA [NOME], com sede em [endereço], na Cidade [•], Estado [•], inscrita no CNPJ sob o n° [●], representada, nos termos do seu Estatuto Social, pelos Srs. [NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão, inscrito no CPF sob o n° [●], e [NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], inscrito no CPF sob o n° [●], (“CONCESSIONÁRIA”); e
A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA [●], instituição autorizada a funcionar no Brasil pelo Banco Central do Brasil, com sede em [•], inscrita no CNPJ sob o nº [•], neste ato representada pelo [•] (“INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA”);
O MUNICÍPIO DE FERNANDES PINHEIRO, por intermédio da [●], com sede na [●], CEP [●], na Cidade [●], Estado [●], representada pelo Sr. [NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], inscrito no CPF sob o nº [●];
O MUNICÍPIO DE INÁCIO MARTINS, por intermédio da [●], com sede na [●], CEP [●], na Cidade [●], Estado [●], representada pelo Sr. [NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], inscrito no CPF sob o nº [●];
O MUNICÍPIO DE IRATI, por intermédio da [●], com sede na [●], CEP [●], na Cidade [●], Estado [●], representada pelo Sr. [NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], inscrito no CPF sob o nº [●];
O MUNICÍPIO DE MALLET, por intermédio da [●], com sede na [●], CEP [●], na
Cidade [●], Estado [●], representada pelo Sr. [NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], inscrito no CPF sob o nº [●];
O MUNICÍPIO DE REBOUÇAS, por intermédio da [●], com sede na [●], CEP [●], na Cidade [●], Estado [●], representada pelo Sr. [NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], inscrito no CPF sob o nº [●];
O MUNICÍPIO DE TEIXEIRA SOARES, por intermédio da [●], com sede na [●], CEP [●], na Cidade [●], Estado [●], representada pelo Sr. [NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], inscrito no CPF sob o nº [●];
Os MUNICÍPIOS, o PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA e a
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA são doravante designados, individualmente, como “PARTE DESTE INSTRUMENTO”, e, em conjunto, “PARTES DESTE INSTRUMENTO”.
PREÂMBULO
i. O PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA assinaram, em [data], o Contrato de Parceria Público-Privada na modalidade Concessão Administrativa nº [●], doravante entendido como “CONTRATO” e ora anexo;
ii. O CONTRATO prevê a criação, por meio deste INSTRUMENTO, do SISTEMA DE LIQUIDEZ com a finalidade de assegurar o fiel, integral e pontual cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas pelo PODER CONCEDENTE perante a CONCESSIONÁRIA em decorrência do CONTRATO, observada, conforme aplicável, a COTA-PARTE de cada MUNICÍPIO.
iii. A CIP foi instituída em cada um dos MUNICÍPIOS com a finalidade de custear os SERVIÇOS de cada MUNICÍPIO;
iv. As LEIS AUTORIZATIVAS e as LEIS DA CIP autorizaram a vinculação da CIP de cada MUNICÍPIO em favor do CONTRATO;
v. A vinculação da CIP ao cumprimento das OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO observará a proporcionalidade da COTA-PARTE do MUNICÍPIO;
vi. A CONTA VINCULADA, a CONTA RESERVA e as SUBCONTAS não poderão ser livremente movimentadas por qualquer agente público ou órgão dos MUNICÍPIOS ou do PODER CONCEDENTE até o cumprimento integral das obrigações assumidas no CONTRATO, exceto com relação à transferência do SALDO REMASCENTE das SUBCONTAS na forma prevista neste INSTRUMENTO, observado o disposto nas LEIS DA CIP;
vii. Os MUNICÍPIOS e o PODER CONCEDENTE providenciaram a abertura, junto à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, das seguintes CONTA VINCULADA, CONTA RESERVA e SUBCONTAS, conforme tabela abaixo:
CONTA | Banco | Agência | Número da Conta |
CONTA RESERVA | [●] | [●] | [●] |
CONTA VINCULADA | [●] | [●] | [●] |
SUBCONTA DE XXXXXXXXX XXXXXXXX | [●] | [●] | [●] |
SUBCONTA DE XXXXXX XXXXXXX | [●] | [●] | [●] |
SUBCONTA DE IRATI | [●] | [●] | [●] |
SUBCONTA DE MALLET | [●] | [●] | [●] |
SUBCONTA DE REBOUÇAS | [●] | [●] | [●] |
SUBCONTA DE XXXXXXXX XXXXXX | [●] | [●] | [●] |
viii. Os MUNICÍPIOS indicaram as seguintes instituições financeiras e contas bancárias para as quais a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA deverá transferir os respectivos SALDOS REMANESCENTES em cada SUBCONTA de cada MUNICÍPIO:
MUNICÍPIO | Banco | Agência | Número da Xxxxx |
XXXXXXXXX XXXXXXXX | [●] | [●] | [●] |
XXXXXX XXXXXXX | [●] | [●] | [●] |
IRATI | [●] | [●] | [●] |
MALLET | [●] | [●] | [●] |
REBOUÇAS | [●] | [●] | [●] |
XXXXXXXX XXXXXX | [●] | [●] | [●] |
RESOLVEM as PARTES DESTE INSTRUMENTO, de comum acordo, nomear a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA e celebrar o presente contrato de vinculação de receitas (“INSTRUMENTO”), o qual será regido pelas seguintes cláusulas:
1. TERMOS DEFINIDOS
1.1. Salvo expressa disposição em sentido contrário contida neste INSTRUMENTO, termos em letras maiúsculas e não definidos de outra forma terão os mesmos significados a eles atribuídos nas DEFINIÇÕES DO EDITAL E DO CONTRATO. Os termos definidos no singular têm o mesmo significado quando utilizados no plural e vice-versa. Os termos que designem gênero masculino também designam o gênero feminino e vice-versa.
2. FINALIDADE E OBJETO
2.1. Este INSTRUMENTO estabelece o conjunto de regras, procedimentos, direitos e obrigações destinados a viabilizar a utilização das RECEITAS VINCULADAS para a constituição de SISTEMA DE LIQUIDEZ, a ser administrado pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, cuja finalidade é assegurar o integral, pontual e fiel adimplemento das obrigações contraídas pelo PODER CONCEDENTE no CONTRATO.
2.2. Para o cumprimento de tal finalidade, o presente INSTRUMENTO tem por objeto:
i. Nomear [●] como INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA e regular os termos e condições segundo de sua atuação, na qualidade de mandatária dos MUNICÍPIOS e do PODER CONCEDENTE, responsabilizando-se pela movimentação da CONTA VINCULADA, da CONTA RESERVA e das SUBCONTAS nos termos deste INSTRUMENTO;
ii. Assegurar os mecanismos necessários para que as RECEITAS VINCULADAS sejam destinadas ao pagamento das obrigações previstas neste INSTRUMENTO; e
iii. Estabelecer as regras de movimentação da CONTA VINCULADA, da CONTA RESERVA e das SUBCONTAS, pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, bem como as obrigações e prerrogativas de cada uma das PARTES DESTE INSTRUMENTO no que tange ao SISTEMA DE LIQUIDEZ.
3. OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO PROTEGIDAS PELO SISTEMA DE LIQUIDEZ
3.1. As obrigações pecuniárias assumidas pelo PODER CONCEDENTE em decorrência do CONTRATO perante a CONCESSIONÁRIA, protegidas pelo SISTEMA DE LIQUIDEZ previsto no presente INSTRUMENTO (“OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO”), são as seguintes:
• CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA;
• Manutenção do SALDO MÍNIMO DA CONTA RESERVA;
• BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA;
• APORTE PÚBLICO;
• multa(s) eventualmente devida(s) à CONCESSIONÁRIA, em razão do atraso ou não pagamento de qualquer valor, a qualquer título, nos termos do CONTRATO;
• juros e encargos moratórios eventualmente devidos à CONCESSIONÁRIA, em razão do atraso ou não pagamento de qualquer valor, a qualquer título, nos termos do CONTRATO; e
• indenizações devidas à CONCESSIONÁRIA, sobretudo aquelas que venham a decorrer da extinção antecipada do CONTRATO;
• pagamento da remuneração da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA de que trata a cláusula 22.1 e, se for o caso, as obrigações:
• pagamento dos montantes devidos à EMPRESA DISTRIBUIDORA relativos ao consumo de energia elétrica dos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, caso exista lei municipal ou acordo entre esta e os MUNICÍPIOS que preveja a retenção desses valores; e
• pagamento dos montantes devidos à EMPRESA DISTRIBUIDORA relativos e à -atividade de arrecadação da CIP, caso exista lei municipal ou acordo entre esta e os MUNICÍPIOS que preveja a retenção desses valores.
4. NOMEAÇÃO DA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, OUTORGA DE PODERES E ABERTURA DE CONTAS
4.1. Os MUNICÍPIOS e o PODER CONCEDENTE, no que se refere à gestão e à movimentação da CONTA VINCULADA, da CONTA RESERVA e das SUBCONTAS, neste ato, nomeiam e constituem [•], como INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, outorgando-lhe os seguintes poderes na qualidade de mandatária:
i. realizar todos os atos materiais necessários à quitação das OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO;
ii. atuar como fiel depositária dos recursos alocados na CONTA VINCULADA, CONTA RESERVA e nas SUBCONTAS, bem como das RECEITAS VINCULADAS e, caso ocorram, dos ganhos decorrentes de sua aplicação;
iii. aplicar as RECEITAS VINCULADAS enquanto estiverem depositadas na CONTA VINCULADA, na CONTA RESERVA e nas SUBCONTAS, na forma estabelecida neste INSTRUMENTO;
iv. administrar e gerenciar a CONTA VINCULADA, a CONTA RESERVA, as SUBCONTAS, as RECEITAS VINCULADAS e os ganhos decorrentes de sua aplicação na forma prevista neste INSTRUMENTO;
v. movimentar as RECEITAS VINCULADAS exclusivamente nas hipóteses expressamente previstas neste INSTRUMENTO e no CONTRATO.
4.2. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, neste ato, aceita a sua nomeação, com os poderes definidos neste INSTRUMENTO para atuar como mandatária dos MUNICÍPIOS e do PODER CONCEDENTE, nos termos do art. 653 e seguintes do Código Civil Brasileiro e como fiel depositária, nos termos do art. 627 e seguintes do Código Civil brasileiro, dos valores aportados na CONTA VINCULADA, na CONTA RESERVA e nas SUBCONTAS, que serão mantidos sob a sua custódia e liberados, nos estritos termos das disposições deste INSTRUMENTO e do CONTRATO.
4.2.1. No cumprimento de sua nomeação como mandatária, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA se obriga a cumprir todos os termos e condições previstos neste INSTRUMENTO e na legislação aplicável, empregando, na execução do mandato ora outorgado, a mesma diligência que empregaria na gerência de seus próprios negócios.
4.3. Exceto nos casos expressamente previstos neste INSTRUMENTO, os deveres e responsabilidades da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA estarão limitados aos termos deste INSTRUMENTO, não lhe podendo ser exigida a prática de nenhum ato que implique o adiantamento de recursos próprios.
4.4. O mandato conferido à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA é irrevogável e irretratável durante o período compreendido entre a sua celebração e o PRAZO DA CONCESSÃO e/ou até o integral cumprimento e liquidação de todas as OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO.
4.4.1. Os poderes outorgados neste INSTRUMENTO serão exercidos sem que sejam necessárias quaisquer outras autorizações ou aprovações, além daquelas aqui expressamente previstas.
4.5. O PODER CONCEDENTE manterá a CONTA VINCULADA, a CONTA RESERVA e as SUBCONTAS, todas com movimentação restrita pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA e dedicadas especificamente a adimplir as obrigações pecuniárias previstas neste INSTRUMENTO e a viabilizar a constituição do mecanismo de garantia das obrigações pecuniárias assumidas pelo PODER CONCEDENTE no CONTRATO.
4.6. A CONTA VINCULADA, a CONTA RESERVA e as SUBCONTAS não poderão ser movimentadas pelos MUNICÍPIOS ou pelo PODER CONCEDENTE em nenhuma hipótese.
4.7. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA deverá disponibilizar chaves de acesso e senhas aos MUNICÍPIOS e à CONCESSIONÁRIA para consulta ilimitada via autoatendimento na internet aos extratos da CONTA VINCULADA, da CONTA RESERVA e das SUBCONTAS.
4.7.1. Os MUNICÍPIOS e a CONCESSIONÁRIA deverão informar à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA a qualificação das pessoas
autorizadas ao acesso indicado na subcláusula anterior.
5. APLICAÇÃO DAS RECEITAS VINCULADAS
5.1. É facultado à cada MUNICÍPIO solicitar à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA a aplicação financeira das RECEITAS VINCULADAS enquanto estiverem depositadas na CONTA VINCULADA, na CONTA RESERVA e nas SUBCONTAS em investimentos disponíveis na INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, desde que lastreados em títulos públicos federais remunerados pela Taxa Média Referencial do Sistema Especial de Liquidação e Custódia (Selic) ou outro investimento de renda fixa, atrelado ao real, com possibilidade de resgate em até 2 (dois) dias úteis.
5.1.1 Os frutos e rendimentos advindos das aplicações de que trata a cláusula anterior serão incorporados à CONTA RESERVA, podendo ser devolvidos aos MUNICÍPIOS mediante depósito(s) nas contas de livre movimentação indicadas no item (vii) do Preâmbulo deste INSTRUMENTO, na proporção de cada COTA- PARTE, caso tenha atingido o SALDO MÍNIMO DA CONTA RESERVA.
5.1.2 Os riscos das aplicações financeiras serão integralmente assumidos por cada MUNICÍPIO, cabendo-lhe a responsabilidade pela reposição imediata e integral do SALDO MÍNIMO DA CONTA RESERVA no caso de eventuais perdas.
6. COMPOSIÇÃO E MANUTENÇÃO DO SALDO MÍNIMO DA CONTA RESERVA
6.1.i.1. Os valores da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL OFERTADA
utilizados como referência para a subcláusula i serão mantidos atualizados.
6.1.i.2. Caberá ao VERIFICADOR INDEPENDENTE informar à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA os valores atualizados do SALDO MÍNIMO DA CONTA RESERVA, no prazo de 10 (dez) dias úteis a contar da ocorrência da alteração.
ii. A partir do 13º mês da CONCESSÃO até o fim do PRAZO DA CONCESSÃO, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA deverá manter o SALDO MÍNIMO DA CONTA RESERVA.
6.3. Caso os procedimentos previstos nos itens 6.1 e 6.2 acima não sejam suficientes para assegurar o SALDO MÍNIMO DA CONTA RESERVA, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA deverá notificar o PODER CONCEDENTE e os MUNICÍPIOS, em 48 (quarenta e oito) horas a partir da constatação de volume inferior aos saldos mínimos.
ii. Caso o(s) MUNICÍPIOS(s) notificado(s) deixe(m) de realizar o depósito necessário à recomposição do SALDO MÍNIMO DA CONTA RESERVA no prazo previsto na cláusula acima, restará definitivamente configurado o descumprimento da obrigação, retroagindo os efeitos da configuração do descumprimento à data de notificação da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA para fins de tomada das providências cabíveis previstas no CONTRATO.
7. DO DEPÓSITO DAS RECEITAS VINCULADAS PELA EMPRESA DISTRIBUIDORA
7.1. A partir da data de assinatura do CONTRATO COM A INSTITUIÇÃO
FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, os valores da CIP mensalmente arrecadados por cada MUNICÍPIO na fatura de consumo de energia elétrica serão depositados pela(s) EMPRESA(s) DISTRIBUIDORA(s) nas SUBCONTAS, nos termos do presente INSTRUMENTO e da LEI DA CIP.
i. Os MUNICÍPIOS e o PODER CONCEDENTE deverão assegurar que a EMPRESA DISTRIBUIDORA, ou qualquer agente que eventualmente a substitua na atividade de arrecadação da CIP, deposite a arrecadação mensal da CIP para as SUBCONTAS de cada MUNICÍPIO.
iii. Caso a legislação municipal ou o acordo firmado entre a EMPRESA DISTRIBUIDORA e os MUNICÍPIOS não preveja retenção de que trata a cláusula anterior, os valores da CIP mensalmente arrecadados deverão ser depositados em sua integralidade nas SUBCONTAS de cada MUNICÍPIO.
8. DO APORTE PÚBLICO
8.1. O Município de Xxxxxxxx Xxxxxx fará APORTE PÚBLICO no valor total de R$850.000,00 (oitocentos e cinquenta mil reais), em 12 (doze) parcelas iguais, mensais e consecutivas.
8.2. A partir da DATA DE EFIÁCIA, o MUNICÍPIO de Xxxxxxxx Xxxxxx depositará em sua SUBCONTA, mensalmente, cada uma das 12 (doze) parcelas mensais, iguais e consecutivas.
8.2.1. O primeiro depósito da primeira parcela do APORTE PÚBLICO deve ser feito pelo MUNICÍPIO de Teixeira Soares no prazo de até 5 (cinco) dias contados da DATA DE EFICÁCIA, devendo efetivar o depósito das demais parcelas mensais consecutivas até o dia 5 (cinco) do respectivo mês de vencimento da parcela.
8.3. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA realizará o pagamento mensal à CONCESSIONÁRIA, das parcelas do APORTE PÚBLICO depositadas pelo MUNICÍPIO de Teixeira Soares em sua SUBCONTA.
8.3.1. A partir da FASE II, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA está autorizada a, mensalmente, transferir a parcela do APORTE PÚBLICO, da SUBCONTA do Município de Teixeira Soares, para a CONTA VINCULADA.
8.3.2. O pagamento da primeira parcela do APORTE PÚBLICO à CONCESSIONÁRIA será feito juntamente com o pagamento da primeira CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA da FASE II.
8.3.3. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA está autorizada a realizar o pagamento mensal do APORTE PÚBLICO conforme estipulado nesta Cláusula, independentemente de qualquer informação ou apuração prévia pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE.
8.4. Os depósitos das parcelas do APORTE PÚBLICO realizados pelo MUNICÍPIO de Teixeira Soares em suas SUBCONTAS nos termos da Cláusula 8.2 deste INSTRUMENTO, não integram o SALDO REMANESCENTE e somente poderão ser movimentados pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA para realização do pagamento das parcelas do APORTE PÚBLICO devidas à CONCESSIONÁRIA nos termos da Cláusula 8.3 deste INSTRUMENTO.
9. DA ORDEM DE PRIORIDADES DE UTILIZAÇÃO DAS RECEITAS VINCULADAS
9.1. A partir da DATA DE EFICÁCIA e até o término da FASE 0, as RECEITAS VINCULADAS transitarão das SUBCONTAS para a CONTA VINCULADA a fim de que a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA promova, sucessivamente:
i. o pagamento da remuneração devida à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, nos termos da cláusula 22.1.;
ii. a formação do SALDO MÍNIMO DA CONTA RESERVA, na forma da cláusula 6.1;
iii. o custeio da manutenção e operação da REDE MUNICIPAL DE
ILUMINAÇÃO PÚBLICA durante a FASE 0, conforme valores informados por cada MUNICÍPIO mensalmente;
9.2. A partir da FASE I, as RECEITAS VINCULADAS serão utilizadas para o pagamento dos seguintes montantes, devendo a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA observar a ordem de prioridade de pagamentos:
i. da remuneração devida à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, nos termos da cláusula 22.1.;
ii. da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA do mês de referência,
iii. o APORTE PÚBLICO do mês de referência a partir da FASE II;
iv. de eventuais BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA do mês de referência;
v. de eventuais pagamentos devidos à CONCESSIONÁRIA, relativos às multas, juros, encargos moratórios e indenizações conforme descritos na cláusula 3.1;
9.3. Caso haja extinção antecipada da CONCESSÃO, as RECEITAS VINCULADAS serão utilizadas para o pagamento dos seguintes montantes, observada a ordem de prioridade abaixo:
i. da remuneração devida à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, nos termos da cláusula 14.1.;
ii. das indenizações devidas à CONCESSIONÁRIA, na forma prevista no CONTRATO, observado, quando for o caso, a precedência em relação ao pagamento de valores diretamente aos FINANCIADORES, na forma definida pelo CONTRATO;
iii. dos valores necessários ao custeio da manutenção e operação da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO;
9.4. Após a realização dos pagamentos previstos nas cláusulas acima, não existindo qualquer notificação e nem comunicação prevista neste INSTRUMENTO pendente de integral atendimento, os respectivos SALDOS REMANESCENTES serão transferidos pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA para as contas de livre movimentação indicadas pelos MUNICÍPIOS no item (vii) do Preâmbulo deste INSTRUMENTO, observada a COTA-PARTE de cada MUNICÍPIO, podendo ser objeto de garantia de quaisquer outros projetos ou contratos dos MUNICÍPIOS, observada a LEI DA CIP de cada MUNICÍPIO.
10. DO PROCEDIMENTO PARA PAGAMENTO DAS OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO DEVIDAS À CONCESSIONÁRIA
10.1. Caberá ao VERIFICADOR INDEPENDENTE apresentar à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA as seguintes informações:
8.1.1 As alterações no valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL OFERTADA e do BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA devidos à CONCESSIONÁRIA nos termos do CONTRATO, incluindo eventuais alterações relativas à incidência de reajuste e/ou decorrentes de eventuais processos de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO;
8.1.2 Eventuais multas, juros, encargos moratórios e indenizações devidos pelo
PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA.
10.2. A comunicação indicada na cláusula acima deverá ser encaminhada pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE no prazo de 10 (dez) dias úteis a contar da conclusão de sua análise a respeito das alterações na CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL OFERTADA, do BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA e de eventuais multas, juros, encargos moratórios e indenizações devidos pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA.
8.2.1 Na ausência de VERIFICADOR INDEPENDENTE, caberá à CONCESSIONÁRIA informar à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA as alterações de valor de que trata a cláusula anterior, observado o disposto no CONTRATO, responsabilizando-se civil e criminalmente por sua veracidade.
10.3. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA realizará, em até 2 (dois) dias úteis contados da comunicação de que trata a cláusula anterior, a transferência do valor de CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA e de eventual BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA, bem como de eventuais multas, juros, encargos moratórios e indenizações devidas, à conta de titularidade da CONCESSIONÁRIA, independentemente de qualquer manifestação prévia do PODER CONCEDENTE ou de quaisquer MUNICÍPIO.
i. A eventual divergência das PARTES DESTE INSTRUMENTO quanto ao valor do FATOR DE DESEMPENHO, da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, do BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA ou de qualquer outro montante devido não será causa para interrupção do processo de pagamento.
ii. As divergências deverão ser tratadas no âmbito dos mecanismos de solução de controvérsias previstos no CONTRATO e eventuais diferenças devidas entre as PARTES DESTE INSTRUMENTO serão pagas ou compensadas quando do pagamento de CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS EFETIVAS futuras, após emissão de decisão vinculante sobre a matéria objeto de controvérsia.
10.4. Eventuais divergências das PARTES DESTE INSTRUMENTO quanto ao valor do FATOR DE DESEMPENHO, da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, do BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA ou de qualquer outro montante devido à CONCESIONÁRIA não será causa para interrupção do processo de pagamento.
i. As divergências deverão ser tratadas no âmbito dos mecanismos de solução de controvérsias previstos no CONTRATO e eventuais diferenças devidas entre as PARTES DESTE INSTRUMENTO serão pagas ou compensadas quando do pagamento de CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS EFETIVAS futuras, após emissão de decisão vinculante sobre a matéria objeto de controvérsia.
11. DO PROCEDIMENTO PARA PAGAMENTO DA EMPRESA DISTRIBUIDORA
11.1. Caso a legislação municipal ou o acordo firmado entre a EMPRESA DISTRIBUIDORA e cada MUNICÍPIO não preveja retenção de que trata a cláusula 7.1.ii, o respectivo MUNICÍPIO deverá proceder, mensalmente, ao envio à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA e ao VERIFICADOR INDEPENDENTE, de informação sobre o montante referente à fatura pelo consumo de energia elétrica pelos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA e do valor cobrado pela atividade de arrecadação da CIP.
i. O envio das informações pelo respectivo MUNICÍPIO deverá ocorrer pelo menos 5 (cinco) dias úteis antes do vencimento da fatura.
ii. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, observada a ordem de prioridades prevista nesta cláusula 7, realizará, em até 2 (dois) dias úteis contados da comunicação de que trata a cláusula anterior, o pagamento dos valores à EMPRESA DISTRIBUIDORA.
12. DA MOVIMENTAÇÃO DAS SUBCONTAS E DO SALDO REMANESCENTE
12.1. As SUBCONTAS de titularidade de cada um dos MUNICÍPIOS servirão para tramitar as movimentações segregadas das RECEITAS VINCULADAS de cada MUNICÍPIO, conforme a seguir listadas de forma sequencial:
i. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA receberá, mensalmente, da(s) EMPRESA(s) DISTRIBUIDORA(s), a arrecadação mensal da CIP de cada MUNICÍPIO e a transferirá para cada respectiva SUBCONTA de titularidade de cada MUNICÍPIO;
ii. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA transferirá, mensalmente, de cada respectiva SUBCONTA de titularidade de cada MUNICÍPIO, para a CONTA VINCULADA, as RECEITAS
VINCULADAS proporcionais à COTA-PARTE de cada MUNICÍPIO, necessárias para o cumprimento de todas as OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO conforme estipuladas neste INSTRUMENTO;
iii. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA transferirá, mensalmente, da CONTA VINCULADA para cada SUBCONTA de cada MUNICÍPIO, o SALDO REMANESCENTE relativo à COTA-PARTE de cada MUNICÍPIO;
iv. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA transferirá, mensalmente, de cada SUBCONTA de cada MUNICÍPIO, para cada conta de livre movimentação indicada por cada MUNICÍPIO conforme item
(vii) do Preâmbulo deste INSTRUMENTO, o SALDO REMANESCENTE relativo à COTA-PARTE de cada MUNICÍPIO.
13. DA INSUFICIÊNCIA DE RECEITAS
13.1. Caso as RECEITAS VINCULADAS de determinado mês sejam insuficientes para o cumprimento das OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA deverá transferir recursos da CONTA RESERVA, conforme o caso, para a conta indicada pela CONCESSIONÁRIA, em valor suficiente para pagamento do valor total devido naquele determinado mês.
14. DAS RESTRIÇÕES DE MOVIMENTAÇÃO
14.1. As RECEITAS VINCULADAS que transitarem na CONTA VINCULADA, na CONTA e nas SUBCONTAS, não poderão ser movimentadas ou utilizadas para nenhuma outra finalidade que não sejam as previstas nesse INSTRUMENTO, independentemente de qualquer notificação em sentido contrário recebida pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA de quaisquer PARTES DESTE INSTRUMENTO ou de terceiros.
14.2. É vedado à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA movimentar as RECEITAS VINCULADAS em qualquer outra conta que não sejam as contas expressamente referidas e indicadas neste INSTRUMENTO, nas hipóteses expressamente previstas neste INSTRUMENTO, ainda que tal movimentação tenha sido solicitada ou determinada por quaisquer PARTES DESTE INSTRUMENTO.
i. A CONCESSIONÁRIA, observada as disposições do CONTRATO,
poderá solicitar à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, mediante notificação, com cópia para o PODER CONCEDENTE, que os pagamentos a ela devidos previstos neste INSTRUMENTO sejam realizados diretamente aos FINANCIADORES.
15. RENÚNCIA E DESTITUIÇÃO DA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA
15.1. O(s) MUNICÍPIO(S) e/ou o PODER CONCEDENTE não poderão, isoladamente ou em conjunto, revogar o mandato outorgado por meio do presente INSTRUMENTO, ou alterar seu alcance e seus termos, sem a prévia e expressa anuência da CONCESSIONÁRIA.
15.2. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA poderá renunciar aos poderes que lhe são conferidos por meio do presente INSTRUMENTO.
ii. Durante a fase de substituição, caberá à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA cumprir todas as suas obrigações previstas neste INSTRUMENTO.
15.3. Em caso de renúncia em razão da superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra circunstância que impeça o exercício de suas atribuições, a notificação de que trata a subcláusula anterior deverá:
i. informar a natureza do conflito de interesse ou do impedimento constatado;
ii. descrever os procedimentos que serão adotados pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA durante o prazo de que trata a subcláusula 15.2.i e sua eventual prorrogação conforme cláusula 14.5, para evitar que, durante o desempenho de suas obrigações, o conflito de interesse ou o impedimento constatado venham a causar prejuízos às PARTES DESTE INSTRUMENTO.
15.4. A CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE poderão, em conjunto e em
comum acordo, destituir a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA de suas funções a qualquer tempo, sem justa causa e sem quaisquer ônus para todos os envolvidos, mediante notificação.
i. Na hipótese da subcláusula anterior, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA deverá garantir às demais PARTES DESTE INSTRUMENTO o prazo mínimo de 120 (cento e vinte) dias, contados a partir do recebimento da notificação de destituição, para que a sua substituição seja promovida, período durante o qual deverá a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA cumprir as suas obrigações previstas neste INSTRUMENTO.
15.5. No caso de o prazo previsto nas cláusulas 14.2.1 e 14.4.1 ser comprovadamente insuficiente para contratação de uma nova INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, este poderá ser previamente prorrogado a critério da CONCESSIONÁRIA e do PODER CONCEDENTE, em conjunto e em comum acordo, pelo tempo necessário para que a substituição seja promovida.
15.6. Nas hipóteses de renúncia ou destituição decorrente de intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso que impeça as atividades da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, será realizada, dentro do prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias contados do evento, a contratação de nova INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, respeitadas as regras definidas no CONTRATO, para quem serão transferidos todos os valores mantidos em custódia, bem como todas as eventuais receitas financeiras decorrentes das aplicações financeiras realizadas durante a vigência do presente INSTRUMENTO.
15.7. Fica estabelecido, como condição para a concretização da renúncia da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA ou da sua destituição, em qualquer hipótese, o cumprimento, pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, de eventuais obrigações remanescentes relacionadas ao pagamento das OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO, iniciadas previamente ao pedido de renúncia ou destituição.
15.8. A CONCESSIONÁRIA, os MUNICÍPIOS e o PODER CONCEDENTE, em comum acordo, somente poderão desonerar a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA do cumprimento do disposto nas cláusulas 15.2.i e 15.4.i, durante o prazos previstos nas referidas cláusulas, na hipótese de a nova INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA já ter sido contratada e já terem sido a ela transferidos os valores mantidos
em custódia, bem como todas as eventuais receitas financeiras decorrentes das aplicações financeiras realizadas durante a vigência do presente INSTRUMENTO.
16. DAS OBRIGAÇÕES DOS MUNICÍPIOS E/OU DO PODER CONCEDENTE
16.1. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste INSTRUMENTO e no CONTRATO, durante o prazo de vigência deste INSTRUMENTO, os MUNICÍPIOS e/ou o PODER CONCEDENTE, obrigam-se a:
i. até o integral cumprimento das OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO, manter a vinculação de RECEITAS VINCULADAS, sem qualquer restrição ou condição, de acordo com os termos do CONTRATO;
ii. não praticar ou tentar praticar qualquer ato que importe violação, repúdio, anulação, revogação ou que possa afetar a eficácia da presente vinculação de RECEITAS VINCULADAS;
iii. não ceder, vincular, transferir, emprestar, locar, instituir usufruto ou fideicomisso, ou por qualquer forma voluntariamente desfazer-se das RECEITAS VINCULADAS, nem sobre elas constituir qualquer ônus, gravame ou direito real de garantia ou dispor, de qualquer forma, total ou parcial, direta ou indiretamente, a título gratuito ou oneroso, sem prévia e expressa anuência por escrito da CONCESSIONÁRIA;
iv. não celebrar qualquer contrato ou praticar qualquer ato que possa restringir os direitos ou a capacidade da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA de efetuar repasses ou de outra forma dispor das RECEITAS VINCULADAS;
v. comunicar a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA e a CONCESSIONÁRIA, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas do momento em que tenha tomado conhecimento, qualquer ato ou fato que possa depreciar ou ameaçar a segurança, liquidez e certeza das obrigações contraídas, incluindo a vinculação aqui tratadas;
vi. defender-se, de forma tempestiva e eficaz, de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa, de qualquer forma, ter efeito adverso sobre a vinculação objeto deste INSTRUMENTO, ou ainda sobre as RECEITAS VINCULADAS ou sobre este INSTRUMENTO, de forma a ameaçar o integral e
pontual cumprimento das OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO;
vii. não alterar, encerrar ou onerar, sem a prévia e expressa anuência da CONCESSIONÁRIA, a CONTA VINCULADA, a CONTA RESERVA e as SUBCONTAS ou permitir que seja alterada qualquer cláusula ou condição do respectivo contrato de abertura de conta corrente, nem praticar qualquer ato que possa, de qualquer forma, resultar na alteração, encerramento ou oneração da referida conta ou dos recursos nela depositados;
viii. não sacar, transferir ou solicitar movimentação das quantias depositadas na CONTA VINCULADA, na CONTA RESERVA e nas SUBCONTAS em desconformidade com o estabelecido neste INSTRUMENTO;
x. realizar todos os registros, autorizações e anotações que vierem a ser exigidos pela lei aplicável, a fim de operacionalizar o SISTEMA DE LIQUIDEZ, nos termos do CONTRATO, ou para permitir que a CONCESSIONÁRIA possa exercer integralmente todos os direitos que lhe são aqui assegurados;
xi. praticar todos os atos necessários para assegurar que a EMPRESA DISTRIBUIDORA ou qualquer agente que eventualmente a substitua na atividade de arrecadação da CIP, direcione o valor integral da arrecadação mensal da CIP para as SUBCONTAS, na forma estabelecida neste INSTRUMENTO, incluindo, sem se limitar, a alteração de eventual contrato ou convênio de arrecadação vigente.
17. DAS OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA
17.1. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste INSTRUMENTO, a CONCESSIONÁRIA obriga-se a:
i. encaminhar à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA cópia da fatura, observado as regras previstas nos MECANISMOS DE PAGAMENTO;
ii. informar à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA a respeito das contratações de VERIFICADOR INDEPENDENTE e dos principais dados e
informações a ele relativos, por meio do encaminhamento do contrato assinado com o VERIFICADOR INDEPENDENTE, incluindo em cópia os MUNICÍPIOS;
iii. informar à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA quanto ao encerramento, alteração ou suspensão do contrato vigente com o VERIFICADOR INDEPENDENTE.
18. DAS OBRIGAÇÕES DA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA
18.1. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste INSTRUMENTO, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA obriga-se a:
i. informar à CONCESSIONÁRIA, por escrito, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas após o momento em que tenha tomado conhecimento, de qualquer ato ou fato que possa depreciar, prejudicar ou ameaçar a segurança, liquidez e certeza do SISTEMA DE LIQUIDEZ, bem como que configure descumprimento por parte dos MUNICÍPIOS de suas obrigações estabelecidas neste INSTRUMENTO;
ii. não opor à CONCESSIONÁRIA ou a terceiros a eventual revogação, nulidade ou anulação do CONTRATO para justificar o descumprimento dos repasses das RECEITAS VINCULADAS por meio deste INSTRUMENTO;
iii. prestar ou enviar à CONCESSIONÁRIA, ao PODER CONCEDENTE e aos MUNICÍPIOS informações e documentos associados à gestão da CONTA VINCULADA, da CONTA RESERVA e das SUBCONTAS, em especial cópia dos extratos mensais das contas quando o sistema de chave de acesso estiver indisponível e também relatório consolidado informando a movimentação detalhada da CONTA VINCULADA, da CONTA RESERVA e das SUBCONTAS, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados da solicitação, ou prazo superior que seja necessário, dependendo da natureza das informações a serem prestadas, que, no entanto, não poderá exceder a 30 (trinta) dias, ficando ainda ajustado que, caso uma decisão judicial venha a determinar a referida prestação de contas ou informações, deverão tais informações ser prestadas dentro do prazo consignado;
iv. não praticar qualquer ato que possa, de qualquer forma, afetar a CONTA VINCULADA, a CONTA RESERVA e as SUBCONTAS, as transferências de
recursos ou a capacidade de cumprir as obrigações previstas neste INSTRUMENTO;
v. zelar pelo fiel desempenho das obrigações previstas neste INSTRUMENTO;
vii. prestar contas de sua atuação, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da data de formalização referente a extinção deste INSTRUMENTO, mantida a obrigação de prestação de informações pontuais e específicas que venham a ser solicitadas pelas PARTES DESTE INSTRUMENTO após essa data.
19. DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS
19.1. Os MUNICÍPIOS e o PODER CONCEDENTE declaram e garantem que:
i. este INSTRUMENTO constitui uma obrigação legal, válida e eficaz, exigível de acordo com os seus respectivos termos;
ii. está autorizado a vincular as receitas provenientes da arrecadação da CIP, bem como a cumprir as disposições deste INSTRUMENTO;
iii. a celebração e a execução deste INSTRUMENTO não violam qualquer acordo a que esteja vinculado, ou leis e regulamentos a que se submete;
iv. os signatários deste INSTRUMENTO têm poderes para celebrá-lo;
v. não existe qualquer impedimento legal relacionado à vinculação das receitas provenientes da arrecadação da CIP em favor da CONCESSIONÁRIA; e
vi. as RECEITAS VINCULADAS estão, a partir da assinatura do presente INSTRUMENTO, isentas de quaisquer ônus, excetuados os decorrentes do SISTEMA DE LIQUIDEZ aqui previsto e assim permanecerão nos termos do presente INSTRUMENTO e do CONTRATO.
19.2. A CONCESSIONÁRIA e a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA declaram e garantem que:
i. encontram-se autorizadas, nos termos de seus documentos societários ou constitutivos, da lei e pelas autoridades governamentais aplicáveis, a cumprir e executar todas as disposições contidas neste INSTRUMENTO e nenhuma outra autorização, consentimento ou aprovação, notificação ou registro é exigido ou deve ser obtido ou feito para devida celebração, entrega, protocolo, registro ou cumprimento deste INSTRUMENTO ou de qualquer operação aqui contemplada; e
ii. a celebração, entrega e cumprimento do presente INSTRUMENTO não viola qualquer dispositivo de seus documentos societários ou constitutivos, qualquer obrigação por elas anteriormente assumida ou quaisquer leis e regulamentos a que se encontrem sujeitas.
19.3. No caso de as PARTES DESTE INSTRUMENTO firmarem aditamento a este INSTRUMENTO, as declarações e garantias acima descritas deverão também ser prestadas com relação ao aditamento, devendo ser corretas, válidas e estar vigentes na data de assinatura do respectivo aditamento.
19.4. Os MUNICÍPIOS e/ou o PODER CONCEDENTE, conforme aplicável e cada um às suas próprias expensas, celebrarão todos e quaisquer documentos e instrumentos adicionais que venham a ser exigidos periodicamente para permitir o adequado funcionamento do SISTEMA DE LIQUIDEZ e o pleno e integral cumprimento das OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO.
20. REIVINDICAÇÕES DE TERCEIROS E EVENTUAIS BLOQUEIOS JUDICIAIS
20.1. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA deverá comunicar à CONCESSIONÁRIA, ao PODER CONCEDENTE e aos MUNICÍPIOS, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas, o recebimento de qualquer ordem de bloqueio judicial ou determinado por tribunal arbitral, arresto ou penhora de RECEITAS VINCULADAS, tenham elas sido depositadas ou não na CONTA VINCULADA, na CONTA RESERVA ou nas SUBCONTAS.
20.2. Os MUNICÍPIOS e/ou o PODER CONCEDENTE, conforme aplicável e cada um às suas expensas, defenderão todos os direitos e interesses da CONCESSIONÁRIA, com relação às RECEITAS VINCULADAS, contra eventuais reivindicações e demandas de
quaisquer terceiros.
12.2.1. Compete a cada um dos MUNICÍPIOS ou a todos os MUNICÍPIOS e/ou ao PODER CONCEDENTE, conforme aplicável, adotar todas as medidas administrativas ou judiciais necessárias para o levantamento de eventual bloqueio, arresto ou penhora das RECEITAS VINCULADAS.
20.3. Cada um dos MUNICÍPIOS ou todos os MUNICÍPIOS e/ou o PODER CONCEDENTE, conforme aplicável, declaram, desde já, que consentem com a intervenção, na qualidade de litisconsorte, da CONCESSIONÁRIA ou de terceiros a quem ela tenha cedido seus direitos, sempre que esta julgar necessário, nas ações judiciais ou procedimentos extrajudiciais ou arbitrais que vierem a ser deflagrados envolvendo qualquer discussão sobre o SISTEMA DE LIQUIDEZ previsto no CONTRATO e nesse INSTRUMENTO.
21. DA VIGÊNCIA
21.1. Este INSTRUMENTO começa a vigorar na data de sua assinatura e permanecerá em vigor até o encerramento do CONTRATO, e, após a liquidação das OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO.
21.2. Quando da quitação integral de todas as OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO previstas no CONTRATO, o presente INSTRUMENTO ficará automaticamente extinto e os direitos de pagamento ora constituídos ficarão desconstituídos.
i. Enquanto existente qualquer disputa que possa dar origem a OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO, o presente INSTRUMENTO deverá permanecer em vigor.
21.3. Tão logo ocorra o encerramento do CONTRATO e desde que estejam liquidadas as OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO, o SALDO REMANESCENTE deverá ser transferido pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA às contas de livre movimentação dos MUNICÍPIOS indicadas no item (vii) do Preâmbulo deste INSTRUMENTO, podendo ser objeto de garantia de quaisquer outros projetos ou contratos dos MUNICÍPIOS, observada a legislação que regula a CIP.
22. DA REMUNERAÇÃO DA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA
i. A remuneração mensal deverá ser reajustada anualmente de acordo com a variação do IPCA entre os meses de [●] e [●], ou outro índice que venha a substituí-lo.
ii. O pagamento da remuneração mensal será realizado utilizando as RECEITAS VINCULADAS, observada a ordem de prioridade prevista na cláusula 7.
23. DA RENÚNCIA AO DIREITO DE RETENÇÃO OU COMPENSAÇÃO
23.1. A CONTA VINCULADA, a CONTA RESERVA e as SUBCONTAS deverão ser utilizadas única e exclusivamente para implementar o SISTEMA DE LIQUIDEZ, de modo que, com exceção da remuneração prevista na cláusula 22.1, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA renuncia, neste ato, a qualquer direito à realização de retenção ou compensação de valores que eventualmente lhe sejam devidos, com relação aos recursos depositados na referida CONTA VINCULADA, na CONTA RESERVA e nas SUBCONTAS.
24. DAS COMUNICAÇÕES E NOTIFICAÇÕES
24.1. Todas as notificações, consentimentos, solicitações e demais comunicações de uma PARTE DESTE INSTRUMENTO à outra deverão ser sempre feitas por escrito, observando-se quaisquer das seguintes formas:
i. mensagem eletrônica com comprovação de seu recebimento, considerando- se recebida no dia do respectivo envio se enviada até às 17:00 horas, ou, se após este horário, no dia útil seguinte;
ii. pessoalmente, considerando-se recebida na data de sua entrega e recebimento;
iii. via cartório, considerando-se recebida na data certificada pelo cartório; ou
iv. carta com aviso de recebimento, considerando-se recebida na data indicada no aviso de recebimento.
i. Para fins do cumprimento do disposto nesta cláusula, apresenta-se a seguir os seguintes dados de contato:
Para a CONCESSIONÁRIA: | [endereço e email] |
Para a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA: | [endereço e email] |
Para o VERIFICADOR INDEPENDENTE: | [endereço e email] |
Para o PODER CONCEDENTE | [endereço e email] |
Para o MUNICÍPIO de XXXXXXXXX XXXXXXXX: | [endereço e email] |
Para o MUNICÍPIO de INÁCIO MARTINS: | [endereço e email] |
Para o MUNICÍPIO de IRATI: | [endereço e email] |
Para o MUNICÍPIO de MALLET: | [endereço e email] |
Para o MUNICÍPIO de REBOUÇAS: | [endereço e email] |
Para o MUNICÍPIO de TEIXEIRA SOARES: | [endereço e email] |
24.2. Qualquer uma das PARTES DESTE INSTRUMENTO poderá alterar os dados mencionados nesta cláusula mediante aviso prévio e escrito às outras PARTES DESTE INSTRUMENTO, na forma aqui estabelecida e sem a necessidade de aditamento a este
INSTRUMENTO, e, com, no mínimo, 5 (cinco) dias de antecedência, sob pena de considerarem-se válidas as notificações realizadas de acordo com os dados desatualizados.
25. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
25.1. As PARTES DESTE INSTRUMENTO obrigam-se, igualmente, a implementar as cláusulas e condições ajustadas em relação a terceiros.
25.2. As PARTES DESTE INSTRUMENTO declaram, mútua e expressamente, que o presente INSTRUMENTO foi celebrado respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.
25.3. As PARTES DESTE INSTRUMENTO obrigam-se, ainda, a cooperar ativamente entre si, para o cumprimento das obrigações e a consecução dos objetivos ora ajustados, por meio de condutas informadas pela confiança recíproca, boa-fé e lealdade negocial.
25.4. No caso de ocorrência de situações de força maior (art. 393, parágrafo único, do Código Civil brasileiro) que impeçam o desenvolvimento do presente INSTRUMENTO, as PARTES DESTE INSTRUMENTO, de comum acordo, tomarão as medidas necessárias para atender ou restabelecer os seus interesses.
25.5. Caso qualquer das PARTES DESTE INSTRUMENTO descumpra o presente INSTRUMENTO ficará sujeita ao pagamento, em favor da outra PARTE DESTE INSTRUMENTO, de perdas e danos.
17.5.1. As PARTES DESTE INSTRUMENTO reconhecem que a atribuição de perdas e danos não constituirá reparação suficiente para o descumprimento das obrigações previstas neste INSTRUMENTO, podendo quaisquer PARTES DESTE INSTRUMENTO exigir judicialmente o cumprimento específico da obrigação inadimplida.
25.6. Caso qualquer disposição do presente INSTRUMENTO seja julgada inválida, ilegal ou inexequível nos termos da legislação aplicável, a disposição será considerada ineficaz apenas na medida de tal invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade e não afetará quaisquer outras disposições do presente INSTRUMENTO nem a validade, legalidade ou exequibilidade da disposição em questão em qualquer outra jurisdição. Na medida permitida pela legislação aplicável, as PARTES DESTE INSTRUMENTO, de boa-fé,
negociarão e celebrarão uma alteração ao presente INSTRUMENTO a fim de substituir a referida disposição por uma nova que (i) reflita sua intenção original, e (ii) seja válida e vinculante.
25.7. Exceto a alteração de dados para fins de envio de notificação, toda e qualquer modificação, alteração ou aditamento a este INSTRUMENTO somente será válida se feita por instrumento escrito, assinado por todas as PARTES DESTE INSTRUMENTO, e quando houver, mediante anuência dos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA aos quais tenham sido oferecidos em garantia os direitos creditórios relativos às OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO, cedidos nos termos autorizados pelo CONTRATO.
25.8. O presente INSTRUMENTO obrigará também os sucessores e cessionários das PARTES DESTE INSTRUMENTO.
25.9. As PARTES DESTE INSTRUMENTO declaram neste ato que estão cientes, conhecem e entendem todos os termos das regras anticorrupção, em especial a LEI ANTICORRUPÇÃO, comprometendo-se a abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação das disposições das regras anticorrupção e das demais disposições referentes à matéria.
25.10. As PARTES DESTE INSTRUMENTO, por si e por seus administradores, diretores, funcionários e agentes, bem como por seus sócios, obrigam-se a conduzir suas práticas comerciais, durante a execução do presente INSTRUMENTO, de forma ética e em conformidade com os preceitos legais aplicáveis.
25.11. Na execução deste INSTRUMENTO, não devem as PARTES DESTE INSTRUMENTO, qualquer de seus diretores, empregados, agentes ou sócios agindo em seu nome dar, oferecer, pagar, prometer pagar ou autorizar o pagamento de, direta ou indiretamente, qualquer dinheiro ou qualquer valor a autoridade governamental, consultores, representantes, parceiros, ou quaisquer terceiros, com a finalidade de influenciar ato ou decisão do agente ou do governo, ou para assegurar qualquer vantagem indevida, ou direcionar negócios que violem as regras anticorrupção.
25.12. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente INSTRUMENTO. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba a quaisquer PARTES DESTE INSTRUMENTO em razão de qualquer inadimplemento de obrigações nos termos deste
INSTRUMENTO prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas por qualquer PARTE DESTE INSTRUMENTO neste INSTRUMENTO ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.
25.13. O presente INSTRUMENTO constitui título executivo extrajudicial, ensejando sua execução específica, na forma da Lei.
25.14. Este INSTRUMENTO constitui o único e integral acordo entre as PARTES DESTE INSTRUMENTO, com relação ao objeto deste INSTRUMENTO, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas trocadas, bem como os entendimentos orais mantidos entre as mesmas, anteriores à presente data.
25.15. É expressamente vedada a cessão a terceiros, por qualquer das PARTES DESTE INSTRUMENTO, dos direitos e obrigações previstos neste INSTRUMENTO, sem o prévio consentimento das demais PARTES DESTE INSTRUMENTO, salvo a cessão, pela CONCESSIONÁRIA a seus FINANCIADORES, nos termos autorizados pelo CONTRATO.
26. LEI APLICÁVEL E FORO
26.1. O presente INSTRUMENTO será regido e interpretado em conformidade com as leis do Brasil.
26.2. Eventuais divergências entre as PARTES DESTE INSTRUMENTO, relativamente à interpretação e à execução deste INSTRUMENTO, poderão ser solucionadas amigavelmente pelo procedimento de mediação ou dirimidas por meio de arbitragem, na forma da Lei Federal n.º 9.307/96, renunciando a qualquer outro procedimento por mais privilegiado que seja.
26.3. As PARTES DESTE INSTRUMENTO deverão, no prazo de 5 (cinco) dias contados da notificação de qualquer uma das PARTES DESTE INSTRUMENTO, selecionar como competente para solucionar controvérsias submetidas à arbitragem, nos termos deste INSTRUMENTO, aplicando mutatis mutandis os procedimentos arbitrais descritos no CONTRATO, uma entre as três câmaras a seguir: Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio do Brasil-Canadá (CAM-CCBC), Corte de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional (CCI) ou Câmara de Mediação e Arbitragem
Empresarial Brasil (CAMARB).
26.4. Fica desde já eleito o Foro Central da Comarca de Irati, sede do PODER CONCEDENTE, para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente INSTRUMENTO que não possam ser resolvidas por procedimento de arbitragem.
26.5. Para firmar o presente INSTRUMENTO é admitido o uso de assinatura eletrônica qualificada (padrão ICP-Brasil) ou de certificação digital passível de verificação de sua autenticidade.
26.6. E, por estarem justas e contratadas, o presente INSTRUMENTO é firmado por cada uma das PARTES DESTE INSTRUMENTO em igual número de vias, de igual teor e forma, juntamente com duas testemunhas.
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
PODER CONCEDENTE
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
MUNICÍPIO DE FERNANDES PINHEIRO
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
MUNICÍPIO DE INÁCIO MARTINS
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
MUNICÍPIO DE IRATI
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
MUNICÍPIO DE REBOUÇAS
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
MUNICÍPIO DE TEIXEIRA SOARES
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
CONCESSIONÁRIA
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
Testemunhas:
Nome: Nome:
CPF: CPF: