COMPROMISSO DE SUPORTE DE ACIONISTAS
Minuta Inicial MM
11/10/2022
COMPROMISSO DE SUPORTE DE ACIONISTAS
Pelo presente instrumento,
[AGENTE FIDUCIÁRIO],SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, comatuando através de sua filial na Cidade de [•],São Paulo, Estado de [•],São Paulo, na [•], n.º [•], conjunto [•], [•],Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxx 0000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº [•],15.227.994/0004-01, sob o NIRE 33.2.0064417-1, neste ato representada por seu representante legal, na qualidade de representante dos titulares das debêntures da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, para distribuição pública com esforços restritos, da Solar Serra do Mel B S.A. (“Agente Fiduciário” e “Debenturistas”, individualmente, “Debenturista”, respectivamente);
VOLTALIA S.A., sociedade constituída e validamente existente de acordo com a legislação francesa, com sede em 00 Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, 00000, Xxxxx, Xxxxxx, e inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.477.084/0001-60, por seus representantes legalmente habilitados abaixo assinado (“VSA”);
SOLAR SERRA DO MEL B S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Serra do Mel, Estado do Rio Grande do Norte, na Xxxx Xxxxx, x/x, Xxxx 00, Xxxx Xxxxx, XXX: 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 44.256.073/0001-14 (“Solar Serra do Mel B” ou “Emissora”);
Sendo o Agente Xxxxxxxxxx, a VSA, e a Emissora e as SPEs designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”.
vêm por esta e na melhor forma de direito firmar o presente “Compromisso de Suporte de Acionistas” (“Contrato”), mediante as cláusulas e condições a seguir.
Considerando que:
com o objetivo de financiar os investimentos diretamente relacionados à construção dos parques solares Usina Fotovoltaica Serra do Mel III e Usina Fotovoltaica Serra do Mel IV, geridos pelas SPEs, conforme definido na Escritura de Emissão, localizados no Município de Serra do Mel – RN, com 128MWp de capacidade instalada somada, com outorga emitida por meio da Portaria do Ministério de Minas e Energia (“MME”) nº [--], de [--], conforme alterada pelos despachos da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) nº [--], de [--] (“Projetos”) e reembolso de caixa da Emissora de investimentos já realizados nos Projetos,(i) Resolução Autorizativa nº 9.807, de 23 de fevereiro de 2021, alterada pela Resolução Autorizativa nº 11.942, de 24 de maio de 2022 para Sol Serra do Mel III SPE S.A. CNPJ nº39.702.802/0001-89); e (ii) Resolução Autorizativa nº 9.808, de 23 de março de 2021, alterada pela Resolução Autorizativa nº 11.943, de 24 de maio de 2022 para Sol Serra do Mel IV SPE S.A. CNPJ nº 39.702.802/0001-89 (“Projetos”), a Solar Serra do Mel B realizou a 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), para distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), e das demais disposições legais aplicáveis (“Oferta Restrita”), nos termos do Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, Para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Solar Serra do Mel B S.A. (“Escritura de Emissão”); e
nos termos dos documentos da Oferta Restrita, é condição precedente para o desembolsoa integralização das Debêntures, a celebração deste Contrato, por meio do qual a VSA, a VDB e a Emissora, conforme o caso, se comprometem, de maneira solidária, a aportar capital adicional na Emissora e/ou nas SPEs, (conforme definido na Escritura de Emissão), conforme o caso, exclusivamente nas hipóteses previstas abaixo.
Termos definidos na Escritura de Emissão terão o mesmo significado atribuído a eles em tal instrumento quando utilizados neste compromisso, exceto se neste lhes for expressamente atribuído outro significado.
(i) A VSA assumee a Emissora assumem, conforme o caso, pelo presente instrumento, até a Data de formalização e aperfeiçoamento do Contrato de Cessão Fiduciária [registrado], devidamente registrado nos competentes Cartórios de Títulos e Documentos, e encaminhado ao Agente Fiduciário, a obrigação irrevogável e irretratável de aportar, de forma direta ou indireta, capital adicional na Emissora, , e/ou nas SPEs, conforme o caso em valor financeiro suficiente para Emissora quitar o cumprimento, pela Emissora, de quaisquer de suas obrigações pecuniárias decorrentes da emissão das Debêntures e da Escritura de Emissão, nas datas em que tais obrigações pecuniárias forem devidas, inclusive no caso de declaração de Evento de Vencimento Antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula V da Escritura de Emissão (“ESA da Dívida”); e (ii) a VSA e a Emissora assumem, pelo presente instrumento, até a Data de Vencimento das Debêntures, a obrigação irrevogável e irretratável de aportar, de forma direta ou indireta, capital adicional nas SPEs, , de forma a disponibilizar os recursos financeiros necessários para a cobertura de sobrecusto para conclusão dos Projetos e/ou no caso de compra de energia (“ESA do Projeto” e em conjunto com o ESA da Dívida "Compromisso de Suporte").
Para fins de cumprimento do ESA da Dívida e do ESA do Projeto, a VSA e a Emissora, conforme o caso, se obrigam a injetar recursos de capital, direta ou indiretamente na Emissora e/ou nas SPEs, conforme o caso, por meio de (1) subscrição e integralização, direta ou indiretamente, de novas ações de emissão da Emissora e/ou das SPEs e/ou ; (2) concessão de mútuos com prazo de vencimento posterior ao prazo da Emissão das Debêntures, em valor suficiente para sanar a insuficiência em questão (“Aporte”).
Fica desde já acordado que o ESA do Projeto, é limitado, ao valor total de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) líquido, por SPE (“Limite ESA do Projeto”). O ESA da Dívida é limitado aos valores devidos no âmbito da Escritura de Emissão (“Limite ESA da Dívida” em conjunto com o Limite ESA do Projeto “Limite do Compromisso de Suporte”). Em nenhuma hipótese os Acionistas estarão obrigados, ou poderão ser demandados, a realizar qualquer Aporte que exceda aos limites de Compromisso de Suporte. Cada Aporte, independentemente do método utilizado, deverá ser realizado líquido de quaisquer tributos e/ou despesas diretas relacionadas aos negócios necessários à boa formalização e realização de referido Aporte e de forma que a Emissora e/ou as SPEs recebam a totalidade do valor do Aporte.
Uma vez formalizado e aperfeiçoado o Contrato de Cessão Fiduciária a obrigação do ESA da Dívida fica extinta, não podendo ser demandado nenhum valor de Aporte para essa obrigação.
Para fins de cumprimento do Compromisso de SuporteESA da Dívida ora assumido, a VSAeVSA e a Emissora se obrigam a realizar, direta ou indiretamente, aportes de capital na Emissora e nas SPEs, conforme o caso ("Aporte"),, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da data doa declaração do Vencimento Antecipado, independente de notificação descumprimento da respectiva obrigação pecuniária. do envio de notificação neste sentido pelo Agente Xxxxxxxxxx, confirmando a ocorrência de qualquer das situações descritas na Cláusula 1.1 acima, bem como o valor do Aporte então solicitado.nos termos das Cláusulas 5.2 e seguintes da Escritura de Emissão. Os Aportes deverão ser feitos em recursos imediatamente disponíveis e em moeda corrente nacional, por meio de (1) subscrição e integralização, direta ou indiretamente, de novas ações de emissão da , nos termos deste instrumento, Nota Pavarini: A cláusula 1.1 acima dispõe que, no caso do ESA Dívida, a VSA tem a obrigação de aportar recursos “para o cumprimento, pela Emissora, de quaisquer de suas obrigações pecuniárias decorrentes da emissão das Debêntures e da Escritura de Emissão para que seja possível, . obrigações pecuniárias decorrentes da emissão das Debêntures e da Escritura de Emissão”.
Nota Voltalia: Ajuste na 1.1 para clarificar o ponto, o acordado é que a obrigação do ESA terá 30 dias para ser cumprida ( mesmo após o vencimento da divida)
Para fins de cumprimento do ESA do Projeto ora assumido, a VSA e a Emissora e/ou das SPEs; e/ou (2) concessão de mútuos comse obrigam a realizar o Aporte, no prazo de vencimento posterior ao prazo da Emissão das Debêntures, em valor suficiente para sanar a insuficiência em questão conforme até 30 (trinta) dias corridos contados do envio de notificação enviadaneste sentido pelo Agente Fiduciário, nos termos deste instrumento. conforme deliberado em Assembleia de Debenturistas (conforme definido na Escritura de Emissão). Os Aportes deverão ser feitos em recursos imediatamente disponíveis e em moeda corrente nacional, nos termos deste instrumento.
O prazo de 30 (trinta) dias corridos para a realização do Aporte compreende o efetivo prazo necessário para que os recursos ingressem na Emissora e/ou nas SPEs, conforme o caso, como a emissão/assinatura dos boletins de subscrição e a efetiva integralização das ações emitidas e/ou a celebração do contrato de mútuo.
Os documentos de comprovação do Aporte, tal como os atos societários devidamente protocolados nas respectivas juntas comerciais e livro de registro de ações atualizado, deverão ser apresentados ao Agente Fiduciário em até 30 (trinta) dias contados da data em que qualquer Aporte tenha sido executado.
A Emissora e as SPEs, conforme o caso, neste ato, comprometem-se a, imediatamente após o recebimento dos recursos dos Aportes, nos termos do presente Contrato, aplicar tais recursos conforme necessário para o cumprimento de suas respectivas obrigações, conforme descritas nesta Cláusula 1.1 acima.
O Agente Xxxxxxxxxx poderá, a qualquer momento enquanto estiver em vigor este Contrato, solicitar, por escrito, informações e documentos para a VSA, , a Emissora e/ou as SPEs, de forma a constatarem se o disposto neste Contrato está sendo por elas cumprido, os quais deverão ser disponibilizados ao Agente Fiduciário imediatamente, e nunca em prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da solicitação apresentada pelo Agente Fiduciário.
OBRIGAÇÕES. A VSA, e a Emissora se obrigam a, durante a vigência deste Contrato:
exercer seus respectivos direitos de voto deliberando a favor de e/ou autorizando todos os atos necessários para que as suas controladas, a Emissora e/ou as SPEs, conforme o caso, cumpram com todas as suas obrigações decorrentes deste Contrato, inclusive, mas não se limitando, no que diz respeito à emissão de novas ações;
tomar e fazer com que sejam tomadas todas as medidas necessárias para que as suas controladas, a Emissora e as SPEs destinem e utilizem todos os recursos decorrentes dos Aportes relacionados a este Contrato para sanar as hipóteses de Compromisso de Suporte;
manter-se como acionista indireta,(, (i) da Emissora; e (ii) das SPEs, , sendo certo que a Emissora deverá permanecer como acionista direta das SPEs;
comunicar, em até 1 (um) Dia Útil, ao Agente Xxxxxxxxxx, a ocorrência de uma hipótese de Compromisso de Suporte ou quaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento e que afetem ou possam afetar negativamente sua habilidade de efetuar o pontual cumprimento das obrigações, no todo ou em parte, assumidas nos termos deste Contrato;
não praticar qualquer ato, que possa, direta ou indiretamente, prejudicar ou restringir, por qualquer forma, quaisquer direitos e poderes outorgados ao Agente Fiduciário, por este Contrato ou, ainda, a execução das obrigações ora instituídas;
não realizar ou permitir qualquer alteração da estrutura societária que resulte em alteração do controle societário/acionário, da Emissora e/ou das SPEs, sem anuência prévia dos Debenturistas, exceto conforme permitido, ou não vedado, nos termos do Escritura de Emissão e deste Contrato;
não realizar ou permitir qualquer mudança ou alteração do objeto social da da Emissora e/ou das SPEs, exceto conforme permitido ou não vedado nos termos do Escritura de Emissão;
não alterar o estatuto social e/ou contrato social, conforme aplicável, da Emissora e/ou das SPEs sem a prévia anuência dos Debenturistas, em relação a quóruns, chamadas de capital e aprovação dos investimentos realizados exceto conforme permitido ou não vedado nos termos do Escritura de Emissão;
não comprometer capital em outras obrigações de aporte de recursos de forma a impedir o aporte integral para cumprimento das obrigações de Aporte deste contrato; e
comunicar, em até 1 (um) Dia Útil, ao Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações prestadas pela VSA, e Emissora neste Contrato deixem de ser verdadeiras e corretas.
DA INDENIZAÇÃO
A VSA, e a Emissora deverão indenizar e resguardar o Agente Fiduciário e os Debenturistas, suas controladoras, controladas, coligadas e afiliadas e os respectivos administradores, empregados e/ou prepostos (“Partes Indenizáveis”), por qualquer prejuízo, dano ou perda que venham a sofrer decorrente e/ou relacionada exclusivamente a este Contrato, exceto na hipótese de tal prejuízo, dano ou perda, ter sido causado, comprovada e diretamente, por dolo ou culpa exclusiva, grave, do Agente Fiduciário ou dos Debenturistas individualmente, conforme comprovado por uma decisão judicial final transitada em julgado. Se qualquer ação, reclamação, investigação ou outro processo for instituído ou tiver sua instituição ameaçada contra qualquer Parte Indenizável em relação a qual indenização seja exigida nos termos desta Cláusula, a VSA, e/ou a Emissora deverá, deverão reembolsar ou pagar o montante total pago ou devido pela Parte Indenizável como resultado de qualquer perda, ação, dano, inclusive à sua imagem, e responsabilidade relacionada, devendo pagar inclusive os custos e honorários advocatícios das Partes Indenizáveis durante o transcorrer do processo judicial, conforme venha a ser solicitado pela Parte Indenizável. A VSAeVSA e a Emissora , deverão pagar quaisquer valores devidos em decorrência das estipulações desta Cláusula dentro de 10 (dez) dias a contar do recebimento da respectiva comunicação, acompanhada da respectiva comprovação dos valores devidos, enviado pelo Agente Fiduciário.
Esta Cláusula continuará em pleno vigor, sendo existente, válida e eficaz, mesmo após a expiração do prazo de validade do presente Contrato, enquanto for legalmente exigível, bem como as estipulações de indenização deverão sobreviver à resolução, término (antecipado ou não) ou rescisão deste Contrato.
A VSA, e a Emissora obrigam-se, ainda, a isentar de responsabilidade e a indenizar integralmente as Partes Indenizáveis por qualquer prejuízo causado pela quebra, inveracidade, , omissão das declarações e garantias feitas pela VSA, a Emissora neste Contrato.
cumprir e fazer com que seus membros do conselho de administração, diretores e empregados atuando em seu nome e benefício cumpram com as leis e regulamentos contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas sem limitação, as disposições legais e regulamentares, aplicáveis à condução de suas atividades, relacionadas à prática de corrupção, atos lesivos à administração pública e ao patrimônio público, lavagem de dinheiro, antiterrorismo e sanções econômicas , bem como suas Afiliadas e/ou seus (“Legislação Anticorrupção”).
VIGÊNCIA. O presente Contrato vigorará até que tenha ocorrido a liquidação integral de todas as obrigações, principais e acessórias, assumidas pela Emissora, nos termos do Escritura de Emissão.
DECLARAÇÕES E GARANTIAS. A VSA e a Emissora declaram e garantem, nesta data, individualmente, que:
são sociedades anônimas devidamente constituídas e validamente existentes de acordo com as leis da jurisdição de sua criação, com todos os poderes e autorizações societárias para conduzir seus negócios, conforme atualmente conduzidos, e para deter os bens e ativos ora detidos;
estão devidamente autorizadas a celebrar este instrumento e a cumprir com todas as suas obrigações aqui assumidas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais, regulatórios, contratuais e estatutários para tanto;
os seus respectivos representantes legais que assinam este instrumento estão devidamente autorizados para tanto;
reconhecem que são solidariamente responsáveis entre si com a obrigação de realizar os Aportes nos termos deste instrumento;
a celebração deste instrumento e o cumprimento de seus respectivos termos e condições não violam, nem são contrários, aos seus documentos societários, a qualquer lei, decreto, regulamento, ordem, decisão ou deliberação de qualquer autoridade ou ente governamental ou qualquer disposição contratual que os obrigue ou que afete qualquer de seus bens;
as obrigações previstas no presente instrumento são assumidas em adição a eventuais obrigações, direitos e garantias previstos nos demais instrumentos da Oferta Restrita;
este Compromisso de Suporte constitui uma obrigação legal, válida, lícita, vinculante e eficaz, exequível de acordo com seus respectivos termos e condições;
as obrigações aqui assumidas não violam qualquer acordo de acionistas da VSA, , e da Emissora;
cumprem com as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis e relevantes à condução de seus negócios;
cumprem com as Leis Anticorrupção.
NOTIFICAÇÕES. Todas as notificações e outros comunicados aqui estabelecidos deverão ser enviados às Partes por escrito e endereçados, entregues ou transmitidos ao endereço de correio eletrônico ou número de fac-símile estabelecido abaixo, ou a outro endereço ou número de fac-símile que venha a ser designado por qualquer parte por notificação à outra parte. Qualquer notificação, se enviada pelo correio e corretamente endereçada com porte pré-pago ou se corretamente endereçada e enviada por serviço de entrega expressa pré-pago, será considerada entregue quando recebida; qualquer notificação, se transmitida por correio eletrônico ou fac-símile, será considerada entregue quando sua confirmação de transmissão for recebida pelo transmissor.
Se para a VSA, , a Emissora e/ou as SPEs:
SOLAR SERRA DO MEL B S.A.
SOL SERRA DO MEL III SPE S.A.
SOL SERRA DO MEL IV SPE S.A.
[endereço]
At.: [=]
Telefone: [=]
E-mail: [=]
Se para o Agente Fiduciário:
[=]
[endereço]
At.: [=]
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxx 0000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000
São Paulo - SP
At.: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx
Telefone: [=]00 0000-0000
E-mail: [=]
E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
As Partes se obrigam mutuamente a informar sobre qualquer alteração de seu endereço, telefone e outros dados de contato. Não havendo informação atualizada, todas as ocorrências remetidas de acordo com as informações constantes acima serão, para todos os efeitos legais, consideradas como recebidas.
DISPOSIÇÕES GERAIS
Na hipótese de descumprimento pela VSA, e, Emissora de suas obrigações previstas neste instrumento, inclusive, se a VSA, e/ou a Emissora não fizer ou impedir sob qualquer forma que seja feito o devido Aporte na Emissora e/ou nas SPEs, conforme o caso, nos termos da Cláusula 1.1 acima, as Partes concordam que tal descumprimento acarretará um Evento de Vencimento Antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula V da Escritura de Emissão, sem prejuízo da possibilidade de execução específica das obrigações de fazer pelo Agente Fiduciário.
As obrigações assumidas neste instrumento poderão ser objeto de execução específica, nos termos do disposto nos artigos 497 a 501, 806 a 815 do Código de Processo Civil, sem que isso signifique renúncia a qualquer outra ação ou providência, judicial ou não, que objetive resguardar direitos decorrentes do presente instrumento.
Se qualquer item ou cláusula deste instrumento vier a ser considerado ilegal, inexequível ou, por qualquer motivo, ineficaz, todos os demais itens e cláusulas permanecerão plenamente válidos e eficazes. As Partes desde já se comprometem a negociar, no menor prazo possível, item ou cláusula que, conforme o caso, venha a substituir o item ou cláusula ilegal, inexequível ou ineficaz. Nessa negociação deverá ser considerado o objetivo das Partes na data de assinatura deste instrumento, bem como o contexto no qual o item ou cláusula ilegal, inexequível ou ineficaz foi inserido.
O presente instrumento somente poderá ser aditado ou alterado por documento escrito, devidamente assinado pelas Partes.
A não utilização por qualquer das Partes de quaisquer direitos ou faculdades que lhe concedam a lei ou este instrumento não importa renúncia a tais direitos ou faculdades, e sim mera tolerância ou reserva das Partes para fazê-los prevalecer em qualquer outro momento ou oportunidade. Os direitos e recursos previstos neste instrumento são cumulativos, podendo ser exercidos individual ou simultaneamente, e não excluem quaisquer outros direitos ou recursos previstos em lei.
O presente instrumento obriga tanto as Partes quanto seus sucessores e cessionários, a qualquer título.
As Partes assinam o presente instrumento por meio eletrônico, sendo consideradas válidas apenas as assinaturas eletrônicas realizadas por meio de certificado digital, validado conforme a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para todos os fins de direito.
Este instrumento produz efeitos para todas as Partes a partir da data nele indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das Partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme abaixo indicado.
Para o fim de assegurar o cumprimento da obrigação do Compromisso de Suporte, especialmente no caso de a VSA, e/ou a Emissora não cumprirem com o disposto na Cláusula 1.1 acima, a VSA, e a Emissora, por meio do presente Contrato, outorgam, nesta data, de forma irrevogável e irretratável, ao Agente Fiduciário, todos os poderes necessários para que estes, em nome das outorgantes, venham a tomar todas as providências e assinar todos os documentos para assegurar que a VSA, e/ou a Emissora, conforme aplicável, cumpram as obrigações de Compromisso de Suporte.
LEI APLICÁVEL E FORO. O presente compromisso será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. Para dirimir todas e quaisquer dúvidas e/ou controvérsias oriundas deste compromisso, fica desde já eleito o foro da Cidade de São Paulo, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou que possa vir a ser, como competente.
São Paulo, [=] de [=] de 2022.
(As assinaturas constam das páginas seguintes.da página seguinte. Restante desta página intencionalmente deixado em branco.)
(Página de Assinaturas do Compromisso de Suporte de Acionistas celebrado entre [Agente Fiduciário],, Voltalia S.A., Voltalia Energia do Brasil S.A.,. Solar Serra do Mel B S.A., Sol Serra do Mel III SPE S.A. e Sol Serra do Mel IV SPE S.A.)
[AGENTE FIDUCIÁRIO]
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