CONTRATO DE SERVIÇOS UP2DATA

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Contrato de Serviços UP2DATA

Versão 1.2.1 (2021 06 15)

CONTRATO DE SERVIÇOS UP2DATA

Por este instrumento particular, e na melhor forma de direito, as partes:

B3 S. A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, sociedade anônima organizada sob as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ/MF”) sob nº 09.346.601/0001-25, neste ato representada de acordo com seu estatuto social, doravante denominada “B3”; e

[RAZÃO SOCIAL DO USUÁRIO], sociedade empresária organizada sob as leis do [País], com sede no Estado de [preencher], Cidade de [preencher], no [Rua/Avenida/Alameda], inscrita no CNPJ sob n.º [preencher], neste ato devidamente representada na forma de seu [Estatuto/Contrato] Social, doravante denominada “USUÁRIO”;

B3 e USUÁRIO serão doravante denominados em conjunto como “Partes” e individual e indistintamente como “Parte”;

CONSIDERANDO QUE:

1. A B3 tem interesse em disponibilizar aos seus clientes acesso a determinadas informações relativas às operações cursadas nos mercados por ela administrados, por meio da solução denominada UP2DATA;

2. O USUÁRIO, visando agregar valor em sua atividade, tem interesse em acessar referidas informações e declara possuir as condições técnicas necessárias para acessá-las, de acordo com as especificações técnicas estabelecidas pela B3;

RESOLVEM as Partes celebrar este CONTRATO DE SERVIÇOS UP2DATA (“Contrato”), que será regido pelos seguintes termos e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS DEFINIÇÕES

1. Conforme empregados neste Contrato, os termos em letra maiúscula, bem como seus significados, caso não definidos abaixo, estão contidos na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA, e incluem tanto o plural quanto o singular:

1. UP2DATA: significa a solução tecnológica da B3 para viabilizar o serviço de processamento de dados e acesso pelo USUÁRIO às informações organizadas, consolidadas e padronizadas na forma dos DADOS REGULATÓRIOS e dos DADOS ESPECIALIZADOS referentes aos mercados administrados pela B3 (“DADOS UP2DATA”), conforme detalhado na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA.

2. POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA: documento publicado pela B3 contendo todas as regras, informações técnicas e aspectos comerciais acerca do UP2DATA, a qual integra este Contrato para todos os fins de direito.

3. SISTEMAS: sistemas eletrônicos organizados e administrados pela B3, destinados à negociação, pós-negociação e ao registro de operações com instrumentos de negociação autorizados pela B3.

4. USUÁRIO: qualquer indivíduo, instituição e/ou organização que, mediante a celebração deste Contrato, acessa as informações disponibilizadas no UP2DATA, conforme as regras de utilização contidas neste Contrato e na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA.

CLÁUSULA SEGUNDA – DO OBJETO

1. Por meio da assinatura deste Contrato, a B3 se compromete a prestar o serviço UP2DATA ao USUÁRIO, mediante a disponibilização do acesso aos DADOS UP2DATA, por meio dos CANAIS DE INFORMAÇÃO contratados e conforme as especificações técnicas e comerciais definidas na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA.

2. Uso dos DADOS UP2DATA. O USUÁRIO poderá utilizar os DADOS UP2DATA para a finalidade de estudos e análises internas, nos termos constantes na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA. Xxxxx mediante prévio e expresso consentimento, por escrito da B3, em instrumento contratual próprio, é VEDADO ao USUÁRIO utilizar:

1. os DADOS UP2DATA para elaboração, criação, cálculo ou geração de qualquer modalidade de índice, taxas, benchmarks e/ou assemelhados;

2. os DADOS ESPECIALIZADOS para:

1. qualquer forma de uso externo, tais como DISTRIBUIÇÃO (ou REDISTRIBUIÇÃO) ou DIVULGAÇÃO, exceto mediante autorização prévia e expressa da B3, a qual ocorrerá por intermédio da assinatura do CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO UP2DATA, conforme POLÍTICA COMERCIAL DE DISTRIBUIÇÃO DO UP2DATA, publicada no site da B3;

2. elaboração, criação, cálculo e/ou geração de quaisquer instrumentos financeiros, valores mobiliários (ex. opções e derivativos) em benefício próprio ou de terceiros, a título oneroso ou gratuito;

3. prestação de serviços autônomos de distribuição, divulgação, avaliação ou fornecimento de bases de dados e produtos a terceiros, observada as demais vedações e regras de utilização expressas de uso dos DADOS UP2DATA contidas na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA; e

4. utilizar os índices acessados por meio do UP2DATA,- sem a prévia e expressa autorização específica, por escrito, da B3, para: a) indexar, referenciar, liquidar e/ou compensar instrumentos financeiros e/ou valores mobiliários (por exemplo, mas não se limitando a derivativos, opções, ETFs) de qualquer natureza, em benefício próprio ou de terceiros, independentemente do mercado, quer seja em mercado de balcão, bolsa e/ou outros, no Brasil ou no exterior, independentemente do segmento; b) utilizar, de qualquer maneira que não esteja expressamente autorizada por este Contrato e/ou copiar no todo ou em parte, os Índices da B3 a que eventualmente tenha acesso; e/ou c) realizar a DISTRIBUIÇÃO (ou REDISTRIBUIÇÃO) ou DIVULGAÇÃO de referidos Índices.

CLÁUSULA TERCEIRA – DA REMUNERAÇÃO E DO PAGAMENTO

1. O USUÁRIO pagará à B3 a remuneração pelos serviços objeto deste Contrato, nos valores, forma e periodicidade estabelecidos na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA então vigente, divulgada pela B3 (“Tabela de Preços”).

2. Além do reajuste anual previsto na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA, a B3 poderá alterar a Tabela de Preços, não mais que uma vez em cada período de 12 (doze) meses, a seu exclusivo critério, por meio de envio de notificação prévia por escrito ao USUÁRIO, ou publicação de Comunicado Externo ou Ofício Circular, com antecedência mínima de 90 (noventa) dias.

1. O prazo de antecedência para alterações da Tabela de Preços referido no item 3.2 não se aplicará: (a) alterações que sejam relacionadas ao reajuste anual de preços estabelecido na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA; e (b) inclusões de novos serviços e/ou funcionalidades ao UP2DATA, os quais o USUÁRIO poderá acessar de acordo as condições específicas então divulgadas pela B3.

3. O USUÁRIO obriga-se a quitar os valores contidos na Tabela de Preços e devidos conforme os serviços contratados

1. A não efetivação dos pagamentos na forma e prazos discriminados na Tabela de Preços contidas na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA então vigente acarretará ao USUÁRIO o pagamento de multa de 2% (dois por cento) cumulada com juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, incidente sobre o total do débito.

CLÁUSULA QUARTA – DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DO USUÁRIO

1. O USUÁRIO compromete-se a:

1. arcar com os custos de equipamentos e de infraestrutura próprios e/ou de seus fornecedores necessários para a recepção dos DADOS UP2DATA, bem como para a manutenção das condições adequadas para a referida recepção de dados;

2. observar os requisitos técnicos indicados na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA e Anexo a este Contrato para o recebimento dos DADOS UP2DATA;

3. se aplicável, conferir seu aceite eletrônico a qualquer Termo de Uso dos softwares ou equipamentos necessários à recepção dos DADOS UP2DATA, cujos termos integram este Contrato para todas as finalidades legais;

4. comunicar à B3, por escrito, quaisquer alterações cadastrais que impactem na correta emissão de documentos para cobrança dos valores devidos em decorrência deste Contrato, como por exemplo, mas não limitado a alterações em seu número de CNPJ ou em sua Razão Social, em até 30 (trinta) dias do registro da alteração nos órgãos competentes. O USUÁRIO compreende que as alterações realizadas apenas serão refletidas no faturamento mediante referida comunicação; e

5. fornecer as informações solicitadas pelos representantes da B3 no âmbito de eventual processo de auditoria para apuração da conformidade do uso das DADOS UP2DATA e dos canais com a forma contratada com a B3.

2. As Partes comprometem-se a não ceder ou transferir quaisquer direitos e obrigações previstos neste Contrato, sem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte.

3. Caso o USUÁRIO pertença a um grupo econômico, cada sociedade do grupo que tenha interesse em receber os DADOS UP2DATA deverá ser informada à B3. Para os fins deste Contrato, grupo econômico significa o grupo de instituições constituído por: (a) pessoas jurídicas que sejam, direta ou indiretamente, controladas por uma mesma pessoa jurídica; e/ou (b) controlador e suas controladas, direta ou indiretamente.

CLÁUSULA QUINTA – DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA B3

1. A B3 compromete-se a:

1. fornecer o UP2DATA ao USUÁRIO, observadas as condições estabelecidas neste Contrato; e

2. envidar seus melhores esforços para comunicar o quanto antes possível ao USUÁRIO sobre qualquer falha ou interrupção na transmissão dos dados e sanar tal interrupção no menor prazo possível.

2. O USUÁRIO declara-se ciente de que a B3 assegurará com relação à disponibilização dos DADOS UP2DATA, os parâmetros eventualmente previstos na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA.

1. Não obstante o disposto no item 5.2, o USUÁRIO reconhece que os DADOS UP2DATA gerados integram os mercados administrados pela B3, o que pode impactar na exatidão e a integridade dos DADOS UP2DATA, de forma que, nessa situação, a B3 não se responsabiliza perante o USUÁRIO ou terceiros, pela integridade dos DADOS UP2DATA ou por quaisquer atrasos, inexatidões, erros ou omissões no fornecimento, recepção e/ou distribuição previstas neste Contrato ou pelos danos decorrentes desses eventos ou por eles provocados.

3. Considerando o exposto no item 5.2.1, o USUÁRIO está ciente que a B3 não se responsabiliza por quaisquer danos decorrentes do impedimento à disponibilização dos DADOS UP2DATA, exceto caso tais danos comprovadamente advenham de dolo ou culpa exclusiva da B3, declarados por decisão transitada em julgado.

4. A B3 não se responsabiliza por nenhum atraso ou falha nos equipamentos ou softwares utilizados na recepção dos DADOS UP2DATA.

5. A B3 poderá, nos moldes estabelecidos na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA, implementar melhorias e atualizar as tecnologias para a disponibilização de informações, bem como adotar novas especificações técnicas que alterem o formato das mensagens disponibilizadas.

6. A RESPONSABILIDADE DA B3 E/OU SEUS PARCEIROS ESTÁ LIMITADA AO CUMPRIMENTO DAS OBRIGAÇÕES AQUI ASSUMIDAS, NÃO LHE CABENDO QUALQUER OUTRA RESPONSABILIDADE PERANTE O USUÁRIO OU QUAISQUER TERCEIROS, INCLUSIVE POR PERDAS E DANOS, DIRETOS OU INDIRETOS, DANOS EMERGENTES, CONSEQUENCIAIS, PUNITIVOS OU LUCROS CESSANTES, CAUSADAS, DIRETA OU INDIRETAMENTE, PELA TRANSMISSÃO DOS DADOS OBJETO DESTE CONTRATO, EXCETO SE COMPROVADO DOLO DA B3 MEDIANTE DECISÃO TRANSITADA EM JULGADO.

CLÁUSULA SEXTA – DA PROPRIEDADE INTELECTUAL E DA CONFIDENCIALIDADE

1. Os DADOS UP2DATA são de propriedade exclusiva da B3 (ressalvadas eventuais informações de terceiros que a B3 está autorizada a disponibilizar e comercializar) e tais informações não podem ser distribuídos ou utilizadas de forma diversa da prevista neste Contrato e na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA.

2. A disponibilização dos DADOS UP2DATA pela B3, conforme contratada, não cria, transfere ou confere titularidade, licença, autorização (exceto para as finalidades específicas previstas neste Contrato e na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA) ou qualquer outro direito de propriedade ao USUÁRIO.

3. As Partes não poderão utilizar o nome, marca, símbolo, sinal distintivo ou qualquer outro elemento de identificação da outra Parte e de seus produtos e serviços (coletivamente “Marcas”), e tampouco fazer publicidade e marketing associando suas atividades às da outra Parte, exceto se prévia e expressamente autorizado pela outra Parte, com a antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

1. Não obstante o exposto no item 6.3 acima, o USUÁRIO poderá identificar a B3 como fonte de dados utilizados em suas apresentações que usem os DADOS UP2DATA para fins, exclusivamente, informacionais, que possam ser disponibilizados publicamente, observadas as finalidades de sua disponibilização, as quais deverão estar sempre de acordo com as regras previstas neste Contrato.

4. As Partes se comprometem a resguardar a confidencialidade dos termos e condições deste Contrato, bem como quanto a quaisquer informações referentes à execução do seu objeto e dos DADOS ESPECIALIZADOS contidos nos DADOS UP2DATA.

CLÁUSULA SÉTIMA – DA VIGÊNCIA E DA EXTINÇÃO DO CONTRATO

1. Este Contrato entra em vigor na data de sua assinatura e permanecerá em vigor por 24 (vinte e quatro) meses, prorrogáveis por igual período, podendo ser resilido por qualquer das Partes, a qualquer tempo, mediante envio de comunicação por escrito à outra Parte, com antecedência mínima de 45 (quarenta e cinco) dias.

1. Durante o período de gratuidade previsto na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA, o Contrato poderá ser resilido a qualquer tempo, mediante envio de comunicação por escrito, sem necessidade de observância do prazo de antecedência previsto no item 7.1.

2. Este Contrato poderá ser rescindido:

1. Mediante notificação simples na hipótese de ocorrer o descumprimento de qualquer cláusula ou condição deste Contrato, obrigando-se a parte infratora a ressarcir a outra Parte os prejuízos que der causa, conforme sentença transitada em julgado; ou

2. Sem a necessidade de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, na hipótese de ocorrer qualquer das seguintes situações:

1. decretação de falência, liquidação, recuperação judicial ou extrajudicial da Parte; e/ou

2. superveniência de qualquer normativo ou instrução das autoridades competentes que impeça a continuidade deste Contrato.

CLÁUSULA OITAVA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

1. As Partes acordam que, considerando o compartilhamento de dados pessoais dos seus respectivos pontos focais, previsto no Anexo I, utilizarão tais informações para a estrita finalidade de contatá-los para os assuntos relacionados a este Contrato, garantindo, ainda, observar e cumprir a legislação de proteção de dados pessoais e de privacidade em vigor, notadamente a Lei nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais).

2. Este Contrato, a partir da data de sua assinatura, constitui o entendimento integral com relação ao seu objeto e prevalece sobre quaisquer entendimentos ou acordos relacionados aos serviços aqui contratados que eventualmente sejam mantidos pelas Partes. Quaisquer alterações às condições ora pactuadas deverão ser realizadas mediante assinatura de termo aditivo.

3. Em nenhuma hipótese o USUÁRIO será, para qualquer efeito, considerado representante legal, agente, mandatário, parceiro, associado e/ou Joint-Venture da B3, não podendo em nome desta praticar quaisquer atos, contratar ou assumir obrigações.

4. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus respectivos sucessores a qualquer título.

5. As Partes não serão responsáveis pela inexecução total ou parcial deste Contrato resultantes de caso fortuito ou de força maior.

6. O USUÁRIO declara ter conhecimento de que o acesso ao UP2DATA e aos DADOS UP2DATA não constituem assessoria técnica, comercial, jurídica ou financeira.

7. A retenção e o pagamento de tributos e contribuições que incidam ou venham a incidir sobre este Contrato serão suportados pela Parte que, segundo a legislação aplicável, deva assim proceder.

8. As Partes declaram e garantem que estão cientes, conhecem e compreendem as leis anticorrupção brasileiras, notadamente a Lei nº 12.846/13, e eventuais alterações posteriores (“Legislação Aplicável”), comprometendo-se a (i) não praticar atos lesivos à administração pública nacional ou estrangeira, bem como se abstendo de prometer, oferecer, dar, direta ou indiretamente, por si ou por terceiro interposto, vantagem indevida a agente público nacional ou estrangeiro, ou a terceira pessoa a ele relacionada; (ii) implementar diretrizes e controles adequados destinados a prevenir e corrigir desvios, a fim de cumprir e fazer com que seus administradores, funcionários, contratados e demais prepostos cumpram com o que determina a Legislação Aplicável; (iii) evidenciar a existência e aplicação dessas diretrizes e controles, a pedido da B3 mediante aviso prévio de 05 (cinco) dias em casos de indícios de descumprimento das obrigações deste item. Da mesma forma, comprometem-se a não dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras, e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro ou do mercado de capitais nacional.

9. Este Contrato será regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

10. O fato de uma das Partes não exigir, ou exigir com atraso, o estrito cumprimento de qualquer das obrigações ora estipuladas não poderá ser considerado como novação ou renúncia daquela Parte ao direito de exigir o seu cumprimento.

11. As Partes declaram, para todos os fins de direito e sob as penas da lei, que possuem poderes para firmar este Contrato, estando obrigados por todos os seus termos e condições, tendo, inclusive, obtido as autorizações eventualmente previstas em seu Estatuto/Contrato Social.

12. Fica eleito o Foro da Comarca da Cidade de São Paulo, como o único competente para adjudicar quaisquer conflitos oriundos ou relacionados a este Contrato e às negociações nele contempladas, renunciando as Partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

13. Idioma. A versão em Inglês deste Contrato tem caráter meramente informativo. Na hipótese de discrepâncias, contradições, imprecisões, erros ou omissões entre a versão em Português e a versão em Inglês, a versão em Português prevalecerá e será a única versão vinculante e exequível deste Contrato.

E, por estarem assim justos e contratados, assinam este Contrato em 2 (duas) vias de igual teor, devidamente assinadas pelas Partes, na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

[Local], [Data]

____________________________________________________________________

B3 S. A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO

Nome/Name: [preencher]            Nome/Name: [preencher]           

Cargo/Title: [preencher]            Cargo/Title: [preencher]            

____________________________________________________________________

[RAZÃO SOCIAL COMPLETA DO USUÁRIO]

Nome/Name: [preencher]      Nome/Name: [preencher]      

Cargo/Title: [preencher]      Cargo/Title: [preencher]   

Testemunhas:

1.____________________________ 2. ____________________________

Nome: [preencher]          Nome: [preencher]           

RG: [preencher]        RG: [preencher]    

Data [preencher]

Empresa [preencher]

ANEXO I

AO CONTRATO DE SERVIÇOS UP2DATA

Contato B3:

Superintendência de Produtos e Serviço de Dados

Xxx XX xx Xxxxxxxx, 000. Xxxxxx

Xxx Xxxxx – XX – 00000-000

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

Contatos do Usuário UP2DATA

Denominação ou nome:      

CNPJ/CPF nº:      

Endereço:      

Telefone (comercial):      

E-mail (comercial):     

Nome do Representante Legal:            

Telefone do Representante Legal:      

E-mail do Representante Legal:      

Nome do Representante de Negócios:      

Telefone do Representante de Negócios:      

E-mail do Contato de Negócios:     

Nome do Contato Técnico:      

Telefone do Contato Técnico:            

E-mail do Contato Técnico:            

Nome do Contato Administrativo-Cobrança:      

Telefone do Contato Administrativo-Cobrança.:      

E-mail (Administrativo-Cobrança):      

As Contratantes se obrigam a informar, por escrito e em no máximo cinco (5) dias, à B3 sobre qualquer alteração de dados acima, sendo o único e exclusivo responsável por toda e qualquer infração contratual que decorra da desatualização dos referidos dados.

Data [preencher] Empresa [preencher] CNPJ   [preencher]
			ANEXO II
AO CONTRATO DE SERVIÇOS UP2DATA
						Canais disponíveis
Canais de Mercado Incluso no Canal: Comodities Juros Moedas Renda Variável Renda Fixa	[☐]
Índices	[☐]
Superfície de Volatilidade	[☐]
Curvas	[☐]
Indicadores Econômicos	[☐]
Eventos Corporativos	[☐]
Debêntures_MTM	[☐]
Arquivos Legados	[☐]
*O canal de Dados Regulatórios será disponibilizado gratuitamente no formato CSV para todas as contratações do Up2Data.
Meio de Acesso	Quantidade de chaves**
Instalação Software (Client) [☐]	Número de chaves**       (Client)
Acesso à nuvem (Cloud) [☐]	Número de chaves **       (Cloud)
** A Política Comercial do produto permite a utilização gratuita de até duas chaves de acesso, solicite quantas chaves for utilizar, podendo ser: apenas uma, duas para um único meio de acesso, ou uma para cada meio de acesso. Caso a instituição necessite de mais de duas chaves, existe uma cobrança por chave adicional solicitada.
Formato dos arquivos de Dados Especializados)	TXT [☐] CSV [☐] JSON [☐] XML [☐]
As Contratantes se obrigam a informar, por escrito e em no máximo cinco (5) dias, à B3 sobre qualquer alteração de dados acima, sendo o único e exclusivo responsável por toda e qualquer infração contratual que decorra da desatualização dos referidos dados.

Data [preencher]   

Empresa [preencher]    

ANEXO III

AO CONTRATO DE SERVIÇOS UP2DATA

Dados cadastrais das Empresas do Grupo Econômico

Quantidade de empresas do Grupo:

1.

Denominação ou nome:           

CNPJ/CPF nº:                     

Endereço:  

Telefone (comercial):  

E-mail (comercial):  

2.

Denominação ou nome:           

CNPJ/CPF nº:                     

Endereço:  

Telefone (comercial):  

E-mail (comercial):  

3.

Denominação ou nome:           

CNPJ/CPF nº:                     

Endereço:  

Telefone (comercial):  

E-mail (comercial):  

4.

Denominação ou nome:           

CNPJ/CPF nº:                     

Endereço:  

Telefone (comercial):  

E-mail (comercial):  

As Contratantes se obrigam a informar, por escrito e em no máximo cinco (5) dias, à B3 sobre qualquer alteração de dados acima, sendo o único e exclusivo responsável por toda e qualquer infração contratual que decorra da desatualização dos referidos dados.

INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL – CONFIDENTIAL INFORMATION