REGULAMENTO DO

REGULAMENTO DO

XXXXXX XXXXXXX BRASIL MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES CNPJ/MF nº 44.903.506/0001-86

CAPÍTULO I DO FUNDO

Artigo 1o - O WARREN FATORES BRASIL MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES,

doravante denominado FUNDO, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo duração indeterminado, regido pelo presente regulamento, pela Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014 (“ICVM 555/14”), suas posteriores alterações, e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

CAPÍTULO II DO PÚBLICO ALVO

Artigo 2o - O FUNDO tem como público alvo os investidores em geral, que busquem diversificação com acesso aos mercados brasileiro, americano e internacional em geral, com foco em ações de empresas que atuem ou sejam residenciadas no continente asiático, sem perseguir uma alta correlação com qualquer índice de ações específico disponível.

Parágrafo Primeiro - Antes de tomar decisão de investimento no FUNDO, os potenciais investidores devem: (i) conhecer, aceitar e assumir os riscos aos quais o FUNDO está sujeito; (ii) verificar a adequação do FUNDO aos seus objetivos de investimento; e (iii) analisar todas as informações disponíveis neste Regulamento e nos demais materiais do FUNDO.

CAPÍTULO III

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E IDENTIFICAÇÃO DOS FATORES DE RISCO

Artigo 3o - A política de investimento adotada pelo FUNDO consiste na seleção de ativos primordialmente de renda variável permitidos pela regulamentação em vigor e por este Regulamento, incluindo ativos financeiros negociados no exterior.

Artigo 4o - O FUNDO se classifica como um fundo de ações, sem compromisso de concentração em uma estratégia específica, estando sujeito a vários fatores de risco, em especial a variação de preços de ações negociadas no mercado à vista de bolsas de valores ou entidades do mercado de balcão organizado e, pode aplicar os recursos integrantes de sua carteira em quaisquer ativos financeiros permitidos pela legislação aplicável, devendo-se observar, contudo, os limites de concentração e os riscos previstos neste Regulamento.

Artigo 5º - Os investimentos do FUNDO deverão ser representados, isolado ou cumulativamente, pelos seguintes limites:

LIMITES POR EMISSOR	MÍNIMO	MÁXIMO
Instituições Financeiras:	0,00%	20,00%
Companhias Abertas:	0,00%	Sem Limite
Fundos de Investimento:	0,00%	10,00%
União Federal:	0,00%	33,00%
Administrador, Gestor ou Pessoas Ligadas:	0,00%	20,00%
Outros (art. 102, IV, ICVM 555):	0,00%	5,00%
As aplicações do FUNDO em ações de companhias abertas, bônus ou recibos de subscrição, certificados de ações, cotas de fundos de investimento de ações e cotas de fundos de índices de ações e Brazilian Depositary Receipts classificados como nível I, II e III, nos termos da Instrução CVM 332/2000, não estão sujeitas a limites de Concentração por Emissor.

LIMITES POR MODALIDADE DE ATIVO FINANCEIRO	MÍNIMO	MÁXIMO	MÁXIMO CONJUNTO
Cotas de FI 555:	0,00%	Sem Limite	Sem Limite
Cotas de FIC 555:	0,00%	Sem Limite
Cotas de FI 555 para investidores qualificados:	0,00%	20,00%	20%
Cotas de FIC 555 para investidores qualificados:	0,00%	20,00%
Cotas de FII:	0,00%	20,00%
Cotas de FIDC:	0,00%	20,00%
Cotas de FICFIDC:	0,00%	20,00%
CRI:	0,00%	20,00%
Outros (art. 103, I, j, ICVM 555):	0,00%	20,00%
Cotas de FI 555 para investidores profissionais:	0,00%	5,00%
Cotas de FIC 555 para investidores profissionais:	0,00%	5,00%
Cotas de FIDC-NP:	0,00%	5,00%
Cotas de FICFIDC-NP:	0,00%	5,00%
Títulos públicos e operações compromissadas lastreadas nestes títulos:	0,00%	33,00%	33,00%
Ouro:	0,00%	33,00%	33,00%
Títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e operações compromissadas lastreadas nestes títulos:	0,00%	33,00%	33,00%
Valores mobiliários previstos na alínea (d) do inciso III do art. 103 da ICVM 555:	0,00%	15,00%	15,00%
Cotas de Fundos de Índice de Mercado (ETF):	0,00%	Sem Limite	Sem Limite

Ações ou Certificados de Depósito de Ações:	67,00%	Sem Limite	Sem Limite
Debêntures:	0,00%	20,00%	20,00%
Notas promissórias:	0,00%	15,00%	15,00%
Operações compromissadas lastreadas em títulos de crédito privado:	0,00%	15,00%	15,00%
Derivativos:	0,00%	100,00%	100,00%
Cotas de FMIEE (art. 109, §8º, ICVM 555):	0,00%	0,00%	0,00%
Cotas de FIP (art. 109, §8º, ICVM 555):	0,00%	0,00%	0,00%
Cotas de FICFIP (art. 109, §8º, ICVM 555):	0,00%	0,00%	0,00%
Será permitido a aquisição de cotas de fundos administrados pelo ADMINISTRADOR, GESTOR ou empresas a eles ligados respeitando os limites por emissor e limites por modalidade de ativo financeiro.
O FUNDO pode adquirir cotas de fundos de ações e cotas dos fundos de índice de ações negociadas em mercado organizado sem limite por modalidade de ativo financeiro.

ATIVOS NEGOCIADOS NO EXTERIOR		MÍNIMO	MÁXIMO
Diretamente em ativos no exterior	Ações	0,00%	20,00%
	Opções
	Fundos de Índice negociados no exterior (ETFs)
	Notas de Tesouro Americano
Por meio de fundos/veículos de investimento constituídos no exterior
Por meio dos Fundos Constituídos no Brasil
No tocante ao investimento no exterior, o FUNDO somente poderá aplicar nos ativos financeiros discriminados e autorizados no quadro acima, não sendo permitido o investimento em quaisquer outros ativos financeiros. Os ativos financeiros adquiridos no exterior podem ser de emissão de qualquer mercado do mundo com gestão passiva ou ativa, sendo permitida a compra de cotas de fundos e outros veículos de investimento no exterior. Os riscos atrelados aos investimentos no exterior são os mesmos descritos como riscos do FUNDO neste Regulamento. As aplicações em ativos financeiros no exterior não são cumulativamente consideradas no cálculo dos correspondentes limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro aplicáveis aos ativos domésticos, mas o fator de risco dos investimentos no exterior deve ser considerado para fins de cumprimento da classe do FUNDO. Considerando que o FUNDO está de acordo com a Instrução nº 512/2011 publicada pela CVM, as cotas de Fundos de Ação “BDR Nível I” e as BDRs Nível I que recebem aplicação do FUNDO não serão equiparadas a ativo financeiro negociado no exterior. Dessa forma, a aplicação pelo FUNDO nos referidos ativos não será computada nos limites indicados no quadro acima. Nas hipóteses em que a GESTORA detenha, direta ou indiretamente, influência nas decisões de investimento dos fundos/veículos de investimento no exterior acima listados, para fins de controle de limites de alavancagem, a exposição da carteira do FUNDO deve ser consolidada com a do

fundo ou veículo de investimento no exterior, considerando o valor das margens exigidas em operações com garantia somada à margem potencial de operações de derivativos sem garantia, observado que o cálculo da margem potencial de operações de derivativos sem garantia deve ser realizado pelo ADMINISTRADOR, diretamente ou por meio da GESTORA, e não pode ser compensado com as margens das operações com garantia.

POLÍTICA DE UTILIZAÇÃO DE DERIVATIVOS	MÍNIMO	MÁXIMO
Para proteção de carteira (hedge)	0%	100%
Exposição	0%	100%

Artigo 6o – O FUNDO alocará os recursos de seu patrimônio líquido nos seguintes ativos:

a. Mercados de derivativos, tais como, exemplificativamente, índices de preços e ações;

b. Empréstimo de ações na forma regulada pela CVM;

c. Cotas de fundos de investimento registrados com base na CVM n° 555/14;

d. Cotas de fundos de índice admitidos à negociação em mercado organizado;

e. Títulos da dívida pública com rendimento em reais ou em dólares, com juros pré ou pós fixados;

f. Ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores imobiliários, que não os referidos no item (h) abaixo, cuja emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM;

g. Títulos ou contratos de investimento coletivo, registrados na CVM e ofertados publicamente, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros;

h. Certificados ou recibos de depósito emitidos no exterior com lastro em valores mobiliários de emissão de companhia aberta brasileira;

i. Ações dos mercados brasileiro, americano e de outros países;

j. ETFs negociados nas bolsas americanas e de outros países;

k. BDRs Nível II e III negociados na B3.

Parágrafo Primeiro – O FUNDO pode aplicar até 20% (vinte por cento) do seu patrimônio líquido em ativos financeiros no exterior.

Parágrafo Segundo – As estratégias de investimento do FUNDO podem resultar em perdas superiores ao capital aplicado e na consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.

Parágrafo Terceiro – O FUNDO pode aplicar em cotas de fundos de investimento que participem de operações nos mercados de derivativos e de liquidação futura.

Parágrafo Quarto - O limite máximo de exposição dos fundos de investimento investidos nos mercados de que trata o caput é de até 1 (uma) vez o seu patrimônio líquido.

Parágrafo Quinto - A rentabilidade do FUNDO variará conforme o retorno dos ativos investidos por sua carteira, sendo também impactada pelos custos e despesas do FUNDO e pela taxa de administração prevista nesse Regulamento.

Parágrafo Sexto - Em função das aplicações do FUNDO, eventuais alterações nas taxas de juros, câmbio ou bolsa de valores podem ocasionar valorizações ou desvalorizações de suas cotas.

Artigo 7º - O FUNDO obedecerá, ainda, aos seguintes parâmetros de investimento:

I. As operações com derivativos em bolsa de valores e em bolsa de mercadorias e de futuros podem ser realizadas desde que, exclusivamente, na modalidade "com garantia"; e

II. Os percentuais referidos na tabela acima devem ser cumpridos diariamente, com base no patrimônio líquido do FUNDO do dia posterior, observada a consolidação das aplicações do FUNDO com as dos Fundos investidos, se couber.

Artigo 8º - São vedadas para o FUNDO e para os Fundos de Investimento:

I. A realização de operações a descoberto nos mercados derivativos;

II. A locação, empréstimo, penhor ou caução de títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira, ressalvados a hipótese de realização de operações de empréstimo de ativos e os casos autorizados pelos órgãos reguladores; e

III. As aplicações de recursos na aquisição de cotas de fundo de investimento cujas carteiras contenham títulos que ente federativo figure como devedor ou preste fiança, aval, aceite ou coobrigação sob qualquer forma.

IV. Realizar operações com derivativos que gerem, a qualquer tempo, a possibilidade de perda superior ao valor do patrimônio líquido do fundo;

V. Realizar operações com derivativos sem garantia da contraparte central da operação;

VI. Aplicar em cotas de fundos de investimentos cuja atuação, direta ou indireta, em mercados de derivativos, gere possibilidade de perda superior ao valor do patrimônio líquido do fundo de investimento ou que obriguem ao cotista aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do fundo;

VII. Realizar operações de venda de opção a descoberto;

VIII. Aplicar recursos em carteiras administradas por pessoas físicas, bem como em fundos de investimentos cujas carteiras sejam administradas por pessoas físicas;

Artigo 9o – Antes de tomar uma decisão de investimento no FUNDO, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de sua própria situação financeira e de seus objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Regulamento, e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir:

I. RISCOS GERAIS: O FUNDO está sujeito às variações e condições dos mercados em que investe, direta ou indiretamente, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Considerando que é um investimento de médio e longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da cota no curto prazo, podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.

II. RISCO DE MERCADO: Consiste no risco de variação no valor dos ativos financeiros da carteira do FUNDO e/ou dos fundos investidos. O valor destes ativos financeiros pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, as taxas de juros e os resultados das empresas emissoras. Em caso de queda do valor dos ativos financeiros que compõem a carteira do FUNDO e/ou dos fundos investidos, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos financeiros integrantes da Carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos financeiros e dos derivativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no resultado do FUNDO.

III. RISCO DE CRÉDITO: Consiste no risco de os emissores de ativos financeiros de renda fixa que integram a carteira do FUNDO e/ou dos fundos investidos não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o FUNDO e/ou o fundo investido. Adicionalmente, os contratos de derivativos estão eventualmente sujeitos ao risco de a contraparte ou instituição garantidora não honrar sua liquidação.

IV. RISCO DE LIQUIDEZ: O risco de liquidez caracteriza-se pela baixa ou mesmo falta de demanda pelos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO e/ou dos fundos investidos. Neste caso, o FUNDO pode não estar apto a efetuar, dentro do prazo máximo estabelecido neste Regulamento e na regulamentação em vigor, pagamentos relativos a resgates de cotas do FUNDO, quando solicitados pelos cotistas. Este cenário pode se dar em função da falta de liquidez dos mercados nos quais os valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO e/ou dos fundos investidos são negociados ou de outras condições atípicas de mercado.

V. RISCO DE CONCENTRAÇÃO DE ATIVOS FINANCEIROS DE UM MESMO EMISSOR: A possibilidade de concentração da carteira em ativos financeiros de um mesmo emissor representa risco de liquidez dos referidos ativos financeiros. Alterações da condição financeira de uma companhia ou de um grupo de companhias, alterações na expectativa de desempenho/resultados das companhias e da capacidade competitiva do setor investido podem, isolada ou cumulativamente, afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos financeiros da carteira dos fundos investidos. Nestes casos, o gestor dos fundos investidos pode ser obrigado a liquidar os ativos financeiros da carteira do fundo investido a preços depreciados podendo, com isso, influenciar negativamente o valor da cota do fundo investido e, consequentemente, do FUNDO.

VI. RISCO PROVENIENTE DO USO DE DERIVATIVOS: O FUNDO ou os fundos investidos podem realizar operações nos mercados de derivativos como parte de sua estratégia de investimento. Estas operações podem não produzir os efeitos pretendidos, provocando oscilações bruscas e significativas no resultado do FUNDO ou dos fundos investidos,

podendo ocasionar perdas patrimoniais para os cotistas. Isto pode ocorrer em virtude do preço dos derivativos depender, além do preço do ativo financeiro objeto do mercado à vista, de outros parâmetros de precificação baseados em expectativas futuras. Mesmo que o preço do ativo financeiro objeto permaneça inalterado, pode ocorrer variação nos preços dos derivativos, tendo como consequência o aumento de volatilidade da carteira do FUNDO ou dos fundos investidos. O risco de operar com uma exposição maior que o seu patrimônio líquido pode ser definido como a possibilidade de as perdas do FUNDO serem superiores ao seu patrimônio. Um fundo que possui níveis de exposição maiores que o seu patrimônio líquido representa risco adicional para os cotistas. Os preços dos ativos financeiros e dos derivativos podem sofrer alterações substanciais que podem levar a perdas ou ganhos significativos.

VII. RISCO DE MERCADO EXTERNO: O FUNDO poderá manter em sua carteira, de forma direta ou indireta, ativos financeiros negociados no exterior e, consequentemente, sua performance pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ele invista, direta ou indiretamente, ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do FUNDO estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde investe, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos financeiros. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o FUNDO ou os fundos investidos invistam e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO. As operações do FUNDO ou dos fundos investidos no exterior poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas. Entretanto, não existem garantias acerca da integridade das transações e nem sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais

VIII. RISCO DE CONCENTRAÇÃO: a concentração de investimento do FUNDO e/ou dos Fundos de Investimento, ativo financeiro, modalidade operacional ou mercado pode potencializar a exposição da carteira e/ou carteira de investimento dos Fundos de Investimento aos riscos mencionados nos itens anteriores.

IX. RISCO CAMBIAL: As condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado resultando em alterações nas taxas de câmbio e juros e nos preços dos ativos financeiros em geral, bem como afetar o desempenho do FUNDO.

X. RISCO RELACIONADO AOS FUNDOS DE INVESTIMENTO: O FUNDO, na qualidade de cotistas dos Fundos de Investimento, está sujeito a todos os riscos envolvidos nas aplicações realizadas pelos Fundos de Investimento. O ADMINISTRADOR não tem qualquer poder de decisão ou interferência na composição da carteira de investimento ou na definição de estratégia de gestão dos Fundos de Investimento de terceiros.

XI. RISCO REGULATÓRIO: eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis aos Fundos de Investimento, decretação de moratória, fechamento parcial ou total dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos, podem impactar as condições de funcionamento do FUNDO e/ou dos Fundos de Investimento, bem como seu respectivo desempenho.

CAPÍTULO IV

DA ADMINISTRAÇÃO E DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Artigo 10o - O FUNDO é administrado pela VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Xxxxxx x Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000 – 0x xxxxx – Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 22.610.500/0001-88, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 14820, expedido em 8 de janeiro de 2016, doravante denominado Administrador.

Parágrafo Primeiro – O Administrador é instituição financeira participante aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”) com Global Intermediary Identification Number (“GIIN”) W9WKQW.00000.SP.076.

Parágrafo Segundo - A gestão da carteira do FUNDO é exercida pelo gestor WARREN BRASIL GESTÃO E ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade de Porto Alegre, RS, na Av. Xxxxxxx Xxxxxx, nº 720, sala 201, CEP 90035-191, inscrita no CNPJ sob o nº 24.176.946/0001-71, Ato Declaratório nº 15.269, de 21/09/2016, doravante denominado Gestor.

Parágrafo Terceiro - A custódia, tesouraria, e controladoria dos ativos financeiros do FUNDO é realizada pelo SANTANDER CACEIS BRASIL DTVM S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxx, 000, Xxxxx Xxxxx bloco “D”, inscrito no CNPJ sob o nº 62.318.407/0001-19, Ato Declaratório 11.015, de 29 de abril de 2010, doravante denominado Custodiante.

CAPÍTULO V

DA REMUNERAÇÃO E DEMAIS DESPESAS DO FUNDO

Artigo 11º - O FUNDO está sujeito à taxa de administração, que incluem a gestão da carteira, as atividades de tesouraria e de controle e processamento dos ativos financeiros, a distribuição de cotas e a escrituração da emissão e do resgate de cotas, será cobrada do FUNDO a somatória das taxas de administração abaixo, não incluindo a remuneração do CUSTODIANTE e auditoria, nem os valores correspondentes aos demais encargos do FUNDO, os quais serão debitados de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor.

Parágrafo Primeiro – O percentual de 0,10% a.a. (dez centésimos por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, respeitado o mínimo mensal de R$ 1.500,00 (um mil e quinhentos reais);

Parágrafo Segundo - O Fundo não cobra taxa de gestão.

Parágrafo Terceiro - A taxa de administração é calculada e provisionada à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) da porcentagem referida no caput, sobre o valor diário do Patrimônio Líquido do FUNDO, e será paga pelo FUNDO, mensalmente, conforme estabelecido nos contratos, aos respectivos prestadores de serviços.

Parágrafo Quarto - Os pagamentos das remunerações aos prestadores de serviços podem ser efetuados diretamente pelo FUNDO a cada qual, nas formas e prazos entre eles ajustados, até o limite da taxa de administração.

Parágrafo Xxxxxx - Xxxx paga diretamente pelo FUNDO a taxa de custódia correspondente a 0,033% a.a. (trinta e três milésimos por cento ao ano), sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, com taxa mínima mensal de R$ 1.000,00 (um mil reais).

Parágrafo Sexto - A taxa de administração estabelecida no “caput” é a taxa de administração mínima do FUNDO. Tendo em vista que o FUNDO admite aplicação em cotas de fundos de investimento, fica instituída a taxa de administração máxima de 0,50% a.a. (cinquenta centésimos por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO.

Parágrafo Sétimo – A prestação dos serviços de Atividades de Tesouraria e de Controle e Processamento dos Ativos Financeiros, Distribuição de Cotas e a Escrituração da emissão e Resgate de Cotas serão prestadas pela própria ADMINISTRADORA.

Parágrafo Oitavo – As taxas cobradas pelo Fundo serão devidamente corrigidas anualmente, de acordo com a variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado) da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, a partir da data da primeira integralização do Fundo.

Artigo 12º – O FUNDO não possui taxa de performance, ingresso ou saída.

Parágrafo Único – O FUNDO poderá aplicar em fundos de investimento que cobrem taxa de performance.

Artigo 13º - Constituem encargos do FUNDO, além da remuneração cobrada pela prestação dos serviços de administração de que trata o Artigo 10 acima, as seguintes despesas que lhe podem ser debitadas diretamente:

I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição, publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente;

III - despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;

IV - honorários e despesas do Auditor Independente;

V - emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

VI - honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício do direito de voto dos ativos financeiros do FUNDO;

IX – despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

X – despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

XI – as taxas de administração e de performance;

XII – os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance, observado ainda o disposto no art. 85, § 8º da ICVM 555/14; e

XIII – honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.

Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do Administrador, devendo ser por ela contratadas, inclusive, a remuneração dos membros do conselho ou comitê de investimentos do FUNDO, quando constituídos por iniciativa do Administrador ou Gestor.

CAPÍTULO VII

DA EMISSÃO E DO RESGATE DE COTAS

Artigo 14º - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, e conferem iguais direitos e obrigações a todos os Cotistas. Na data da primeira integralização de cotas do FUNDO, as cotas terão o valor de R$ 1,00 (um real).

Parágrafo Primeiro – A qualidade de cotistas caracteriza-se pela adesão do investidor aos termos desse Regulamento e pela inscrição de seu nome no registro de Cotistas do FUNDO, o qual deverá manter seus dados atualizados perante o FUNDO. Somente devem ser consideradas os pedidos de aplicações e resgates solicitados até às 14:00 horas de cada dia útil, sendo tais pedidos efetivados após a efetiva disponibilidade dos recursos na conta corrente do FUNDO ou do Cotista, a depender do caso, e desde que o cadastro do investidor junto ao Administrador esteja atualizado.

Parágrafo Segundo – O valor da cota do FUNDO é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido, o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue (“Cota de Fechamento”).

Artigo 15º – Para fins deste Regulamento:

“Data de Disponibilização de Recursos”: é a data em que devem ser disponibilizados os recursos pelo potencial investidor para fins de aplicação em Cotas do FUNDO, respeitados o horário e os limites de movimentação estipulados do FUNDO. Recursos recebidos após o horário limite serão utilizados para aplicação em cotas do FUNDO somente na Data de Aplicação subsequente.

“Data de Aplicação”: é a data de apuração do valor da cota para fins de aplicação em cotas do FUNDO, correspondente à própria Data de Disponibilização de Recursos, desde que disponibilizados até as 14h (quatorze horas), com a respectiva confirmação pela ADMINISTRADORA. Caso o crédito dos recursos seja confirmado após o referido horário, será utilizado, para fins de conversão, o valor da cota no 1º dia útil subseqüente.

“Data do Pedido de Resgate”: é a data em que o Cotista solicita o resgate de parte ou da totalidade das cotas do FUNDO de sua propriedade, respeitados o horário e os limites de movimentação estipulados abaixo.

“Data de Conversão de Cotas para Fins de Resgate”: é a data em que será apurado o valor da cota do FUNDO para efeito do pagamento do resgate e que corresponde à Data de Pedido de Resgate.

“Data de Pagamento do Resgate”: é a data do efetivo pagamento, pelo FUNDO, do valor líquido devido ao Cotista que efetuou pedido de resgate de suas cotas do FUNDO e que corresponde ao 2º dia útil após a respectiva Data de Conversão de Cotas para Fins de Resgate.

“Regras de Movimentação do FUNDO”:

(a) Aplicação Inicial Mínima: R$ 1,00 (um real)

(b) Aplicação Adicional Mínima: R$ 1,00 (um real)

(c) Resgate Mínimo: R$ 1,00 (um real)

(d) Xxxxx Xxxxxx Residual: R$ 1,00 (um real)

Horário de Movimentação: das 9:00 horas às 16:00 horas (horário de Brasília)

Parágrafo Primeiro – Nos casos em que, com o atendimento da solicitação de resgate, a quantidade residual de cotas for inferior ao mínimo estabelecido pelo Administrador, a totalidade das cotas deve ser automaticamente resgatada.

Artigo 16º - Solicitações de aplicações e resgates de cotas efetuados fora do Horário de Movimentação, bem como aos sábados, domingos e em feriados nacionais no Brasil, ou em dias de fechamento do mercado de ações americano serão processadas no primeiro dia útil subsequente. Além disso, todo e qualquer feriado no âmbito nacional, estadual ou municipal nas cidades São Paulo e nos dias em que não houver expediente bancário em tais cidades por determinações de órgãos competentes não serão considerados dias úteis para fins de aplicações e resgates.

Artigo 17º - O FUNDO não possui prazo de carência para fins de resgate de cotas, de maneira que resgates poderão ser solicitados a qualquer tempo pelo respectivo Cotista, observadas outras disposições a respeito neste Regulamento e na legislação aplicável.

Artigo 18º - As cotas do FUNDO podem ser cedidas ou transferidas nas seguintes hipóteses: (i) decisão judicial ou arbitral; (ii) operações de cessão fiduciária; (iii) execução de garantia; (iv) sucessão universal; (v) dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens; e (vi) transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência.

Parágrafo Primeiro – A transferência de titularidade das cotas do FUNDO está condicionada à verificação pelo Administrador do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento e na ICVM 555/14, as regras de tributação aplicáveis.

Parágrafo Segundo – As cotas do FUNDO não serão admitidas a negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado.

Artigo 19º – As integralizações de cotas do FUNDO podem ser efetuadas em documento de ordem de crédito (DOC), transferência eletrônica disponível (TED), ou qualquer outro instrumento de transferência autorizado pelo Banco Central do Brasil.

Artigo 20º – Em caso de liquidação antecipada do FUNDO por deliberação da assembleia geral de Cotistas, o pagamento do resgate das cotas do FUNDO será realizado na forma que vier a ser estabelecida na respectiva assembleia geral, respeitadas os prazos e condições de liquidez a que esteja sujeito os ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO.

Parágrafo Primeiro - Na hipótese acima:

I - Admite-se a realização de resgates por meio da entrega de ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO aos Cotistas, na proporção da quantidade de cotas detidas por cada um, desde que a transferência de tais ativos financeiros seja admitida pela legislação e regulamentação em vigor.

II - O resgate das cotas seja realizado simultaneamente à compra, pelo Cotista, de ativos financeiros integrantes da carteira de titularidade do FUNDO, em valor correspondente ao resgatado, pelo preço de mercado na Data da Conversão das Cotas para Fins de Resgate, observado o Manual de Marcação a Mercado do Administrador.

III - O pagamento do resgate das cotas no caso de liquidação antecipada ocorrerá no 1º (primeiro) dia útil subsequente à data de encerramento definida na assembleia geral, a qual não deverá ser superior a 30 (trinta) dias contados da data da realização da assembleia geral.

Artigo 21º - No caso de fechamento dos mercados ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos Cotistas, em prejuízo destes últimos, é permitido ao Administrador e/ou Gestor declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates. Caso o FUNDO permaneça fechado por período superior a 5 (cinco) dias consecutivos, o Administrador deve obrigatoriamente, além da divulgação de fato relevante por ocasião do fechamento anteriormente referido, convocar no prazo máximo de 1 (um) dia útil, para realização em até 15 (quinze) dias contados da data da convocação, Assembleia Geral extraordinária para deliberar sobre as seguintes possibilidades:

I. substituição do Administrador e/ou do Gestor;

II. reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate;

III. possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros;

IV. cisão do FUNDO; e

V. liquidação do FUNDO.

CAPÍTULO VIII

DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 22º – Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:

I - as Demonstrações Contábeis do FUNDO, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, apresentadas pela ADMINISTRADORA, sendo certo que serão consideradas aprovadas as

Demonstrações Contábeis que não contiverem ressalvas e não seja instalada a respectiva assembleia geral em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

II - a substituição do Administrador, do Gestor ou do Custodiante do FUNDO;

III - a fusão, a incorporação, a cisão ou a transformação do FUNDO;

IV - a instituição ou o aumento da taxa de administração, da taxa de performance ou das taxas máximas de custódia;

V - a alteração da política de investimento do FUNDO;

VI - a amortização de cotas e o resgate compulsório de cotas, se for o caso;

VII - a alteração deste Regulamento; e

VIII - autorizar a Gestora, em nome do fundo, prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer outra forma relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas a carteira do FUNDO, sendo necessário a concordância de cotistas representando, no mínimo, 2/3 das cotas emitidas pelo Fundo.

Parágrafo Primeiro – As deliberações dos cotistas poderão, a critério da ADMINISTRADORA, ser tomadas sem necessidade de reunião, conforme previsto na legislação em vigor, mediante processo de consulta formalizada em carta ou correio eletrônico, dirigido pela ADMINISTRADORA a cada cotista, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos.

Parágrafo Xxxxxxx - Xxxxxxx constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto.

Parágrafo Terceiro - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.

Parágrafo Segundo - A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.

Parágrafo Terceiro - A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas, e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota um voto, observado o Parágrafo Quarto abaixo.

Parágrafo Quarto - Quando utilizado o procedimento de consulta previsto no Parágrafo Primeiro acima, o quórum de deliberação será o de maioria das cotas emitidas, independentemente da matéria.

Parágrafo Xxxxxx - Xxxxxxx podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do FUNDO inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo Sexto - O voto poderá ser proferido de forma presencial, escrita e/ou eletrônica, conforme estabelecido na convocação, devendo as manifestações de voto, quando adotadas, serem recebidas pela ADMINISTRADORA até o início da Assembleia Geral.

Parágrafo Sétimo - A ADMINISTRADORA deve enviar um resumo das decisões da Assembleia Geral a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias corridos após a data de realização da Assembleia Geral, podendo ser utilizado para tal finalidade o próximo extrato de conta do FUNDO. Caso a Assembleia Geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, pode ser utilizado o extrato de conta relativo ao mês seguinte da realização da Assembleia Geral.

Parágrafo Oitavo - Caso o cotista não tenha comunicado à ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou por meio eletrônico, a ADMINISTRADORA fica exonerada do dever de lhe prestar as informações previstas na regulamentação vigente, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

CAPÍTULO IX

POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO

Artigo 23º - A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias (“Política de Voto”), que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto, a qual encontra-se disponível no site da Gestora xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.

Parágrafo Único - A Política de voto orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e/ou valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto, na hipótese de comparecimento e de efetivo exercício de direito de voto.

CAPÍTULO IX

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 24º - O exercício social do FUNDO terá duração de 12 (doze) meses, tendo seu encerramento no último dia útil do mês de dezembro de cada ano.

Artigo 25º - Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.

Artigo 26º – Para efeito do disposto neste Regulamento, as comunicações entre o Administrador e os Cotistas do FUNDO, serão realizadas por meio preferencialmente eletrônico.

Artigo 27º – As informações ou documentos relacionados ao FUNDO poderão ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos cotistas, ou por eles acessado, via website do Administrador (xxx.xxxxx.xxx.xx) ou via correio eletrônico.

Artigo 28º - Para obtenção de outras informações acerca do FUNDO, esclarecimento de dúvidas ou reclamações, os Cotistas poderão entrar em contato com o Administrador, por meio: Ouvidoria-Vórtx DTVM Ltda.: telefone ou pelo e-mail: xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx, em dias úteis, das 9h às 18h; website xxx.xxxxx.xxx.xx ou correspondência para Rua Xxxxxxxx Xxxxxx, n° 215 – 4° andar – Pinheiros – São Paulo, SP e pelo e-mail xxxxxx@xxxxx.xxx.xx.

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