PRIMEIRO ADITAMENTO AO ACORDO DE ACIONISTAS DO

PRIMEIRO ADITAMENTO AO ACORDO DE ACIONISTAS DO

LABORATÓRIO TEUTO BRASILEIRO S.A.

celebrado por e entre

XXXXX XXXXXXXX XXXXX XX XXXX,

XXXX XXXXXXXX XXXXX XX XXXX,

XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXX XXXX,

FLÁVIA MODESTO TELES,

XXXX XXX TELES DE MELO

E

XXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX

Datado de 22 de setembro de 2021

PRIMEIRO ADITAMENTO AO ACORDO DE ACIONISTAS DO LABORATÓRIO TEUTO BRASILEIRO S.A.

O presente Primeiro Aditamento ao Acordo de Acionistas (“Primeiro Aditamento”), é celebrado em 22 de setembro de 2021, por e entre as seguintes partes:

(a) XXXXX XXXXXXXX XXXXX XX XXXX, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG no 3.783.633 (DGPC/GO), inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob o no 000.000.000-00, residente e domiciliado na Capital do Estado de Goiás, na Xxx Xxxxxxxx, Xxxxxx X0, Xxxx 00, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000 (“Ítalo”);

(b) XXXX XXXXXXXX XXXXX XX XXXX, brasileiro, casado, industrial, portador da Cédula de Identidade RG no 367.429-81 (SESP/GO), inscrito no CPF/ME sob o no 000.000.000-00, residente e domiciliado na Capital do Estado de Goiás, Rua Novo Planalto, Quadra P2, Lote 05, CEP 74884-665 (“Igor”);

(c) XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXX XXXX, brasileira, solteira, gestora administrativa, portadora da Cédula de Identidade RG no 3783634 (DGPC/GO), inscrita no CPF/ME sob o no 000.000.000-00, residente e domiciliada na Capital do Estado de Goiás, na Xxx Xxxxxx, Xxxxxx X0, Xxxx 00, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000 (“Priscilla”);

(d) XXXX XXX XXXXX XX XXXX, brasileira, solteira, menor, nascida em 06 de março de 2006, residente e domiciliada na Capital do Estado de Goiás, na Rua Acapu Qd. C – Condomínio Xxxxxxxxxx Xxx, neste ato representada por sua mãe, Xxxxxx, abaixo qualificada (“Xxxx Xxx” e, em conjunto com Xxxxx, Xxxx e Xxxxxxxxx, a “Família Melo”);

(e) XXXXXX XXXXXXX XXXXX, brasileira, casada, agropecuarista, portadora da

Cédula de Identidade RG no 4368751 (DGPC/GO), inscrita no CPF/ME sob o no 000.000.000-00, residente e domiciliada na Capital do Estado de Goiás, Rua Acapu Qd.

C – Condomínio Alphaville Ipê (“Flávia”); e

(f) XXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG no 116.365-4 (SSP/MG), inscrito no CPF/ME sob o no 000.000.000-00, residente e domiciliado na Capital do Estado de Goiás, na Xxx xxx Xxxxx, xxxxx 00X, Xxxx 00 – Residencial Aldeia do Vale (“Xxxxxxx”).

Todos acima doravante designados “Partes” ou “Acionistas”, quando mencionados em conjunto, e “Parte” ou “Acionista”, quando isoladamente.

E ainda, na qualidade de interveniente anuente,

(g) LABORATÓRIO TEUTO BRASILEIRO S.A., sociedade por ações de capital aberto, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia

de Goiás, xx XX 0X, Xxxxxx 00, Xxxxxx 00, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Companhia”).

CONSIDERANDOS

CONSIDERANDO QUE em 30 de junho de 2017 as Partes e o Espólio de Xxxxxxxx xx Xxxx (“Espólio”) celebraram um acordo de acionistas para regular determinados direitos, deveres e obrigações bem como outros aspectos de seu relacionamento como acionistas da Companhia, especialmente no que diz respeito à administração da Companhia e às regras relacionadas às transferências das ações de emissão da Companhia por cada uma das Partes e do Espólio (“Acordo de Acionistas”);

CONSIDERANDO QUE o Espólio foi encerrado por força de decisão judicial da Juíza da 3ª Vara de Família e de Sucessões da Comarca de Anápolis, Estado de Goiás, em 11 de junho de 2021, emitida nos autos do Processo nº 0174686-39.2014.8.09.0006, com a consequente conclusão da distribuição dos bens de Xxxxxxxx xx Xxxx entre seus herdeiros em cumprimento ao plano de partilha homologado pela referida decisão, incluindo as ações de emissão da Companhia de sua propriedade;

CONSIDERANDO QUE após a realização do IPO e consumação da Condição Suspensiva, conforme abaixo definidos, as ações de emissão da Companhia de propriedade das Partes, conforme indicadas no Anexo I a este Primeiro Aditamento estarão integralmente vinculadas a este Primeiro Aditamento e passarão a ser consideradas como Ações Vinculadas, para todos os fins deste Primeiro Aditamento e conforme definição abaixo; e

CONSIDERANDO QUE as Partes desejam celebrar este Primeiro Aditamento para alterar e consolidar o Acordo de Acionistas de acordo com os termos e condições estipulados abaixo, especialmente no que diz respeito a novas regras relacionadas à governança, à administração da Companhia e às regras relacionadas às transferências das Ações Vinculadas pelas Partes, que passarão a ter eficácia após a consumação da Condição Suspensiva.

RESOLVEM AS PARTES, com fundamento no Artigo 118 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada de tempos em tempos (a “Lei das Sociedades por Ações”), celebrar o presente Primeiro Aditamento, mediante as cláusulas e condições adiante estipuladas, às quais se obrigam, por si e por seus sucessores a qualquer título, a bem e fielmente cumprir, o qual substitui, para todos os fins de direito, o Acordo de Acionistas.

CLÁUSULA PRIMEIRA

TERMOS DEFINIDOS E INTERPRETAÇÃO

1.1. Definições. Neste Primeiro Aditamento, os termos definidos a seguir terão os seguintes significados (aplicáveis nas formas singular e plural).

“Ação Vinculada” ou “Ações Vinculadas” significa a totalidade das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia de propriedade dos Acionistas na data da publicação do anúncio de encerramento do IPO, conforme abaixo definido, bem como todas e quaisquer ações ordinárias ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em ações ordinárias de emissão da Companhia que vierem a acrescer a essa participação acionária de cada um dos Acionistas, seja a que título for, gratuito ou oneroso, inclusive em razão de subscrição, aquisição, bonificação, distribuição de dividendo com pagamento em ações, capitalização de lucros ou reservas, desdobramento ou grupamento de ações, conversão de ações ou opção de ações ou decorrentes de incorporações, incorporações de ações, fusões, cisões ou quaisquer outras operações de reorganização societária ou qualquer outra forma de conversão em ações de quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia que resulte em ações de emissão da Companhia de propriedade dos Acionistas, incluindo bônus de subscrição e instrumentos derivativos lastreados ou referenciados em ações ordinárias de emissão da Companhia.

“Afiliada” significa, em conjunto ou isoladamente, (i) no caso de uma pessoa física, qualquer pessoa jurídica que, direta ou indiretamente, seja Controlada pela pessoa física em questão; e (ii) no caso de uma pessoa jurídica, qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente, Controle, seja Controlada por, ou esteja sob Controle comum com tal Pessoa.

“Autoridade Governamental” significa qualquer (i) governo federal, nacional, estadual ou municipal; (ii) autoridade governamental, agência reguladora, autoridade legislativa, judicial ou administrativa; incluindo para (i) e (ii) acima, suas filiais, agências, departamentos, conselhos, colegiados ou comissões; ou (iii) outro órgão exercendo qualquer autoridade ou poder estatutário, administrativo, executivo, judicial, legislativo, político, regulatório ou fiscal, vinculado às autoridades descritas nos itens “i” e “ii”.

“B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

“Código Civil Brasileiro” significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.

“Código de Processo Civil” significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada.

“Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia.

“Controle”, conforme usado em relação a qualquer Pessoa ou grupo de pessoas físicas ou pessoas jurídicas agindo sob acordo de votos ou controle comum, significa, cumulativamente, (i) a titularidade de direitos que garantam a ela permanentemente a maioria dos votos nas deliberações de assembleias gerais e (ii) o poder de eleger a maioria dos administradores da sociedade. Os termos relacionados “Controlada”,

“CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários.

“Dia Útil” significa qualquer dia, exceto sábado, domingo e feriados ou outros dias em que os bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, estejam autorizados ou sejam obrigados pela Lei Aplicável a se manterem fechados.

“Diretoria” significa a Diretoria da Companhia.

“ESTATUTO SOCIAL” significa o estatuto social da Companhia que será vigente na data de consumação da Condição Suspensiva, substancialmente na forma do Anexo 1.1 ao presente Primeiro Aditamento.

“LEI N° 9.307” significa a Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada.

“Lei Aplicável” significa, em relação a qualquer Pessoa, qualquer lei federal, estadual ou municipal, portaria, código, regra, regulamentação, decisão, mandado, sentença, decreto, norma ou outro requisito semelhante, bem como suas alterações, exceto quando seja expressamente especificado de outra forma, promulgado, adotado ou aplicado por Autoridade Governamental que seja vinculante ou aplicável a tal Pessoa.

“IPO” significa a oferta pública inicial de ações da Companhia, incluindo seu competente pedido de registro de companhia aberta perante a perante a CVM e o pedido de listagem e admissão à negociação das ações da Companhia no Novo Mercado.

“Novo Mercado” significa o segmento especial de listagem do Novo Mercado da B3.

“Ônus” significa, em relação a qualquer propriedade ou ativo, qualquer hipoteca, gravame, penhor, cessão fiduciária, alienação fiduciária, propriedade fiduciária, ônus,

participação em garantia, mandado, restrição, cessão, opção, reivindicação, promessa de contrato, compromisso ou outro ônus ou participação de qualquer tipo, em relação a tal propriedade ou ativo ou que recaia sobre a receita ou lucros resultantes dos mesmos, incluindo (a) qualquer direito de participação nas receitas, lucros, royalties, aluguéis ou outra receita que de qualquer forma seja derivada ou possa ser atribuída a tal propriedade ou ativo, ou ainda quaisquer direitos resultantes deles; (b) qualquer aquisição, opção ou direito de aquisição de tal propriedade ou ativo, incluindo mediante venda condicional ou outro contrato ou acordo de retenção de propriedade e (c) qualquer acordo para criar ou conceder quaisquer das restrições, direitos e/ou participações acima expostos.

“Parte” ou “Partes” tem o significado atribuído no Preâmbulo deste Primeiro Aditamento, bem como quaisquer de seus respectivos sucessores ou cessionários, desde que permitido por este Primeiro Aditamento.

“Pessoa” significa um indivíduo, empresa, sociedade, entidade, trust, associação,

parceria, joint venture, fundo, condomínio, organização internacional ou multilateral ou outra entidade pública, privada ou de economia mista, bem como suas sucessoras e cessionárias, ou outra entidade, ou autoridade governamental.

“Subsidiária” significa qualquer Pessoa Controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia ou por qualquer outra Subsidiária da Companhia.

“Terceiros” significa qualquer Pessoa que não seja Parte deste Primeiro Aditamento e/ou suas Afiliadas.

“Transferência” significa (i) qualquer transferência ou outra alienação direta ou indireta (incluindo como resultado de venda, reorganização societária, cessão, doação, resgate, conversão, promessa de venda, concessão de opção de venda, concessão de opção de compra, contribuição de capital, swap ou qualquer outra transação que resulte ou possa resultar na transferência direta ou indireta), por qualquer Pessoa, de Ações Vinculadas, quaisquer direitos ou participação nas mesmas ou derivados das mesmas, incluindo sem limitação por lei, sentença ou processo judicial, ou por execução, lançamento ou penhora; e (ii) a criação ou permissão de qualquer Ônus sobre, que se estendam a ou empenhem quaisquer Ações Vinculadas.

1.2. Outras Definições. Além das definições incluídas na Cláusula 1.1 acima, os seguintes termos e expressões têm os significados atribuídos a eles nos seguintes itens deste Primeiro Aditamento:

Definição	Cláusula
Acionista ou Acionistas	Preâmbulo
Acionistas Exigidos	8.5
Acionistas Negociadores	8.5
Acionista Ofertante	8.3
Acionistas Ofertados	8.3
Ações Vinculadas ou Ação Vinculada	4.2
Ações Ofertadas	8.3
Acordo de Acionistas	Considerandos
Xxxx Xxx	Xxxxxxxxx
Assembleia Geral	6.1
Companhia	Preâmbulo
CADE	8.3.5
CNPJ/ME	Preâmbulo
Companhia	Preâmbulo
Condição Suspensiva	2.1
Condições da Oferta	8.3.1
Conselheiros Vinculados	7.3
CPF/ME	Preâmbulo
Direito de Preferência	8.3
Direito de Venda Conjunta	8.4

Definição	Cláusula
Direito de Exigir a Venda Conjunta	8.5
Diretores	7.3
Diretoria	7.7
Entidades Vinculadas	4.5
Espólio	Considerandos
Família Melo	Preâmbulo
Xxxxxx	Xxxxxxxxx
Informações Confidenciais	11.1
Xxxx	Xxxxxxxxx
Ítalo	Preâmbulo
Lei das Sociedades por Ações	Considerandos
Xxxxxxx	Xxxxxxxxx
Notificação da Oferta de Compra	8.5.1
Notificação de Oferta	8.3
Notificação de Resposta dos Acionistas Ofertados	8.3.2
Notificação do Tag-Along	8.4.1
Parte ou Partes	Preâmbulo
Período de Exercício do Direito de Preferência	8.3.2
Potencial Adquirente	8.3
Preço por Ação	8.3.1
Primeiro Aditamento	Preâmbulo
Priscilla	Preâmbulo
Regulamento de Arbitragem	12.3
Reunião Prévia	6.2
Transferências Permitidas	8.2
Tribunal Arbitral	12.3.2

1.3. Regras de Interpretação. O presente Primeiro Aditamento deverá ser interpretado de acordo com as seguintes regras:

(a) as referências neste Primeiro Aditamento a Cláusulas, Preâmbulo, Considerandos ou Anexos serão interpretadas como referências às cláusulas, preâmbulo, Considerandos ou anexos deste Primeiro Aditamento, exceto quando o contexto exigir de outra forma. O preâmbulo e os Considerandos deste Primeiro Aditamento serão considerados parte integrante deste Primeiro Aditamento;

(b) os títulos são dados apenas por questão de conveniência e não afetam a

interpretação deste Primeiro Aditamento;

(c) o uso da palavra “incluindo” neste Primeiro Aditamento após qualquer declaração, termo ou matéria geral não será interpretado como limitação de tal declaração, termo ou matéria aos termos ou matérias específicas definidas imediatamente após tal palavra, termos ou matérias semelhantes, mas será

considerado referência a todos os outros termos ou matérias que poderiam se classificar de forma razoável dentro do maior escopo possível de tal declaração, termo ou matéria geral;

(d) as referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as alterações, substituições e consolidações dos mesmos, bem como seus respectivos suplementos, exceto quando seja especificamente declarado de outra forma;

(e) todos os Anexos mencionados neste Primeiro Aditamento são considerados parte integrante deste Primeiro Aditamento.

CLÁUSULA SEGUNDA

CONDIÇÃO SUSPENSIVA, VIGÊNCIA E VALIDADE

2.1. Condição Suspensiva. Os Acionistas desde já, em caráter irrevogável e irretratável, reconhecem e concordam que a eficácia do presente Primeiro Aditamento está sujeita à disponibilização pública de anúncio de início do IPO (“Condição Suspensiva”). Uma vez consumada a Condição Suspensiva, este Primeiro Aditamento passará a produzir efeitos independentemente de qualquer formalidade ou notificação.

2.2. Vigência. Este Primeiro Aditamento, após a verificação da Condição Suspensiva, permanecerá válido e eficaz pelo prazo de 5 (cinco) anos, sendo renovado por períodos sucessivos de 5 (cinco) anos, exceto na hipótese de notificação de qualquer Parte com até 180 (cento e oitenta) dias de antecedência ao término do prazo solicitando o término deste Primeiro Aditamento.

CLÁUSULA TERCEIRA OBJETO‌

3.1 Objeto deste Primeiro Aditamento. O presente Primeiro Aditamento tem por objeto regular as relações e estabelecer os direitos e obrigações dos Acionistas, dispondo, dentre outras matérias, sobre a compra e venda de Ações Vinculadas, direito de preferência para adquiri-las, exercício do direito de voto e a eleição de membros dos órgãos da administração da Companhia, além de outras avenças específicas.

3.2 Princípios Orientadores. Concordam os Acionistas que os seguintes princípios deverão orientar as decisões e os votos por eles adotados ou proferidos na Companhia:

(a) a Companhia buscará excelência na governança e as melhores práticas; (b) a administração da Companhia deverá buscar sempre altos níveis de profissionalismo, eficiência, produtividade e competitividade, visando ao atendimento das obrigações relacionadas com suas atividades e à maximização da rentabilidade do capital; (c) os administradores da Companhia serão profissionais reconhecidamente qualificados; e

(d) os Acionistas atuarão de forma propositiva e colaborativa com objetivos de crescimento da Companhia no mercado doméstico e/ou internacional, comprometendo-

se desde já a envidar os seus melhores esforços para colaborar positivamente com todos os assuntos envolvendo a Companhia.

CLÁUSULA QUARTA PARTICIPAÇÕES ACIONÁRIAS E AÇÕES VINCULADAS‌

4.1. Participações Acionárias. O capital social da Companhia, na data de entrada em vigor deste Primeiro Aditamento (conforme previsto na Cláusula 2.1 acima), é de R$ 68.808.167,59 (sessenta e oito milhões, oitocentos e oito mil, cento e sessenta e sete reais e cinquenta e nove centavos), totalmente subscrito e integralizado, representado por 54.655.555 (cinquenta e quatro milhões, seiscentas e cinquenta e cinco mil e quinhentas e cinquenta e cinco) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, distribuídas entre os Acionistas na forma indicada no Anexo I ao presente Primeiro Aditamento.

4.1.1 Cada Acionista declara e garante que, na data de verificação da Condição Suspensiva (a) será titular e legítimo possuidor das Ações Vinculadas, nas proporções indicadas no Anexo I; (b) as Ações Vinculadas de sua titularidade se encontrarão totalmente subscritas e integralizadas; (c) as Ações Vinculadas de sua titularidade estarão, e deverão permanecer durante a vigência deste Primeiro Aditamento, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer Ônus, exceto quando previsto de maneira diversa neste Primeiro Aditamento e conforme a ser previsto em contratos de financiamento que serão celebrados com as instituições financeiras para garantir o financiamento da Companhia.

4.2. Ausência de Outros Acordos e Cumprimento deste Primeiro Aditamento. Os Acionistas não poderão assinar nenhum outro acordo de acionistas que vincule as Ações Vinculadas, assim como não poderão realizar outros acordos (mesmo que verbais), tampouco qualquer outro contrato ou instrumento, que violem os direitos concedidos por este Primeiro Aditamento, seja entre eles próprios ou com qualquer Terceiro que se torne acionista da Companhia de forma direta ou indireta. Qualquer contrato ou instrumento que descumpra as disposições deste Primeiro Aditamento será considerado nulo. A Companhia compromete-se e obriga-se a cumprir, e os Acionistas comprometem-se a fazer com que a Companhia cumpra os termos deste Primeiro Aditamento, uma vez arquivado em sua sede, na forma da Cláusula 13.1 abaixo, observando-se, na hipótese do proferimento de votos ou de Transferência de Ações Vinculadas em desacordo com este Primeiro Aditamento, o disposto nas Cláusulas 5.4 e 8.1, respectivamente.

4.3. Direito de Preferência. Todo e qualquer aumento de capital da Companhia

deverá observar o direito de preferência de subscrição de novas ações pelos Acionistas, na proporção de seu capital social, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

4.4. Proibição de Emissão de Partes Beneficiárias. Não há partes beneficiárias de emissão da Companhia em circulação na data deste Primeiro Aditamento e a Companhia ficará proibida de emitir partes beneficiárias.

4.5. Entidades Vinculadas. Os Acionistas reconhecem e concordam que este Primeiro Aditamento deverá regular o exercício dos direitos dos Acionistas como acionistas da Companhia e/ou de qualquer outra empresa atualmente ou que venha a ser Controlada pela Companhia (“Entidades Vinculadas”). As disposições estabelecidas neste Contrato aplicam-se mutatis mutandis às Entidades Vinculadas, e os Acionistas comprometem- se a certificar de que os representantes e/ou procuradores da Companhia e as demais Entidades Vinculadas realizem seus respectivos votos para cumprir com as disposições deste Primeiro Aditamento nas Assembleias Gerais e reuniões de administração de qualquer das Entidades Vinculadas. Os Acionistas devem abster-se e fazer com que seus respectivos representantes se abstenham de quaisquer atos que impeçam o cumprimento integral deste Primeiro Aditamento. O exercício de qualquer direito relacionado à participação detida, direta ou indiretamente, pela Companhia em qualquer das Entidades Vinculadas estará sujeito a este Primeiro Aditamento.

CLÁUSULA QUINTA EXERCÍCIO DOS DIREITOS DE VOTO‌

5.1. Exercício do Direito de Voto. Os Acionistas se comprometem a, durante o prazo de vigência do presente Primeiro Aditamento, exercer seus direitos de voto na Companhia e a envidar os seus melhores esforços para instruir os administradores - ou seja, os Diretores e Conselheiros Vinculados da Companhia - a votarem com o objetivo de implementar as premissas e os direitos definidos neste Primeiro Aditamento e no Estatuto Social da Companhia em consonância com as melhores práticas que possam ser adotadas para a Companhia.

5.2. Direito de Voto. Cada ação ordinária dá a seu titular o direito a 1 (um) voto nas Assembleias Gerais da Companhia.

5.3. Imutabilidade das Disposições. Os direitos e obrigações definidos neste Primeiro Aditamento não podem ser renunciados nem alterados por deliberação do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral da Companhia.

5.4. Voto em Desacordo com o Primeiro Aditamento. Nos termos do Artigo 118, Parágrafo 8º da Lei das Sociedades por Ações, o presidente das Assembleias Gerais, observado o disposto na Cláusula 7.5.4 abaixo, bem como o presidente do Conselho de Administração, não computará quaisquer votos proferidos de forma contrária às disposições deste Primeiro Aditamento.

CLÁUSULA SEXTA ASSEMBLEIA GERAL E REUNIÃO PRÉVIA‌

6.1. Assembleia Geral. Os Acionistas, observado o disposto na Cláusula 6.2, deverão deliberar sobre todas e quaisquer matérias cuja competência para deliberação seja da Assembleia Geral de Acionistas, sem prejuízo daquelas que exijam quórum baseado em ações em circulação ou que de outra forma excluam o acionista controlador, conforme

determinado pela Lei das Sociedades por Ações, pelo Estatuto Social, pelo Regulamento do Novo Mercado ou por este Primeiro Aditamento. As Assembleias Gerais de Acionistas serão realizadas de acordo com as disposições do Estatuto Social da Companhia, da Lei das Sociedades por Ações e das disposições deste Primeiro Aditamento (“Assembleia Geral”). Os Acionistas concordam e se comprometem, em caráter irrevogável e irretratável, a exercer, e a fazer com que os Conselheiros Vinculados exerçam, de forma comum o direito de voto que lhes é conferido pela Lei das Sociedades por Ações, pelo Estatuto Social da Companhia e por este Primeiro Aditamento em virtude da titularidade das Ações, conforme determinado em Reuniões Prévias (tal qual definido na Cláusula

6.2 abaixo).

6.1.1 As Assembleias Gerais instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das ações mais uma ação com direito a voto, e, em segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas presentes, nos termos do artigo

125 da Lei das Sociedades por Ações, observadas, quando aplicáveis, as disposições especiais do Regulamento do Novo Mercado. Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Geral que tiver por objeto a reforma do Estatuto Social se instalará, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do capital social com direito a voto, mas poderá instalar-se em segunda convocação com qualquer número de presentes.

6.1.2 As deliberações das Assembleias Gerais de acionistas, ressalvados os casos previstos em disposição cogente de lei ou no Regulamento do Novo Mercado, serão todas tomadas pela maioria absoluta dos acionistas titulares de ações presentes nas Assembleias, não se computando os votos em branco.

6.2. Reunião Prévia. Os Acionistas realizarão reuniões prévias para definir o voto em

bloco a ser exercido nas deliberações sociais a serem tomadas pelos Acionistas, em Assembleia Geral da Companhia, bem como pelos Conselheiros Vinculados em reunião do Conselho de Administração da Companhia no tocante a quaisquer matérias submetidas à deliberação da Assembleia Geral e/ou do Conselho de Administração, conforme o caso (“Reunião Prévia”).

6.2.1 O voto definido em Reunião Prévia vinculará, em caráter definitivo e incondicional, os Acionistas e os Conselheiros Vinculados, conforme aplicável, os quais estarão obrigados a exercer seus direitos de voto de acordo com tal definição, nos termos previstos neste Primeiro Aditamento.

6.2.2 Qualquer Acionista ou Conselheiro Vinculado poderá convocar, por escrito, aceitando-se e-mail com confirmação de recebimento, uma Reunião Prévia, com no mínimo 3 (três) Dias Úteis (ou, se necessário, no menor prazo razoavelmente possível de forma a permitir que a reunião prévia seja realizada previamente às respectivas reuniões) de antecedência da data prevista para a realização de Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração pertinente, conforme

aplicável, na sede social da Companhia, ou em outro local que seja mutuamente acordado entre os Acionistas.

6.2.3 Exceto se de outra forma dispensado por todos os Acionistas, a convocação para Reunião Xxxxxx deverá ser acompanhada de cópia da convocação para a Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração pertinente, com descrição da ordem do dia e de todos os materiais, minutas e demais informações que forem disponibilizados, juntamente com referidas convocações.

6.2.4 A notificação para convocação da reunião prévia será dispensada se todos os Acionistas estiverem presentes à reunião ou decidirem, por escrito, a respeito das matérias objeto de deliberação na reunião prévia. Os Acionistas não poderão deliberar na reunião prévia acerca de qualquer assunto não especificado na ordem do dia da respectiva Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração, conforme o caso, salvo se todos os Acionistas assim concordem por escrito.

6.2.5 As Reuniões Prévias para fins de deliberação em Assembleia Geral ou em Reunião do Conselho de Administração da Companhia serão consideradas validamente instaladas com a presença da maioria simples dos Acionistas ou dos Conselheiros Vinculados, conforme aplicável, independentemente das matérias a serem deliberadas. Para fins deste Primeiro Aditamento, será considerado presente o Acionista ou Conselheiro Vinculado que participar da Reunião Prévia por meio de teleconferência, videoconferência ou qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do Acionista ou do Conselheiro Vinculado e a comunicação simultânea com todas as demais Pessoas presentes à Reunião Prévia. Nesse caso, os Acionistas ou os Conselheiros Vinculados que participarem remotamente da Reunião Prévia poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta ou correio eletrônico digitalmente certificado.

6.2.6 As Reuniões Prévias serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, sendo sempre secretariadas por aquele que o presidente da reunião indicar. O secretário será responsável pela preparação das atas da Reunião Prévia.

6.2.7 As deliberações das Reuniões Prévias para fins de deliberação em Assembleia Geral ou em Reunião do Conselho de Administração da Companhia serão tomadas pela maioria simples dos presentes.

6.2.8 A ausência de qualquer Acionista ou Conselheiro Vinculado à uma Reunião Prévia, desde que regularmente convocada e instalada, não isentará ou desvinculará tal Acionista ou Conselheiro Vinculado da obrigação de votar de maneira uniforme e de acordo com as decisões aprovadas na Reunião Prévia.

6.2.9 Sem prejuízo das disposições constantes desta Cláusula 6.1, serão

consideradas regularmente convocadas as Reuniões Prévias os representantes de todos os Acionistas estiverem presentes.

CLÁUSULA SÉTIMA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA‌

7.1. Órgãos da Administração. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria que serão compostos e operarão de acordo com as disposições do Estatuto Social e deste Primeiro Aditamento.

7.2. Regras Gerais de Governança. Os Acionistas obrigam-se a fazer com que a Companhia seja gerida de maneira profissional e de acordo com as melhores práticas de governança corporativa, com ênfase na transparência, no adequado funcionamento operacional do Conselho de Administração, no processo de auditoria independente, na realização e devida formalização de atos societários, como Assembleias Gerais e Reuniões de Conselho de Administração e Diretoria, e em todos os demais aspectos necessários para uma gestão responsável voltada para o desenvolvimento e valorização da Companhia.

7.3. Membros da Administração. Os membros do Conselho de Administração indicados pelos Acionistas, com exceção daqueles eleitos como independentes nos termos da Cláusula 7.5.2 (“Conselheiros Vinculados”) e os membros da Diretoria (“Diretores”) indicados pelos Conselheiros Vinculados, estarão vinculados e cumprirão integralmente este Primeiro Aditamento, declarando expressamente no ato de sua posse no respectivo cargo seu conhecimento das disposições do presente Primeiro Aditamento e cumprindo de boa-fé tais disposições, na medida em que lhes seja aplicável.

7.4. Administradores de Subsidiárias. Os Diretores nomeados como administradores

de uma Subsidiária deverão seguir as instruções do Conselho de Administração da Companhia.

7.5. Composição do Conselho de Administração. O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros, que serão eleitos pelos Acionistas por maioria simples, de acordo com as disposições deste Acordo, ressalvado o disposto no artigo 141, caput, e §§4º e 5º, da Lei das Sociedades por Ações. Os Conselheiros Vinculados serão selecionados entre indivíduos experientes e idôneos.

7.5.1 Os Conselheiros serão indicados pelos Acionistas em Assembleia Geral para mandatos unificados de 2 (dois) anos, com a possibilidade de reeleição.

7.5.2 Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, conforme a definição e segundo as regras estabelecidas no Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de

Administração como conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerados como independentes, enquanto houver acionista controlador, os conselheiros eleitos mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, parágrafos 4º e 5º, da Lei das Sociedades por Ações.

7.5.3 Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido na Cláusula

7.5.2 acima, o resultado gerar um número fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

7.5.4 O presidente do Conselho de Administração da Companhia (“Presidente do Conselho de Administração”) terá mandato de 2 (dois) anos e sua indicação será feita por Acionistas que representarem, no mínimo, 51% (cinquenta e um por cento) do capital social da Companhia. O Presidente do Conselho de Administração, que será sempre um indicado da Família Xxxx, deverá observar as competências e as atribuições dispostas no regimento interno do Conselho de Administração.

7.5.5 Cada um dos Acionistas se compromete a votar de acordo com as disposições estabelecidas no presente Primeiro Aditamento em qualquer das Assembleias Gerais para eleição ou retirada de quaisquer Conselheiros Vinculados da Companhia.

7.5.6 Os Acionistas terão o direito de afastar e substituir os Conselheiros Vinculados indicados pelos mesmos a qualquer momento e por qualquer motivo. Nenhum Acionista pode votar para afastar ou substituir qualquer Conselheiro Vinculado indicado por outro Acionista. Nesse sentido, a pedido do Acionista em questão, os demais Acionistas desde já se obrigam a, imediatamente, convocar e realizar uma Assembleia Geral, de acordo com o procedimento previsto no Estatuto Social da Companhia e neste Primeiro Aditamento, para deliberar e realizar a destituição e/ou substituição do Conselheiro Vinculado anteriormente eleito pelo Acionista solicitante.

7.5.7. Caso acionistas minoritários exerçam o direito de eleição em separado de membro do Conselho de Administração, os Acionistas deverão votar nos candidatos por eles indicados em reunião prévia, com exceção do(s) membro(s) independentes, que não se façam necessários para atender à proporção mínima exigida pelas Cláusulas 7.5.2 e 7.5.3, uma vez que os membros do Conselho de Administração eleitos pelos minoritários em eleição separada são considerados independentes para os fins do Regulamento do Novo Mercado.

7.6. Reuniões do Conselho de Administração. As regras para realização, convocação e instalação das reuniões do Conselho de Administração da Companhia deverão observar o quanto disposto no Estatuto Social, não podendo ser aprovados nas reuniões do Conselho de Administração assuntos que não tenham sido incluídos na pauta

apresentada na convocação da respectiva reunião.

7.6.1 Os Conselheiros Vinculados exercerão seu direito de voto de forma a cumprir este Primeiro Aditamento. Caso algum Conselheiro Xxxxxxxxx não vote em conformidade com as normas definidas neste Primeiro Aditamento, seu voto será considerado ineficaz, nos termos da Cláusula 5.4 deste Primeiro Aditamento.

7.7. Diretoria. Observadas as regras legais e estatutárias aplicáveis, a Diretoria da Companhia será composta por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 9 (nove) diretores, sendo (1) obrigatoriamente: (a) um Diretor Presidente; (b) um Diretor Financeiro; e

(c) um Diretor de Relações com Investidores; e (2) facultativamente: (a) dois Diretores Comerciais; (b) um Diretor de Produção/Industrial; (c) um Diretor de Qualidade; (d) um Diretor de Novos Negócios; e (e) um Diretor de Marketing. O mandato dos Diretores será de 1 (um) ano, com possibilidade de reeleição.

7.8. Conselho Fiscal. O Conselho Fiscal não terá funcionamento permanente e, quando instalado, será composto por, no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, e suplentes em igual número, eleitos pela Assembleia Geral, sendo permitidas as reeleições, com as competências e duração de mandato estabelecidos em lei. A composição, competência e funcionamento do Conselho Fiscal obedecerão às disposições legais e estatutárias aplicáveis.

CLÁUSULA OITAVA

TRANSFERÊNCIA, ÔNUS E AQUISIÇÃO DE AÇÕES VINCULADAS

8.1. Restrições à Transferência de Ações Vinculadas. Os Acionistas não transferirão qualquer Ação Vinculada, nem assinarão quaisquer contratos em relação a uma Transferência de Ações, Vinculadas e a Companhia não registrará, reconhecerá ou dará qualquer efeito a qualquer Transferência de Ações Vinculadas, exceto quando tal Transferência for feita em conformidade com os termos e as condições definidos neste Primeiro Aditamento. A Companhia e os Acionistas concordam que qualquer Transferência de Ações Vinculadas pretendida que não esteja em conformidade com os termos deste Primeiro Aditamento será considerada nula e sem força e efeito, não conferindo nenhum direito e não dando efeito ou reconhecimento pela Companhia e não sendo registrada junto à instituição escrituradora competente.

8.2. Transferências Permitidas. As disposições desta Xxxxxxxx Xxxxxx não se aplicarão à Transferência de Ações Vinculadas detidas pelos Acionistas para uma Afiliada (“Transferências Permitidas”). Não obstante, a Afiliada ou outro cessionário que passe a deter Ações Vinculadas de titularidade dos Acionistas, concomitantemente à Transferência das Ações Vinculadas para a Afiliada ou outro cessionário, tal Afiliada ou cessionário, conforme o caso, deverá seguir formal e incondicionalmente os termos e as condições deste Primeiro Aditamento, mediante a assinatura de um termo de adesão, sendo certo que o Acionista cedente permanecerá solidariamente obrigado com sua respectiva Afiliada ou cessionário em relação às obrigações assumidas no presente

Primeiro Aditamento.

8.3. Direito de Preferência. Caso qualquer dos Acionistas (“Acionista Ofertante”) receba proposta de Terceiro (“Potencial Adquirente”) para aquisição, total ou parcial, de suas Ações Vinculadas, direitos de preferência na subscrição de novas ações ou de títulos conversíveis em ações (“Ações Ofertadas”), e o Acionista Ofertante decidir aceitar a proposta, tal Acionista Ofertante deverá notificar, por escrito, os demais Acionistas da Companhia (“Acionistas Ofertados”), com cópia para a Companhia (“Notificação de Oferta”). Os Acionistas Ofertados terão, então, o direito de preferência na aquisição de todas, e não menos do que todas, as Ações Ofertadas, ao mesmo Preço por Ação e nas mesmas Condições da Oferta, conforme abaixo definidos (“Direito de Preferência”). Para fins de esclarecimento, toda e qualquer oferta realizada pelo Potencial Adquirente aos Acionistas Ofertados deverá ser em caráter vinculante e irrevogável e deverá possuir um prazo de validade mínimo de 60 (sessenta) dias, sendo condição para o exercício de Direito de Preferência previsto nesta Cláusula 8.3 e para que a oferta do Potencial Adquirente seja considerada válida.

8.3.1 A Notificação de Oferta deverá especificar obrigatoriamente: (a) o número, espécie e classe das Ações Ofertadas; (b) o preço proposto por Ação (“Preço por Ação”); (c) o prazo e as condições de pagamento; (d) a cópia da proposta do Terceiro, juntamente com a descrição da sua estrutura societária e informação sobre seu Controlador final, em caso de pessoa jurídica; e (e) todas as demais condições da oferta (“Condições da Oferta”).

8.3.2 Os Acionistas Ofertados que pretenderem exercer seu Direito de Preferência deverão notificar o Acionista Ofertante no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data do recebimento da Notificação de Oferta (“Notificação de Resposta dos Acionistas Ofertados” e “Período de Exercício do Direito de Preferência”, respectivamente).

8.3.3 Os Acionistas Ofertados terão o direito de comprar todas, e não menos do que todas, as Ações Ofertadas, pelo Preço por Ação e demais Condições da Oferta fixados na Notificação de Oferta.

8.3.4 Caso mais de um Acionista Ofertado queira exercer seu Direito de Preferência, as Ações Ofertadas serão alocadas na mesma proporção do número de Ações Vinculadas que cada um deles detém no capital social da Companhia, excluindo as Ações Vinculadas detidas pelo Acionista Ofertante e as Ações Vinculadas detidas pelos Acionistas Ofertados que tenham renunciado expressa ou tacitamente ao seu Direito de Preferência.

8.3.5 Caso quaisquer dos Acionistas Ofertados exerça validamente seu Direito de Preferência em relação às Ações Ofertadas, a Transferência das Ações Ofertadas será concluída de acordo com os termos da Notificação de Oferta no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de vencimento do Período de Exercício do Direito de Preferência, a menos que prazo maior seja

necessário para obtenção de aprovações do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE (“CADE”) ou de qualquer outra Autoridade Governamental, caso em que o prazo de 45 (quarenta e cinco) dias será aumentado pelo número de dias necessários à obtenção de tais aprovações, conforme aplicável.

8.3.6 Fica acordado que o não cumprimento oportuno do exercício de seu Direito de Preferência pelo(s) Acionista(s) Ofertado(s), durante o Período para o Exercício do Direito de Preferência, será considerado renúncia do exercício do respectivo Direito de Preferência.

8.3.7 Caso o(s) Acionista(s) Ofertado(s) não exerça(m) o Direito de Preferência em relação às Ações Ofertadas, então o Acionista Ofertante terá o direito de transferir as Ações Ofertadas para o Terceiro interessado, ficando estabelecido que: (a) a Transferência para o Terceiro interessado será concluída no prazo máximo de 90 (noventa) dias da data de vencimento do Período para Exercício do Direito de Preferência pelos Acionistas (a menos que prazo maior seja necessário para a aprovação do CADE ou outra Autoridade Governamental, caso em que o prazo de 90 (noventa) dias será aumentado pelo número de dias necessários para obter tais aprovações); e (b) a Transferência seja realizada ao mesmo Preço por Ação e nas mesmas Condições de Oferta determinadas na Notificação de Oferta e/ou a um preço superior aquele referido na Notificação de Oferta, porém de acordo com as mesmas Condições de Oferta ao mesmo Potencial Adquirente.

8.3.8 Caso haja qualquer modificação nas condições de Transferência declaradas na Notificação de Oferta (exceto em caso de um aumento no preço referido na Notificação de Oferta) ou o prazo estipulado na Cláusula 8.3.7 acima seja descumprido, o Acionista Ofertante deverá reiniciar os procedimentos estabelecidos nesta Cláusula Oitava caso ainda queira Transferir suas Ações Vinculadas.

8.3.9 As mesmas regras estabelecidas nesta Cláusula 8.3 devem ser aplicáveis a cessões, por qualquer dos Acionistas, de seu Direito de Preferência para a subscrição de novas ações ou valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por Ações Vinculadas da Companhia. Os prazos para o exercício do Direito de Preferência em relação à cessão do Direito de Preferência na emissão dessas novas ações e valores mobiliários são os seguintes: (i) 15 (quinze) dias contados da aprovação do aumento de capital para o recebimento, pelos Acionistas Ofertados, da notificação do Acionista Ofertante contendo os Termos da Oferta; e (ii) 7 (sete) dias para o exercício do Direito de Preferência pelos Acionistas Ofertados.

8.4. Direito de Xxxxx Xxxxxxxx (Tag Along) No caso de não exercício do Direito de Preferência, o(s) Acionista(s) Ofertado(s) terá(ão) o direito de exigir que a alienação das Ações Ofertadas pelo Potencial Adquirente englobe, no todo ou em parte, conforme Cláusula 8.4.1 abaixo, as Ações então detidas pelo(s) Acionista(s) Ofertado(s) (“Direito

de Venda Conjunta”).

8.4.1 Mediante o recebimento da Notificação de Oferta, o(s) Acionista(s) Ofertado(s) terá(ão) a opção de: (a) exercer o Direito de Preferência; ou, alternativamente, (b) vender Ações Vinculadas de sua titularidade para o Potencial Adquirente, pelo mesmo preço e nas mesmas condições da Notificação de Oferta, na mesma proporção das Ações Vinculadas vendidas pelo Acionista Ofertante, ou seja, caso a venda englobe a totalidade das Ações de titularidade do Acionista Ofertante, o Direito de Venda Conjunta aqui previsto deverá abranger a totalidade das Ações Vinculadas de titularidade do Acionista Ofertado; caso a venda proposta englobe apenas parte das Ações Vinculadas de titularidade do Acionista Ofertante, então o Direito de Venda Conjunta aqui previsto deverá abranger um número de Ações Vinculadas de propriedade do Acionista Ofertado proporcional ao número de Ações Vinculadas do Acionista Ofertante que estiver sendo vendido (desconsiderada, para tal fim, a participação de Xxxxxxxxxx que não participem do Direito de Venda Conjunta). Caso o Acionista Ofertado decida exercer o Direito de Venda Conjunta, o Acionista Ofertado deverá informar ao Acionista Ofertante por meio de notificação enviada no mesmo prazo de apresentação da Notificação de Resposta dos Acionistas Ofertados (“Notificação do Tag-Along”).

8.4.2 Para fins deste Primeiro Aditamento, caso venha a existir mais de um Acionista Ofertado e um deles exerça seu Direito de Venda Conjunta ao mesmo tempo em que outro Acionista Ofertado exerça seu Direito de Preferência, este último Acionista Ofertado deverá, mutatis mutandis, assumir a posição do Terceiro proponente e, dessa forma, adquirir as Ações Vinculadas do Acionista Ofertado que exerceu seu Direito de Venda Conjunta.

8.4.3 O Acionista Ofertante estará liberado das obrigações decorrentes do

Direito de Venda Conjunta caso o(s) Acionista(s) Ofertado(s) (a) deixe(m) de enviar tempestivamente a Notificação do Tag-Along, ou (b) se recuse(m) a vender suas Ações Vinculadas para o Potencial Adquirente após o Acionista Ofertante ter cumprido os procedimentos previstos nesta Cláusula 8.4.

8.4.4 O(s) Acionista(s) Ofertado(s), ao exercer(em) o Direito de Venda Conjunta, deverá(ão) aderir a todas as demais condições e obrigações negociadas e aplicáveis ao Acionista Ofertante, conforme venham a ser informados na Notificação de Oferta, desde que observem práticas usuais e razoáveis de mercado, tais como, mas não apenas, declarações e garantias sobre a Companhia, retenções por passivos existentes ou potenciais e cláusulas de não concorrência, observado, entretanto, que (a) o eventual dever de indenização dos Acionistas deverá ser proporcional às suas participações no capital social da Companhia (exceto com relação às declarações e garantias sobre os próprios Acionistas, que serão de responsabilidade exclusiva de cada um deles); e (b) não haverá solidariedade entre os Acionistas com relação a qualquer matéria.

8.4.5 Todos os custos razoáveis incorridos na preparação e conclusão da Transferência, incluindo os honorários advocatícios e/ou honorários de outros consultores, serão divididos entre os Acionistas na proporção do montante pago a eles pela Transferência. Para fins de esclarecimento, caso um Acionista Ofertado não exerça seu Direito de Preferência ou seu Direito de Venda Conjunta, conforme o caso, nenhum custo será incorrido por este Acionista.

8.5. Direito de Obrigar a Venda (Drag Along). Os Acionistas concordam e aceitam que, desde que previamente concedido o Direito de Preferência e o Direito de Venda Conjunta, a qualquer tempo, Acionistas que, individual ou conjuntamente, sejam detentores de Ações representativas de 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação do capital social da Companhia (“Acionistas Negociadores”) terão o direito, irrevogável e irretratável, de negociar a Transferência, a qualquer Terceiro, da totalidade das Ações Vinculadas da Companhia de sua titularidade, hipótese em que os demais Acionistas (“Acionistas Exigidos”) estarão obrigados, de forma irrevogável e irretratável, a Transferir a totalidade das Ações Vinculadas de que são, ou de que venham a ser, detentores, em conjunto com os Acionistas Negociadores, em termos e condições não menos favoráveis que aqueles aplicados aos Acionistas Negociadores, observadas as condições e os mecanismos abaixo estabelecidos (“Direito de Exigir a Venda Conjunta”).

8.5.1 Obtida de um Terceiro, pelos Acionistas Negociadores, uma oferta de compra da totalidade das Ações Vinculadas da Companhia detidas pelos Acionistas Negociadores, deverão os mesmos enviar aos Acionistas Exigidos notificação contendo o preço a ser pago por Ação Vinculada, o prazo e a forma de pagamento, garantias a serem prestadas, outras condições da venda ou Transferência proposta, o nome e identificação completos do Terceiro proponente (“Notificação da Oferta de Compra”).

8.5.2 A Notificação da Oferta de Compra da totalidade das Ações Vinculadas da Companhia detidas pelos Acionistas Negociadores encaminhada aos Acionistas Exigidos deverá especificar todos os termos da Transferência, contendo, inclusive, minuta dos contratos definitivos que deverão ser assinados pelo Terceiro proponente, pelos Acionistas Negociadores e pelos Acionistas Exigidos para a formalização da operação, bem como a data, local e horário nos quais os Acionistas deverão comparecer para celebração, pelas partes, desses contratos definitivos caso a hipótese prevista na Cláusula 8.5 venha a se concretizar.

8.6. Desvinculação para Venda em Bolsa. Quaisquer dos Acionistas podem, a qualquer momento, solicitar a desvinculação de Ações por eles detidas, em quantidade não superior a 2% (dois por cento) do capital social da Companhia (“Ações Desvinculadas”), para alienação em mercado de bolsa de valores, mediante notificação, por escrito, pelo acionista que pretenda vender ações (“Acionista Notificante”) aos demais Acionistas da Companhia (“Acionistas Notificados”), com cópia para a Companhia (“Notificação de Desvinculação”).

8.6.1. Os Acionistas Notificados terão, então, o direito de preferência na aquisição de todas, e não menos do que todas, as Ações Desvinculadas, por um preço por ação equivalente a média ponderada por volume negociado das cotações verificadas nos pregões ocorridos nos 60 (sessenta) dias anteriores à data da Notificação de Desvinculação, podendo exercê-lo no prazo de 15 (quinze) dias a partir da data de recebimento da Notificação de Desvinculação (“Direito de Preferência na Aquisição de Ações Desvinculadas”).

8.6.2 Caso os Acionistas Notificados não exerçam o Direito de Preferência na Aquisição de Ações Desvinculadas, o Acionista Notificante poderá proceder à venda em bolsa das Ações Desvinculadas, à condição de que o faça em volumes que não levem à necessidade de proceder à leilão especial na B3, conforme disposto na Instrução da CVM no 168, ou outra regulamentação editada pela CVM que venda a revogá-la, e no Regulamento de Negociação da B3.

8.6.2 Os Acionistas concordam que, caso a soma da quantidade de Ações Vinculadas detidas por Xxxxx, Xxxx e Xxxxxxxx seja reduzida a qualquer momento durante o período de vigência deste Acordo a uma quantidade igual ou inferior a 51% (cinquenta e um por cento) do total de ações emitidas pela Companhia, os Acionistas não mais terão a possibilidade de desvincular Ações Vinculadas nos termos deste Acordo.

CLÁUSULA NONA OBRIGAÇÕES ADICIONAIS‌

9.1. Confidencialidade. A partir da presente data, todos os Acionistas obrigam-se a manter, bem como obrigam-se a fazer com que suas Afiliadas, Diretores, Conselheiros Vinculados, empregados, auditores, advogados, consultores, assessores, agentes, conforme aplicável, incluindo os respectivos Conselheiros Vinculados e Diretores que venham a ser indicados para a Companhia, mantenham, em caráter de absoluta e irrestrita confidencialidade, todos e quaisquer documentos e informações acerca da Companhia, das Subsidiárias, deste Primeiro Aditamento e/ou dos Acionistas, inclusive, sem limitação, informações acerca da estratégia comercial proposta ou em potencial, operações, matérias financeiras e demais matérias atinentes aos Acionistas, à Companhia, aos negócios e às Subsidiárias da Companhia (as “Informações Confidenciais”), exceto na medida em que se comprove que as informações em questão

(a) são de domínio público; ou (b) foram subsequentemente adquiridas licitamente por qualquer dos Acionistas por meio de outras fontes, sem violação de qualquer Lei Aplicável, ordem ou obrigação de confidencialidade. As Informações Confidenciais só poderão ser divulgadas na hipótese de qualquer dos Acionistas ficar obrigado a divulgar as referidas Informações Confidenciais por força da Lei Aplicável, ordem ou decreto definitivo emanado de Autoridade Governamental à qual o Acionista em questão esteja sujeito ou em decorrência de ato judicial ou administrativo definitivo associado a qualquer ação ou procedimento administrativo transitado em julgado, obrigando-se os Acionistas a promover todas as medidas e apresentar todos os recursos necessários à não divulgação das Informações Confidenciais. Em qualquer das hipóteses, o Acionista

obriga-se a acordar o teor da divulgação com os demais Acionistas, antes de proceder à divulgação.

9.1.1 O descumprimento da obrigação de confidencialidade estabelecida na Cláusula 9.1 acima por qualquer uma das Partes, por ato próprio ou de qualquer um de seus prepostos, contratados, consultores, assessores, auditores, advogados, representantes, agentes e/ou de qualquer outra Pessoa que por sua indicação tiver tido acesso às informações aqui consideradas confidenciais implicará na imediata obrigação de indenizar todas as perdas e danos, materiais e/ou morais, porventura decorrentes.

9.2. Dividendos. A Companhia distribuirá aos seus Acionistas, de forma proporcional, em cada exercício, a título de dividendo anual obrigatório, pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, após a dedução dos montantes mencionados no artigo 202, I da Lei das Sociedades por Ações, ficando ressalvado que quaisquer retenções de dividendos deverão ser justificadas por meio de orçamento de capital, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Os Acionistas comprometem-se ainda a observar as regras estabelecidas no Estatuto Social da Companhia a respeito da distribuição de dividendos pela Companhia.

9.3. Operações com Partes Relacionadas. Quaisquer operações da Companhia com partes relacionadas deverão ser sempre implementadas em condições de mercado.

CLÁUSULA DÉCIMA NOTIFICAÇÕES‌

10.1. Notificações. Exceto se de outra forma indicado neste Primeiro Aditamento, todos os avisos, comunicações, notificações e correspondências resultantes da execução deste Primeiro Aditamento deverão ser feitos por escrito por um Acionista ao outro Acionista, e/ou à Companhia, conforme aplicável, sob protocolo, por via postal com aviso de recebimento, por meio de Cartório de Registro de Títulos e Documentos ou por meio de e-mail com confirmação de entrega, em seus endereços descritos no preâmbulo deste Primeiro Aditamento, ou mediante entrega aos representantes das Partes, a saber:

Se para Ítalo:

At.: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxx

Endereço: VP 7D, Xxxxxx 00, Xxxxxx 00, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, XX, XXX 00000-000

E-mail: xxxxx.xxxx@xxxxx.xxx.xx

Se para Xxxx:

At.: Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxx

Endereço: VP 7D, Xxxxxx 00, Xxxxxx 00, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, XX, XXX 00000-000

E-mail: xxxx.xxxx@xxxxx.xxx.xx

Se para Priscila:

At.: Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx

Endereço: VP 7D, Xxxxxx 00, Xxxxxx 00, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, XX, XXX 00000-000

E-mail: xxx000@xxxxxxx.xxx

Se para Xxxx Xxx:

At.: Flávia Modesto Teles

Endereço: Rua Acapu Qd. C – Condomínio Alphaville Ipê – Goiânia, GO E-mail: xxxxxxxxxxx00@xxxxxxx.xxx

Se para Flávia:

At.: Flávia Modesto Teles

Endereço: Rua Acapu Qd. C – Condomínio Alphaville Ipê – Goiânia, GO E-mail: xxxxxxxxxxx00@xxxxxxx.xxx

Se para Xxxxxxx:

At.: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

Endereço: VP 7D, Xxxxxx 00, Xxxxxx 00, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, XX, XXX 00000-000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

Se para a Companhia:

At.: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

Endereço: VP 7D, Xxxxxx 00, Xxxxxx 00, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, XX, XXX 00000-000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

10.1.1 Quaisquer alterações dos endereços acima indicados deverão ser comunicadas às outras Partes e à Companhia no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis, sob pena de serem reputados recebidos, para todos os fins de direito.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E ARBITRAGEM‌

12.1. Lei Aplicável. Este Primeiro Aditamento será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil e particularmente pela Lei das Sociedades por Ações.

12.2. Solução de Controvérsias. Os Acionistas concordam que qualquer controvérsia resultante do presente Primeiro Aditamento não amigavelmente resolvida entre eles dentro de um prazo não prorrogável de 30 (trinta) dias será submetida de forma definitiva à arbitragem, nos termos previstos na Lei n° 9.307 e observado o disposto abaixo.

12.3 Regulamento de Arbitragem. A arbitragem será administrada pela Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma do seu regulamento em vigor na data de instauração da arbitragem (“Regulamento de Arbitragem”). Caso o Regulamento de Arbitragem seja omissa em qualquer aspecto, as Partes desde já concordam em aplicar supletivamente as normas procedimentais previstas na Lei n° 9.307.

12.3.1 A arbitragem será conduzida na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, onde a sentença arbitral deverá ser proferida. O idioma da arbitragem será o português.

12.3.2 O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros (“Tribunal Arbitral”), que serão indicados da seguinte forma:

(a) a parte que requerer a instauração da arbitragem deverá notificar a outra parte justificando, por escrito, as razões para o pedido de instalação do procedimento arbitral, indicando o nome do primeiro coárbitro;

(b) a parte notificada deverá indicar o segundo coárbitro nos termos do Regulamento de Arbitragem;

(c) os coárbitros indicados pelas partes da arbitragem deverão proceder à indicação do terceiro árbitro, que atuará como presidente do Tribunal Arbitral;

(d) quaisquer omissões, recusas, litígios, dúvidas e faltas de acordo quando à indicação dos árbitros pelas partes ou à escolha do terceiro árbitro serão dirimidos de acordo com o Regulamento de Arbitragem.

12.3.3 O Tribunal Arbitral está autorizado a estabelecer os custos e honorários

advocatícios e de alocá-los entre as Partes em disputa. Os custos com os procedimentos de arbitragem, incluindo os honorários dos árbitros e dos advogados, serão arcados da maneira determinada pelo Tribunal Arbitral.

12.3.4 Os árbitros deverão decidir a Disputa com base na legislação brasileira aplicável, sendo vedada a aplicação do princípio da equidade.

12.3.5 Todas e quaisquer informações divulgadas entre as partes da arbitragem e o Tribunal Arbitral são confidenciais e sujeitas a tratamento confidencial. Qualquer informação relativa a qualquer procedimento arbitral, incluindo sua existência, alegações e manifestações das partes, manifestações de Terceiros, provas e documentos apresentados, é confidencial e somente poderá ser revelada ao Tribunal Arbitral, às partes da arbitragem, aos seus advogados e às pessoas necessárias à boa condução e ao resultado da arbitragem.

12.3.6 Independentemente do disposto acima, qualquer das Partes poderá requerer medidas judiciais nos casos abaixo determinados, sem que tal conduta

seja considerada como ato de renúncia à arbitragem como único meio de solução de controvérsias escolhido pelas Partes: (i) para assegurar a instituição da arbitragem; (ii) para obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente à constituição do Tribunal Arbitral; (iii) para execução de qualquer decisão do Tribunal Arbitral, incluindo ao laudo arbitral; (iv) para anulação do laudo arbitral, quando permitida por lei; e (v) outros procedimentos expressamente admitidos pela Lei n° 9.307. Para tanto, as Partes desde já elegem o Foro da Comarca da São Paulo, Estado de São Paulo, como exclusivamente competente para analisar e julgar essas questões, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA DISPOSIÇÕES GERAIS‌

13.1. Registro e Averbação. A Companhia se obriga a arquivar, e os Acionistas se obrigam a fazer com que a Companhia arquive, o presente Primeiro Aditamento na sede da Companhia na forma e para os fins do disposto no artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, bem como averbá-lo junto à instituição escrituradora competente. A Companhia deverá: (a) cumprir com este Primeiro Aditamento, nos termos do Artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações; e (b) abster-se de realizar todos e quaisquer atos que não estejam em conformidade com qualquer obrigação assumida nos termos deste Primeiro Aditamento.

13.2. Declarações e Avenças. Cada Acionista declara e garante aos outros Acionistas que tem a autoridade exigida para assinar este Primeiro Aditamento, o qual não entra em conflito com seus documentos constitutivos ou com qualquer Lei Aplicável ou compromissos aos quais o Acionista ou seus bens estão sujeitos.

13.3. Irrevogabilidade e Irretratabilidade. Este Primeiro Aditamento é irrevogável, vinculante e vigorará para o benefício dos Acionistas e, conforme aplicável, de respectivos administradores, sucessores, representantes legais, cessionários autorizados e familiares. Este Primeiro Aditamento não se destina a e não será interpretado para criar nenhum direito em relação a quaisquer Xxxxxxx que não sejam os Acionistas e seus respectivos sucessores e cessionários autorizados, sendo certo que nenhuma Xxxxxx poderá reivindicar nenhum direito como terceiro beneficiário, nos termos do presente instrumento.

13.4. Acordo Integral e Alterações. Este Primeiro Aditamento constitui a íntegra do acordo entre os Acionistas e substitui quaisquer acordos, entendimentos ou contratos anteriores entre todos ou parte dos Acionistas, sejam eles verbais ou por escrito, com relação ao objeto do presente instrumento. Nenhuma alteração ou modificação deste Primeiro Aditamento será efetiva, exceto quando for feita por escrito e assinada por representantes devidamente autorizados de cada um dos Acionistas.

13.5. Despesas. Cada Parte arcará com as suas próprias despesas, diretas ou

indiretas, decorrentes da negociação, elaboração e execução deste Primeiro Aditamento, bem como as relacionadas ao desempenho e à consumação das transações aqui contempladas.

13.6. Cessão e Efeito Vinculativo. O presente Primeiro Aditamento é assinado em caráter vinculante entre as Partes e seus respectivos sucessores, e nenhuma das Partes terá o direito de ceder ou transferir qualquer direito ou obrigação decorrente do presente Primeiro Aditamento ou relacionado a ele sem o consentimento prévio e expresso, por escrito, das outras Partes, exceto em caso de uma Transferência Permitida nos termos deste Primeiro Aditamento.

13.7. Conflito com Estatuto Social. Em caso de qualquer conflito ou inconsistência entre os termos e as condições do Estatuto Social e deste Primeiro Aditamento, os termos e as condições deste Primeiro Aditamento prevalecerão em todos os aspectos, em relação aos Acionistas. Nesta hipótese, os Acionistas farão com que a Companhia convoque, com a maior brevidade possível, uma Assembleia Geral para alterar o Estatuto Social e adaptá-lo aos termos deste Primeiro Aditamento.

13.8. Tolerância e Renúncias. A tolerância por parte de qualquer Acionista quanto ao atraso no desempenho, não desempenho ou desempenho inexato de quaisquer das disposições deste Primeiro Aditamento: (a) não será interpretada como renúncia de qualquer direito de tal Xxxxxxxxx; (b) não afetará adversamente seu direito de exigir o cumprimento da obrigação pertinente; e (c) não constituirá novação nos termos dos Artigos 360 e seguintes do Código Civil Brasileiro.

13.9. Independência das Disposições. Caso qualquer disposição ou parte de uma disposição deste Primeiro Aditamento seja considerada por qualquer tribunal de jurisdição competente, inválida ou inexequível, tal invalidez ou inexequibilidade não afetarão as outras disposições ou partes desta disposição ou deste Primeiro Aditamento, sendo que todas permanecerão em pleno vigor e efeito. Não obstante o acima exposto, em caso de qualquer conflito entre os termos deste Primeiro Aditamento e as Leis Aplicáveis, os Acionistas adotarão as ações que sejam necessárias ou desejáveis na medida permitida pelas Leis Aplicáveis, incluindo a alteração deste Primeiro Aditamento, para dar efeito às intenções e condições essenciais contempladas neste Primeiro Aditamento, preservando, na medida do possível, os principais termos e intenções originalmente negociados pelos Acionistas.

13.10. Execução Específica. As obrigações resultantes deste Primeiro Aditamento são passíveis de execução específica, nos termos do Artigo 118, Parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e nos termos das disposições do Código de Processo Civil em vigor. Sem limitação de quaisquer recursos disponíveis e sujeito a este Primeiro Aditamento, cada Acionista terá o direito de obter reparação equitativa na forma de cumprimento específico de suas obrigações de fazer, obrigações de não fazer e/ou de pagar, uma medida cautelar, uma liminar temporária ou decisão permanente ou qualquer outra reparação equitativa que possa estar disponível na época, de acordo com as disposições do Código de Processo Civil. Cada Acionista concorda ainda que este

Primeiro Aditamento é um título executivo extrajudicial para as finalidades do Código de Processo Civil.

13.11. Idioma. Este Primeiro Aditamento é assinado pelas Partes em português, e todos os avisos ou outras comunicações devem ser elaborados em português.

13.12. Formato Eletrônico. Este Primeiro Aditamento é firmado de forma eletrônica, através da plataforma Docusign, com ou sem a utilização de certificado digital emitido no padrão estabelecido pela ICP-Brasil, reputando-se plenamente válido, em todo o seu conteúdo, a partir da aposição da última assinatura, informação essa que será reconhecida pelas Partes e pela Companhia em sua integridade e autenticidade, garantidas por sistema de criptografia, em conformidade com o artigo 10, parágrafo 2º, da Medida Provisória 2200-2/2001 bem como legislação superveniente. Os signatários declaram ser os legítimos representantes das Partes e possuir poderes para firmar este Primeiro Aditamento.

E POR ESTAREM ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, as Partes assinam este Primeiro Aditamento em via digital única, diante das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

22 de setembro de 2021

[FIM DE PÁGINA DEIXADO INTENCIONALMENTE EM BRANCO]

(Página de Assinaturas 1/2 do Primeiro Aditamento ao Acordo de Acionistas do Laboratório Teuto Brasileiro S.A., celebrado em 22 de setembro de 2021, entre Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxx, Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxx Xxx Xxxxx xx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx e, como interveniente anuente, o Laboratório Teuto Brasileiro S.A.)

Acionistas:

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxx

Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx

Xxxx Xxx xxxxx xx Xxxx

p. FLÁVIA MODESTO TELES

Flávia Modesto Teles

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

(Página de Assinaturas 2/2 do Primeiro Aditamento ao Acordo de Acionistas do Laboratório Teuto Brasileiro S.A., celebrado em 22 de setembro de 2021, entre Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxx, Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxx Xxx Xxxxx xx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx e, como interveniente anuente, o Laboratório Teuto Brasileiro S.A.)

Interveniente-Anuente:

Laboratório Teuto Brasileiro S.A.

Por: Cargo:

XXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX

Ceo

Testemunhas:

Nome:

RG:

Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx

4.848.171 - DGPC/GO

Nome:

RG:

Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxx

20.431.569-4 SSP/SP

Anexo I Participações Acionárias

LABORATÓRIO TEUTO BRASILEIRO S.A.
Acionista	Ações	%
ÍTALO	13.080.055	23,931793%
IGOR	13.038.665	23,856065%
PRISCILLA	13.038.664	23,856063%
XXXX XXX	13.038.664	23,856063%
FLÁVIA	9	0,000016%
XXXXXXX	2.459.500	4,500000%
TOTAL:	54.655.555	100%

* * * *

Anexo 1.1

Estatuto Social ESTATUTO SOCIAL DO

LABORATÓRIO TEUTO BRASILEIRO S.A.

CNPJ/ME nº 17.159.229/0001-76 NIRE 52.300009065

CAPÍTULO I

NOME, OBJETO SOCIAL, SEDE, FORO E DURAÇÃO

Artigo 1º. O Laboratório Teuto Brasileiro S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima regida pelo presente Estatuto Social, pelo Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Regulamento do Novo Mercado” e “B3”, respectivamente) e pela legislação aplicável às sociedades por ações.

Parágrafo único. Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado (“Novo Mercado”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 2º. A Companhia tem por objeto social as seguintes atividades: (a) a fabricação própria ou sob encomenda de terceiros (para a linha humana e também para a linha veterinária) de produtos farmacêuticos (em todas as classes terapêuticas, podendo extrair, produzir, fabricar, transformar, sintetizar, embalar, reembalar, importar, exportar, armazenar, expedir, distribuir, fracionar, transportar e prestar serviços de terceirização), produtos para saúde, dietéticos, fitoterápicos, insumos, alimentos, suplementos alimentares, cosméticos, saneantes, correlatos, perfumes, produtos de higiene e toucador, produtos médico-hospitalares, cujas formas sejam: xarope, elixir, suspensão, gotas, solução, frasco-ampolas, injetáveis, comprimidos, drágeas, cápsulas, pomadas, cremes, cosméticos, (b) obtenção de autorizações e licenças especiais para fabricação de produtos farmacêuticos especiais que contenham entorpecentes, (c) importação, exportação, embalagem, reembalagem e comercialização de matérias primas, bicos de mamadeira, mamadeiras, chupetas, máscaras anestésicas e preservativos contra oxidação e deterioração de materiais, (d) importação e exportação de produtos acabados para as linhas humana, veterinária, de higiene e cosméticos, e reembalagem e comercialização destes produtos, em nome próprio ou em nome de terceiros, (e) fabricação em nome de terceiros de todos os produtos acima, (f) incineração de produtos, (g) transporte aéreo, aquaviário e terrestre de produtos, (h) armazenagem,

(i) execução de atividades de representação comercial, conforme descrito na Lei

4.886/1965, conforme alterada e (j) aluguel de imóveis, maquinário, equipamentos industriais e veículos.

Artigo 3º. A sede da Companhia é na cidade de Anápolis, Estado de Goiás, à VP 7D, Xxxxxx 00, Xxxxxx 00, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, e, mediante

deliberação da Diretoria, poderá abrir e encerrar filiais, agências, escritórios, depósitos ou sucursais, e fixar ou alterar os endereços dessas e da sede da Companhia em qualquer parte do território nacional.

Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

Artigo 5º. O capital social da Companhia é de R$ 68.808.167,59 (sessenta e oito milhões, oitocentos e oito mil, cento e sessenta e sete reais e cinquenta e nove centavos), totalmente subscrito e integralizado, representado por 54.655.555 (cinquenta e quatro milhões, seiscentas e cinquenta e cinco mil e quinhentas e cinquenta e cinco) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.

Cada ação ordinária dará direito a 1 (um) voto nas resoluções em Assembleia Geral.

Parágrafo 1º. É vedado à Companhia a emissão de ações preferenciais e partes beneficiárias.

Parágrafo 2º. Todas as ações da Companhia são escriturais, mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares, junto à instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados.

Artigo 6º. O capital social da Companhia poderá ser aumentado, na forma do artigo

168 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), independentemente de deliberação da Assembleia Geral e de reforma estatutária, no limite de R$ 300.000.000 (trezentos milhões de reais).

Parágrafo 1º. O aumento do capital social, nos limites do capital autorizado, será realizado por meio da emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá estabelecer as condições da emissão, inclusive preço, prazo e forma de sua integralização. Ocorrendo subscrição com integralização em bens, a competência para o aumento de capital será da Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado.

Parágrafo 2º. A Companhia poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição dentro do limite do capital autorizado, com exclusão do direito de preferência dos antigos acionistas, ou com redução do prazo para seu exercício de que trata o artigo 171, parágrafo 4°, da Lei das Sociedades por Ações, quando a colocação for feita mediante venda em bolsa de valoras ou por subscrição pública, ou através de permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle.

Parágrafo 3º. A Companhia poderá, por deliberação da Assembleia Geral, aprovar planos de outorga de opção de compra de ações a administradores, empregados e prestadores de serviço da Companhia, e, com base nos referidos planos

ou para lhes fazer frente, a outorga de ações e opção de compra de ações, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 7º. A Companhia poderá, por deliberação da Assembleia Geral, adquirir as próprias ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, até o montante do saldo de lucro e de reservas, exceto a reserva legal, sem diminuição do capital social, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

CAPÍTULO III ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 8º. As Assembleias Gerais ocorrerão ordinariamente dentro dos 4 (quatro) meses seguintes ao encerramento do exercício social e extraordinariamente sempre que seja requerido conforme os interesses da Companhia ou por lei.

Parágrafo 1º. Sem prejuízo de outras hipóteses de convocação conforme prevê a Lei de Sociedades por Ações, a Assembleia Geral deverá ser convocada pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia ou, em sua ausência, pela decisão da maioria de membros do Conselho de Administração.

Parágrafo 2º. Ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações, as reuniões das Assembleias Gerais serão convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência para primeira convocação e, no mínimo, 8 (oito) dias corridos de antecedência para segunda convocação.

Parágrafo 3º. As questões que não estiverem incluídas no aviso de convocação para uma Assembleia Geral não poderão ser aprovadas em Assembleia Geral, exceto quando todos os Acionistas participarem da Assembleia Geral e concordarem em deliberar sobre tal questão.

Parágrafo 4º. As Assembleias Gerais instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das ações mais uma ação com direito a voto, e, em segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas presentes, nos termos do artigo 125 da Lei das Sociedades por Ações, observadas, quando aplicáveis, as disposições especiais do Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 5º. A Assembleia Geral que tiver por objeto a reforma deste estatuto se instalará, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 do capital social com direito a voto, mas poderá instalar-se em segunda convocação com qualquer número de presentes.

Parágrafo 6º. As deliberações das Assembleias Gerais de acionistas, ressalvados os casos previstos em disposição cogente de lei ou no Regulamento do Novo Mercado, serão todas tomadas pela maioria absoluta dos acionistas titulares de ações presentes nas Assembleias, não se computando os votos em branco.

Parágrafo 7º. A Assembleia Geral somente poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, sendo vedada a

aprovação de matérias sob a rubrica genérica.

Parágrafo 8º. As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, por pessoa indicada pelos acionistas, por maioria de votos. O presidente da Assembleia Geral nomeará um dos indivíduos presentes para atuar na qualidade de secretário.

Artigo 9º. Compete privativamente à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei ou neste Estatuto Social:

(a) alterar e/ou reformar o Estatuto Social, inclusive procedendo ao aumento e/ou redução de capital social, bem como à eventual emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, observadas as disposições do Artigo 6º do presente Estatuto Social;

(b) eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, se houver;

(c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;

(d) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício;

(e) deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;

(f) autorizar a emissão de debêntures conversíveis em ações e outros títulos conversíveis em ações, observado o disposto no Artigo 6º deste Estatuto Social;

(g) deliberar sobre a incorporação da e/ou pela Companhia (incluindo incorporação de ações), bem como fusão, cisão, ou transações similares envolvendo a Companhia;

(h) deliberar sobre a distribuição de dividendos;

(i) autorizar os administradores a confessar falência e pedir recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia;

(j) aprovar compra, resgate ou outra aquisição de quaisquer ações e/ou outros títulos e valores mobiliários emitidos pela Companhia, observado o disposto no Artigo 7º deste Estatuto Social;

(k) aprovar a outorga de opções para aquisição de ações da Companhia (stock option) ou a entrega de ações da Companhia a qualquer administrador, empregado ou prestador de serviço da Companhia, conforme os termos e condições previstos nos respectivos planos e programas, observado o disposto no Artigo 6º, Parágrafo 3º, deste Estatuto Social;

(l) fixar o limite global anual da remuneração dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e, se instalado, do Conselho Fiscal;

(m) aprovar qualquer operação de natureza financeira, incluindo, mas não limitado, a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, commercial papers, notas promissórias, bonds, notes e de quaisquer outros títulos, que não sejam conversíveis em ações e nem confiram o direito de subscrever ações da Companhia, de uso comum no mercado, para distribuição pública ou privada, que seja superior ao orçamento anual e que ultrapasse o limite do índice de dívida liquida de 2x (duas vezes) o EBTIDA;

(n) dispensar a realização de oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) para saída do Novo Mercado, conforme art. 29, Parágrafo Único, deste Estatuto Social, e o disposto no Regulamento do Novo Mercado;

(o) escolha de empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM ou saída do Novo Mercado;

(p) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.

CAPÍTULO IV ADMINISTRAÇÃO

Artigo 10.A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria que serão compostos e operarão de acordo com as disposições deste Estatuto Social.

Parágrafo 1º. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, exceto na hipótese de vacância, observados os termos do Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 2º. A investidura no cargo pelos membros do Conselho de Administração, pelos Diretores e pelos membros do Conselho Fiscal, se houver, ocorrerá por meio de termo de posse transcrito em livro próprio, que deverá contemplar sua sujeição à cláusula compromissória prevista neste Estatuto Social, assinado pelo administrador ou conselheiro fiscal que estiver assumindo o cargo, sem a necessidade de prestação de garantia.

Parágrafo 3º. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria permanecerão nos cargos até que seus sucessores sejam devidamente investidos nos cargos.

Parágrafo 4º. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria cumprirão os requisitos do Artigo 147 da Lei 6.404/76 e outras disposições legais aplicáveis.

Artigo 11.O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) membros e, no máximo, 7 (sete) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

Parágrafo 1º. Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerados como independentes, enquanto houver acionista controlador, os conselheiros eleitos mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, parágrafos 4º e 5º, da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 2º. Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido no parágrafo acima, o resultado gerar um número fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

Parágrafo 3º. O Conselho de Administração terá, obrigatoriamente, 1 (um) Presidente e, facultativamente, 1 (um) Vice-Presidente que será nomeado pela Assembleia Geral que o eleger ou sempre que quando houver renúncia ou vacância nesses cargos conforme lei.

Parágrafo 4º. No caso de destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado, invalidez ou ausência injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos ou qualquer outro evento que leve à vacância definitiva do cargo do Conselho de Administração, o seu substituto será nomeado pela (i) Assembleia Geral, ou (ii) caso a Assembleia Geral não seja convocada em 30 (trinta) dias contados da vacância, pelos conselheiros remanescentes que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos membros do Conselho de Administração, que deverá ser referendado por maioria simples na primeira Assembleia Geral seguinte, ordinária ou extraordinária, e completará o mandato do conselheiro substituído. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, a Assembleia Geral será convocada para proceder a nova eleição.

Parágrafo 5º. Em caso de vacância temporária de qualquer dos cargos de membro do Conselho de Administração, o Conselheiro ausente indicará seu substituto dentre os membros do Conselho de Administração, para que o represente na reunião em que não comparecerá, através de notificação escrita ao Presidente do Conselho de Administração ou ao Presidente da reunião antes de sua instalação.

Parágrafo 6º. Além do disposto neste Estatuto Social, o funcionamento do Conselho de Administração também deverá observar o disposto em seu Regimento Interno.

Artigo 12.O Conselho de Administração realizará reuniões ordinárias, 4 (quatro) vezes por ano, ao final de cada trimestre, e extraordinárias sempre que os interesses sociais o exigirem, mediante convocação de seu Presidente ou, um conselheiro por ele nomeado como procurador, inclusive nos casos de ausência e/ou impedimento deste, observado o prazo mínimo de antecedência de 15 (quinze) dias úteis, e com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados, ressalvados os casos de urgência, nos quais as reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas

por seu Presidente sem a observância do prazo acima, desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho. As convocações poderão ser feitas por carta com aviso de recebimento ou por qualquer outro meio, eletrônico ou não, que permita a comprovação de recebimento.

Parágrafo 1º. Para cada reunião os Conselheiros escolherão um secretário, que poderá ser ou não um Conselheiro.

Parágrafo 2º. Todas as reuniões do Conselho de Administração e quaisquer resoluções adotadas em tais reuniões serão registradas no livro de atas de Reuniões do Conselho de Administração, e, quando requerido pela lei aplicável, serão registradas na Junta Comercial competente.

Parágrafo 3º. As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão, em primeira ou segunda convocação, com a presença de, no mínimo, a maioria dos Conselheiros

Parágrafo 4º. Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros.

Parágrafo 5º. O Conselho de Administração poderá criar um ou mais comitês em conformidade com o Artigo 14, item (t) para assessorar o Conselho de Administração no exercício de qualquer uma das suas competências.

Parágrafo 6º. As deliberações do Conselho de Administração serão aprovadas mediante o voto favorável da maioria dos seus membros, ressalvado o disposto no art. 11, Parágrafo 4º, e no artigo 16, do Estatuto Social. No caso de empate na votação, será atribuído ao Presidente nas deliberações do Conselho de Administração, além do voto próprio, o voto de qualidade.

Artigo 13. Os Conselheiros deverão abster-se de intervir e votar nas deliberações relacionadas a assuntos sobre os quais tenham ou representem interesse conflitante com a Companhia, devendo respeitar as regras relativas a conflito de interesse estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 14. O Conselho de Administração, além dos poderes previstos em lei, terá as seguintes atribuições:

(a) deliberar sobre qualquer aumento do capital social da Companhia ou emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, dentro do capital autorizado, conforme Artigo 6º deste Estatuto Social;

(b) (i) qualquer alteração relevante no escopo do negócio da Companhia (incluindo os países em que a Companhia e/ou suas subsidiárias operem, tenham propriedade de ativos ou façam vendas) ou (ii) a aprovação de, ou qualquer alteração relevante ao Plano de Negócios;

(c) aquisição, compra ou venda (incluindo séries de aquisições ou vendas relacionadas), pela Companhia e/ou suas subsidiárias, de ativos, negócios ou linha de negócios, incluindo a compra ou venda de ativos ou participações

societárias com valor igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);

(d) aprovação do orçamento anual da Companhia e/ou de suas subsidiárias e plano operacional para qualquer exercício social, e qualquer aditamento ou modificação a estes, ou desvio destes;

(e) aprovar qualquer operação de natureza financeira, incluindo, mas não limitado, a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, commercial papers, notas promissórias, bonds, notes e de quaisquer outros títulos, que não sejam conversíveis em ações e nem confiram o direito de subscrever ações da Companhia, de uso comum no mercado, para distribuição pública ou privada, que resulte isoladamente em endividamento da Companhia perante a instituição financeira ou semelhante com montante igual ou superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), desde que dentro do orçamento anual e sem ultrapassar o limite do índice de dívida liquida de 2x (duas vezes) o EBTIDA;

(f) ajuizamento de, assinatura de acordo em relação a, renúncia ou liberação no âmbito de qualquer demanda ou litígio envolvendo a Companhia e/ou suas subsidiárias seja igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);

(g) aprovação de doações por ou em nome da Companhia e/ou de suas subsidiárias, observado o disposto no Artigo 154 da Lei das Sociedades por Ações;

(h) constituição e instalação de comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, ou modificações nas funções de qualquer desses comitês da Companhia e/ou de suas subsidiárias;

(i) qualquer pesquisa, desenvolvimento (incluindo estudos e testes clínicos, e a busca de aprovações regulatórias), importação ou aquisição de matérias primas e insumos, manufatura, armazenamento, embalagem, teste, comercialização, promoção, distribuição, vendas, suporte, vigilância pós-marketing, reporte de eventos adversos, recall, processamento de devoluções ou outras atividades com relação a produtos farmacêuticos envolvendo a Companhia e/ou suas subsidiárias, que estejam fora do orçamento anual aprovado;

(j) análise de qualquer contrato, acordo ou arranjo que envolva derivativos e estratégias de hedging envolvendo a Companhia e/ou suas subsidiárias, a serem deliberadas pela Assembleia Geral;

(k) manifestar-se sobre o relatório da administração, as contas da diretoria da Companhia e as demonstrações financeiras da Companhia, submetendo-os à Assembleia Geral;

(l) apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia;

(m) submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício;

(n) aprovar, ad referendum da Assembleia Geral, o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares;

(o) escolher e destituir os auditores independentes, bem como determinar à Diretoria a escolha dos auditores das sociedades controladas, coligadas e investidas, observando-se, nessa escolha, o disposto na regulamentação aplicável. O Conselho de Administração coordenará as interações da Companhia com a empresa de auditoria externa;

(p) deliberar sobre transações com partes relacionadas, observado o disposto na política de transação com partes relacionadas da Companhia vigente à época da celebração;

(q) convocar a qualquer tempo os Diretores, individualmente ou em conjunto, para prestar esclarecimentos e informações, apresentar documentos ou relatórios, inclusive nas empresas controladas, coligadas ou investidas;

(r) manifestar-se, favorável ou contrariamente, a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias contados da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iii) as alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações disponíveis no mercado; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis;

(s) aprovar as políticas, regimentos e códigos obrigatórios nos termos das normas editadas pela CVM, do Regulamento do Novo Mercado e da legislação aplicável à Companhia;

(t) aprovar o orçamento do comitê de auditoria da Companhia, da área de auditoria interna e de eventuais outros comitês que sejam constituídos, nos termos do art. 12, Parágrafo Xxxxxx acima e da alínea “h” deste artigo; e

(u) aprovar as atribuições da área de auditoria interna.

Artigo 15. A Diretoria da Companhia será formada por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 9 (nove) diretores (“Diretoria”), sendo (1) obrigatoriamente: (a) um Diretor Presidente; (b) um Diretor Financeiro; e (c) um Diretor de Relações com Investidores; e (2) facultativamente: (a) dois Diretores Comerciais; (b) um Diretor de Produção/Industrial; (c) um Diretor de Qualidade; (d) um Diretor de Novos Negócios; e (e) um Diretor de Marketing.

Parágrafo 1º. Um Diretor poderá acumular mais de uma função, desde que observado o número mínimo de Diretores previsto na Lei de Sociedades por Ações.

Parágrafo 2º. Os Diretores não poderão afastar-se do exercício de suas funções

por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo caso de licença concedida pela própria Diretoria.

Parágrafo 3º. Em caso de ausência ou impedimento temporário do Diretor Presidente e do Diretor Financeiro, e caso estes não tenham indicado seus respectivos substitutos, os substituídos serão definidos pelos membros do Conselho de Administração dentre os Diretores eleitos. Na hipótese de impedimento definitivo ou vacância do cargo, será imediatamente convocada reunião do Conselho de Administração para que seja preenchido o cargo, observado o previsto na Política de Indicação da Companhia.

Parágrafo 4º. No caso de vacância no cargo dos demais Diretores, será convocada reunião do Conselho de Administração para preenchimento do cargo em caráter definitivo até o término do mandato do respectivo cargo antes vacante, sendo admitida a reeleição. Até a realização da referida reunião do Conselho de Administração, o substituto provisório será escolhido pelo Diretor Presidente, dentre um dos Diretores, o qual acumulará mais de uma função.

Artigo 16. Os Diretores serão pessoas físicas, com capacidade de administração e técnicas compatíveis com as suas respectivas áreas de desempenho, eleitos, substituídos e/ou destituídos pelos membros do Conselho de Administração, que representem no mínimo 2/3 (dois terços) de seus membros, para mandato de 1 (um) ano, com possibilidade de reeleição, observado o previsto na Política de Indicação da Companhia.

Parágrafo 1º. Compete ao Diretor Presidente da Companhia:

(a) Dirigir, coordenar e supervisionar as atividades dos outros Diretores;

(b) Supervisionar as atividades dos advogados da Companhia;

(c) Informar o Conselho de Administração da implementação de operações relevantes que não exijam aprovação prévia do Conselho de Administração e Assembleia Geral

Parágrafo 2º. Compete ao Diretor Financeiro da Companhia:

(a) Apresentar e reportar informações financeiras históricas precisas e tempestivas sobre a Companhia e/ou suas subsidiárias;

(b) Investir o capital da Companhia e/ou de suas subsidiárias, levando em consideração o risco e a liquidez;

(c) Supervisionar a estrutura de capital da Companhia e/ou de suas subsidiárias, determinando a melhor composição de dívida, capital social e financiamento próprio;

(d) Executar previsões e modelagens econômicas e financeiras da Companhia e/ou de suas subsidiárias; e

(e) Identificar e avaliar riscos financeiros e econômicos aos quais a Companhia e/ou de suas subsidiárias possam estar sujeitas e preparar planos para mitigação

destes riscos.

Parágrafo 3º. Compete ao Diretor de Relações com Investidores:

(a) Coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o trabalho de relações com investidores, bem como representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a CVM, a B3, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos de controle e demais instituições relacionadas às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior;

(b) Prestar informações ao público investidor, à CVM e B3, às demais Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados, a agências de rating quando aplicável e aos demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior; e

(c) Manter atualizados os registros da Companhia perante a CVM e a B3.

Parágrafo 4º. Compete aos Diretores Comerciais da Companhia:

(a) Dirigir e coordenar a área Comercial divisão Hospitalar, realizando o planejamento estratégico através de reuniões com a alta administração e com o conselho administrativo, estabelecendo objetivos, metas, entre outros pontos, com o intuito de promover o alcance dos resultados, desenvolvimento e crescimento da Companhia.

Parágrafo 5º. Compete ao Diretor de Produção/Industrial da Companhia:

(a) Definir e coordenar estratégias da empresa relacionadas às áreas de Produção, Engenharia e Manutenção e Otimização de Processos da Companhia.

Parágrafo 6º. Compete ao Diretor de Qualidade da Companhia:

(a) Dirigir e coordenar as áreas de Garantia da Qualidade, Controle de Qualidade, Registros - Assuntos Regulatório, SAC e Farmacovigilância, Desenvolvimento Tecnológico e Desenvolvimento Analítico realizando o alinhamento das metas com a presidência, definindo os planos de ação para atingir os resultados esperados, envolvendo as áreas, objetivando contribuir com os resultados da Companhia.

Parágrafo 7º. Compete ao Diretor de Novos Negócios da Companhia:

(a) Dirigir e coordenar as áreas de Novos Negócios, Suprimentos, Compras, Comercio Exterior e Lançamentos, realizando o planejamento estratégico das áreas através de reuniões com a alta administração e com o conselho administrativo, estabelecendo objetivos, metas, entre outros pontos, com o intuito de promover o alcance dos resultados, desenvolvimento e crescimento da Companhia.

Parágrafo 8º. Compete ao Diretor de Marketing da Companhia:

(a) Dirigir e coordenar o setor de marketing da Companhia, focando no tripé de

canal de distribuição (Distribuidor e varejo) e consumidor final, definindo estratégias e projetos visando cumprir com o compromisso em promover saúde e bem-estar para as pessoas (colaboradores, clientes e pacientes).

Artigo 17.Os Conselheiros e Diretores estão obrigados aos termos deste Estatuto Social e às resoluções aprovadas em Assembleias Gerais e executarão, dentro de suas competências e de seus poderes, com a devida consideração às disposições deste Estatuto Social, todas as ações requeridas para a operação regular da Companhia.

Artigo 18.A representação da Companhia perante terceiros, em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, bem como a assinatura de qualquer documento que envolva a assunção de obrigações e/ou direitos pela Companhia, será realizada pelo (a) Diretor Presidente, isoladamente, (b) por dois diretores; ou (c) por qualquer procurador com poderes específicos.

Parágrafo Único. As procurações outorgadas pela Companhia deverão ser assinadas sempre por dois Diretores, em conjunto, e deverão especificar expressamente os poderes conferidos, e conter prazo de validade limitado a, no máximo, 1 (um) ano, com exceção daquelas outorgadas a advogados para representação da Companhia em processos judiciais ou administrativos (ad judicia), que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado.

Artigo 19.Os Diretores se reunirão sempre que necessário e a reunião instalar-se-á com os diretores que representem a maioria dos seus membros. A Diretoria preparará atas de todas as deliberações adotadas durante cada reunião, que deverão ser arquivadas em livro próprio na sede da Companhia e apresentada a qualquer Conselheiro mediante solicitação.

Artigo 20.A Diretoria tem as atribuições e os poderes que lhe forem conferidos por lei e pelo presente Estatuto Social, observadas as deliberações tomadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração para assegurar o regular funcionamento da Companhia, competindo-lhe, especialmente:

(i) deliberar sobre a condução dos negócios, conforme orientação fixada pelo Conselho de Administração, organizando planos gerais do desenvolvimento da Companhia;

(ii) solucionar as dúvidas e divergências suscitadas no exercício das competências de seus membros e conceder-lhes autorizações;

(iii) autorizar a criação, transferência e encerramento de filiais, agências, dependências, escritórios, depósitos e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia em qualquer parte do território nacional ou no exterior;

(iv) apresentar, trimestralmente, ao Conselho de Administração, o balancete econômico-financeiro e patrimonial detalhado, da Companhia e suas controladas;

(v) apresentar anualmente ao Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior, que será objeto de aprovação da Assembleia Geral, nos termos do Artigo 9º, item (d);

(vi) observar e fazer cumprir este Estatuto Social, bem como fazer cumprir as deliberações das Assembleias Gerais e do Conselho de Administração;

(vii) representar a Companhia perante as repartições públicas federais, estaduais e municipais, autarquias, empresas de serviços públicos e quaisquer outros órgãos do Poder Público e observado o disposto neste Estatuto Social.

CAPÍTULO V CONSELHO FISCAL

Artigo 21.O Conselho Fiscal será instalado apenas nos exercícios sociais em que for convocado por solicitação dos acionistas, nos termos da lei.

Artigo 22.Quando convocado, o Conselho Fiscal será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, e suplentes em igual número, eleitos pela Assembleia Geral Ordinária, sendo permitidas as reeleições, com as competências e duração de mandato estabelecidos em lei.

Parágrafo Único. A remuneração devida aos membros do Conselho Fiscal será estabelecida na Assembleia Geral que os eleger, respeitado o mínimo legal.

CAPÍTULO VI

EXERCÍCIO SOCIAL E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS

Artigo 23.O exercício social da Companhia terá início em 1º de janeiro e se encerrará em 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social, os Diretores apresentarão as demonstrações financeiras determinadas em lei.

Parágrafo 1º. As demonstrações financeiras da Companhia deverão ser auditadas por auditores independentes registrados na CVM, de acordo com as disposições legais aplicáveis.

Parágrafo 2º. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, os órgãos da administração da Companhia apresentarão à Assembleia Geral proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto e na Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 24.A Companhia pagará dividendos anuais obrigatórios aos acionistas (distribuídos aos acionistas de forma proporcional) em um montante igual a no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) dos lucros líquidos da Companhia, após a dedução dos montantes mencionados no Artigo 202, I da Lei 6.404/76.

Artigo 25.O Conselho de Administração está autorizado a declarar dividendos

demonstrações financeiras anuais ou semestrais, os quais serão considerados antecipação do dividendo obrigatório a que se refere o Artigo 24 deste Estatuto Social.

Parágrafo 1º. O Conselho de Administração poderá, ainda, determinar o levantamento de balanços mensais ou trimestrais e declarar dividendos intercalares com base nos lucros então apurados, observadas as limitações legais, os quais serão considerados antecipação do dividendo obrigatório a que se refere o Artigo 24 deste Estatuto Social.

Parágrafo 2º. O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros forem pagos ou creditados, sempre como antecipação do dividendo obrigatório.

Artigo 26.Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

CAPÍTULO VII LIQUIDAÇÃO

Artigo 27.A Companhia dissolver-se-á e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, cabendo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante, ou liquidantes, e o Conselho Fiscal, caso seu funcionamento seja solicitado por acionistas que perfaçam o quórum estabelecido em lei ou na regulamentação expedida pela CVM, obedecidas as formalidades legais, fixando-lhes os poderes e a remuneração.

CAPÍTULO VIII

ALIENAÇÃO DE CONTROLE E SAÍDA DO NOVO MERCADO

Artigo 28.A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente de controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar o tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

Artigo 29.Sem prejuízo do disposto no Regulamento do Novo Mercado, a saída voluntária do Novo Mercado deverá ser precedida de oferta pública de aquisição de ações que observe os procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta e os seguintes requisitos: (i) o preço ofertado deve ser justo, sendo possível, o pedido de nova avaliação da Companhia na forma estabelecida na Lei das Sociedades por Ações; (ii) acionistas titulares de mais de 1/3 das ações em circulação deverão aceitar a oferta pública de aquisição de ações ou concordar expressamente

Parágrafo Único - A saída voluntária do Novo Mercado pode ocorrer independentemente da realização de oferta pública mencionada neste Artigo, na hipótese de dispensa aprovada em Assembleia Geral, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

CAPÍTULO IX ACORDO DE ACIONISTAS

Artigo 30.A Companhia deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, quando houver, devendo a Diretoria abster-se de lançar transferências de ações e o Presidente da Assembleia Geral abster-se de computar votos contrários aos seus termos, nos termos do Artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada.

CAPÍTULO X CLÁUSULA ARBITRAL

Artigo 31.A Companhia, seus acionistas, administradores, membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, conforme alteradas, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

CAPÍTULO XI DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 32.Os casos omissos relativos à interpretação deste Estatuto Social serão regulados pela Lei das Sociedades por Ações, pelas normas emitidas pela CVM, e pelo Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 33.As disposições contidas no Parágrafo único do Artigo 1º, item (n) do Artigo 9º, Parágrafo 1º e Parágrafo 2º do Artigo 10, 0 e 0 do Artigo 11, itens (s) e (t) do Artigo 14, Capítulo VIII e Capítulo X, somente terão eficácia a partir da data de entrada em vigor do Contrato de Participação no Novo Mercado, a ser celebrado entre a Companhia e a B3.

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