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EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA VARA DE FALÊNCIAS E RECUPERAÇÕES JUDICIAIS DO FORO CENTRAL DA COMARCA DE SÃO PAULO-SP

URGENTE – LIMINAR

(i) BULLGUER ALIMENTAÇÕES S.A. sociedade por ações de capital fechado, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 21.288.040/0001 -50, com sede na Xxx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX, XXX: 00000 -000, bem como todas as suas filiais1; (ii) BULLGUER FRANQUEADORA DE ALIMENTAÇÕES LTDA., inscrita no CNPJ/ME n° 27.340.931/0001-95 e no NIRE nº 00.000.000.000, com sede no município de São Paulo, na Av. Xxxxxxx xx Xxxxxx, nº 2.560, sala 01, Pinheiros, CEP 05420-003 (doc.01) (em conjunto “BULLGUER”), vêm, respeitosamente, à presença de Xxxxx Excelência, por seus advogados infra-assinados (doc.02), com fundamento no artigo 305 e seguintes do Código de Processo Civil, bem como artigo 20-B, inciso IV, §1º, da Lei 11.101/2005, formular

PEDIDO DE TUTELA PROVISÓRIA DE URGÊNCIA CAUTELAR EM CARÁTER ANTECEDENTE, NOS TERMOS DO ARTIGO 20-B, INCISO IV, §1º DA LEI 11.101/2005

o que faz pelas razões de fato e de direito a seguir expostas.

1. DA COMPETÊNCIA

1. Trata-se de pedido de concessão de Tutela Provisória de Urgência Cautelar em Caráter Antecedente, por meio da qual se objetiva sejam suspensas as execuções propostas contra a BULLGUER pelo prazo de até 60 (sessenta) dias, nos termos do artigo 20-B, inciso IV, §1º, da Lei 11.101/2005, o qual assim dispõe:

“Art. 20-B. Serão admitidas conciliações e mediações antecedentes ou incidentais aos processos de recuperação judicial, notadamente:

IV - na hipótese de negociação de dívidas e respectivas formas de pagamento entre a empresa em dificuldade e seus credores, em caráter antecedente ao ajuizamento de pedido de recuperação judicial.

§ 1º Na hipótese prevista no inciso IV do caput deste artigo, será facultado às empresas em dificuldade que preencham os requisitos legais para requerer recuperação judicial obter tutela de urgência cautelar, nos termos do art. 305 e seguintes da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (Código de Processo Civil), a fim

1 (i) Vila Madalena, CNPJ 21.288.040/0002-31; (ii) Perdizes, CNPJ 21.288.040/0003-12; (iii) Eldorado, CNPJ 21.288.040/0004-01; (iv) Santana, CNPJ 21.288.040/0005-84; (v) Campinas, CNPJ 21.288.040/0006-65; (vi) Jundiaí, CNPJ

21.288.040/0007-46; (vii) Jardins, CNPJ 21.288.040/0008-27; (viii) Escritório, CNPJ 21.288.040/0009-08; (ix) Estoque Central, CNPJ 21.288.040/0010-41; (x) República, CNPJ 21.288.040/0011-22; (xi) Vila Mariana, CNPJ 21.288.040/0012-03;

(xii) Berrini, CNPJ 21.288.040/0013-94; (xiii) Anália Franco, CNPJ 21.288.040/0014-75; (xiv) Paraíso, CNPJ 21.288.040/0015-56; (xv) Cerro Corá, CNPJ 21.288.040/0016-37; (xvi) Botafogo, CNPJ 21.288.040/0017-18; (xvii) Ipanema, CNPJ 21.288.040/0018-07; (xviii) Higienópolis, CNPJ 21.288.040/0019-80; (xix) Mooca, CNPJ 21.288.040/0020-13; (xx) Vila Olímpia, CNPJ 21.288.040/0021-02; (xxi) Tijuca, CNPJ 21.288.040/0022-85; (xxii) Xxxxx Xxxxxx, CNPJ 21.288.040/0023- 66; (xxiii) Sumaré, CNPJ 21.288.040/0024-47; (xxiv) DK Santo Amaro, CNPJ 21.288.040/0025-28; (xxv) Guarulhos, CNPJ 21.288.040/0026-09; (xxvi) Matriz, CNPJ 42.884.362/0001-32; (xxvii) Shop Light, CNPJ 42.884.362/0001-13; (xxviii) Osasco, CNPJ 42.884.362/0003-02; (xxix) Porto Alegre, CNPJ 42.884.362/0004-85; e (xxx) Xxxxxx, CNPJ 42.884.362/0005- 66.

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Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por XXXXXX XXXXXXX XX XXXXX XXXXXX e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 14/09/2022 às 21:37 , sob o número 10996814820228260100. Para conferir o original, acesse o site xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xx/xxxxxXxxxxxxxxxxXxxxxxxxx.xx, informe o processo 1099681-48.2022.8.26.0100 e código DD4A023.

de que sejam suspensas as execuções contra elas propostas pelo prazo de até 60 (sessenta) dias, para tentativa de composição com seus credores, em procedimento de mediação ou conciliação já instaurado perante o Centro Judiciário de Solução de Conflitos e Cidadania (Cejusc) do tribunal competente ou da câmara especializada, observados, no que couber, os arts. 16 e 17 da Lei nº 13.140, de 26 de junho de 2015.” (destacamos).

2. Deste modo, por meio da presente medida, irá se demonstrar as razões que justificam a suspensão das ações de execução – e, consequentemente, dos atos constritivos – ajuizadas em face da BULLGUER, a qual, ante o cenário que está vivenciando, terá que requerer, se o caso, a concessão de Recuperação Judicial e/ou qualquer outra medida da Lei 11.101/05 em seu favor.

3. Nesse sentido, é de se destacar que, em que pese a BULLGUER possua filiais em alguns Estados do Brasil, as unidades localizadas de São Paulo são as pioneiras, além das principais lojas da BULLGUER. Não bastasse isso, é onde está o localizado o escritório e a sede da empresa.

4. Assim, tendo em vista que o processo de Recuperação Judicial – e/ou qualquer outra medida da Lei 11.101/05 – correrá no local do principal estabelecimento da BULLGUER, nos termos do artigo 3º da Lei Federal nº 11.101/2005 (São Paulo), a competência para análise da demanda recuperacional – e, portanto, desta Tutela Provisória de Urgência Antecedente – é de uma das Vara de Falências e Recuperações Judiciais deste Foro Central.

2. DO CABIMENTO DA PRESENTE TUTELA PROVISÓRIA

5. Em razão da crise econômica decorrente da Pandemia de COVID-19 que assolou de forma bastante grave o mercado de lanchonetes/restaurantes, a BULLGUER vem vivenciando crise financeira grave, que vem se mostrando de difícil superação sem os meios adequados de reestruturação do passivo.

6. Como consequência direta da crise, a XXXXXXXX ficou inadimplente perante fornecedores, locadores, bancos e antigos sócios, o que gerou uma miríade de protestos e ações judiciais (ações de execução e despejo), dentre elas algumas com medidas constritivas iminentes (penhora de 10% do faturamento líquido), que poderão colocar fim à atividade empresarial da BULLGUER.

7. Tendo em vista, contudo, que a BULLGUER é importante fonte de geração de emprego, riqueza e tributos e, além disso, possui capacidade de soerguimento, desde que reestruturada sua dívida, é que se ajuíza a presente Medida Cautelar, cujo objetivo

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é a concessão da Tutela Provisória de Urgência prevista no artigo 20-B, inciso IV, §1º, da Lei 11.101/2005 a fim de que sejam suspensas as execuções - e medidas constritivas - propostas contra a BULLGUER pelo prazo de até 60 (sessenta) dias, para a tentativa – e concretização – de negociações com seus credores.

8. Para fins de análise da presente Tutela de Urgência, esclarece a BULLGUER que já iniciou o procedimento de mediação previsto no inciso IV do artigo 20- B da Lei 11.101/05, o qual está sendo realizado pela Mediation and Arbitration for Recovery and Business (Med-Arb RB)2, cujo objetivo é negociar com seus credores a reestruturação da sua dívida, que hoje é de aproximadamente R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) (doc.03).

9. De mais a mais, como se verá abaixo, os requisitos legais para a concessão da tutela de urgência ora requerida estão devidamente preenchidos.

10. Há probabilidade do direito, pois a BULLGUER (i) preenche todos os requisitos formais/objetivos à concessão de Recuperação Judicial; (ii) está em grave crise financeira; (iii) é empresa geradora de empregos [mais de 500 empregos diretos], riqueza e tributos [ao longo de sua recente história a BULLGUER já recolheu mais de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) em tributos aos cofres públicos]; e (iv) possui capacidade de soerguimento, caso seu passivo seja reestruturado.

11. Da mesma forma, o perigo da demora está presente, tendo em vista que a BULLGUER (i) não tem conseguido arcar com suas obrigações rotineiras em decorrência das dívidas; (ii) foi objeto de penhoras online que atrapalharam sobremaneira o seu fluxo de caixa; (iii) está na iminência de sofrer a penhora de 10% (dez por cento) de seu faturamento, o que, se concretizado, inviabilizará por completo a sua atividade empresarial (doc.04); e (iv) teve suas linhas de crédito perante bancos e fornecedores cortadas, em decorrências das ações de execução milionárias em que figura como executada.

12. Tendo tudo isso em vista e como será devidamente comprovado abaixo, é de rigor a concessão da tutela de urgência ora requerida.

3. HISTÓRICO DA REQUERENTE E ANTECEDENTES QUE IMPORTARÃO AO EXAME DESTE PEDIDO DE TUTELA PROVISÓRIA

13. A BULLGUER foi idealizada por seus sócios XXXXXX, XXXXXXX e XXXXXXX, amigos de infância que, no início de 2014, decidiram abrir uma pequena hamburgueria em conjunto.

2 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/

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14. XXXXXX vinha de uma trajetória vitoriosa como chef de cozinha, tendo trabalhado em restaurantes premiados na cidade de São Paulo, tais como Le Vin, Beato e Evvai. XXXXXXX e XXXXXXX tinham experiência administrativa/gerencial no setor de restaurantes, já tendo figurado como sócios de pequenos empreendimentos no setor (pizzaria, restaurante de comida saudável etc.).

15. XXXXXX, XXXXXXX e XXXXXXX decidiram somar essas experiências e apostar no mercado de hamburguerias na cidade de São Paulo, a grande “moda” daquele momento.

16. Neste contexto, convidaram alguns amigos a investir no projeto. Esses amigos chamaram outros amigos e, em novembro de 2014, conseguiram reunir o capital necessário para o projeto.

17. Em 03 de novembro de 2014, as Partes constituíram a “Sociedade em Conta de Participação Bullguer Alimentações” (“SCP”), na qual a BULLGUER figurava como sócia ostensiva e como sócios ocultos os aludidos investidores.

18. Em março de 2015, a BULLGUER inaugurou a sua primeira loja e, com dedicação, inovação, muito trabalho, alguns diferenciais de mercado, como qualidade de ingredientes e preço extremamente acessível, a marca “Bullguer” tornou-se um grande sucesso, sendo a hamburgueria responsável pela difusão da tendência do smash burguer3 (conceito novo no Brasil), atraindo os olhares e a confiança dos consumidores e conquistando e sedimentando seu espaço no concorrido mercado paulistano.

19. Naquele mesmo ano, a BULLGUER foi premiada pela revista Veja São

Xxxxx, na edição “Comer & Beber 2015”.4

20. Para que se tenha ideia do sucesso imediato da BULLGUER, é importante destacar que já no mês de dezembro de 2015, apenas 9 (nove) meses após a inauguração da primeira loja, foi atingida a incrível marca de 94.000 (noventa e quatro mil) hambúrgueres vendidos. Em razão do estrondoso sucesso, logo foi aberta a segunda loja, no bairro de Pinheiros

– o que foi destaque da Folha de São Paulo.5

3 É por isso que aqui no Bullguer nós fomos os primeiros a apostar em uma técnica inovadora e cheia de sabor, chamada de “smashburguer”. Trazida dos Estados Unidos, o nome dessa técnica vem do inglês e significa “hambúrguer amassado”, em tradução livre. O nome é bem autoexplicativo e já entrega a técnica: a carne moída é moldada em bolas, geralmente pelas mãos do chapeiro, e ao ir para a chapa, é esmagada por uma espátula de metal até ficar com mais ou menos 1cm de espessura. (xxxxx://xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx-x-xxxxxx-xxxxxx/).

4 xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx-xxxxxx/xxxxx-xxxxx-0000-xxxxxxxxxx/

5 xxxxx://xxx0.xxxxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/0000/00/0000000-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxx-x-xxxxx-xx-xxxxxxxxxxxx-xx-xxxxx-xx-xxxx- negocios.shtml

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21. Com o passar dos anos, o prestígio só aumentou. Atualmente, a BULLGUER conta com 31 (trinta e uma) unidades (entre unidades próprias e franquias), espalhadas pelo Estado de São Paulo, Rio de Janeiro/RJ, Belo Horizonte/MG e Brasília/DF.6

22. Não sem razão, no ano de 2019 a BULLGUER foi novamente premiada

pela revista Veja São Paulo, na edição “Os melhores hambúrgueres de São Paulo”7.

23. Apesar de todo o êxito e visibilidade do projeto, no segundo semestre de 2019 a relação entre os sócios fundadores (XXXXXX, XXXXXXX e XXXXXXX) e os sócios ocultos na SCP se estremeceu.

24. Depois de muita pressão e com vistas a evitar caras e ruidosas disputas societárias, os sócios fundadores (XXXXXX, XXXXXXX e XXXXXXX) deliberaram para que a BULLGUER adquirisse as quotas dos sócios investidores.

25. Foram, então, firmados 2 (dois) contratos de compra de ações, nos quais houve a compra das participações dos sócios ocultos pela BULLGUER e demais sócios: um com sócios representantes de 40% (quarenta por cento) do capital social da SCP, com os Srs. XXXXX XXXX XXXXX, XXXXXXXXX XXXXXX XXXX, XXXXXXX XXXXXXXXX XXXX XXXXXXXX, XXXXX XXXXXXXX XX XXXXX XXXXXXX, XXXXXX XXXXX XXXXXXX e XXXXX XXXXXX XX XXXXX, e um com os Srs. XXXX XXXXXXXXX, XXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXX, XXXXX XXXXXX XXXXXXX e XXXXX XXXXXX, representantes de 30% (trinta por cento) do capital social da SCP.

26. Tendo em vista a crise econômica vivenciada pela BULLGUER, a qual se iniciou por conta da Pandemia da COVID-19 – que, frise-se, era completamente imprevisível -, a BULLGUER passou a não conseguir realizar os pagamentos na forma negociada, de modo que passou a se necessitar a revisão das cláusulas contratuais, o que deu azo ao início das negociações com os aludidos credores.

27. Tendo em vista a completa intransigência dos Srs. XXXX, XXXX, XXXXX e XXXXX, a XXXXXXXX se viu obrigada a propor a Ação Revisional nº 1021410- 59.2021.8.26.0100, a qual, até o momento, não logrou êxito em reaver as cláusulas contratuais que não mais condizem com a realidade da BULLGUER, estando atualmente em fase de Recurso de Apelação.

6 xxxxx://xxxxxxxx.xxx/xxxxxx-xxxxxxxx/

7 xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx/

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28. Houve, então, o início da Ação de Execução nº 1026987-18.2021.8.26.0100 proposta pelos Srs. XXXX, XXXX, XXXXX e XXXXX, no valor histórico de R$ 22.484.070,64, com a consequente propositura dos Embargos à Execução no 1040484-02.2021.8.26.0100 pela BULLGUER e seus sócios (demais executados).

29. Em um primeiro momento, a demanda executiva permaneceu suspensa, tendo em vista a concessão de liminar nos autos da Ação Revisional nº 1021410- 59.2021.8.26.0100. Após, tendo em vista a revogação da liminar, a BULLGUER e seus sócios passaram a sofrer diversos atos constritivos.

30. O primeiro deles ocorreu no final de 2021 (doc.05) e causou diversos prejuízos à empresa. Posteriormente, em 04.02.2022, houve a realização de novo bloqueio, dessa vez com inúmeras determinações de constrição (doc.06).

31. Ainda, foram determinados bloqueios repetitivos, na modalidade “teimosinha” (doc.07), além de ter sido determinada a penhora de 10% do faturamento da BULLGUER (doc.04), a qual está na iminência de ocorrer.

32. Não bastasse o valor nefasto desta demanda executiva e as medidas constritivas que vêm sendo deferidas em face da BULLGUER, fato é que as sociedades também não estão conseguindo arcar com diversas outras obrigações, o que, em parte, é imputável aos bloqueios que vêm sofrendo e, em parte, pelo pano de fundo da COVID-19 que já vinha vivenciando.

33. Frise-se que, desde o início da crise sanitária ocasionada pela COVID-19, a BULLGUER passou a ter uma queda expressiva nas suas vendas, o que resultou em um severo prejuízo operacional (doc.088), que colocou em xeque a continuidade da empresa. Atualmente, a BULLGUER não vem conseguindo arcar com seus fornecedores e tampouco com os aluguéis de parte de seus pontos comerciais.

34. Frise-se que desde o início de 2020 os demais credores “societários”

aceitaram renegociar de boa-fé e, por diversas vezes, alongaram o fluxo de pagamento da dívida.

35. Porém, recentemente a BULLGUER tomou conhecimento – ainda não houve citação – de que os Srs. XXXXX XXXX XXXXX, XXXXXXXXX XXXXXX XXXX, XXXXXXX XXXXXXXXX XXXX XXXXXXXX, XXXXX XXXXXXXX XX XXXXX XXXXXXX, XXXXXX XXXXX XXXXXXX e XXXXX XXXXXX XX XXXXX XXXXXXX, também

8 Pareceres contábeis elaborados entre março e agosto de 2021, juntados na Ação nº 1021410-59.2021.8.26.0100.

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ingressaram com ação de execução, visando ao recebimento da expressiva quantia de R$ 46.041.236,06 (Processo nº 1094157-70.2022.8.26.0100).

36. O ajuizamento de mais essa execução somada à iminente penhora de faturamento destruiu o pouco crédito que a XXXXXXXX possuía perante seus fornecedores, estrangulando seu fluxo de caixa, de modo que a concessão da tutela provisória ora requerida é a única forma de permitir uma renegociação global a fim de evitar sua quebra.

37. E frise-se que essas não são as únicas cobranças que a BULLGUER vem sofrendo!

38. As Sociedades, ainda, firmaram Contratos milionários com algumas instituições financeiras, tais quais o BANCO ITAÚ, RAPPY BANK e BANCO ABC, cuja dívida

– “concursal e extraconcursal”, se se pensar em cessões fiduciárias de recebíveis -alcança o valor aproximado de expressivos R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais).

39. Isso sem falar de valores que as empresas necessitam dispender reiteradamente com seus funcionários, fornecedores, empresas de delivery etc.

40. Dentro desse contexto, apesar de seu potencial de reestruturação, a BULLGUER se encontra “sem fôlego” para poder honrar com todas as suas obrigações, fato este que ensejou a instauração do procedimento de mediação perante a Mediation and Arbitration for Recovery and Business (Med-Arb RB)9, com seus credores e que, consequentemente, justifica a propositura desta demanda.

41. Assim, não restou alternativa à BULLGUER, senão a propositura da presente medida a fim de preservar a sua atividade empresarial até que haja a renegociação com seus credores ou, senão houver essa possibilidade, o ajuizamento de sua Recuperação Judicial e/ou qualquer outra medida da Lei 11.101/05.

4. DOS REQUISITOS PARA CONCESSÃO DA TUTELA PROVISÓRIA RECURSAL PRETENDIDA

4.1. Da probabilidade do direito

(A) Evidente crise e possibilidade de propositura do Processo de Recuperação Judicial da BULLGUER e/ou qualquer outra medida da Lei 11.101/05

42. Em primeiro lugar, é de se destacar que a probabilidade do direito da

XXXXXXXX é latente e se encontra presente pela crise que vem vivenciando e pelo

9 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/

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entroncamento de dívidas que não conseguirá pagar nas formas avençadas, nos exatos termos esclarecidos no item acima.

43. Como dito, a BULLGUER é um grupo de empresas que possui todos os meios para sua recuperação, sendo que sempre foi sadia e que buscou arcar com as suas obrigações.

44. Tendo em vista a crise econômica vivenciada pela BULLGUER, a qual se iniciou por conta da Pandemia da COVID-19 – que, frise-se, era completamente imprevisível –, a BULLGUER passou a não conseguir realizar os pagamentos na forma negociada, de modo que passou a se necessitar a revisão das cláusulas contratuais, o que deu azo ao início das negociações com os aludidos credores.

45. Nesse sentido, há probabilidade do direito, porque a BULLGUER está enfrentando grave crise financeira, de modo que se vê diante da impossibilidade de pagamento de seus credores na forma pactuada. Igualmente, há probabilidade do direito pois a BULLGUER preenche todos os requisitos da Lei 11.101/2005 para requerer Recuperação Judicial e/ou qualquer outra medida da Lei 11.101/05.

46. As dívidas mais relevantes as qual a BULLGUER necessita imediata repactuação são: (i) o débito de cunho societário decorrente da aquisição da participação de ex- sócios, a qual gerou valores milionários a serem pagos e que não poderão ser quitados da forma avençada; e (ii) dívidas bancárias.

47. Não bastasse, a crise econômica que atingiu a BULLGUER também a impossibilita de arcar com dívidas perante fornecedores, locadores e outro credores que são de suma importância para o giro da empresa.

48. Frise-se que a importância da empresa é igualmente evidente, cumprindo por completo a sua função social, sendo certo que é geradora de mais de 500 (quinhentos) empregos diretos, além de riqueza e tributos, sendo certo que ao longo da sua história já recolheu R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) em tributos aos cofres públicos.

49. Apesar desse cenário, é inegável que a empresa possui plena viabilidade financeira e operacional, sendo que, com base no Princípio da Preservação da Empresa, previsto no artigo 47 da Lei 11.101/05, a Recuperação Judicial da BULLGUER, e/ou qualquer outra medida da Lei 11.101/05, deverá ser futuramente deferida, após a colheita dos documentos competentes e a adequada negociação com os credores que se mostram mais críticos.

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50. Todos esses requisitos podem ser localizados por meio dos documentos que estão sendo acostados a esta Tutela Provisória.

(B) Da juntada dos documentos exigidos pelo Artigo 51 da Lei 11.101/05

51. De mais a mais, a petição inicial encontra-se instruída com os documentos exigidos nos incisos II a IX do art. 51 da Lei 11.101/05, quais sejam:

(i) demonstrações contábeis relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais e as levantadas especialmente para instruir o pedido, confeccionadas com estrita observância da legislação societária aplicável e compostas obrigatoriamente de balanço patrimonial; demonstração de resultados acumulados; demonstração do resultado desde o último exercício social; relatório gerencial de fluxo de caixa e de sua projeção (doc.09);

(ii) relação nominal completa dos credores, inclusive aqueles por obrigação de fazer ou de dar, com a indicação do endereço de cada um, a natureza, a classificação e o valor atualizado do crédito, discriminando sua origem, o regime dos respectivos vencimentos e a indicação dos registros contábeis de cada transação pendente (doc.10);

(iii) relação integral dos empregados, em que constem as respectivas funções, salários, indenizações e outras parcelas a que têm direito, com o correspondente mês de competência, e a discriminação dos valores pendentes de pagamento (doc.11);

(iv) certidão de regularidade do devedor no Registro Público de Empresas, o ato constitutivo atualizado e as atas de nomeação dos atuais administradores (doc.12);

(v) relação dos bens particulares dos sócios controladores e dos administradores do devedor (doc.13);

(vi) extratos atualizados das contas bancárias do devedor e de suas eventuais aplicações financeiras de qualquer modalidade, inclusive em fundos de investimento ou em bolsas de valores, emitidos pelas respectivas instituições financeiras (doc.14);

(vii) certidões dos cartórios de protestos situados na comarca do domicílio ou sede do devedor e naquelas onde possui filial (doc.15);

(viii) relação, subscrita pelo devedor, de todas as ações judiciais em que este figure como parte, inclusive as de natureza trabalhista, com a estimativa dos respectivos valores demandados (doc.16).

52. Verifica-se, pois, a regularidade formal das atividades da BULLGUER e, portanto, o fumus boni iuris para requerer a sua Recuperação Judicial e/ou qualquer outra medida da Lei 11.101/05.

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4.2. DA PRESENÇA DO PERICULUM IN MORA

53. Além de todo o exposto, é inquestionável a necessidade de concessão da Tutela Provisória em razão do iminente perigo de dano. Diversos outros prejuízos serão a ela causados, notadamente pelo fato de que há processos de execução em trâmite em que diversos bloqueios estão sendo realizados em face das sociedades e de seus sócios, inclusive tendo sido deferida a penhora do faturamento da BULLGUER.

54. Assim, o periculum in mora se mostra evidente na medida em que a BULLGUER – e seus sócios – está sofrendo diversos atos constritivos em seu patrimônio, bens estes que será o patrimônio utilizado para a quitação de suas obrigações concursais.

55. Ainda, em razão da crise financeira que vem vivenciando, a BULLGUER está “estrangulada” com suas obrigações, sendo que está à beira do inadimplemento de diversas outras obrigações.

56. Como visto, tendo em vista a impossibilidade de a BULLGUER arcar com certas obrigações societárias, houve a propositura da Ação de Execução nº 1026987- 18.2021.8.26.0100, no valor histórico de R$ 22.484.070,64 (atualmente em valor que supera R$ 30.000.000,00), por meio da qual vem sendo deferidos diversos atos constritivos em face da empresa.

57. Além de diversas penhoras de disponibilidades financeiras e bens imóveis dos sócios da BULLGUER, o estopim se deu recentemente, com o deferimento da penhora do percentual de 10% (dez por cento) do seu faturamento, sendo certo que tal medida causará prejuízos imensuráveis à Sociedade caso esse seja efetivado...

58. Não bastasse isso, em consulta pública realizada pelos representantes legais da XXXXXXXX, tomou-se ciência de nova Ação de Execução (Processo nº 1094157- 70.2022.8.26.0100) proposta por outros ex-sócios, a qual possui a milionária monta de R$ 46.041.236,06...

59. Viabilizar mais uma demanda executiva milionária em face da XXXXXXXX nesse momento em que se encontra com a economia abalada, é o mesmo que assinar a sua sentença de encerramento...

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60. Além disso, diversas outras cobranças estão sendo realizadas perante a BULLGUER, notadamente dívidas com Bancos – que não poderão ser pagas da forma inicialmente pactuada -, bem como por fornecedores, franqueados etc.

61. Como se sabe, o não pagamento dos credores listados poderá levar a BULLGUER a um verdadeiro ciclo vicioso, no qual, por conta de eventuais inadimplementos, será impossibilitada de obtenção de crédito/produtos etc., o que gerará maior baixa na produtividade e a levará a inadimplir tantas outras obrigações...

62. O risco está evidente, bastando se ater à narrativa trazida ao longo desta Petição.

63. É indubitável que, caso os bens da empresa continuem sendo constritos, isso poderá prejudicar a negociação que está sendo realizada entre a BULLGUER e seus credores no Procedimento de Mediação MED2022-46 perante a Med-Arb RB e, inquestionavelmente, o soerguimento da empresa, o que não é salutar nem para a BULLGUER, nem para os demais credores da empresa e nem para qualquer dos seus stakeholders.

64. Frise-se que a quebra de uma sociedade, principalmente de uma empresa nacionalmente reconhecida e querida como a BULLGUER, vai de encontro ao interesse de toda a coletividade, devendo ser prestigiada a sua função social.

65. Ou seja, faz-se necessário, nesse momento, “estancar” a sangria econômico-financeira que a BULLGUER vem vivenciando para que, após a reestruturação de tais dívidas, a empresa possa se soerguer sadiamente.

66. Portanto, evidente o periculum in mora.

5 – CONCLUSÃO E PEDIDOS

67. Dentro desse contexto, tendo em vista que o artigo 20-B, inciso IV, §1º, da Lei 11.101/2005, da Lei 11.101/05 dispõe que “(...) será facultado às empresas em dificuldade que preencham os requisitos legais para requerer recuperação judicial obter tutela de urgência cautelar, nos termos do art. 305 e seguintes da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (Código de Processo Civil), a fim de que sejam suspensas as execuções contra elas propostas pelo prazo de até 60 (sessenta) dias, para tentativa de composição com seus credores, em procedimento de mediação ou conciliação já instaurado perante o Centro Judiciário de Solução de Conflitos e Cidadania (Cejusc) do tribunal competente ou da câmara especializada, observados, no que couber, os arts. 16 e 17 da Lei nº 13.140, de 26 de junho de 2015”, estando presentes os requisitos da probabilidade do direito e do perigo da demora, bem como já tendo sido instaurado o

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procedimento de mediação, requer a BULLGUER seja concedida tutela provisória, a fim de que se antecipe os efeitos do deferimento do processamento da recuperação judicial, notadamente para que:

(i) se determine a suspensão de todas as demandas executivas e de despejo que se encontram em trâmite em face da BULLGUER pelo prazo de 60 – sessenta – dias, especialmente suas medidas constritivas, com especial relevo para as demandas executivas nº 1026987-18.2021.8.26.0100, em trâmite perante a 1ª Vara Empresarial e de Conflitos de Arbitragem da Comarca de São Paulo/SP, onde há a penhora de faturamento deferida, a qual está em iminência de ocorrer (doc.04) e nº 1094157-70.2022.8.26.0100, em trâmite perante a 7ª Vara Cível da Comarca de São Paulo/SP, bem como as ações de despejo nº 1023744-32.2022.8.26.0100, em trâmite perante a 5ª Vara Cível da Comarca de São Paulo/SP e 1004779- 58.2022.8.26.0309, em trâmite perante a 3ª Vara Cível da Comarca de São Paulo/SP, em que podem ser deferidas medidas constritivas a qualquer momento.

(ii) se determine o imediato desbloqueio dos valores constritos nas contas-bancárias da BULLGUER.

68. Outrossim, nos termos do artigo 308, do Código de Processo Civil, informa a BULLGUER que o pedido principal versará sobre a sua Recuperação Judicial e/ou qualquer outra medida da Lei 11.101/05, a qual será proposta no prazo de 60 (sessenta) dias, a contar da efetivação da medida, caso não seja possível encontrar uma solução consensual com os credores.

69. Dá-se à causa o valor de R$ 146.984.485,42, cujas custas iniciais já foram devidamente recolhidas (doc.17).

Termos em que, Pedem deferimento.

São Paulo, 14 de setembro de 2022

Xxx Xxxxxxxx OAB/SP 146.176

Xxxxx Xxxxxxxxx do Carmo OAB/SP 299.667

Xxxxxx Xxxxxxxx Reis OAB/SP 192.158

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx OAB/SP 276.388

Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Junior OAB/SP 182.679

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx OAB/SP 346.132

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx OAB/SP 374.299

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RELAÇÃO DE DOCUMENTOS
REFERÊNCIA	DOCUMENTO
Doc.01	Acordo de Sócios da Bullguer Alimentações S.A. e Contrato Social da Bullguer Franqueadora de Alimentações LTDA.
Doc.02	Procurações e Substabelecimentos
Doc.03	Comprovante de protocolo do Procedimento de Mediação e notificações enviadas aos credores
Doc.04	Decisão que determinou a penhora de 10% do faturamento da Bullguer Alimentações S.A. e decisão que determinou o início dos trabalhos
Doc.05	Primeira constrição de patrimônio
Doc.06	Segunda constrição de patrimônio
Doc.07	Constrições na modalidade “teimosinha”
Doc.08	Pareceres contábeis referentes à crise econômico-financeira ocasionada pela COVID-19
Doc.09	Documentos contábeis referentes a 3 (três) exercícios anteriores e fluxo de caixa
Doc.10	Relação dos credores
Doc.11	Relação dos empregados
Doc.12	Certidões da Junta Comercial
Doc.13	Relação de bens dos sócios
Doc.14	Extratos das contas bancárias
Doc.15	Certidões de protesto
Doc.16	Relação das ações judiciais
Doc.17	Guia e comprovante de recolhimento das custas iniciais

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EXCELENTÍSSIMA SENHORA DOUTORA JUÍZA DE DIREITO DA 3ª VARA DE FALÊNCIAS E RECUPERAÇÕES JUDICIAIS DO FORO CENTRAL DA COMARCA DE SÃO PAULO - SP

Processo nº 1099681-48.2022.8.26.0100

Pedido de Tutela Cautelar Antecedente

BULLGUER ALIMENTAÇÕES S.A., sociedade por ações de capital fechado, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 21.288.040/0001-50, com sede na Xxx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX, XXX: 00000-000, bem como todas as suas filiais1; e BULLGUER FRANQUEADORA DE ALIMENTAÇÕES LTDA., inscrita no CNPJ/ME n° 27.340.931/0001-95 e no NIRE nº 00.000.000.000, com sede no município de São Paulo, na Av. Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, xxxx 00, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000 (em conjunto “BULLGUER”), nos autos do presente Pedido de Tutela Cautelar Antecedente, vêm, respeitosamente, à presença de Xxxxx Excelência, por seus advogados infra-assinados, em atenção às r. decisões de fls. 1.939/1.948 e 1.958/1.967, com fundamento no inciso I do §1º do artigo 303 do Código de Processo Civil, ADITAR A INICIAL, a fim de formular o presente

PEDIDO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

a ser processado na forma dos artigos 47 e seguintes da Lei Federal nº 11.101/2005, o que faz pelas razões de fato e de direito a seguir aduzidas.

I – HISTÓRICO DA REQUERENTE.

1. A BULLGUER foi idealizada por seus sócios XXXXXX, XXXXXXX e XXXXXXX, amigos de infância que, no início de 2014, decidiram abrir uma pequena hamburgueria em conjunto.

2. XXXXXX vinha de uma trajetória vitoriosa como chef de cozinha, tendo trabalhado em restaurantes premiados na cidade de São Paulo, tais como Le Vin, Beato e Evvai. XXXXXXX e XXXXXXX tinham experiência administrativa/gerencial no setor de restaurantes, já tendo figurado como sócios de pequenos empreendimentos no setor (pizzaria, restaurante de comida saudável etc.).

1 (i) Vila Madalena, CNPJ 21.288.040/0002-31; (ii) Perdizes, CNPJ 21.288.040/0003-12; (iii) Eldorado, CNPJ21.288.040/0004-01; (iv) Xxxxxxx, CNPJ 21.288.040/0005-84; (v) Campinas, CNPJ 21.288.040/0006-65; (vi) Jundiaí, CNPJ21.288.040/0007-46; (vii) Jardins, CNPJ 21.288.040/0008-27; (viii) Escritório, CNPJ 21.288.040/0009-08; (ix) Estoque Central, CNPJ 21.288.040/0010-41; (x) República, CNPJ 21.288.040/0011-22; (xi) Vila Mariana, CNPJ 21.288.040/0012-03;

(xii) Berrini, CNPJ 21.288.040/0013-94; (xiii) Anália Franco, CNPJ 21.288.040/0014-75; (xiv) Paraíso, CNPJ21.288.040/0015-56; (xv) Cerro Corá, CNPJ 21.288.040/0016-37; (xvi) Botafogo, CNPJ 21.288.040/0017-18; (xvii) Ipanema, CNPJ 21.288.040/0018-07; (xviii) Higienópolis, CNPJ 21.288.040/0019-80; (xix) Mooca, CNPJ 21.288.040/0020- 13; (xx) Vila Olímpia, CNPJ 21.288.040/0021-02; (xxi) Tijuca, CNPJ 21.288.040/0022-85; (xxii) Xxxxx Xxxxxx, CNPJ 21.288.040/0023-66; (xxiii) Sumaré, CNPJ 21.288.040/0024-47; (xxiv) DK Santo Amaro, CNPJ 21.288.040/0025-28; (xxv) Guarulhos, CNPJ21.288.040/0026-09; (xxvi) Matriz, CNPJ 42.884.362/0001-32; (xxvii) Shop Light, CNPJ 42.884.362/0001- 13; (xxviii) Osasco, CNPJ 42.884.362/0003-02; (xxix) Porto Alegre, CNPJ 42.884.362/0004-85; e (xxx) Xxxxxx, CNPJ 42.884.362/0005-66.

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Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por XXXXXX XXXXXXX XX XXXXX XXXXXX e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 05/12/2022 às 22:44 , sob o número WJMJ22421813824 Para conferir o original, acesse o site xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xx/xxxxxXxxxxxxxxxxXxxxxxxxx.xx, informe o processo 1099681-48.2022.8.26.0100 e código E683C5A.

3. XXXXXX, XXXXXXX e XXXXXXX decidiram somar essas experiências e apostar no mercado de hamburguerias na cidade de São Paulo, a grande “moda” daquele momento.

4. Neste contexto, convidaram alguns amigos a investir no projeto. Esses amigos chamaram outros amigos e, em novembro de 2014, conseguiram reunir o capital necessário para o projeto.

5. Em 03 de novembro de 2014, as Partes constituíram a “Sociedade em Conta de Participação Bullguer Alimentações” (“SCP”), na qual a BULLGUER figurava como sócia ostensiva e como sócios ocultos os aludidos investidores.

6. Em março de 2015, a BULLGUER inaugurou a sua primeira loja e, com dedicação, inovação, muito trabalho, alguns diferenciais de mercado, como qualidade de ingredientes e preço extremamente acessível, a marca “Bullguer” tornou-se um grande sucesso, sendo a hamburgueria responsável pela difusão da tendência do smash burguer2 (conceito novo no Brasil), atraindo os olhares e a confiança dos consumidores e conquistando e sedimentando seu espaço no concorrido mercado paulistano.

7. Naquele mesmo ano, a BULLGUER foi premiada pela revista Veja São

Xxxxx, na edição “Comer & Beber 2015”.3

8. Para que se tenha ideia do sucesso imediato da BULLGUER, é importante destacar que já no mês de dezembro de 2015, apenas 9 (nove) meses após a inauguração da primeira loja, foi atingida a incrível marca de 94.000 (noventa e quatro mil) hambúrgueres vendidos. Em razão do estrondoso sucesso, logo foi aberta a segunda loja, no bairro de Pinheiros

– o que foi destaque da Folha de São Paulo.4

9. Com o passar dos anos, o prestígio só aumentou. Atualmente, a BULLGUER conta com 31 (trinta e uma) unidades (entre unidades próprias e franquias), espalhadas pelo Estado de São Paulo, Rio de Janeiro/RJ, Belo Horizonte/MG e Brasília/DF.5

2 É por isso que aqui no Bullguer nós fomos os primeiros a apostar em uma técnica inovadora e cheia de sabor, chamada de “smashburguer”. Trazida dos Estados Unidos, o nome dessa técnica vem do inglês e significa “hambúrguer amassado”, em tradução livre. O nome é bem autoexplicativo e já entrega a técnica: a carne moída é moldada em bolas, geralmente pelas mãos do chapeiro, e ao ir para a chapa, é esmagada por uma espátula de metal até ficar com mais ou menos 1cm de espessura. (xxxxx://xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx-x-xxxxxx-xxxxxx/).

3 xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx-xxxxxx/xxxxx-xxxxx-0000-xxxxxxxxxx/

4 xxxxx://xxx0.xxxxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/0000/00/0000000-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxx-x-xxxxx-xx-xxxxxxxxxxxx-xx-xxxxx-xx-xxxx- negocios.shtml

5 xxxxx://xxxxxxxx.xxx/xxxxxx-xxxxxxxx/

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10. Não sem razão, no ano de 2019 a BULLGUER foi novamente premiada

pela revista Veja São Paulo, na edição “Os melhores hambúrgueres de São Paulo”6.

11. Apesar de todo o êxito e visibilidade do projeto, no segundo semestre de 2019 a relação entre os sócios fundadores (XXXXXX, XXXXXXX e XXXXXXX) e os sócios ocultos na SCP se estremeceu.

12. Depois de muita pressão e com vistas a evitar caras e ruidosas disputas societárias, os sócios fundadores (XXXXXX, XXXXXXX e XXXXXXX) deliberaram para que a BULLGUER adquirisse as quotas dos sócios investidores.

13. Foram, então, firmados 2 (dois) contratos de compra de ações, nos quais houve a compra das participações dos sócios ocultos pela BULLGUER e demais sócios: um com sócios representantes de 40% (quarenta por cento) do capital social da SCP, com os Srs. XXXXX XXXX XXXXX, XXXXXXXXX XXXXXX XXXX, XXXXXXX XXXXXXXXX XXXX XXXXXXXX, XXXXX XXXXXXXX XX XXXXX XXXXXXX, XXXXXX XXXXX XXXXXXX e XXXXX XXXXXX XX XXXXX, e um com os Srs. XXXX XXXXXXXXX, XXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXX, XXXXX XXXXXX XXXXXXX e XXXXX XXXXXX, representantes de 30% (trinta por cento) do capital social da SCP.

14. Tendo em vista a crise econômica vivenciada pela BULLGUER, a qual se iniciou por conta da Pandemia da COVID-19 – que, frise-se, era completamente imprevisível –, a BULLGUER passou a não conseguir realizar os pagamentos na forma negociada, de modo que passou a se necessitar a revisão das cláusulas contratuais, o que deu azo ao início das negociações com os aludidos credores.

15. Tendo em vista a completa intransigência dos Srs. XXXX, XXXX, XXXXX e XXXXX, a XXXXXXXX se viu obrigada a propor a Ação Revisional nº 1021410- 59.2021.8.26.0100, a qual, até o momento, não logrou êxito em reaver as cláusulas contratuais que não mais condizem com a realidade da BULLGUER, estando atualmente em fase de Recurso de Apelação.

16. Houve, então, o início da Ação de Execução nº 1026987-18.2021.8.26.0100 proposta pelos Srs. XXXX, XXXX, XXXXX e XXXXX, no valor histórico de R$ 22.484.070,64, com a consequente propositura dos Embargos à Execução no 1040484-02.2021.8.26.0100 pela BULLGUER e seus sócios (demais executados).

6 xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx/

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17. Em um primeiro momento, a demanda executiva permaneceu suspensa, tendo em vista a concessão de liminar nos autos da Ação Revisional nº 1021410- 59.2021.8.26.0100. Após, tendo em vista a revogação da liminar, a BULLGUER e seus sócios passaram a sofrer diversos atos constritivos.

18. O primeiro deles ocorreu no final de 2021 (fls. 141/150) e causou diversos prejuízos à empresa. Posteriormente, em 04.02.2022, houve a realização de novo bloqueio, dessa vez com inúmeras determinações de constrição (fls. 151/152).

19. Ainda, foram determinados bloqueios repetitivos, na modalidade “teimosinha” (fls. 153/169), além de ter sido determinada a penhora de 10% do faturamento da BULLGUER (fls. 132/140), a qual está na iminência de ocorrer.

20. Não bastasse o valor nefasto desta demanda executiva e as medidas constritivas que vêm sendo deferidas em face da BULLGUER, fato é que as sociedades também não estão conseguindo arcar com diversas outras obrigações, o que, em parte, é imputável aos bloqueios que vêm sofrendo e, em parte, pelo pano de fundo da COVID-19 que já vinha vivenciando.

21. Frise-se que, desde o início da crise sanitária ocasionada pela COVID-19, a BULLGUER passou a ter uma queda expressiva nas suas vendas, o que resultou em um severo prejuízo operacional (fls. 170/2337), que colocou em xeque a continuidade da empresa. Atualmente, a BULLGUER não vem conseguindo arcar com seus fornecedores e tampouco com os aluguéis de parte de seus pontos comerciais.

22. E, não se pode olvidar, desde o início de 2020 os demais credores “societários” aceitaram renegociar de boa-fé e, por diversas vezes, alongaram o fluxo de pagamento da dívida.

23. Al;em disso, recentemente a BULLGUER tomou conhecimento – e se deu por citada quando da comunicação da tutela provisória concedida por este Xxxxx Xxxxx – de que os Srs. XXXXX XXXX XXXXX, XXXXXXXXX XXXXXX XXXX, XXXXXXX XXXXXXXXX XXXX XXXXXXXX, XXXXX XXXXXXXX XX XXXXX XXXXXXX, XXXXXX XXXXX XXXXXXX e XXXXX XXXXXX XX XXXXX XXXXXXX, também ingressaram com ação de execução, visando ao recebimento da expressiva quantia de R$ 46.041.236,06 (Processo nº 1094157-70.2022.8.26.0100).

7 Pareceres contábeis elaborados entre março e agosto de 2021, juntados na Ação nº 1021410-59.2021.8.26.0100.

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24. O ajuizamento de mais essa execução somada à iminente penhora de faturamento destruiu o pouco crédito que a XXXXXXXX possuía perante seus fornecedores, estrangulando seu fluxo de caixa, de modo que a concessão da tutela provisória ora requerida é a única forma de permitir uma renegociação global a fim de evitar sua quebra.

25. E frise-se que essas não são as únicas cobranças que a BULLGUER vem sofrendo!

26. As Sociedades, ainda, firmaram contratos milionários com algumas instituições financeiras, tais quais o BANCO ITAÚ, RAPPY BANK e BANCO ABC, cuja dívida

– “concursal e extraconcursal”, se se pensar em cessões fiduciárias de recebíveis -alcança o valor aproximado de expressivos R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais).

27. Isso sem falar de valores que as empresas necessitam despender reiteradamente com seus funcionários, fornecedores, empresas de delivery etc., e as ações judiciais decorrentes dessas relações.

28. Se não bastasse, a BULLGUER vem sendo, ainda, incluída no polo passivo de outras demandas como, por exemplo, de cobrança de aluguéis.

29. Dentro desse contexto, considerando o seu potencial de reestruturação, a BULLGUER, “sem fôlego” para poder honrar com todas as suas obrigações, instaurou procedimento de mediação perante a Mediation and Arbitration for Recovery and Business (Med-Arb RB)8, com seus credores e que, consequentemente, justificou a formulação do pedido de tutela cautelar de fls. 01/13, com fundamento no artigo 20-B da Lei 11.101/05, a qual ora se emenda. Referida Tutela Cautelar Antecedente foi fundamentada e acertadamente concedida por este MM. Juízo (fls. 1.939/1.948 e 1.958/1.967).

30. Assim, foi determinada a suspensão de todos os atos constritivos e expropriatórios contra a BULLGUER, pelo prazo de 60 (sessenta) dias, nos termos do artigo 20- B, inciso IV, §1º, da Lei nº 11.101/2005, suspendendo-se cobranças e medidas constritivas que, concomitantemente, impossibilitavam (e ainda impossibilitam) a empresa de prosseguir regularmente com sua atividade e realizar o pagamento de seus inúmeros credores, para que fosse possível dar andamento à uma ampla renegociação que contemplasse os interesses de todos.

8 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/

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31. Porém, não obstante a adoção dessas medidas preventivas, com a realização de diversas sessões de mediação (doc.01), além de tratativas diretas com os credores da empresa

– justamente com a finalidade de evitar uma decisão mais impactante à própria empresa e seus credores –, a XXXXXXXX não logrou êxito em liquidar as suas dívidas, não tendo chegado em termos com os seus credores de forma a retomar o seu fluxo financeiro de forma adequada para preservar sua atividade empresarial e viabilizar o soerguimento da Companhia sem a intervenção judicial.

32. Ou seja, apesar da realização do Procedimento de Mediação com inúmeras sessões, a composição lamentavelmente restou infrutífera, razão pela qual não lhe resta alternativa senão a elaboração do presente Pedido de Recuperação Judicial.

33. Assim, ante a determinação de V. Exa. para que “Até o fim do prazo de suspensão, deverá a parte autora emendar à inicial, para, se o caso, formular pedido principal de recuperação judicial ou homologação do acordo [...]”, a BULLGUER passa a expor as razões que justificam o deferimento do processamento de sua Recuperação Judicial.

II – LITISCONSÓRCIO ATIVO

34. Ademais, oportuno esclarecer que as sociedades Requerentes operam em harmonia entre si e dependem uma da outra para a continuidade de sua operação. Esse é o motivo da apresentação do presente Pedido de Recuperação Judicial em litisconsórcio ativo.

35. Com efeito, as Requerentes integram um único grupo econômico, a ensejar a distribuição do presente pedido em consolidação processual, nos termos do art. 69-G da Lei nº 11.101/20059.

36. Isso porque (i) possuem os mesmos sócios, conforme se denota dos documentos societários apresentados nestes autos; e (ii) e figuram como garantidoras entre si em uma série de contratos/obrigações, o que justifica o litisconsórcio ativo, nos termos do referido dispositivo legal.

37. É inegável, pois, que o processamento do presente pedido de recuperação judicial em consolidação processual é medida imprescindível para assegurar o almejado soerguimento: somente uma solução global pode resolver a situação de crise atualmente por elas enfrentada, de modo a assegurar a continuidade de suas atividades e o cumprimento de sua função social.

9 “Os devedores que atendam aos requisitos previstos nesta Lei e que integrem grupo sob controle societário comum poderão

requerer recuperação judicial sob consolidação processual”.

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III – RAZÕES DA CRISE ENFRENTADA PELA REQUERENTE.

38. Conforme narrado brevemente acima, o presente Pedido de Recuperação Judicial justifica-se, em primeiro lugar, pela crise que é vivenciada pela BULLGUER e que teve origem na pandemia da Covid-19, bem como pelo consequente entroncamento de dívidas que não conseguiu e nem conseguirá pagar nas formas avençadas.

39. Senão, vejamos.

40. Conforme narrado, com a pandemia da Covid-19 – que, frise-se, era completamente imprevisível –, a BULLGUER passou a não conseguir realizar os pagamentos na forma negociada, de modo que passou a se necessitar a revisão das cláusulas contratuais, o que deu azo ao início das negociações com os aludidos credores.

41. Isso porque, em razão das medidas preventivas decretadas pelo Governo do Estado, a XXXXXXXX teve sua atividade diretamente afetada, o que ocasionou uma quebra de expectativa e de faturamento com a qual não se contava, notadamente quando assumidas algumas obrigações perante a ex-sócios, bancos, plataformas de delivery, locadores e fornecedores.

42. De fato, depreende-se dos pareceres técnicos contábeis elaborados durante esse período (fls. 170/233), que a BULLGUER sofreu um prejuízo de mais de R$ 15 milhões, do qual nunca se recuperou totalmente, e o que deu início a essa verdadeira “bola de neve” hoje vivenciada por ela.

43. Com tamanho prejuízo, a BULLGUER passou a encontrar dificuldades também para arcar com o pagamento dos empréstimos pré-existentes, a manutenção de lojas e funcionários, e se afogou por completo em dívidas, o que dificultou a obtenção de mais crédito perante instituições financeiras.

44. Inclusive, foi necessário que os sócios XXXXXXX, XXXXXX e XXXXXXX solicitassem empréstimos em nome próprio, o que tampouco serviu para soerguer a atividade empresarial da BULLGUER, até porque a linha de crédito é infinitamente inferior e insuficiente para saldar as dívidas...

45. Ora, com o decurso do tempo, somaram-se as dívidas, venceram-se novas, e, de repente, a BULLGUER, que sempre teve uma ótima relação com seus credores e com o mercado, depara-se com essa situação em que, sofrendo com inúmeros atos expropriatórios e

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constritivos, vê-se impossibilitada de arcar com seu passivo apenas com o exercício de sua atividade empresarial.

46. É dizer, a geração de caixa decorrente do funcionamento regular de suas lojas, apesar de agora não haver restrições às atividades presenciais, não é suficiente para pagar as dívidas que possui. Some-se a isso que as portas dos bancos e fundos de investimento foram fechadas – o que se conclui sem maiores esforços diante da frustação do Procedimento de Mediação.

47. As dívidas mais relevantes as quais a BULLGUER necessita imediata repactuação são: (i) o débito de cunho societário decorrente da aquisição da participação de ex- sócios, a qual gerou valores milionários a serem pagos e que não poderão ser quitados da forma avençada (que superam os R$ 70 milhões); e (ii) dívidas bancárias (que superam os R$ 50 milhões).

48. Não bastasse isso, a crise econômica que atingiu a BULLGUER também a impossibilita de arcar com dívidas perante fornecedores, locadores e outro credores que são de suma importância para o funcionamento da empresa.

49. Mas é preciso ter em mente que a BULLGUER é um grupo de empresas que possui todos os meios para sua recuperação, sendo que sempre foi sadia e que buscou arcar com as suas obrigações e tentou chegar a soluções benéficas e amigáveis em todas as suas relações.

50. Frise-se que a importância da empresa é igualmente evidente, cumprindo por completo a sua função social, sendo certo que é geradora de mais de 400 (quatrocentos) empregos diretos (e quase 1.000 empregos indiretos), além de riqueza e tributos, sendo certo que ao longo da sua história já recolheu R$ 20 milhões em tributos aos cofres públicos.

51. Ou seja, apesar desse cenário de crise, é inegável que a empresa possui plena viabilidade financeira e operacional, sendo que, com base no Princípio da Preservação da Empresa, previsto no artigo 47 da Lei 11.101/05, a recuperação judicial da BULLGUER deve ser deferida, já que as negociações com os credores mostraram-se infrutíferas, não obstante o Procedimento de Mediação instaurado com tal finalidade.

52. A recuperação judicial é necessária precisamente para viabilizar a superação da crise de liquidez momentânea e o prosseguimento dos projetos, estando a Requerente segura do atingimento, com êxito, de seus propósitos empresariais uma vez superado o quadro atual.

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IV – VIABILIDADE FINANCEIRA E OPERACIONAL DA REQUERENTE: NECESSIDADE DE PRESERVAÇÃO DE SUAS ATIVIDADES PARA A GERAÇÃO DE EMPREGOS E TRIBUTOS.

53. É imprescindível o deferimento da recuperação judicial para que a Requerente possa readequar o fluxo de pagamento do seu passivo, de forma a ajustar os desembolsos necessários com seu faturamento e, assim, evitar a paralisação definitiva de suas atividades.

54. Ou seja, o processamento da recuperação judicial mostra-se essencial para que a BULLGUER tenha condições de se recuperar e manter a fonte produtora e a geração de empregos, além de preservar os interesses dos credores e gerar arrecadação aos cofres públicos, tudo em prol da continuidade da empresa, respeito ao fim social e estímulo à atividade econômica.

55. Apesar das dificuldades descritas no item II acima, a Requerente, como demonstrado até aqui, possui grande relevância no setor em que atua – hamburgueria, tendo sido a primeira a trazer o smashburguer para o Brasil –, sendo um dos mais importantes players do setor.

56. A viabilidade da Recuperação Judicial é reforçada pela vasta cadeia de relacionamentos já consolidada com fornecedores, distribuidores, vendedores e outros colaboradores que atuam no setor, possibilitando o melhor aproveitamento das sinergias entre os diversos agentes.

57. A geração de caixa projetada pela Requerente corrobora as razões acima apresentadas e confirma a sua viabilidade financeira e operacional, na medida em que os recursos obtidos com a própria atividade permitem os investimentos necessários para o incremento de sua geração de caixa. Confira-se:

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(doc.02)

58. A dificuldade financeira enfrentada atualmente pela Requerente decorre, em grande medida, de fatores externos e pontuais, fora do controle da diretoria da Requerente, que impactaram os seus resultados de forma abrupta.

59. Além disso, repise-se a importância da empresa que vem cumprindo por completo a sua função social, sendo certo que é geradora de mais de 400 (quatrocentos) empregos diretos (e quase 1.000 empregos indiretos), além de riqueza e tributos, sendo certo que ao longo da sua história já recolheu R$ 20 milhões em tributos aos cofres públicos.

60. Frise-se que a quebra de uma sociedade, principalmente de uma empresa nacionalmente reconhecida e querida como a BULLGUER, vai de encontro ao interesse de toda a coletividade, devendo ser prestigiada a sua função social.

61. Ou seja, faz-se necessário, nesse momento, “estancar” a sangria econômico-financeira que a BULLGUER vem vivenciando para que, após a reestruturação de tais dívidas, a empresa possa se soerguer sadiamente.

62. Diante das circunstâncias já apresentadas, mostra-se necessária uma reestruturação das principais dívidas da BULLGUER, a fim de solucionar os entraves que atualmente asfixiam seu fluxo de caixa, evitando que seja instalada uma corrida dos credores por seus ativos e possibilitando a continuidade da empresa de forma produtiva, em linha com o que preceitua o artigo 47 da Lei Federal nº 11.101/2005.

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IV – ROL DOS DOCUMENTOS QUE INSTRUEM A PETIÇÃO INICIAL.

63. De mais a mais, a petição inicial encontra-se instruída com os documentos exigidos nos incisos II a IX do art. 51 da Lei 11.101/05, quais sejam:

(iv) certidão de regularidade do devedor no Registro Público de Empresas, o ato constitutivo atualizado e as atas de nomeação dos atuais administradores (doc.05);

(v) relação dos bens particulares dos sócios controladores e dos administradores do devedor (doc.06);

(vii) certidões dos cartórios de protestos situados na comarca do domicílio ou sede do devedor e naquelas onde possui filial (doc.08);

(ix) relatório do passivo fiscal (doc.10); e

(x) relação de bens e direitos integrantes do ativo não circulante, incluídos aqueles não sujeitos à recuperação judicial, acompanhada dos negócios jurídicos celebrados com credores fiduciários (doc.11).

64. Xxxxxx-se, por fim, os documentos exigidos pelo artigo 48 da Lei Federal nº 11.101/2005 (doc.12).

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65. Verifica-se, pois, a regularidade formal das atividades da BULLGUER e, portanto, para requerer a sua Recuperação Judicial.

VI – DA NECESSIDADE DE PRORROGAÇÃO DA LIMINAR CONCEDIDA.

66. Portanto, não há dúvidas de que a liminar concedida às fls. 1.939/1.948 e 1.958/1.967 deve ser prorrogada, tendo em vista a necessidade de processamento da Recuperação Judicial das Requerentes, e a manutenção da suspensão das medidas constritivas contra seu patrimônio, notadamente a penhora do faturamento da BULLGUER que foi deferido nos autos nº 1026987-18.2021.8.26.0100.

67. Nesse sentido, há probabilidade do direito, porque a BULLGUER está enfrentando grave crise financeira, de modo que se vê diante da impossibilidade de pagamento de seus credores na forma pactuada. Igualmente, há probabilidade do direito pois a BULLGUER preenche todos os requisitos da Lei 11.101/2005 para o processamento da Recuperação Judicial ora requerida.

68. As dívidas mais relevantes as qual a BULLGUER necessita imediata repactuação são: (i) o débito de cunho societário decorrente da aquisição da participação de ex- sócios, a qual gerou valores milionários a serem pagos e que não poderão ser quitados da forma avençada; e (ii) dívidas bancárias.

69. Não bastasse, a crise econômica que atingiu a BULLGUER também a impossibilita de arcar com dívidas perante fornecedores, locadores e outro credores que são de suma importância para o giro da empresa.

70. Frise-se que a importância da empresa é igualmente evidente, cumprindo por completo a sua função social, sendo certo que é geradora de mais de 400 (quatrocentos) empregos diretos (e quase 1.000 empregos indiretos), além de riqueza e tributos, sendo certo que ao longo da sua história já recolheu R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) em tributos aos cofres públicos.

71. Apesar desse cenário, é inegável que a empresa possui plena viabilidade financeira e operacional, sendo que, com base no Princípio da Preservação da Empresa, previsto no artigo 47 da Lei 11.101/05, a Recuperação Judicial da BULLGUER deve ser futuramente deferida, após a colheita dos documentos competentes e a adequada negociação com os credores que se mostram mais críticos.

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72. Todos esses requisitos podem ser localizados por meio dos documentos que estão sendo acostados a esta Tutela Provisória.

73. De outro lado, o perigo da demora, consiste no fato de que a liminar concedida às fls. 1.939/1.948 e 1.958/1.967 que determinou a suspensão dos atos constritivos contra a BULLGUER durante o prazo de 60 (sessenta) dias terminará em 05 de dezembro de 2022 (segunda-feira), de modo que as Requerentes voltarão a sofrer com essas medidas.

74. Vale relembrar, nesse sentido, que a BULLGUER – e seus sócios – está sofrendo diversos atos constritivos em seu patrimônio, bens estes que será o patrimônio utilizado para a quitação de suas obrigações concursais.

75. Ainda, em razão da crise financeira que vem vivenciando, a BULLGUER está “estrangulada” com suas obrigações, sendo que está à beira do inadimplemento de diversas outras obrigações.

76. Como visto, tendo em vista a impossibilidade de a BULLGUER arcar com certas obrigações societárias, houve a propositura da Ação de Execução nº 1026987- 18.2021.8.26.0100, no valor histórico de R$ 22.484.070,64 (atualmente em valor que supera R$ 30.000.000,00), por meio da qual vem sendo deferidos diversos atos constritivos em face da empresa.

77. Além de diversas penhoras de disponibilidades financeiras e bens imóveis dos sócios da BULLGUER, o estopim se deu recentemente, com o deferimento da penhora do percentual de 10% (dez por cento) do seu faturamento, sendo certo que tal medida, como acertadamente reconhecido pela r. decisão que concedeu a liminar, de fls. 1.939/1.948 e 1.958/1.967 causará prejuízos imensuráveis à Sociedade caso seja efetivado...

78. Não bastasse isso, cumpre mencionar também a Ação de Execução nº 1094157-70.2022.8.26.0100 proposta por outros ex-sócios, a qual possui a milionária monta de R$ 46.041.236,06, e, caso não seja prorrogada a medida liminar de fls. 1.939/1.948 e 1.958/1.967, poderá gerar ainda mais prejuízo às Requerentes, com o deferimento de novas medidas constritivas contra seu patrimônio.

79. Tudo isso sem falar em ações de despejo, Ação de Execução promovida pelo Banco ABC e diversas outras medidas que agridem o patrimônio da Recuperanda.

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80. Além disso, diversas outras cobranças estão sendo realizadas perante a BULLGUER, notadamente dívidas com Bancos – que não poderão ser pagas da forma inicialmente pactuada -, bem como por fornecedores, franqueados etc.

81. Como se sabe, o não pagamento dos credores listados poderá levar a BULLGUER a um verdadeiro ciclo vicioso, no qual, por conta de eventuais inadimplementos, será impossibilitada de obtenção de crédito/produtos etc., o que gerará maior baixa na produtividade e a levará a inadimplir tantas outras obrigações, impossibilitando, ou, no mínimo dificultando e muito o soerguimento da empresa.

82. Especificamente a manutenção da suspensão da penhora de faturamento é medida necessária para resguardar o resultado útil deste pedido de recuperação judicial, pois sua concretização pode tornar, de uma vez por todas, a situação econômico-financeira das Requerentes absolutamente insustentável, o que poderá inviabilizar o seu soerguimento e a manutenção da sua fonte de empregos e tributos.

83. Nesse cenário, a prorrogação da tutela provisória concedida às fls. 1.939/1.948 e 1.958/1.967, além de garantir a preservação do resultado útil deste pedido de Recuperação Judicial, se mostra necessária à luz do princípio da preservação da empresa.

VII – PEDIDOS.

84. À vista do acima exposto, tendo sido adequadamente comprovado que a Requerente preenche todos os requisitos necessários ao deferimento do presente Pedido de Recuperação Judicial, bem como apresentados todos os documentos exigidos pela Lei Federal nº 11.101/2005, a Requerente pugna a Vossa Excelência que:

(i) Determine a prorrogação da tutela provisória de urgência concedida às fls. 1.939/1.948 e 1.958/1.967, a fim de manter a suspensão dos atos constritivos em face da BULLGUER, com especial relevo para as demandas executivas nº 1026987-18.2021.8.26.0100, em trâmite perante a 1ª Vara Empresarial e de Conflitos de Arbitragem da Comarca de São Paulo/SP, onde há a penhora de faturamento deferida, a qual está em iminência de ocorrer (fls. 132/140) e nº1094157-70.2022.8.26.0100, em trâmite perante a 7ª Vara Cível da Comarca de São Paulo/SP, bem como as ações de despejo nº 1023744-32.2022.8.26.0100, em trâmite perante a 5ª Vara Cível da Comarca de São Paulo/SP e 1004779- 58.2022.8.26.0309, em trâmite perante a 3ª Vara Cível da Comarca de São Paulo/SP, em que podem ser deferidas medidas constritivas a qualquer momento;

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(ii) Defira o processamento da presente Recuperação Judicial, nos termos do artigo 52 da Lei nº 11.101/2005, determinando a realização dos atos e providências previstos nos incisos I a V e no §1º do mesmo dispositivo, quais sejam (a) nomear o administrador judicial; (b) determinar a dispensa de apresentação de certidões negativas para que a Requerente exerça suas atividades; (c) prorrogar a suspensão de todas as ações e/ou execuções em curso contra a Requerente, nos termos do artigo 6º, §4º, da Lei nº 11.101/2005; (d) intimar o Ministério Público e comunicar as Fazendas Públicas Federal, Estadual e Municipal; e (e) publicar o edital a que se refere o §1º do artigo 52 do mesmo diploma; e

(iii) Determine o regular andamento da presente Recuperação Judicial, com a prática dos atos previstos na Lei nº 11.101/2005, até o seu encerramento, por sentença, nos termos do artigo 63 da Lei nº 11.101/2005, após a esperada concessão da recuperação (artigo 58, Lei nº 11.101/2005), uma vez aprovado o plano, a ser apresentado pela Requerente, nos termos do artigo 53 da Lei nº 11.101/2005.

85. Por fim, requer-se que todas as intimações relativas ao presente pedido sejam levadas a efeito em nome dos advogados Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx (OAB/SP 182.679) e Xxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx (OAB/SP 122.443), o primeiro com na Xxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, 000, Xx. 2015, Pinheiros, São Paulo/SP e o segundo com escritório na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxx/XX, XXX 00000-000, sob pena de nulidade, nos termos do art. 272, § 5º, do CPC

Termos em que, Pedem deferimento.

São Paulo, 05 de dezembro de 2022.

Xxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx OAB/SP 122.443

Xxxxx Xxxxxxxxx do Carmo OAB/SP 299.667

Xxxxxx Xxxxxxxx Reis OAB/SP 192.158

Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Junior OAB/SP 182.679

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx OAB/SP 276.388

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx OAB/SP 346.132

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx OAB/SP 374.299

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx x Xxxxx OAB/SP 449.460

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RELAÇÃO DE DOCUMENTOS
REFERÊNCIA	DOCUMENTO
Doc.01	Atas de sessões de mediação
Doc.02	Documentos contábeis referentes a 3 (três) exercícios anteriores e fluxo de caixa
Doc.03	Relação dos credores
Doc.04	Relação dos empregados
Doc.05	Certidões da Junta Comercial
Doc.06	Relação de bens dos sócios
Doc.07	Extratos das contas bancárias
Doc.08	Certidões de protesto
Doc.09	Relação das ações judiciais
Doc.10	Relatório do passivo fiscal
Doc.11	Relação de bens e direitos integrantes do ativo não circulante, incluídos aqueles não sujeitos à recuperação judicial, acompanhada dos negócios jurídicos celebrados com credores fiduciários
Doc.12	Certidões da Receita, Junta, Criminal e Concordata

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