ALTERAÇÃO POR TRANSFORMAÇÃO DE EIRELI EM SOCIEDADE LIMITADA
ALTERAÇÃO POR TRANSFORMAÇÃO DE EIRELI EM SOCIEDADE LIMITADA
Procedimentos e modelo
A – PROCEDIMENTOS
1) DA ALTERAÇÃO (Instrução Normativa do DREI n.º 81, anexo III)
A alteração do ato constitutivo da empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI) deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:
I – título do documento;
II – preâmbulo: a) titular pessoa natural (brasileiro ou estrangeiro) residente e domiciliado no País ou no exterior: nome civil por extenso, nacionalidade, estado civil (indicar, se for o caso, a união estável), data de nascimento (se solteiro), profissão, CPF, e endereço (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP, se no País); b) titular pessoa jurídica com sede no País: nome empresarial, qualificação do representante conforme item “a”, endereço da sede (tipo e nome do logradouro, n.º, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP), número de inscrição no cartório competente e CNPJ; c) titular pessoa jurídica com sede no exterior: nome empresarial, qualificação do representante conforme item “a”, nacionalidade, endereço da sede e CNPJ; d) tipo jurídico (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada); e) a resolução de promover a alteração da natureza jurídica da empresa;
III – corpo da alteração: a) nova redação das cláusulas alteradas, expressando as modificações introduzidas, b) redação das cláusulas incluídas, c) indicação das cláusulas suprimidas; e
IV – Contrato social.
2) DO CONTRATO SOCIAL (Instrução Normativa do DREI n.º 81, anexo IV)
O contrato social de sociedade limitada deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:
I – Título (Contrato Social);
II – preâmbulo: a) sócio pessoa física (brasileiro ou estrangeiro) residente no País ou no exterior: nome civil por extenso, nacionalidade, estado civil (indicar, se for o caso, a união estável), data de nascimento (se solteiro), profissão, CPF e endereço (tipo e nome do logradouro, n.º, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP, se no País); b) sócio pessoa jurídica com sede no País: nome empresarial, qualificação do representante conforme item “a”, endereço da sede (tipo e nome do logradouro, n.º, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP), número de inscrição no cartório competente e CNPJ; c) sócio pessoa jurídica com sede no exterior: nome empresarial, qualificação do representante conforme item “a”, nacionalidade, endereço da sede e CNPJ; d) sócio Fundo de Investimento em Participações – FIP: denominação do Fundo, número de inscrição no cartório competente, CNPJ do Fundo, qualificação do administrador, contendo nome empresarial, endereço completo e CNPJ e qualificação do diretor ou sócio-gerente responsável pela administração, conforme item “a”.
III – corpo do contrato social: a) cláusulas obrigatórias e b) cláusulas facultativas, se houver;
IV – Fecho.
3) CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS DO CONTRATO SOCIAL. O corpo do contrato social deverá contemplar, obrigatoriamente, o seguinte:
I – nome empresarial;
II – Capital da sociedade, expresso em moeda corrente, a quota de cada sócio, a forma e o prazo de sua integralização;
III – endereço da sede, (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP) bem como o endereço das
filiais, quando houver; IV – Objeto social;
V – Prazo de duração da sociedade;
VI – Data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil;
VII – a(s) pessoa(s) natural(is) incumbida(s) da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
VIII – qualificação do administrador, não sócio, designado no contrato; IX – Participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; e
X – Foro ou cláusula arbitral.
Notas:
I – Aplicam-se à sociedade limitada com um sócio, no que couber, todas as regras aplicáveis à sociedade limitada constituída por dois ou mais sócios.
II – O ato constitutivo do sócio único observará as disposições sobre o contrato social de sociedade limitada.
III – Não se aplica às sociedades limitadas que estiverem em condição de unipessoalidade o disposto no inciso IV do art. 1.033 do Código Civil.
B – MODELO
ALTERAÇÃO POR TRANSFORMAÇÃO DA EMPRESA
[NOME EMPRESARIAL] EIRELI EM SOCIEDADE LIMITADA
(NOME DO TITULAR PESSOA FÍSICA), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL
- indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado, nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o titular for emancipado)], nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável,
se for o caso), (REGIME DE XXXX - xx xxxxxx), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP].
OU:
(NOME EMPRESARIAL DA TITULAR PESSOA JURÍDICA), CNPJ, com sede
no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar
união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.
OU:
(NOME EMPRESARIAL DA TITULAR PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA),
CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): _, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável,
se for o caso), (REGIME DE XXXX - xx casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se
solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.
TITULAR da empresa individual de responsabilidade limitada
EIRELI, sediada na (tipo e nome do logradouro, n.º, complemento, bairro, município/cidade, UF e CEP), com seu ato constitutivo arquivado nessa Junta Comercial, devidamente inscrita no CNPJ sob o n.º
, RESOLVE alterar o registro da empresa para SOCIEDADE LIMITADA, uma vez que admite como sócio(s): SÓCIO PESSOA FÍSICA (nome civil), NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL (indicar o regime de bens se for casado), data de nascimento (se solteiro), [emancipado (se o titular for emancipado)], PROFISSÃO, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, DIRETOR, SÓCIO, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar
união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP], SÓCIO PESSOA JURÍDICA (nome empresarial), CNPJ, número de inscrição no cartório competente, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, representado, neste ato, por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, SÓCIO PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA (nome empresarial), CNPJ,
nacionalidade, com sede no(a): , representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável,
se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, nos termos do artigo 1.052 da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), e mediante as cláusulas que se seguem.
OU (de Eireli pessoa jurídica para sociedade unipessoal):
TITULAR da empresa individual de responsabilidade limitada
EIRELI, sediada na (tipo e nome do logradouro, n.º, complemento, bairro, município/cidade, UF e CEP), com seu ato constitutivo arquivado nessa Junta Comercial, devidamente inscrita no CNPJ sob o n.º
, RESOLVE alterar o registro da empresa para SOCIEDADE LIMITADA na condição de UNIPESSOALIDADE, passando a titularidade para
(NOME DO TITULAR), (NACIONALIDADE),
(ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado, nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o titular for emancipado)], n.º do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, nos termos do § 1º do art. 1.052 da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), e mediante as cláusulas seguintes.
CLÁUSULA PRIMEIRA – A empresa passa a girar sob o nome
LTDA. [Sobre a formação do nome empresarial, é importante consultar a Instrução Normativa do Drei n.º 81, anexo IV, itens 4.1.1 (em caso de firma) e 4.1.2 (em caso de denominação.].
CLÁUSULA SEGUNDA – O capital da empresa individual de responsabilidade limitada, no valor de R$ ...........,.. (.....................), totalmente integralizado em moeda corrente do País, comporá o capital da sociedade limitada LTDA., que será (se houver aumento) de R$ ...........,.. ( ), com o aumento de
R$ ...........,.. ( ) integralizado nesta data, OU (se for com mais de um sócio): será
de R$ .........,.., (.................), dividido em ..... (........) quotas no valor nominal de R$ ....,.. (......) cada uma, com a participação de R$ ...........,.. ( ) integralizados nesta data em
moeda corrente do País pelo(s) sócio(s) ora admitido(s), acima qualificado(s), ficando assim distribuído:
SÓCIO | Nº de Quotas | Valor | Percentual |
Nome | XXX | R$ XXX | XX % |
Nome | XXX | R$ XXX | XX % |
TOTAL | XXX | R$ XXX | 100% |
OU (de Eireli pessoa jurídica para sociedade unipessoal):
CLÁUSULA SEGUNDA – O acervo da empresa individual de responsabilidade limitada sob a titularidade da pessoa jurídica , que é de R$
...........,.. ( ), totalmente integralizado em moeda corrente do País, passa a compor o
capital da sociedade limitada unipessoal , com rasa, plena e geral quitação entre as partes.
CLÁUSULA TERCEIRA – A administração da sociedade será exercida pelo(s) sócio(s) [informar o nome do(s) sócio(s)], que representará(ão) legalmente a sociedade e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto social.
OU:
CLÁUSULA TERCEIRA – A administração da sociedade será exercida pelo(s) não sócio(s) [informar o nome e a qualificação do(s) administrador(es) não sócio(s)], que representará(ão) legalmente a sociedade e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto social.
CLÁUSULA QUARTA – O(s) administrador(es) da empresa declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.
(Obs.: Caso haja outras alterações, incluí-las nesta parte do instrumento, ordenando a sequência das cláusulas.)
CLÁUSULA QUINTA – A sociedade limitada que ora se constitui se regerá pelo seguinte contrato social, em conformidade com os artigos 1.052 e, subsidiariamente, 997 do Código Civil:
CONTRATO SOCIAL
(UM OU MAIS SÓCIOS)
[NOME DA SOCIEDADE] LTDA
SÓCIO PESSOA FÍSICA (nome), NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL (indicar o
regime de xxxx se for casado), data de nascimento (se solteiro), [emancipado (se o titular for emancipado)], PROFISSÃO, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, DIRETOR, SÓCIO, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE),
(NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP].
SÓCIO PESSOA JURÍDICA (nome empresarial), CNPJ, número de inscrição no cartório competente, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município)
- (UF), CEP, representado, neste ato, por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.
SÓCIO PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA (nome empresarial), CNPJ,
nacionalidade, com sede no(a): , representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável,
se for o caso), (REGIME DE XXXX - xx xxxxxx), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.
RESOLVE(M), em comum acordo (se for com mais de um sócio), constituir uma sociedade limitada, mediante as condições e cláusulas seguintes:
DO NOME EMPRESARIAL (ART. 997, II, DO CC)
CLÁUSULA PRIMEIRA – A sociedade adota o nome empresarial
LTDA.
DA SEDE (ART. 997, II, DO CC)
CLÁUSULA SEGUNDA – A sociedade tem sua sede no seguinte endereço: (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.
DO OBJETO SOCIAL (ART. 997, II, DO CC)
CLÁUSULA TERCEIRA – A sociedade tem por objeto o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição precisa e detalhada do objeto social).
PARÁGRAFO ÚNICO. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa acima informado, de forma parcial ou integral).
(Obs.: Caso haja necessidade, incluir cláusula de alteração do objeto na primeira parte deste instrumento para informar o que consta no parágrafo único.)
DO INÍCIO DAS ATIVIDADES E DO PRAZO (ART. 53, III, F, DO DECRETO Nº 1.800, DE 1996)
CLÁUSULA QUARTA – A sociedade iniciou suas atividades em e seu prazo de duração é indeterminado.
OU:
CLÁUSULA QUARTA – A sociedade iniciou suas atividades em e tem o seguinte prazo de duração: .
(Obs.: Não é obrigatório informar a data de início das atividades. Se informada, deve ser a data que consta em cláusula da natureza jurídica original, desde que se enquadre no estabelecido na IN 81, anexo IV, item 5.1; se não constar em cláusula, deve ser a data da chancela de registro na Junta Comercial. O prazo de duração é obrigatório.)
DO CAPITAL SOCIAL (ART. 997, III E IV E ARTS. 1.052 E 1.055 DO CC)
CLÁUSULA QUINTA – O capital é de R$ (valor por extenso), dividido em
(número por extenso) quotas no valor nominal de R$ (valor por extenso) cada uma, em moeda corrente do País.
PARÁGRAFO ÚNICO. O capital encontra-se subscrito e integralizado pelo sócio único.
OU:
PARÁGRAFO ÚNICO. O capital encontra-se subscrito e integralizado pelos sócios da seguinte forma:
SÓCIO | Nº de Quotas | Valor | Percentual |
Nome | XXX | R$ XXX | XX % |
Nome | XXX | R$ XXX | XX % |
TOTAL | XXX | R$ XXX | 100% |
DA ADMINISTRAÇÃO (ARTS. 997, VI; 1.013; 1.015; 1.064 DO CC)
CLÁUSULA SEXTA – A administração da sociedade será exercida pelo(s) sócio(s) [informar o nome do(s) sócio(s)], que representará(ão) legalmente a sociedade e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto social.
PARÁGRAFO ÚNICO. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria dos sócios.
OU:
CLÁUSULA SEXTA – A administração da sociedade será exercida pelo(s) não sócio(s) [informar o nome e a qualificação do(s) administrador(es) não sócio(s)], que representará(ão) legalmente a sociedade e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto social.
PARÁGRAFO ÚNICO. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria dos sócios.
DO BALANÇO PATRIMONIAL (ART. 1.065 DO CC)
CLÁUSULA SÉTIMA – Ao término de cada exercício, em /__ (indicar dia e mês), o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo ao(s) sócio(s) os lucros ou as perdas apuradas na proporção de suas quotas (se for o caso).
DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE ADMINISTRADOR (ART. 1.011, § 1º, DO CC E ART. 37, II, DA LEI Nº 8.934, DE 1994)
CLÁUSULA OITAVA – O(s) administrador(es) da empresa declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.
DO FORO/CLÁUSULA ARBITRAL
CLÁUSULA NONA – A(s) parte(s) elege(m) o foro da sede para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
OU:
CLÁUSULA NONA – A(s) parte(s) elege(m) o foro da (indicar o foro) para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
OU:
CLÁUSULA NONA – A(s) parte(s) elege(m), nos termos dos art. 4º, caput, § 1º e art. 5º da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, o foro arbitral para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
E, por estar assim constituída, assina(m) o presente instrumento particular em via única.
LOCAL E DATA NOME(S)
VISTO DE ADVOGADO
[O contrato social deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome completo e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil. Nota: Fica dispensado o visto de advogado no contrato social da sociedade enquadrada como microempresa (ME) ou empresa de pequeno porte (EPP). – Instrução Normativa do DREI n.º 81, anexo IV, item 7]
B.1 – CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS
DAS FILIAIS (ART. 1.000 DO CC)
CLÁUSULA ... – Sem prejuízo da possibilidade de abrir ou fechar filial, ou qualquer dependência, mediante alteração deste ato constitutivo, na forma da lei, a sociedade atuará:
PARÁGRAFO PRIMEIRO. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).
PARÁGRAFO SEGUNDO. Em estabelecimento eleito como Filial situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).
(Obs.: Caso haja mais de uma filial, repetir a redação do parágrafo segundo para cada uma.)
DO PRÓ-LABORE
XXXXXXXX ... – Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a título de pró-labore, para o(s) sócio(s) administrador(es), observadas as disposições regulamentares pertinentes.
DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (ART. 1.085 DO CC)
CLÁUSULA ... – O sócio poderá ser excluído extrajudicialmente, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que ele está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.
PARÁGRAFO ÚNICO. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
OU:
DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DO SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (ART. 1.085, PARÁGRAFO ÚNICO, DO CC)
CLÁUSULA ... – Sem a necessidade de reunião ou assembleia, no caso da sociedade composta de até dois sócios, o sócio que detiver mais da metade do capital social poderá excluir o sócio minoritário da sociedade, se entender que este está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.
PARÁGRAFO ÚNICO. A exclusão somente poderá ser determinada se na alteração contratual contiver expressamente os motivos que justificam a exclusão por justa causa.
DA REGÊNCIA SUPLETIVA (ART. 1.053, PARÁGRAFO ÚNICO, CC)
CLÁUSULA ... – Por este ato determina-se a regência supletiva da sociedade pelo regramento da sociedade anônima, conforme dispõe o parágrafo único do art. 1.053 do Código Civil.
DO CONSELHO FISCAL (ART. 1.066 DO CC)
XXXXXXXX ... – A sociedade terá um conselho fiscal composto por (três ou mais) membros e igual número de suplentes, eleitos na assembleia anual dos sócios.
PARÁGRAFO PRIMEIRO. É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.
PARÁGRAFO SEGUNDO. A mesma assembleia que eleger o conselho fiscal fixará sua remuneração.
DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS