PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DA PADTEC S.A. PELA IDEIASNET S.A.

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DA PADTEC S.A. PELA IDEIASNET S.A.

Que entre si celebram:

PADTEC S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, Rua Dr. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, s/n – Parque II do Polo de Alta Tecnologia, CEP 13086‐510 inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/MF”) sob o nº 03.549.807/0001‐76, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Padtec” ou “Incorporada”); e

IDEIASNET S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado no Rio de Janeiro, na Rua Visconde de Pirajá, nº 495, sala 901 – parte, Ipanema, CEP 22410‐003, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.365.069/0001‐44, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Ideiasnet” ou “Incorporadora”).

Ideiasnet e Padtec conjuntamente simplesmente denominadas como “Partes” ou “Companhias”;

Considerando que:

(i) a Ideiasnet é uma companhia aberta, com capital social totalmente subscrito e integralizado de R$ 131.845.920,80 (cento e trinta e um milhões, oitocentos e quarenta e cinco mil, novecentos e vinte reais e oitenta centavos), dividido em 16.343.566 (dezesseis milhões, trezentos e quarenta e três mil, quinhentos e sessenta e seis) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal;

(ii) a Padtec é uma companhia fechada, com capital social totalmente subscrito e integralizado de R$ 230.883.219,15 (duzentos e trinta milhões, oitocentos e oitenta e três mil, duzentos e dezenove reais e quinze centavos), dividido em 13.123.201 (treze milhões, cento e vinte e três mil, duzentas e uma) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal;

(iii) a Padtec é controlada em conjunto por (a) Ideiasnet, (b) Fundação CPqD – Centro de Pesquisa e Desenvolvimento em Telecomunicações, fundação de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.641.663/0001‐10 (“CPqD”) e (c) BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, sociedade anônima inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.383.281/0001 09 (“BNDESPAR”);

(iv) Ideiasnet é titular de 4.469.628 (quatro milhões, quatrocentos e sessenta e nove mil, seiscentos e vinte e oito) ações ordinárias de emissão da Padtec, representativas de

34,06% (trinta e quatro inteiros e seis centésimos por cento) do capital social total da Incorporada;

(v) CPqD é titular de 6.055.250 (seis milhões, cinquenta e cinco mil, duzentos e cinquenta) ações ordinárias de emissão da Padtec, representativas de 46,14% (quarenta e seis inteiros e quatorze centésimos por cento) do capital social total da Incorporada;

(vi) BNDESPAR é titular de 2.542.177 (dois milhões, quinhentos e quarenta e dois mil, cento e setenta e sete) ações ordinárias de emissão da Padtec, representativas de 19,37% (dezenove inteiros e trinta e sete centésimos por cento) do capital social total da Incorporada;

(vii) as demais 56.146 (cinquenta e seis mil, cento e quarenta e seis) ações ordinárias de emissão da Padtec, representativas de 0,43% (quarenta e três centésimos por cento) do capital social total da Incorporada, são detidas por pessoas físicas que exerceram ou exercem cargos na Padtec; e

(viii) as Partes têm interesse em promover a operação descrita na Cláusula 1.1 abaixo, pelos motivos aqui indicados;

Resolvem as Partes celebrar, na forma dos artigos 224, 225, 252 e 264 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), o presente Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Padtec pela Ideiasnet (“Protocolo e Justificação”), o qual será submetido à aprovação de seus respectivos acionistas, em Assembleias Gerais Extraordinárias a serem oportunamente convocadas, nos seguintes termos:

1. Operação Proposta

1.1. A operação consiste na incorporação da totalidade das ações de emissão da Padtec pela Ideiasnet, com a preservação da personalidade jurídica da Padtec, de modo que essa se torne subsidiária integral da Ideiasnet, na forma do artigo 252 da Lei das S.A. (“Incorporação de Ações” ou “Operação”).

1.2. Com exceção da Ideiasnet, os acionistas da Padtec receberão, em decorrência da Incorporação de Ações e em substituição às ações de emissão da Padtec de sua titularidade, ações ordinárias de emissão da Ideiasnet, de acordo com a relação de substituição prevista na Cláusula 3 abaixo.

2. Motivos ou fins da operação, e o interesse das Companhias na sua realização.

2.1. Acredita‐se que a Incorporação de Ações será vantajosa para as Companhias e seus acionistas na medida em que (i) o capital social da Padtec passará a ser integralmente detido por uma companhia aberta, simplificando a estrutura de gestão atualmente

existente e potencialmente facilitando o seu acesso ao mercado de capitais, o que eventualmente poderá facilitar a captação de recursos necessária para financiar seus investimentos em pesquisa e desenvolvimento, assim como a expansão de suas operações; (ii) o número de ações de emissão da Ideiasnet em circulação e o seu valor de mercado tendem a crescer de modo a refletir, proporcionalmente, o aumento da participação da Ideiasnet na Padtec decorrente da implementação da Operação, podendo ter como consequência uma elevação na liquidez das ações; e (iii) a continuidade operacional da Ideiasnet restará assegurada pela consecução do objeto social da Padtec.

2.1.1. No que se refere à continuidade operacional da Ideiasnet, a administração ressalta que (i) o agravamento em 2015 da crise político‐financeira que atingiu o País trouxe graves consequências para determinadas investidas da Companhia (i.e., Officer, Pini e Automatos); (ii) os recursos provenientes da alienação bem‐ sucedida de outras investidas (i. e., iMusica e Moip), em conjunto com o aporte de capital de acionistas recebido naquele mesmo ano, precisaram ser aplicados naquelas investidas que se encontravam em aguda crise financeira, com alto endividamento e acentuada queda no faturamento; (iii) por mais de um ano, a Ideiasnet buscou, sem sucesso, atrair investidores com interesse em aportar recursos em projetos de infraestrutura em tecnologia; e (iv) os custos necessários para a manutenção da Ideiasnet como uma companhia aberta não são adequados à sua atual estrutura.

2.1.2. A Incorporação de Ações visa, portanto, a racionalizar e simplificar a atual estrutura da Ideiasnet, permitindo que a Padtec tenha acesso facilitado ao mercado de capitais, valendo‐se melhor dos recursos da Ideiasnet e de sua posição de companhia aberta.

3. Relação de substituição, número e espécie de ações a serem atribuídas aos acionistas da Padtec e direito das ações.

3.1. Serão atribuídas aos acionistas da Padtec, à exceção da própria Ideiasnet, 31.642.508 (trinta e um milhões, seiscentas e quarenta e duas mil, quinhentas e oito) novas ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal de emissão da Ideiasnet, em substituição às suas 8.653.573 (oito milhões, seiscentas e cinquenta e três mil, quinhentas e setenta e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Padtec. A determinação de tal relação de substituição, qual seja, de 3,656583 ações da Ideiasnet para cada ação da Padtec, considerou que (i) o único ativo relevante detido atualmente pela Ideiasnet é a sua participação de 34,06% no capital social da Padtec, (ii) os demais ativos da Ideiasnet, contingentes ou materializados, são suficientes para honrar os seus passivos contingentes ou materializados, e (iii) portanto, o valor da totalidade das

16.343.566 (dezesseis milhões trezentas e quarenta e três mil quinhentas e sessenta e seis) ações ordinárias de emissão da Ideiasnet atualmente em circulação é primordial e

significativamente representado pelas 4.469.628 (quatro milhões, quatrocentas e sessenta e nove mil, seiscentas e vinte e oito) ações ordinárias de emissão da Padtec detidas pela Incorporadora.

3.2. As novas ações ordinárias de emissão da Ideiasnet a serem atribuídas aos acionistas da Padtec, em substituição às suas ações da Padtec, terão os mesmos direitos atribuídos às ações de Ideiasnet já existentes, e participarão integralmente de todos os benefícios, inclusive dividendos e remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Ideiasnet.

3.3. A consumação da Incorporação de Ações não resultará em criação, extinção ou modificação de espécie ou classe de ações, permanecendo o capital social da Ideiasnet composto exclusivamente de ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, pertencentes a uma única classe.

3.4. Os acionistas da Padtec são signatários de acordo de acionista que regula determinados direitos e obrigações relativos especialmente ao exercício do direito de voto e transferência de ações. Em decorrência da Incorporação de Ações, o referido acordo de acionistas perderá sua eficácia e será extinto após a conclusão da Operação. Todas as

13.123.201 (treze milhões, cento e vinte e três mil, duzentas e uma) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Padtec não sofrerão qualquer alteração.

4. Critério de avaliação das ações da Padtec, data‐base, avaliador, tratamento das variações patrimoniais e direito de retirada.

4.1. O valor econômico da Padtec foi apurado com base no critério de fluxo de caixa descontado, na data‐base de 30 de setembro de 2018 (“Data‐Base”), conforme laudo de avaliação elaborado pela empresa especializada Valore Consultoria Empresarial Ltda. (“Meden”), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.936.447/0001‐23, com sede na Rua 1º de Março, 23, 2º andar, Rio de Janeiro, CEP 20010‐000 (“Laudo de Avaliação Padtec”), constante do Anexo I ao presente instrumento.

4.2. A escolha e a contratação da Meden para elaboração do Laudo de Avaliação da Padtec deverá ser ratificada pelos acionistas das Companhias.

4.3. Por se tratar de incorporação de ações, todas as variações patrimoniais ocorridas na Padtec serão contabilizadas na própria Padtec, uma vez que a mesma subsistirá à Operação, sendo, contudo, refletidas nas demonstrações financeiras da Ideiasnet.

4.4. Nos termos dos artigos 252, §§ 1º e 2º, e 137, §2º, da Lei das S.A., será garantido o direito de retirada aos acionistas da Ideiasnet e da Padtec que dissentirem ou se abstiverem de votar nas deliberações relativas à Incorporação de Ações, ou não comparecerem às Assembleias Gerais Extraordinárias pertinentes, e que manifestarem

expressamente sua intenção de exercê‐lo no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicação das respectivas atas da Assembleia Geral Extraordinária que aprovar a Incorporação de Ações. O pagamento do reembolso dependerá da efetivação da Operação, conforme previsto no artigo 230 da Lei das S.A., e será efetuado pelas Companhias em data a ser divulgada oportunamente.

4.4.1. Conforme previsto no § 1º do artigo 45 da Lei das S.A., os acionistas da Ideiasnet que exercerem seu direito de retirada terão direito ao reembolso de suas ações pelo valor patrimonial de R$ 0,146998572 por ação, e os acionistas da Padtec que exercerem seu direito de retirada terão direito ao reembolso de suas ações pelo valor patrimonial de R$ 4,871749082, ambos valores calculados com base nas demonstrações financeiras das Companhias com data‐base de 31 dezembro de 2017.

5. Aumento do patrimônio líquido da Ideiasnet e composição do capital social da Ideiasnet após a Incorporação de Ações.

5.1. As novas ações de emissão da Ideiasnet serão subscritas pelos administradores da Padtec, por conta de seus acionistas, nos termos do artigo 252, § 2º, da Lei das S.A., e integralizadas mediante a versão das ações de emissão da Padtec ao patrimônio da Ideiasnet.

5.1.1. Conforme indicado no Laudo de Avaliação Padtec, as ações de emissão da Padtec foram avaliadas, na Data‐Base, em R$ 292.010.907,05 (duzentos e noventa e dois milhões, dez mil, novecentos e sete reais e cinco centavos) equivalente a R$ 22,2515 por ação. Assim, o valor total das ações a serem vertidas para o patrimônio da Ideiasnet corresponde a R$ 192.554.979,61 (cento e noventa e dois milhões, quinhentos e cinquenta e quatro mil, novecentos e setenta e nove reais e sessenta e um centavos).

5.2. Tendo em vista o valor das ações de emissão da Padtec a serem vertidas para o patrimônio da Ideiasnet, apurado no Laudo de Avaliação Padtec, conforme mencionado na Cláusula 5.1.1 acima, o capital social da Ideiasnet será aumentado no valor de R$ 192.554.979,61 (cento e noventa e dois milhões, quinhentos e cinquenta e quatro mil, novecentos e setenta e nove reais e sessenta e um centavos)), com a emissão de até

31.642.508 (trinta e um milhões, seiscentas e quarenta e duas mil, quinhentas e oito) novas ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, considerando a relação de substituição definida na Cláusula 3.1 acima.

5.2.1. Em função do aumento de capital decorrente da Incorporação de Ações, a redação do Artigo 5º do Estatuto Social da Ideiasnet deverá ser alterada para refletir o novo valor do seu capital social e a emissão de novas ações, passando a

vigorar com a seguinte redação, caso não haja acionistas da Padtec que exerçam seu direito de retirada:

Artigo 5º ‐ O capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 324.400.900,41 (trezentos e vinte e quatro milhões, quatrocentos mil, novecentos reais e quarenta e um centavos, dividido em 47.986.074 (quarenta e sete milhões, novecentas e oitenta e seis mil, setenta e quatro) ações ordinárias escriturais, sem valor nominal.

6. Cálculo da relação de substituição das ações para fins do artigo 264 da Lei das S.A.

6.1. Para fins do artigo 264 da Lei das S.A., a administração das Partes também contratou a Meden para a elaboração do cálculo da relação de substituição das ações da Padtec por ações da Ideiasnet com base no valor econômico das ações de emissão das Companhias, apurado segundo o critério de fluxo de caixa descontado, na Data‐Base, conforme laudo de avaliação constante do Anexo II ao presente instrumento (“Laudo 264”).

6.1.1. O Laudo 264 indica uma relação teórica de substituição de cada ação da Padtec por 3,53986 ações de emissão da Ideiasnet.

6.2. Considerando que a relação de substituição definida na Cláusula 3.1 é mais vantajosa do que aquela apurada no Laudo 264, os acionistas titulares de ações da Padtec dissidentes da deliberação que aprovar a Incorporação de Ações não poderão optar por exercer direito de recesso com base no valor econômico das ações de emissão da Padtec apurado no Laudo 264.

7. Outras condições.

7.1. Com a efetivação da Incorporação de Ações, a Incorporadora não absorverá os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da Padtec, que manterá íntegra sua personalidade jurídica, na forma de subsidiária integral da Ideiasnet, não havendo sucessão da Incorporada pela Incorporadora.

7.2. A Incorporação de Ações será submetida aos acionistas de ambas as Partes, mediante a realização de Assembleias Gerais Extraordinárias de cada uma das Partes.

7.3. Competirá à administração de cada uma das Partes a prática de todos os atos necessários à implementação da Incorporação de Ações.

7.4. Se os órgãos da administração da Padtec ou da Ideiasnet entenderem que o pagamento do valor do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de recesso porá em risco a sua estabilidade financeira, serão convocadas, em caráter imediato e de acordo com os prazos legais, Assembleias Gerais Extraordinárias das

Partes, a fim de analisar tal questão, se for o caso, deliberar sobre a reversão da Incorporação de Ações.

E, por estarem justas e contratadas, assinam este Protocolo e Justificação em duas vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo identificadas.

Campinas e Rio de Janeiro, 05 de fevereiro de 2019.

PADTEC S.A.

Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx

Diretor Administrativo Financeiro

PADTEC S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Diretor

IDEIASNET S.A.

Xxxx Xxxxx Xxxxxx

Diretor Presidente e de Relações com Investidores

IDEIASNET S.A.

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx

Diretora Administrativa Financeira

Testemunhas:

1.   2.              

Nome: Nome:

RG: RG:

CPF/MF: CPF/MF: