CONTRATO DE AFILIAÇÃO E ADESÃO DE ESTABELECIMENTO AO SISTEMA SOROCRED

CONTRATO DE AFILIAÇÃO E ADESÃO DE ESTABELECIMENTO AO SISTEMA SOROCRED

Pelo presente CONTRATO, o estabelecimento qualificado na proposta de afiliação (“ESTABELECIMENTO”) e a SOROCRED MEIOS DE PAGAMENTOS LTDA., pessoa jurídica de

direito privado, CNPJ/MF nº 60.114.865/0001-00, qualificada e neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada “SMP”; ambas individualmente também designadas Parte e, em conjunto, designadas Partes, se submetem, após a aprovação da proposta de afiliação, aos termos deste instrumento:

CLÁUSULA PRIMEIRA: DEFINIÇÕES

1.1. AUTENTICAÇÃO – Considera-se autenticado pela digitação da senha no equipamento eletrônico habilitado e aprovado pela SMP, específico para cartão com tecnologia CHIP. A autenticação igualmente se efetuará por meio de assinatura na transação realizada manualmente ou, ainda, por meio da leitura de tarja magnética.

1.2. ANTECIPAÇÃO – Pagamento das TRANSAÇÕES realizadas pelo ESTABELECIMENTO em prazo inferior ao estipulado na PROPOSTA, feito a exclusivo critério da SMP, mediante desconto adicional deduzido do valor líquido das TRANSAÇÕES a ser creditado ao ESTABELECIMENTO, correspondente ao valor bruto com as deduções das respectivas taxas e tarifas cobradas pela SMP, na prestação dos serviços.

1.3. BANDEIRA – Empresa nacional ou estrangeira, proprietária dos direitos dos direitos de propriedade de suas marcas e logotipos, para uso da SMP e dos seus EMISSORES.

1.4. BOLETO BANCÁRIO – Forma de pagamento dos débitos de responsabilidade do PORTADOR, devendo o PORTADOR, para cada TRANSAÇÃO NACIONAL realizada, pagar uma Tarifa de Manutenção ou uma Anuidade, conforme definição do EMISSOR.

1.5. CARTÃO – Cartão de plástico de crédito ou débito, ou ainda, qualquer outra modalidade de cartão implementada pela SMP, inclusive com a possibilidade de utilização de tecnologia com CHIP, todos dotados de numeração própria, características de seguranças, nome do PORTADOR, prazo de validade e logomarca da “SOROCRED”, ou outra marca, logomarca e nome, aceito no SISTEMA SOROCRED; CARTÃO ADICIONAL – Consiste num CARTÃO destinado à pessoa natural indicada pelo PORTADOR, sendo toda a despesa efetuada com o CARTÃO ADICIONAL responsabilidade solidária do PORTADOR.

1.6. COMPROVANTE – Comprovante da venda realizada ou do serviço prestado pelo ESTABELECIMENTO, com a devida assinatura do PORTADOR ou do portador do CARTÃO ADICIONAL, previamente identificado pelo ESTABELECIMENTO, pelo qual o PORTADOR confessa ser devedor da importância e dos encargos nele consignados.

1.7. CONTRATO – O presente “Contrato de Afiliação e Adesão de Estabelecimento ao Sistema Sorocred” e todos os seus aditamentos e anexos, inclusive a PROPOSTA DE AFILIAÇÃO.

1.8. CREDENCIADORA – Pessoa jurídica que atua no credenciamento de estabelecimentos para aceitação de cartões de créditos e débito como meios eletrônicos de pagamento de bens e/ou serviços.

1.9. XXXXXXXXX XXXXXXXX – Banco, agência e conta-corrente indicados pelo ESTABELECIMENTO à SMP para receber pagamentos decorrentes da execução deste CONTRATO e apontados na PROPOSTA DE AFILIAÇÃO.

1.10. EMISSORES – Entidades e empresas responsáveis pela emissão de CARTÃO com a bandeira SOROCRED.

1.11. ESTABELECIMENTO – É o estabelecimento industrial, comercial ou sociedade prestadora de serviços, firma individual, associação ou cooperativa, ou o profissional autônomo devidamente cadastrado nas autarquias competentes, que se utilizará do SISTEMA SOROCRED como meio de recebimento pelos serviços prestados ou bens vendidos ao PORTADOR.

1.12. FATURA MENSAL – Forma de pagamento dos débitos de responsabilidade do PORTADOR, com a cobrança da Tarifa de Manutenção ou Anuidade, a critério do EMISSOR.

1.13. INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS – Instituições Financeiras, EMISSOR ou não, responsáveis pela concessão de financiamento ao PORTADOR e pelos pagamentos aos ESTABELECIMENTOS.

1.14. LIMITE DE CRÉDITO – Limite previamente determinado pelo EMISSOR ao PORTADOR para a utilização do CARTÃO como meio de pagamento na aquisição de bens ou serviços da rede de ESTABELECIMENTOS.

1.15. MANUAL DO ESTABELECIMENTO – Contém as orientações úteis e necessárias para a utilização do SISTEMA SOROCRED pelos ESTABELECIMENTOS, inclusive impeditivas de uso, e será entregue ao ESTABELECIMENTO quando da aprovação da PROPOSTA DE AFILIAÇÃO pela SMP.

1.16. PORTADOR - Pessoa natural ou jurídica que possui o CARTÃO aceito no SISTEMA SOROCRED. O ESTABELECIMENTO compromete-se em rigorosamente conferir os DADOS DO PORTADOR DE CARTÃO, assim definidos como as informações do PORTADOR, os quais são necessários para a realização de uma TRANSAÇÃO. Estes dados são compostos pelo número do cartão, nome do PORTADOR como escrito no cartão, código de serviço e data de vencimento do cartão. Também são considerados como DADOS DO PORTADOR DE CARTÃO todas as informações presentes na tarja magnética do cartão, toda e qualquer senha relacionada ao seu uso e o código de segurança, além da cédula de identidade do PORTADOR.

1.17. P.O.S. – Terminal de captura e transmissões de propriedade da S@NET, ou de outros terceiros, para auxiliar nas operações eletrônicas, cujo direito de uso pode ser cedido ao ESTABELECIMENTO, mediante aceitação em documento próprio.

1.18. P.D.V./T.E.F – Terminal de captura e transmissões de propriedade do ESTABELECIMENTO para auxiliar nas operações eletrônicas.

1.19. PIN PADS – Dispositivos de propriedade do ESTABELECIMENTO ou de terceiros, ou de propriedade da SMP, para a leitura da tarja magnética, do chip ou digitação de senha.

1.20. PROPOSTA DE AFILIAÇÃO – Proposta de um potencial ESTABELECIMENTO, contendo os elementos contratuais complementares e as condições comerciais para adesão ao SISTEMA SOROCRED.

1.21. REDE ARRECADADORA – Bancos, Instituições Financeiras e demais entidades credenciadas a receber o pagamento do BOLETO BANCÁRIO ou da FATURA MENSAL pelo PORTADOR.

1.22. S@NET – Uma das empresas responsáveis pela a captação, transmissão e rede dos cartões de crédito de bandeira Sorocred, sendo que outras empresas poderão executar os mesmos serviços, desde que indicados pela SMP.

1.23. SISTEMA ELETRÔNICO OU “ON-LINE” – Mecanismo de aprovação da TRANSAÇÃO NACIONAL mediante a utilização de um terminal P.O.S. ou de um terminal P.D.V./T.E.F, efetuada em tempo real.

1.24. SISTEMA MANUAL OU “OFF-LINE” – Mecanismo de aprovação da TRANSAÇÃO NACIONAL, mediante procedimentos que não envolvam a utilização de um terminal P.O.S. ou de um terminal P.D.V./T.E.F, não efetuada em tempo real.

1.25. SISTEMA SOROCRED – Cadastro de pessoas naturais ou jurídicas credenciadas pela SMP, as quais, por intermédio da utilização do CARTÃO, podem efetuar o pagamento dos bens adquiridos ou dos serviços tomados da rede de ESTABELECIMENTOS. O cadastro representa um conjunto de dados das pessoas, as quais estão habilitadas a verificar, a qualquer tempo, se as informações arquivadas estão realmente corretas e expressam a verdade.

1.26. TARIFA POR TRANSAÇÃO – Remuneração por TRANSAÇÃO, em moeda corrente, paga pelo ESTABELECIMENTO para SMP, sendo composta de valores devidos para a SMP, enquanto rede de bandeira, e para o EMISSOR BANDEIRA, a qual poderá ser cobrada isoladamente ou em conjunto com a TAXA DE DESCONTO, como contrapartida ao direito do ESTABELECIMENTO integrar o SISTEMA SOROCRED e efetuar TRANSAÇÕES mediante o uso de CARTÕES e/ou MEIOS DE PAGAMENTOS e/ou aceitar PRODUTOS.

1.27. TARIFA DE AFILIAÇÃO – Remuneração periódica, em moeda corrente, paga pelo ESTABELECIMENTO, após seu credenciamento e adesão ao SISTEMA SOROCRED e a realização de TRANSAÇÕES, também denominada de TARIFA ANUAL DE CONECTIVIDADE.

1.28. TAXA DE DESCONTO ou MDR – Percentual incidente sobre o VALOR das TRANSAÇÕES, cujo fator é estipulado entre as Partes. Trata-se de remuneração paga pelo ESTABELECIMENTO à SMP. A TAXA DE DESCONTO poderá ser cobrada isoladamente ou em conjunto com a TARIFA POR TRANSAÇÃO, como contrapartida ao direito do ESTABELECIMENTO integrar o SISTEMA SOROCRED e efetuar TRANSAÇÕES mediante o uso de CARTÕES e/ou MEIOS DE PAGAMENTOS e/ou aceitar PRODUTOS. A TAXA DE DESCONTO poderá ser fixada ou alterada por qualquer forma prevista neste CONTRATO. O ESTABELECIMENTO poderá pagar diferentes TAXAS DE DESCONTO, dependendo da modalidade de TRANSAÇÃO.

1.29. TRANSAÇÃO – Pagamento total ou parcelado, pelo PORTADOR, de toda e qualquer aquisição de bens ou serviços tomados do ESTABELECIMENTO, mediante a utilização do CARTÃO em qualquer modalidade como meio de pagamento, inclusive com a possibilidade de utilização de tecnologia com CHIP para leitura do microcircuito no equipamento eletrônico específico, manualmente ou, ainda, pela leitura da tarja magnética, com a correspondente emissão do COMPROVANTE, devidamente autenticado pelo PORTADOR ou pelo portador do CARTÃO ADICIONAL. No caso de TRANSAÇÃO parcelada,

poderá haver a pactuação de encargos.

1.30. U.R.A. (“UNIDADE DE RESPOSTA AUDÍVEL”) – Forma de aprovação da TRANSAÇÃO NACIONAL, por telefone, sendo possível a consulta às informações, inclusive creditícias, do PORTADOR.

1.31. VISTA – Valor praticado pelo ESTABELECIMENTO para venda de bens ou serviços, sem acréscimo de encargos ou eventuais taxas; PRAZO – Valor praticado pelo ESTABELECIMENTO para venda de bens ou serviços em mais de uma parcela, com ou sem acréscimo de encargos ou eventuais taxas, dependendo das condições estabelecidas pela SMP ou pelo ESTABELECIMENTO.

CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO

2.1. O presente CONTRATO tem como objeto a afiliação do ESTABELECIMENTO ao SISTEMA SOROCRED, e a regulamentação dos direitos e das obrigações decorrentes deste ato, obrigando-se a SMP a administrar e a garantir os pagamentos devidos aos ESTABELECIMENTOS, na forma acordada neste CONTRATO e na PROPOSTA DE AFILIAÇÃO.

2.1.1. Os equipamentos necessários para a captura e transmissão das operações realizadas pelos PORTADORES nos estabelecimentos serão fornecidos pela S@NET, ou por terceiros indicados, e todas as obrigações deste ato constarão em documento próprio. Os equipamentos poderão ainda ser fornecidos pela SMP, consignando, neste caso, o fornecimento na PROPOSTA DE AFILIAÇÃO.

CLÁUSULA TERCEIRA: ADESÃO

3.1. O presente CONTRATO somente terá eficácia perante as Partes caso a PROPOSTA DE AFILIAÇÃO do ESTABELECIMENTO seja aceita pela SMP.

3.1.1. Uma vez aprovada a PROPOSTA DE AFILIAÇÃO do ESTABELECIMENTO ao SISTEMA SOROCRED, o ESTABELECIMENTO ficará subordinado irrestritamente a todos os termos e condições deste CONTRATO, assim como dos respectivos Aditivos.

3.1.2. A PROPOSTA DE AFILIAÇÃO aprovada importará em anuência e será considerada aceita pelo ESTABELECIMENTO, vigorando automática e irrevogavelmente a partir da primeira transação realizada ou pela assinatura da proposta física pelo representante legal, que seja aceita pela SMP, subordinando todas as cláusulas deste CONTRATO e quaisquer outras condições e disposições operacionais e de segurança instituídas pela SMP.

3.1.2.1. Nas TRANSAÇÕES realizadas e em que não houver digitação de senha, o ESTABELECIMENTO deverá obrigatoriamente colher a assinatura do PORTADOR na via do comprovante de venda emitido, como forma de autenticação, que ficará com o ESTABELECIMENTO e a conferirá com aquelas mencionadas no CARTÃO e documento de identificação pessoal.

3.1.2.2. O ESTABELECIMENTO também se obriga em verificar as características de segurança do CARTÃO, notadamente por meio da existência do holograma, a data de validade e o número do CARTÃO impresso com os dados impressos no comprovante, entregando ao PORTADOR uma via do cliente, que poderá ser carbonada ou térmica, bem como colhendo a assinatura e o número de identificação pessoal na via que mantiver consigo.

3.1.3. O ESTABELECIMENTO reconhece que a sua adesão ao SISTEMA SOROCRED importa na contratação da SMP para administrar a liquidação e o repasse da TRANSAÇÃO, depois de deduzidas as comissões, taxas e encargos aplicáveis.

3.1.4. O ESTABELECIMENTO não poderá efetuar TRANSAÇÕES em segmentos ou ramos de atividades diversas das informadas no seu pedido de cadastro na SMP, ainda que constem de seu objeto social, sem autorização prévia e expressa da SMP.

CLÁUSULA QUARTA: PREÇO DOS SERVIÇOS

4.1. Pelos serviços objeto deste CONTRATO, o ESTABELECIMENTO pagará à SMP o preço relativo à prestação de serviços de administração do CARTÃO, na forma expressa da PROPOSTA DE AFILIAÇÃO, que, assinada pelo ESTABELECIMENTO, torna-se parte integrante e complementar do presente CONTRATO. O preço relativo à utilização dos equipamentos será devido à SMP, desde que assim restar contratado na PROPOSTA DE AFILIAÇÃO.

4.2. A SMP poderá ainda cobrar tarifas operacionais, conforme estabelecido na PROPOSTA DE AFILIAÇÃO.

4.3. Os preços de que tratam as cláusulas 4.1 e 4.2 acima, e que são estabelecidos na PROPOSTA DE AFILIAÇÃO, serão reajustados na forma da cláusula 16.12, independentemente de prévia comunicação ao ESTABELECIMENTO.

4.4. Por ocasião do credenciamento e adesão do ESTABELECIMENTO ao SISTEMA SOROCRED, o ESTABELECIMENTO pagará TAXA DE ADESÃO e, em decorrência do credenciamento, a TAXA DE DESCONTO e/ou a TARIFA POR TRANSAÇÃO, conforme o caso, e quaisquer outras taxas, tarifas e encargos eventualmente incidentes sobre este CONTRATO, podendo a SMP cobrar TAXA DE DESCONTO ou TARIFA POR TRANSAÇÃO diferenciadas, conforme o ESTABELECIMENTO opere com captura eletrônica ou captura manual de TRANSAÇÕES.

4.5. A SMP poderá instituir novas modalidades de remuneração pelos seus serviços prestados, tais como tarifas ou taxas: (i) pela utilização dos seus recursos de atendimento; (ii) pelo fornecimento e reposição de materiais e insumos; (iii) pela instalação, reposição, manutenção e/ou fornecimento adicional de equipamentos; (iv) pela emissão de extratos, relatórios e borderôs; (v) por pesquisa de dados ou documentos, inclusive decorrentes de cadastros, inclusive com a previsão de periodicidade; (vi) por recuperação de documentos e outras solicitações do ESTABELECIMENTO; (vii) por serviços especiais;

(viii) pela manutenção de ESTABELECIMENTO inativo; (ix) pela operacionalização, administração e controle de cada bloqueio de créditos do ESTABELECIMENTO, decorrentes de ofícios e/ou mandados de penhora, originados de autoridades judiciárias; e (x) por programas de incentivos e pacotes de PRODUTOS, objetivando incrementar a utilização dos CARTÕES e MEIOS DE PAGAMENTO junto aos ESTABELECIMENTOS.

CLÁUSULA QUINTA: DO SISTEMA ELETRÔNICO

5.1. A TRANSAÇÃO NACIONAL será iniciada mediante a apresentação do CARTÃO pelo PORTADOR ao ESTABELECIMENTO, que utilizará o terminal P.O.S. para se comunicar com a SMP e obter a autorização para a realização desta operação.

5.1.1. Caso o ESTABELECIMENTO possua o terminal P.D.V./T.E.F., não será necessária a utilização do

terminal P.O.S., devendo utilizar aquele equipamento para estabelecer a comunicação eletrônica da TRANSAÇÃO NACIONAL.

5.2. O ESTABELECIMENTO, ao receber o cartão do PORTADOR e previamente ao início da TRANSAÇÃO NACIONAL, deverá verificar as características do cartão e, ainda, a data de validade e o campo de assinatura.

5.3. Realizada a TRANSAÇÃO NACIONAL, com a impressão do COMPROVANTE, o ESTABELECIMENTO deverá verificar se os dados impressos neste COMPROVANTE são os mesmos constantes do CARTÃO utilizado, tais como, mas não somente, nome do PORTADOR e o número do respectivo CARTÃO.

5.4. Ao final, o ESTABELECIMENTO deverá colher a assinatura do PORTADOR nas vias do COMPROVANTE, e certificar-se de que o portador é o verdadeiro PORTADOR do CARTÃO, devendo sempre solicitar a sua identidade pessoal, ou ainda, quando necessário, utilizar a U.R.A. Finalizado o procedimento, o ESTABELECIMENTO dará uma das vias do COMPROVANTE ao PORTADOR.

5.4.1. Na hipótese de não-utilização do cartão na modalidade “crédito” na TRANSAÇÃO NACIONAL, o PORTADOR deverá digitar os números correspondentes à sua senha pessoal, dispensando-se a sua assinatura. Finalizado o procedimento, o ESTABELECIMENTO dará uma das vias do COMPROVANTE ao PORTADOR do CARTÃO.

5.5. A SMP poderá, a seu exclusivo critério, rejeitar qualquer TRANSAÇÃO NACIONAL, fato este que será transmitido para o ESTABELECIMENTO através do terminal P.O.S. ou do terminal P.D.V./T.E.F.

5.6. No caso de parcelamento da TRANSAÇÃO NACIONAL, o ESTABELECIMENTO deverá indicar no SISTEMA ELETRÔNICO esta opção, devendo-se respeitar o quanto disposto no CONTRATO.

CLÁUSULA SEXTA: SISTEMA MANUAL

6.1. Na impossibilidade do ESTABELECIMENTO utilizar o SISTEMA ELETRÔNICO, a TRANSAÇÃO NACIONAL será realizada pelo SISTEMA MANUAL, seguindo os termos e as condições abaixo descritas.

6.1.1. O SISTEMA MANUAL somente permitirá a realização da TRANSAÇÃO NACIONAL com CARTÃO na modalidade “crédito”.

6.2. A TRANSAÇÃO NACIONAL, realizada através do SISTEMA MANUAL, dar-se-á mediante a apresentação do CARTÃO pelo PORTADOR ao ESTABELECIMENTO, que, obrigatória e previamente, consultará a U.R.A. para pedir a autorização prévia e, assim, efetivar a TRANSAÇÃO NACIONAL.

6.2.1. Recebida a autorização pela SMP, o ESTABELECIMENTO deverá indicar o código de aprovação no COMPROVANTE, resultado da TRANSAÇÃO NACIONAL.

6.3. A aprovação da TRANSAÇÃO NACIONAL pela SMP, por meio do SISTEMA MANUAL, será efetivada a seu exclusivo critério, podendo a SMP rejeitar qualquer TRANSAÇÃO NACIONAL.

6.4. No caso do sistema U.R.A. recusar a TRANSAÇÃO NACIONAL realizada através do SISTEMA “OFF-LINE”, a SMP poderá, através de um analista de crédito do seu corpo de funcionários, autorizar a

realização da TRANSAÇÃO NACIONAL pretendida.

6.4.1. O analista de crédito fornecerá ao ESTABELECIMENTO o código de aprovação, que deverá ser indicado no respectivo COMPROVANTE.

6.5. O ESTABELECIMENTO declara estar ciente e concorda que todas as informações trocadas pela SMP com o ESTABELECIMENTO para a realização da TRANSAÇÃO NACIONAL, sejam por qual modo for (eletrônico ou voz, por exemplo), sejam gravadas e utilizadas como prova em juízo ou fora dele.

6.6. No caso de parcelamento da TRANSAÇÃO NACIONAL no SISTEMA MANUAL, o ESTABELECIMENTO e o PORTADOR deverão assinalar essa opção no campo próprio no COMPROVANTE.

6.7. O ESTABELECIMENTO deverá obter a autorização prévia da SMP, seja pelo SISTEMA “ON- LINE”, seja pelo SISTEMA “OFF-LINE”, nos seguintes casos:

A) quando houver dúvida em relação ao PORTADOR ou quanto à autenticidade do CARTÃO;

B) quando, em situações particulares, for exigido pela SMP, através dos meios de comunicação previstos neste CONTRATO; ou

C) quando a faixa para assinatura do PORTADOR ou do portador do CARTÃO ADICIONAL no CARTÃO ou no CARTÃO ADICIONAL estiver em branco.

6.8. Para obter a autorização da TRANSAÇÃO NACIONAL pela SMP, seja pelo SISTEMA “ON-LINE”, seja pelo SISTEMA “OFF-LINE”, o ESTABELECIMENTO obriga-se a observar atentamente as orientações constantes do MANUAL DO ESTABELECIMENTO.

CLÁUSULA SÉTIMA: PAGAMENTO DOS CRÉDITOS AO ESTABELECIMENTO

7.1 Ao final de cada dia, a SMP fará um levantamento eletrônico das vendas efetuadas pelo ESTABELECIMENTO, ocorrendo a respectiva transferência dos valores ao ESTABELECIMENTO, descontados os valores mencionados na cláusula quarta, em seu DOMICÍLIO BANCÁRIO na forma da PROPOSTA DE AFILIAÇÃO, após o processamento das vendas regularmente constituídas, sem que seja apresentado vício de nenhuma natureza.

7.1.1. Se na data prevista para o crédito do valor da TRANSAÇÃO NACIONAL for feriado ou dia considerado não útil na praça de compensação da SMP ou na praça de compensação do DOMICÍLIO BANCÁRIO do ESTABELECIMENTO, o pagamento será realizado no primeiro dia útil subsequente.

7.1.2. As Partes, desde já, admitem a variação de até um dia útil para a realização efetiva do crédito, sem ônus ou encargos, por eventuais motivos de caso fortuito e força maior.

7.1.3. O ESTABELECIMENTO se obriga a guardar os respectivos COMPROVANTES pelo período de 18 (dezoito) meses, salvo os casos previstos no MANUAL DO ESTABELECIMENTO, sem que isso implique nenhum ônus para a SMP.

7.1.4. Se dentro do prazo estipulado na cláusula 7.1.3., acima, a SMP solicitar ao ESTABELECIMENTO a apresentação dos COMPROVANTES e este não os detiver, responderá o ESTABELECIMENTO pelos

eventuais danos causados.

7.2. Se o PORTADOR não reconhecer ou discordar da TRANSAÇÃO NACIONAL realizada, ou se o ESTABELECIMENTO não tiver cumprido as normas e as condições expressas neste CONTRATO, a SMP deixará de efetuar o pagamento do valor da TRANSAÇÃO NACIONAL contestada ao ESTABELECIMENTO. Se o pagamento já tiver sido feito, o ESTABELECIMENTO deverá providenciar a devolução do valor à SMP, no prazo de até 30 (trinta) dias da data da TRANSAÇÃO NACIONAL ou do conhecimento da irregularidade praticada pelo ESTABELECIMENTO, devidamente atualizado e acrescido dos eventuais encargos operacionais e de perdas e danos.

7.2.1. No caso de suspeita de fraude ou de qualquer irregularidade realizada pelo ESTABELECIMENTO, a SMP suspenderá o pagamento dos créditos correspondentes até ulterior esclarecimento do fato, e apurada a fraude ou irregularidade pela SMP e comprovada a responsabilidade do ESTABELECIMENTO, além da previsão contida no item 7.2.2, o ESTABELECIMENTO responderá pelo pagamento da multa fixada no item 7.7.1 deste CONTRATO. Tal valor será retido pela SMP por ocasião do pagamento dos créditos devidos ao ESTABELECIMENTO, e caso não haja crédito em favor deste último, o ESTABELECIMENTO se compromete a efetuar tal pagamento diretamente à SMP mediante depósito em sua conta corrente, sob pena de rescisão contratual e das medidas judiciais cabíveis.

7.2.1.1. Será considerada fraude ou irregularidade para efeitos de aplicação do disposto no item 7.2.1, dentre outras que possam posteriormente ser apuradas pela SMP, o não reconhecimento por parte do PORTADOR do valor total da compra realizada no ESTABELECIMENTO; a confirmação por parte do PORTADOR de não ter efetuado o pagamento de entrada no ato da transação nacional e o recebimento pelo ESTABELECIMENTO de valores de entrada através de outro cartão de crédito do PORTADOR.

7.2.2. No caso de seguidas ocorrências de irregularidades dessa natureza, a SMP poderá, a seu critério, rescindir o presente CONTRATO, mediante notificação descrita na cláusula 16.6 deste CONTRATO, excluindo o ESTABELECIMENTO do SISTEMA SOROCRED.

7.2.3. Decorrido o prazo fixado na cláusula 7.2, acima, para a devolução do valor, a SMP tomará as medidas judiciais ou extrajudiciais cabíveis para obter a retomada do seu crédito, sem prejuízo da cobrança das perdas e dos danos.

7.3. Com a regular compensação dos valores pagos pela SMP ao ESTABELECIMENTO no DOMICÍLIO BANCÁRIO indicado por ele, o ESTABELECIMENTO dá a mais plena, rasa e geral quitação para nada mais reclamar seja a que título, tempo ou modo for.

7.4. Mediante requerimento do ESTABELECIMENTO, a SMP poderá, a seu exclusivo critério, antecipar o pagamento dos créditos a favor do ESTABELECIMENTO, com a concessão de um desconto a ser oportunamente acordado entre as Partes.

7.5. No caso de TRANSAÇÃO NACIONAL realizada por um meio diverso do previsto neste CONTRATO, que se der sem a emissão do COMPROVANTE, o ESTABELECIMENTO somente terá direito ao crédito respectivo se comprovar à SMP a ocorrência da TRANSAÇÃO NACIONAL através de emissão e entrega ao PORTADOR de, por exemplo, nota fiscal, canhoto do documento fiscal, aviso de recebimento, recibo de entrega da mercadoria etc., observando o disposto na cláusula 7.1, acima.

7.5.1. Caso a SMP solicite a apresentação da documentação comprobatória da TRANSAÇÃO NACIONAL e o ESTABELECIMENTO não a detiver, a SMP poderá suspender o pagamento do referido

crédito até ulterior esclarecimento.

7.6. No caso de cancelamento da TRANSAÇÃO NACIONAL, o ESTABELECIMENTO deverá observar o MANUAL DO ESTABELECIMENTO, observando o prazo máximo estipulado para efetuar o cancelamento.

7.6.1. Caso o ESTABELECIMENTO, por qualquer motivo, não cancele a TRANSAÇÃO NACIONAL no prazo consignado no MANUAL DO ESTABELECIMENTO, ou seja, até as 24h00 do mesmo dia em que se operou a TRANSAÇÃO NACIONAL, será cobrada uma taxa de cancelamento, correspondente à taxa de administração paga pelo ESTABELECIMENTO, conforme previsto na PROPOSTA DE AFILIAÇÃO, taxa aquela calculada sobre o valor total da TRANSAÇÃO NACIONAL cancelada, que será descontada ou deduzida do valor do pagamento dos créditos devidos ao ESTABELECIMENTO.

7.7. Caso realize TRANSAÇÕES suspeitas ou irregulares, mensuradas segundo os critérios de pesquisa da SMP, o ESTABELECIMENTO será informado para regularização e, caso não haja redução no índice de TRANSAÇÕES suspeitas ou irregulares no prazo concedido pela SMP, o ESTABELECIMENTO poderá ser multado e/ou o seu CONTRATO rescindido, sem prejuízo das demais cominações previstas neste instrumento particular.

7.7.1. A multa será fixada em 10% (dez por cento) do faturamento bruto médio realizado pelo ESTABELECIMENTO nos últimos três meses anteriores à data da ocorrência do motivo que ensejou a sua aplicação.

7.7.2. O ESTABELECIMENTO concorda com os métodos de pesquisa de detecção e prevenção de fraudes que são utilizados pela SMP, compromete-se a em fornecer as informações que lhe forem solicitadas.

7.7.3. A eventual não aplicação da multa pela SMP constitui ato de mera liberalidade, não constituindo novação ou renúncia no caso de não aplicação, podendo ser exigida a qualquer momento.

CLÁUSULA OITAVA: PAGAMENTO PARCELADO

8.1. Dá-se o pagamento parcelado quando o PORTADOR optar por realizar a TRANSAÇÃO NACIONAL em parcelas, conforme as condições previstas pela SMP no MANUAL DO ESTABELECIMENTO, devendo o ESTABELECIMENTO e o PORTADOR assinalar essa opção no campo próprio do COMPROVANTE e indicar este fato no SISTEMA “ON-LINE”, quando for o caso.

8.1.1. As condições previstas no MANUAL DO ESTABELECIMENTO poderão ser revistas a qualquer tempo pela SMP.

8.1.2. Desde que obtida a devida autorização pela SMP da TRANSAÇÃO NACIONAL, o ESTABELECIMENTO receberá o pagamento no valor integral do bem vendido ou do serviço prestado, respeitando-se as condições da cláusula 7.1. acima.

8.2. O ESTABELECIMENTO, desde que autorizado expressamente pela SMP, poderá estabelecer, a seu exclusivo ônus, condições diversas daquelas praticadas por ela no parcelamento da TRANSAÇÃO NACIONAL.

8.2.1. O ESTABELECIMENTO deverá obter previamente a devida autorização, a fim de que a

TRANSAÇÃO NACIONAL se opere na forma parcelada por ele, todavia, o pagamento do crédito ao ESTABELECIMENTO será devido na mesma proporção e nas sequencias de parcelas e nas datas estipuladas pelo ESTABELECIMENTO.

CLÁUSULA NONA : OBRIGAÇÕES DO ESTABELECIMENTO PERANTE O PORTADOR

9.1. O ESTABELECIMENTO não poderá recusar o CARTÃO que estiver em condições normais de uso, desde que não receba instruções expressas da SMP em sentido contrário, ressalvando, ainda, o disposto na cláusula 9.4. abaixo. O ESTABELECIMENTO igualmente se obriga em:

A) verificar se o prazo de validade do CARTÃO não está vencido ou se o CARTÃO não está adulterado ou rasurado;

B) conferir nome e a assinatura do PORTADOR lançada no COMPROVANTE DE VENDA, com o nome e a assinatura constantes do CARTÃO, e em caso de dúvidas ou na ausência de assinatura, acionar imediatamente a Central de Atendimento ao Lojista da SMP;

C) verificar OS casos em que ocorrerem circunstâncias que caracterizem suspeita ou indícios de fraude ou fraude efetiva;

D) preencher, nas TRANSAÇÕES manuais, o COMPROVANTE DE VENDA, em todas as suas vias, sem quaisquer rasuras, com legibilidade das informações manuscritas e/ou do decalque do CARTÃO;

E) realizar a TRANSAÇÃO na mesma data em que obtiver a AUTORIZAÇÃO;

F) cumprir com todos os procedimentos exigidos no SISTEMA SOROCRED para a conclusão das TRANSAÇÕES com o PORTADOR. A SOROCRED não se responsabilizará se o ESTABELECIMENTO concluir as TRANSAÇÕES fora dos padrões e normas estabelecidas neste CONTRATO e nos MANUAIS OPERACIONAIS; e

G) orientar os PORTADORES sobre a melhor condição de pagamento para aquisição de bens e/ou serviços, de forma clara e objetiva, a fim de que estes façam opção consciente do uso do CARTÃO.

9.2. O ESTABELECIMENTO deverá praticar com o PORTADOR o mesmo preço praticado na venda de bens ou na prestação de serviços À VISTA, ou seja, sem acréscimo de encargos ou taxas de qualquer natureza, uma vez que esse tipo de transação comercial é sempre considerada, para todos os efeitos, como uma transação À VISTA.

9.2.1 Nos casos de venda de bens ou prestação de serviços A PRAZO, representando uma TRANSAÇÃO NACIONAL parcelada, o ESTABELECIMENTO deverá obedecer às condições que regem a política interna da SMP.

9.2.2. O ESTABELECIMENTO concederá ao PORTADOR idênticos descontos aos oferecidos no preço À VISTA aos seus demais clientes, anunciados em eventuais promoções que fizer, inclusive quando esses descontos se estenderem à venda parcelada.

9.2.3. Em suas promoções, o ESTABELECIMENTO dará ao CARTÃO, no mínimo, a mesma ênfase dada aos demais cartões que estiver aceitando na ocasião.

9.3. O ESTABELECIMENTO poderá oferecer vantagens diferenciadas ao PORTADOR, sob condições especiais, desde que previamente acordadas com a SMP.

9.4. É proibido ao ESTABELECIMENTO:

A) aceitar transação com CARTÃO com prazo de validade expirado;

B) fornecer ou restituir ao PORTADOR, sob qualquer motivo, quantias em dinheiro (moeda, cheque ou título de crédito delas representativo) em troca da emissão de COMPROVANTE;

C) pagar, assumir ou transferir obrigações, notas promissórias, duplicatas ou outros títulos de crédito de PORTADOR ou de terceiros, através da emissão de COMPROVANTE;

D) aceitar COMPROVANTES de outros ESTABELECIMENTOS ou de qualquer outro terceiro, seja pessoa natural, seja pessoa jurídica, que não o próprio PORTADOR ou do portador do CARTÃO ADICIONAL adquirente do bem(ns) ou serviço(s) diretamente do ESTABELECIMENTO; e,

E) desmembrar o preço da mesma TRANSAÇÃO NACIONAL em mais de um COMPROVANTE. CLÁUSULA DÉCIMA: PRAZO E VIGÊNCIA

10. 1. O presente CONTRATO é celebrado por prazo indeterminado e terá vigência a partir da aceitação da PROPOSTA DE AFILIAÇÃO pela SMP.

10. 1.1. O CONTRATO poderá ser extinto, por liberalidade de qualquer das Partes, mediante notificação expressa nesse sentido, formalizada nos termos da cláusula 16.6, abaixo, com antecedência de 24 (vinte e quatro) horas.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: RESCISÃO AUTOMÁTICA

11.1. Rescinde-se automaticamente o presente CONTRATO na ocorrência de decretação de falência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou, ainda, decretação da insolvência de qualquer das Partes.

11.1.1 As Partes poderão igualmente rescindir o presente CONTRATO no caso de descumprimento de qualquer das obrigações ora pactuadas, mediante a notificação de uma parte à outra, informando a intenção justificada da rescisão.

11. 2. A partir do conhecimento da rescisão contratual pelo ESTABELECIMENTO, este fica impedido de aceitar o CARTÃO, devendo o ESTABELECIMENTO disponibilizar para retirada por parte da SMP, ou preposto identificado, todos os equipamentos, materiais de promoção ou sinalização de propriedade desta última do estabelecimento do ESTABELECIMENTO.

11. 3. No caso de o ESTABELECIMENTO impedido de aceitar o CARTÃO assim o fizer responsabilizar- se-á por todos os prejuízos causados à SMP ou a terceiros, na hipótese de ter agido com dolo ou culpa.

11.4. Sejam quais forem o fundamento e a origem da rescisão, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a SMP obriga-se a pagar todos os créditos havidos em decorrência das TRANSAÇÕES NACIONAIS

realizadas pelo ESTABELECIMENTO até a data da efetiva rescisão, desde que realizadas nos termos da cláusula 7.1., supra, inclusive com obediência aos prazos estabelecidos pela SMP para o devido pagamento.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: DA PUBLICIDADE

12. 1. Enquanto perdurar a relação contratual ora ajustada, o ESTABELECIMENTO compromete-se a utilizar as marcas e os materiais de propaganda do SISTEMA SOROCRED, sem nenhum ônus ou exclusividade.

12. 1.1. De nenhuma maneira este CONTRATO poderá ser interpretado como uma cessão permanente de marcas, ou mesmo uma autorização permanente do uso das marcas, as quais deverão deixar de ser utilizadas com a rescisão ou o término deste CONTRATO.

12. 2. Durante a vigência deste CONTRATO, o ESTABELECIMENTO autoriza a SMP, sem ônus ou exclusividade, a divulgar a sua afiliação ao SISTEMA SOROCRED.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA : CONFIDENCIALIDADE

13. 1. O ESTABELECIMENTO obriga-se, sob pena de indenização a ser apurada, a manter em absoluto sigilo e confidencialidade todas as informações, dados ou especificações a que tiver acesso ou que porventura venha a conhecer ou ter ciência, incluindo, mas não se limitando a número do CARTÃO, nome do PORTADOR e transação comercial efetuada.

13.1.1. O ESTABELECIMENTO compromete-se a manter, conservar e guardar todas as informações, equipamentos operacionais e materiais que lhe sejam entregues em decorrência do presente CONTRATO

(a) em local absolutamente seguro e impossibilitado ao acesso de terceiros; e (b) com acesso permitido a pessoas autorizadas, as quais, cientes do sigilo, se obrigam também a mantê-lo.

13.1.2. O ESTABELECIMENTO obriga-se, ainda, a utilizar e a manusear as informações e os produtos que lhe são confiados unicamente para a finalidade e os serviços ora avençados, sendo-lhe vedado alterar sua substância ou forma.

13.1.3. Na hipótese do PORTADOR posteriormente não reconhecer ou discordar do valor da TRANSAÇÃO perante o EMISSOR, a SMP poderá, nos prazos e condições previstos neste CONTRATO e nos MANUAIS OPERACIONAIS, cancelar a TRANSAÇÃO, aplicando-se as penalidades legais e contratuais cabíveis.

13.1.4. A TRANSAÇÃO, mesmo após a obtenção pelo ESTABELECIMENTO da AUTORIZAÇÃO, poderá não ser processada ou ser cancelada pela SOROCRED, a qualquer tempo, se for constatada a ocorrência de irregularidades e/ou de circunstâncias que caracterizem indícios ou suspeita de fraudes.A TAXA DE DESCONTO ou TARIFA POR TRANSAÇÃO pela utilização do SISTEMA SOROCRED, será devida, ainda que ocorra o cancelamento da TRANSAÇÃO.

13.1.5. Estarão sujeitas ao não processamento ou ao cancelamento, as TRANSAÇÕES irregularmente realizadas pelo ESTABELECIMENTO, sob quaisquer modalidades, de forma conivente ou não, em circunstâncias que caracterizem indícios ou suspeita de fraude que objetivem a obtenção de vantagens ilícitas ou estejam em desacordo com este CONTRATO ou com as regras fixadas nos MANUAIS

OPERACIONAIS.

13. 1.6. Se o pagamento da TRANSAÇÃO já tiver sido efetuado ao ESTABELECIMENTO, total ou parcialmente, mesmo que por antecipação, o ESTABELECIMENTO deverá restituir à SMP o valor da TRANSAÇÃO, .

13.1.7. O ESTABELECIMENTO será o exclusivo responsável por solucionar, diretamente com os PORTADORES, toda e qualquer eventual controvérsia sobre as características, qualidade, quantidade, propriedades, origem, preço, funcionamento, garantias, defeitos e/ou avarias dos bens e produtos adquiridos e/ou serviços prestados, objetos das TRANSAÇÕES, inclusive em caso de devolução por desistência, exonerando desde já a SMP e o EMISSOR de quaisquer responsabilidades convencionais ou legais em relação aos fatos mencionados nesta Cláusula.

13. 1.8. O ESTABELECIMENTO está ciente e concorda expressamente que a responsabilidade da SMP limita-se à execução das obrigações descritas neste CONTRATO, sendo certo que quaisquer obrigações, ônus decorrentes, direta ou indiretamente, de quaisquer procedimentos administrativos ou judiciais, resultantes de eventual descumprimento de qualquer obrigação principal ou acessória por parte do ESTABELECIMENTO e promovida por qualquer órgão federal, estadual ou municipal competente, deverão ser suportados integralmente pelo ESTABELECIMENTO.

13.1.9 O ESTABELECIMENTO deverá manter em boa guarda e segurança, organizadamente, para fins de eventual verificação quanto à regularidade das TRANSAÇÕES e para fornecimento à SOROCRED, as vias originais e/ou cópias (vias do ESTABELECIMENTO), dos respectivos COMPROVANTES DE VENDAS (eletrônicos ou manuais), bem como de qualquer documentação de comprovação da entrega dos bens adquiridos ou da prestação de serviços realizada, mantendo-os à disposição da SOROCRED pelo prazo de 18 (dezoito) meses, a contar da data das respectivas emissões. O ESTABELECIMENTO deverá, sempre que lhe for solicitado, enviar à SMP cópias legíveis dos COMPROVANTES DE VENDAS, bem como de qualquer documentação adicional de comprovação da entrega dos bens adquiridos ou da prestação de serviços realizada, tais como a via do ESTABELECIMENTO da respectiva nota fiscal, comprovante de entrega ou outro documento comprobatório adequado, dentro dos prazos que lhe forem previamente comunicados, nas formas previstas neste CONTRATO, ficando o ESTABELECIMENTO desde já ciente de que os COMPROVANTES DE VENDAS ou documentação adicional não entregues nos prazos estabelecidos, serão considerados irregulares.

13.1.10. A SOROCRED poderá debitar os respectivos valores no DOMICÍLIO BANCÁRIO do ESTABELECIMENTO, nos casos, dentre outros, de: (i) não reconhecimento ou contestação do valor da TRANSAÇÃO pelo PORTADOR perante o EMISSOR; (ii) ocorrência de TRANSAÇÕES irregulares;

(iii) cancelamento de TRANSAÇÕES; (iv) cobrança de taxas/tarifas/aluguéis/materiais; ou (v) ocorrência de falha técnica e/ou operacional no SISTEMA SOROCRED, a SMP poderá adotar, a seu exclusivo critério, qualquer das seguintes alternativas: (a) deixar de efetuar o pagamento dos respectivos valores; (b) compensar o valor do débito com quaisquer outros créditos, presentes ou futuros, devidos ao ESTABELECIMENTO, debitando os eventuais encargos incidentes na forma prevista abaixo; (c) realizar lançamentos a débito na conta corrente do DOMICÍLIO BANCÁRIO do ESTABELECIMENTO; (d) permitir que o ESTABELECIMENTO, no caso de ausência de créditos a compensar ou na impossibilidade de lançamento a débito em conta-corrente, efetue, desde que acordado com a SMP, o pagamento mediante cheque, ordem de pagamento, DOC, TED, boleto bancário ou depósito identificado; ou (e) efetuar cobrança, por meio de empresa especializada.

CLÁSULA DÉCIMA QUARTA : DECLARAÇÕES

14.1. A SMP declara que não há exclusividade de território e/ou de qualquer outra natureza para o ESTABELECIMENTO, em decorrência deste CONTRATO, sob hipótese alguma.

14.2. O ESTABELECIMENTO declara conhecer todas as regras para a utilização do CARTÃO, conforme o TERMO DE RESPONSABILIDADE PARA A UTILIZAÇÃO DO CARTÃO DE CRÉDITO SOROCRED E OUTRAS AVENÇAS, devidamente arquivado no 1º Registro de Títulos e Documentos de Barueri, Estado de São Paulo.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA : ESTABELECIMENTO DA ÁREA ODONTOLÓGICA OU MÉDICA

15. 1. O ESTABELECIMENTO, se sociedade, associação ou cooperativa odontológica, bem como o profissional autônomo da área odontológica, compromete-se a cobrar dos clientes portadores do CARTÃO o preço médio praticado na região onde o serviço for realizado.

15. 2. O ESTABELECIMENTO, se sociedade, associação ou cooperativa médica, bem como o profissional autônomo da área médica, compromete-se a cobrar dos clientes portadores do CARTÃO somente o preço estabelecido na Tabela da Associação Médica Brasileira (“AMB”).

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA : DISPOSIÇÕES GERAIS

16. 1. Todas as obrigações decorrentes deste CONTRATO, relacionadas ao CARTÃO, também se aplicam ao CARTÃO ADICIONAL.

16. 2. Caso o ESTABELECIMENTO deixe de cumprir qualquer uma das cláusulas deste CONTRATO, ele estará automaticamente constituído em mora, independentemente de qualquer aviso, notificação ou interpelação nesse sentido, por quem quer que seja, podendo a SMP fazer uso de todos os direitos e faculdades que lhe são conferidos neste CONTRATO.

16.3. Os tributos e encargos fiscais que sejam devidos direta ou indiretamente, por força deste CONTRATO, serão de exclusiva responsabilidade do contribuinte assim definido na norma tributária.

16. 4. Este CONTRATO, direta ou indiretamente, não estabelece nenhum vínculo trabalhista ou previdenciário entre a SMP e o ESTABELECIMENTO.

16. 5. O ESTABELECIMENTO é responsável por todos e quaisquer danos ou prejuízos, patrimoniais ou morais, que, em decorrência de sua atuação, omissiva ou comissiva, e, bem assim, de seus empregados, contratados, representantes, ou prepostos, causarem não apenas à SMP, mas aos seus empregados, contratados, representantes ou prepostos e aos PORTADORES.

16. 5.1. Na hipótese de a SMP e de seus empregados, contratados, representantes ou prepostos serem acionados por terceiros que sofrerem danos de qualquer natureza em decorrência de atos praticados, bens vendidos ou serviços prestados pelo ESTABELECIMENTO, a SMP ou os seus empregados, contratados, representantes ou prepostos denunciarão a lide, chamarão ao processo ou nomearão a autoria, conforme for o caso, o ESTABELECIMENTO, que se obriga a aceitar dita denunciação, chamamento ou nomeação, mantendo a SMP ou os seus empregados, contratados, representantes ou prepostos sempre indenes de quaisquer valores a que sejam condenados ou por que sejam demandados, reembolsando-os imediatamente de tais valores, e, bem assim, de todas as despesas incorridas pela SMP ou pelos seus

empregados, contratados, representantes ou prepostos em sua defesa, aí incluídas custas, sucumbências e honorários dos advogados livremente escolhidos pela SMP ou pelos seus empregados, contratados, representantes ou prepostos.

16. 5.2. É de pleno conhecimento do ESTABELECIMENTO que o SISTEMA MANUAL e o SISTEMA ELETRÔNICO são de importância vital para o empreendimento da SMP, sendo a manutenção de seu alto padrão de qualidade e o funcionamento perfeito e contínuo.

16. 6. As notificações a serem efetuadas segundo o presente CONTRATO serão consideradas como feitas quando entregues em mãos, mediante protocolo, ou quando enviadas por fax, mensagem eletrônica (e- mail), notificação judicial ou extrajudicial, ou via telegrama e encaminhadas ao endereço disposto neste CONTRATO e no constante na PROPOSTA DE AFILIAÇÃO.

16. 7. Se o ESTABELECIMENTO alterar seu endereço para fins de notificação, deverá enviar à outra Parte uma prévia comunicação por escrito a respeito do novo endereço, bem como a data em que este entrará em vigor. Caso isso não seja feito, as notificações enviadas para os endereços acima ou para o último endereço informado por uma determinada Parte serão consideradas válidas e perfeitas, para todos os efeitos.

16. 8. A SMP poderá introduzir modificações ou aditivo contratual no CONTRATO, mediante devido registro em cartório, com comunicação escrita ou eletrônica, ou mensagens lançadas em comunicação mensal, o que será dado pelo ESTABELECIMENTO por recebido e aceito, pela simples e subsequente prática de atos, ou ocorrência de fatos, que caracterizem sua aceitação e permanência. Tais modificações e/ou aditivos serão averbados no mesmo Cartório de Registro de Títulos e Documentos no qual está registrado este CONTRATO.

16. 8.1. Não concordando com as alterações comunicadas na forma do caput, o ESTABELECIMENTO poderá rescindir este CONTRATO, no prazo de 20 (vinte) dias, nos termos da cláusula 16.6, contados a partir da data da comunicação ou divulgação.

16. 9. O presente CONTRATO, a PROPOSTA DE AFILIAÇÃO e seus aditivos ao CONTRATO constituem o acordo integral entre as Partes, substituindo quaisquer entendimentos ou acordos anteriores.

16. 10. As Partes concordam que se qualquer disposição do presente CONTRATO for considerada ou declarada nula ou inexequível, as demais disposições não serão por elas afetadas, permanecendo, portanto, válidas e eficazes para ambas as Partes. Nesse caso, as Partes estarão liberadas de cumprir as obrigações resultantes da disposição que contém vício, devendo, porém, empregar seus melhores esforços visando a substituir a disposição nula ou inexequível por outra, que, não contendo os vícios daquela, permita atingir, o mais próximo possível, o resultado originalmente pretendido pelas Partes.

16.11. A aceitação, por quaisquer das Partes, de ação, omissão ou não-cumprimento de qualquer obrigação aqui avençada pela outra Parte será considerada mera liberalidade, não implicando novação dos termos deste CONTRATO nem renúncia ao direito de qualquer das Partes de exigir da outra o cumprimento integral deste CONTRATO, a qualquer tempo.

16. 12. Os valores previstos neste CONTRATO e na PROPOSTA DE AFILIAÇÃO serão corrigidos anualmente, conforme a legislação vigente. Se a legislação permitir correção monetária para período inferior de tempo, ela se aplicará automaticamente a este CONTRATO.

16.12.1. As Partes elegem desde já o Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx – IGP-M/FGV (Índice Geral de Preços do Mercado) para reajuste de preços. Na sua ausência, elegem o IGP-FIPE (Índice Geral de Preços) e, na falta de ambos, será eleito pelas Partes outro índice de reajuste permitido por Xxx, com semelhante composição e abrangência, como forma de preservar a expressão econômica dos valores contratados, para não permitir que este venha a sofrer deterioração em decorrência da inflação.

16.13. O presente CONTRATO obriga as Partes, bem como seus respectivos sucessores, sendo vedada a cessão por parte do ESTABELECIMENTO, sob qualquer circunstância.

16.14. O ESTABELECIMENTO, neste ato, dá autorização para a SMP ceder todos os seus direitos e as suas obrigações decorrentes deste CONTRATO, com exceção dos direitos de créditos decorrentes das TRANSAÇÕES NACIONAIS já celebradas, com a emissão do competente COMPROVANTE.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA: FORO

17.1. As Partes elegem o Foro da sede do ESTABELECIMENTO para dirimir qualquer questão originária do presente CONTRATO, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.