Eaton - Termos e Condições Gerais
Eaton - Termos e Condições Gerais
Para a Compra de Bens e Serviços
(“Termos e Condições”)
1. Termos e Condições Únicos; Aceite.
Cada pedido para a compra de bens e/ou serviços, incluindo work producti e deliverables (“Bens/Serviços") emitido pela Eaton ("Pedido") fica expressamente limitado a estes Termos e Condições. O Fornecedor aceita o Pedido e estes Termos e Condições por meio de (i) um aceite ou confirmação por escrito; (ii) início da execução; ou
(iii) aceite do pagamento. Quaisquer outros termos e condições diferentes propostos pelo Fornecedor serão expressamente recusados pela Eaton.
2. Comprador; Partes.
Comprador é a entidade Eaton estipulada no Pedido. O único recurso para o Fornecedor nos termos do Pedido será contra a aludida entidade, e nenhuma outra entidade Eaton. O Comprador é a Eaton, e o Fornecedor e a Eaton são coletivamente denominados Partes e, individualmente, Parte.
3. Quantidade; Previsão
3.1 As quantidades compradas pela Eaton serão estipuladas no Pedido, sem nenhuma obrigação de compra mínima. A titularidade dos Bens/Serviços (incluindo licenças para serviços) passará à Eaton mediante (i) o pagamento pela Eaton; ou (ii) recebimento dos Bens/Serviços pela Eaton de acordo com os termos da entrega estipulados no Pedido, destas a primeira. No caso de pagamento adiantado ou posterior, o Fornecedor deverá identificar ou marcar os Bens/Serviços como propriedade da Eaton.
3.2 As estimativas ou projeções de volumes de produção ou durações de programas ficam sujeitas a alterações de tempos em tempos, com ou sem aviso prévio ao Fornecedor, e não terão efeitos legais sobre a Eaton. Salvo disposições em contrário no Pedido, a Eaton não dá garantia ou assume compromisso de qualquer tipo com o Fornecedor relativamente às necessidades da Eaton para os Bens/Serviços.
3.3 Para pedidos tipo “blanket” ou similares, sem quantidades especificadas, o Fornecedor se compromete a entregar os Bens/Serviços conforme programado pela Eaton.
4. Preço; Pagamento.
4.1 O preço dos Bens/Serviços inclui todos os impostos, tarifas, armazenagem, manuseio, embalagem e todas as demais despesas e encargos do Fornecedor. Os preços não estão sujeitos a aumentos.
4.2 Salvo disposições em contrário no Pedido, a Eaton se compromete a pagar as faturas dentro do prazo de noventa (90) dias a partir da data de processamento do primeiro lote, sob nenhuma hipótese excedendo cento e vinte (120) dias após o recebimento de uma fatura correta pela Eaton, e as Partes acordam expressamente com os referidos termos de pagamento. Caso as Partes não sejam permitidas a acordar sobre termos de pagamento além do permitido pelas leis locais, poderá ser aplicável um prazo de pagamento mais curto.
5. Impostos.
5.1 O Fornecedor será responsável e fará o recolhimento de todos os impostos, imposições, encargos e cobranças, exceto impostos
sobre vendas, VAT/GST ou impostos similares, destacados na fatura do Fornecedor.
5.2 Os preços não incluirão impostos, imposições, encargos ou cobranças para os quais a Eaton apresentou um certificado de isenção válido ou outra prova de isenção.
5.3. Caso qualquer imposto incluído no Pedido não se aplique à Eaton, o Fornecedor dará aviso à Eaton e fará um reembolso imediato a ela.
6. Entrega; Processo de Embalagem; Frete e Contêineres; Entrega Rápida.
6.1 O tempo é fundamental nas entregas previstas no Pedido.
6.2 Salvo disposições em contrário no Pedido, os Bens/Serviços serão entregues de acordo com o Incoterms 2010 FCA ao local estipulado no Pedido ou, se não estipulado, no endereço comercial da Eaton.
6.3 Caso a Eaton esteja pagando pelo transporte, o Fornecedor cumprirá com as instruções de percurso da Eaton, incluindo a escolha de uma transportadora designada.
6.4 O fornecedor responde pelo custo do acondicionamento em caixas, em engradados e embalagem. O Fornecedor se compromete a preparar os rótulos conforme especificados pela Eaton, às suas próprias custas. O Fornecedor se responsabiliza por danos aos Bens/Serviços devido ao acondicionamento impróprio em caixas, engradados ou embalagens.
6.5 O Fornecedor se compromete a pagar todos os custos adicionais de frete caso o Fornecedor precise usar um método mais agilizado de transporte a fim de atender datas de entrega acordadas, devido a seus próprios atos, omissões, ou reivindicação do fornecedor de força maior de acordo com a Seção 29.3.
7. Alfândega, Exportações e Similares.
O Fornecedor se compromete a cumprir todas as leis de importação e exportação dos EUA e demais países de jurisdição. O Fornecedor se compromete a dar assistência à Eaton para minimizar os custos de transações internacionais disponibilizando documentos para dar suporte a reclamações. O Fornecedor é responsável por todos os custos associados a conformidades com importações e exportações, incluindo a obtenção e o custeio de licenças e autorizações, certificados de origem e documentação adequada para importações, exportações e pedidos de tarifação especial. Todos os créditos ou restituições, incluindo créditos de impostos, exportações e comércio pertencem à Eaton.
8. Mudanças.
Caso a Eaton exija modificações em um ou mais aspectos do Pedido, incluindo desenhos, projetos ou especificações, as Partes negociarão um ajuste equilibrado, se for o caso, na forma de uma modificação no pedido ou um aditivo. O Fornecedor não fará mudanças sem a autorização prévia por escrito da Eaton. As reclamações do Fornecedor serão aceitas exclusivamente por escrito e se recebidas pela Eaton no prazo de trinta
(30) dias da data na qual o aviso for recebido pelo Fornecedor. Esta cláusula não isentará o Fornecedor da obrigatoriedade de executar o Pedido conforme sua alteração, inclusive durante a pendência de uma reclamação.
9. Inspeção; Auditoria.
A Eaton ou seu representante terá o direito de entrar, inspecionar e/ou auditar, mediante aviso prévio razoável, a fábrica, livros contábeis e registros do Fornecedor para verificar o cumprimento com os requisitos da Eaton.
10. Garantia do Fabricante.
O Fornecedor garante e declara que (a) todos os Bens/Serviços: (i) estão em conformidade com especificações, normas, desenhos, amostras, descrições e revisões fornecidos pela Eaton; (ii) são comerciáveis e livres de defeitos de design, materiais e mão de obra; (iii) estão aptos para as finalidades pretendidas pela Eaton, (iv) estão desembaraçados de gravames, reclamações e procedimentos judiciais, (v) são fabricados unicamente com materiais novos e livres de defeitos, (vi) são livres de vírus, códigos limitadores, e software tipo open source, (vii) são genuínos, novos e sem uso, e, (b) qualquer trabalho será desempenhado de maneira profissional e de acordo com os melhores padrões da indústria.
11. Indenização.
11.1 O Fornecedor compromete-se a defender, indenizar a isentar a Eaton de responsabilidade por perdas, danos, responsabilidade civil, reclamações, processos e ações judiciais, subrogação, custos e despesas, bem como custas judiciais e honorários advocatícios relativamente ao Pedido, inclusive: a) morte, lesão corporal ou danos a pessoas ou bens; b) campanhas de recall que a Eaton julgar necessárias dentro do razoável; c) peças falsificadas, inclusive as peças que tiverem sido copiadas ou substituídas sem direito ou autoridade legal; d) uso das máquinas e equipamentos da Eaton pelo Fornecedor, cuja responsabilidade pela referida reclamação será assumida exclusivamente pelo Fornecedor; e) violação real ou suposta, direta ou indireta, de direitos de Propriedade Intelectual definidos na Seção 24.1; f) desempenho de subcontratados; e, g) violação da lei.
11.2 Mediante o recebimento de notificação, o Fornecedor compromete-se a assumir a responsabilidade por eventuais reclamações, ações e processos judiciais pelos quais o Fornecedor indenizará a Eaton. A Eaton tem o direito de ser representada e participar na defesa e resolução de eventuais questões de indenização por meio de seus próprios advogados. As obrigações de indenização do Fornecedor são independentes das obrigações de garantia do fabricante. É vedado ao Fornecedor liquidar ou alienar as referidas reclamações, ações e processos judiciais indenizados sem a aprovação prévia por escrito da Eaton.
12. Seguros.
12.1 O Fornecedor compromete-se a contratar junto a uma seguradora de reputação confiável cobertura securitária apropriada e de acordo com as melhores práticas da indústria contra as perdas e danos, passivos e indenizações pertinentes que possam surgir relativamente ao Pedido e às operações do Fornecedor. Fica a critério da Eaton especificar requisitos adicionais para cobertura securitária aplicável ao Pedido. A referida cobertura não limitará a responsabilidade civil do Fornecedor em relação ao Pedido.
12.2 O Fornecedor compromete-se a fornecer à Eaton, mediante solicitação desta, uma cópia do certificado de seguro comprovando a contratação da cobertura.
13. Padrões da Eaton; Padrões da Indústria.
O Fornecedor e seus fornecedores, se for o caso, comprometem-se a cumprir com:
13.1 Os programas e padrões da Eaton estipulados em xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xx-xx/xxxxxxx/xxxxxxx-xx- eaton.html e incorporados por referência.
13.2 O Global Supplier Excellence Manual da Eaton disponível em xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xx-xx/xxxxxxx/xxxxxxx-xx- eaton/supplier-excellence.html e incorporado por referência.
13.3 O Supplier Code of Conduct da Eaton disponível em xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xx-xx/xxxxxxx/xxxxxxx-xx- eaton/supplier-code-of-conduct.html e incorporado por referência.
13.4 Os padrões e sistemas de inspeção, dentre eles, as certificações de qualidade AS 9001, ISO 9001:2000 ou ISO/TS 16949:2002 e a certificação ambiental ISO 14001.
13.5 Industry Production Part Approval Processes (PPAP), conforme especificado pela Eaton. O Fornecedor compromete-se a fornecer todas as informações do PPAP pertinentes conforme solicitado pela Eaton.
14. Saúde, Segurança e Meio-Ambiente.
Em trabalhos realizados nas localidades da Eaton, o Fornecedor compromete-se a cumprir com os requisitos de saúde, segurança e meio- ambiente (“EHS”) da Eaton, bem como com a Política de EHS e o EHS Handebol da Eaton (disponíveis em xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxx es/EHS-handbook-english.pdf e incorporados por referência, juntamente referidos como “Requisitos de EHS da Eaton”). Caso o Fornecedor deixe de cumprir os Requisitos de EHS da Eaton, fica a critério desta última interromper os serviços e retirar o Fornecedor do local até que ele tenha tomado a devida ação corretiva. O Fornecedor responderá civilmente por todas as reclamações relativas à referida interrupção.
15. Intercambialidade.
Todos os Bens/Serviços que não forem sujeitos a ensaios de validação ou homologação por um cliente da Eaton serão intercambiáveis com Bens/Serviços semelhantes adquiridos anteriormente do Fornecedor pela Eaton. É vedado ao Fornecedor efetuar qualquer mudança no projeto, processo ou procedimentos dos Bens/Serviços sem o consentimento prévio por escrito da Eaton.
16. Bens de propriedade da Eaton.
16.1 A Eaton é proprietária de todos os materiais que disponibiliza ao Fornecedor, bem como de todas as substituições desses materiais (“Bens da Eaton”).
16.2 O Fornecedor compromete-se a marcar os Bens da Eaton de maneira clara e armazená-los separadamente de seus bens de forma segura e em boas condições, assumindo o risco de perdas e danos e comprometendo-se a enviá-los às suas próprias custas à Eaton nas mesmas boas condições que o Fornecedor originalmente os recebeu, exceto pelo desgaste normal.
16.3 Fica vedado ao Fornecedor usar os Bens da Eaton, exceto para a execução do trabalho conforme o Xxxxxx ou autorizado por escrito pela Eaton.
16.4 A Eaton poderá, a qualquer momento, inspecionar e retirar os Bens da Eaton das dependências do Fornecedor, e este último compromete-se a conceder à Eaton o direito imediato de acesso para entrar em suas dependências e inspecionar e retirar os Bens da Eaton sem assunção de qualquer responsabilidade em relação ao Fornecedor.
16.5 A Eaton rejeita qualquer garantia do fabricante, expressa ou tácita, relativamente aos Bens da Eaton. O Fornecedor renuncia a todas as reclamações relativas aos Bens da Eaton.
17. Ferramental Especial.
17.1 O termo “Ferramental Especial” inclui todos os equipamentos especiais, equipamentos auxiliares da produção e desenhos adquiridos, fabricados ou usados na execução do Pedido, que sejam de natureza especializada.
17.2 O Fornecedor compromete-se a usar apenas Ferramental Especial para a execução do Pedido. O Fornecedor compromete-se a manter o Ferramental Especial em boas condições e totalmente coberto por Seguro. Mediante a rescisão ou vencimento do Pedido, o Fornecedor deverá transferir imediatamente à Eaton a titularidade e a posse do Ferramental Especial por um valor equivalente a seu custo não amortizado ou descartá-lo conforme orientação da Eaton.
18. Foro; Resolução de Conflitos.
18.1 O Pedido é regido pelas leis do país ou estado, conforme aplicável, de constituição da pessoa jurídica da Eaton. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias e o Artigo 1195 do Código Civil Francês (Código Civil) estão expressamente excluídos de qualquer Pedido.
18.2 As Partes comprometem-se a tentar resolver eventuais conflitos com xxx xx xx xxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, período durante o qual o Fornecedor deverá executar o Pedido de acordo com as instruções da Eaton. Caso as Partes não sejam capazes de resolver o conflito dentro desse prazo, elas deverão sujeitar-se ao procedimento adequado para resolução de conflitos escolhido pela Eaton.
18.3 Caso surjam conflitos relativamente ao Pedido, a Eaton e o Fornecedor comprometem-se a prosseguir de forma diligente com a execução exigida no Pedido cujo conflito ainda aguarda resolução.
19. Conformidade com as Leis Aplicáveis.
O Fornecedor compromete-se a cumprir com todas as leis, regras, regulamentos, ordens e normas aplicáveis em qualquer jurisdição.
20. Combate à Corrupção.
No que tange a todas as operações comerciais com a Eaton:
20.1 O Fornecedor e seus fornecedores comprometem-se a estar totalmente em conformidade com as normas nacionais e internacionais anti-suborno aplicáveis, dentre elas a lei americana Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e as normas anti-suborno da União Europeia, da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OECD) e do Conselho da Europa.
20.2 O Fornecedor não deverá solicitar direta ou indiretamente, tampouco receber ou oferecer qualquer forma de suborno, propina ou outro pagamento em esquema de corrupção ou coisa de valor para ou de qualquer pessoa ou organização, inclusive órgãos ou representantes governamentais, empresas ou funcionários dessas empresas.
20.3 O Fornecedor e suas coligadas comprometem-se a manter sempre livros e registros integrais e precisos, além de fornecer sempre ao Comprador registros e informações integrais e precisas a respeito do Pedido.
21. Contratos com o Governo dos EUA.
21.1 Se os Bens/Serviços forem usados em um contrato com o governo dos EUA, então aplicar-se-á o anexo de repasse de obrigações FAR e/ou DFARS da Eaton, disponível em xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx-xx-
eaton/files/po_terms/PO%20Terms%20-%20FARS.pdf e incorporado por referência. O Fornecedor compromete-se a aceitar as cláusulas obrigatórias de repasse de obrigações sem custo adicional para a Eaton.
21.2 O Fornecedor compromete-se a estar em conformidade com o Regulamento americano Defense Priorities and Allocation System (DPAS) (15 CFR 700) caso o Pedido tenha alguma classificação de prioridade.
21.3 O Fornecedor neste ato declara que ele próprio ou seus executivos não foram proibidos, suspensos ou tiveram sua proibição proposta ou foram declarados não qualificáveis para a concessão de contratos por um órgão federal.
22. Confidencialidade.
22.1 As informações confidenciais, proprietárias e não disponíveis ao público, dentre elas desenhos, descrições, especificações e qualquer outra Propriedade Intelectual disponibilizada ao Fornecedor ou criada para a Eaton relativamente ao Pedido (“Informações Confidenciais”) são de propriedade da Eaton.
22.2 O Fornecedor e seus representantes comprometem-se a proteger as Informações Confidenciais da Eaton, além de não divulgar, reproduzir, fazer engenharia reversa ou transferir tais Informações Confidenciais a terceiros, tampouco usá-las para outras finalidades que não sejam o atendimento das obrigações previstas no Pedido.
23. Segurança de Dados e cibersegurança.
23.1 O Fornecedor poderá receber ou ter acesso a informações relacionadas a pessoas identificadas ou passíveis de identificação ("Dados Pessoais”), inclusive funcionários da Eaton, trabalhadores temporários, contratados, consultores, clientes ou fornecedores. Dados Pessoais, independentemente da forma, são de natureza sensível, devendo o Fornecedor manter os referidos Dados Pessoais totalmente confidenciais, utilizando-os
(i) somente dentro dos limites autorizados pela Eaton e para a execução do Pedido por parte do Fornecedor, e (ii) de acordo com todas as leis aplicáveis, e quando for o caso, de acordo com as Cláusulas de Processamento de Dados Pessoais disponíveis em xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx-xx- eaton/files/po_terms/Personal-Data-Processing-Clauses.pdf e incorporadas por referência.
23.2 O Fornecedor compromete-se a operar e manter um programa de informação e cibersegurança, bem como medidas de proteção e prevenção administrativas, físicas e técnicas contra o uso, acesso, processamento, destruição, perda, alteração ou revelação não autorizados das Informações Confidenciais e dos Dados Pessoais (“Segurança"). Mediante solicitação da Eaton, o Fornecedor se compromete a apresentar prova de Segurança do Fornecedor e disponibilizar suas instalações de processamento para auditoria das atividades de processamento incluídas no Pedido. A referida auditoria será realizada pela Eaton ou seus agentes com as qualificações profissionais e dever de confidencialidade exigidos. O Fornecedor se compromete a notificar a Eaton imediatamente sobre qualquer violação da Segurança do Fornecedor (doravante “Violação”) dando uma descrição completa da Violação, seu impacto e esforços para a sua minimização. Em seguida, o Fornecedor se obriga a (a) investigar, reparar e minimizar os efeitos da violação; e (b) dar à Eaton garantias que sejam minimamente satisfatórias a esta última de que a aludida violação não mais ocorrerá. Caso a Eaton
determine que serão necessários avisos ou outras medidas de reparação, o Fornecedor se compromete, mediante a solicitação da Eaton e às custas do Fornecedor, a assumir as ações de reparação.
23.3 Os programas de software fornecidos pelo Fornecedor ou em seu nome não deverão conter códigos de computador ou outros mecanismos que permitam ao Fornecedor ou outros acessar informações nos computadores, redes ou produtos da Eaton, sob nenhuma hipótese, incluindo visualização, transmissão, ou repasse das aludidas informações ao Fornecedor ou a terceiros. Caso sejam descobertas vulnerabilidades em software que possam ser exploradas por terceiros, o Fornecedor acorda, às suas próprias custas, a tomar ações corretivas imediatas necessárias para prevenir as aludidas explorações ou identificar, conter, erradicar e recuperar os ativos da Eaton caso a exploração tenha ocorrido.
24. Propriedade Intelectual.
24.1 “Propriedade Intelectual” inclui patentes, marcas registradas, segredos da indústria, copyrights, projetos, know-how e outros direitos proprietários.
24.2 A Eaton retém todos os direitos, titularidade e interesse em sua Propriedade Intelectual relativa a este Pedido. Qualquer licença de Propriedade Intelectual da Eaton será concedida exclusivamente para o direito limitado de permitir que o Fornecedor desempenhe suas obrigações nos termos do Pedido e para o exclusivo benefício da Eaton.
24.3 O Fornecedor retém sua Propriedade Intelectual existente antes deste Pedido. O Fornecedor concede à Eaton uma licença mundial, não-exclusiva, livre de royalties, irrevogável e perpétua sob sua Propriedade Intelectual para usar, vender, reparar e reconstruir os Bens/Serviços e copiar, distribuir e criar trabalhos derivados de work product e deliverables passíveis de copyright.
24.4 O Fornecedor neste ato cede à Eaton todos os direitos, titularidades e interesse em todas as Propriedades Intelectuais em Bens/Serviços criadas para a Eaton relativamente a este Pedido.
24.5 O Fornecedor se compromete a divulgar todas as Propriedades Intelectuais de propriedade da Eaton segundo a Seção 24.4, inclusive todas as invenções, e se obriga a assinar todos os documentos necessários para garantir os direitos de titularidade da Eaton em relação aos mesmos.
25. Requisitos de administração do produto.
25.1 O fornecedor e seus fornecedores devem cumprir todos os requisitos aplicáveis de administração de produtos, independentemente do local em que os suprimentos sejam criados ou entregues à Eaton ou do local final dos produtos da Eaton ou dos produtos de seus clientes vendidos ou usados. Os "Requisitos de administração do produto" incluem leis, regulamentos, padrões da indústria e os requisitos da Eaton, ou cliente da Eaton, sobre (i) composição química ou de materiais, rotulagem, reciclagem, retorno / fim da vida útil e descarte, (ii) design de produto para segurança, eficiência energética e capacidade de reciclagem ou requisitos similares do ciclo de vida e (iii) embalagem e transporte do produto.
25.2 O fornecedor, a seu custo, deve (i) identificar nomes e quantidades de produtos químicos e materiais contidos em Suprimentos, (ii) identificar composição e informações químicas e materiais para permitir o uso seguro de Suprimentos, (iii) concluir qualquer Declaração de Material ou solicitação de informações semelhantes
pela Eaton, (iv) complete o registro exigido junto às agências reguladoras da composição química ou de materiais dos Suprimentos, (v) proponha uma solução alternativa para garantir a continuidade do fornecimento se a entrega dos Suprimentos for proibida, (vi) coopere com a Eaton na avaliação do impacto ambiental dos Suprimentos de acordo com os padrões internacionais ou outros definidos pela Eaton, e (vii) forneça à Eaton evidências de que os suprimentos atendem aos Requisitos de administração do produto.
26. Rescisão por Conveniência.
A Eaton se reserva o direito de rescindir o Pedido ou parte dele à sua exclusiva conveniência. Mediante o recebimento do aviso prévio de rescisão, o Fornecedor se obriga a cessar imediatamente todos os trabalhos e dar ordem a todos os seus próprios fornecedores e subcontratados que cessem todo o trabalho. Dentro de 30 (trinta) dias da aludida rescisão, o Fornecedor apresentará a documentação necessária para reclamar custos de rescisão razoáveis, se for o caso, os quais incluirão apenas os custos diretos que foram incorridos pelo Fornecedor resultantes da rescisão. A não apresentação de uma reclamação dentro do prazo de 30 (trinta) dias contando do recebimento pelo Fornecedor do aviso prévio de rescisão da Eaton será considerada uma renúncia a qualquer reclamação posterior.
27. Rescisão por Inadimplemento.
27.1 Mediante um aviso prévio por escrito dado ao Fornecedor, a Eaton terá o direito de rescindir o Pedido, em todo ou em parte, se (i) o Fornecedor descumprir qualquer disposição do Pedido, incluindo atrasos na entrega ou se o Fornecedor deixar de demonstrar um progresso razoável quanto à consecução do Pedido, e o referido descumprimento não for sanado no prazo de
7 (sete) dias, ou (ii) no evento da falência, suspensão de atividades, insolvência, nomeação de um síndico de massa falida para os bens ou negócios do Fornecedor ou qualquer cessão, concordata ou acordo para o benefício de seus credores.
27.2 O Fornecedor será responsável perante e Eaton e se obriga a pagar custos, incluindo os custos de serviços administrativos e financeiros adicionais, além do preço dos Bens/Serviços.
27.3 No evento de uma rescisão por inadimplemento, o Fornecedor se compromete a proteger e preservar os bens em seu poder de interesse da Eaton.
27.4 A Eaton terá direito a reembolso de todos os pagamentos ao Fornecedor em relação ao Pedido rescindido.
28. Transição do Fornecimento.
No evento de rescisão ou vencimento do Pedido, o Fornecedor se compromete a cooperar na transição do fornecimento, incluindo o repasse de informações e documentação relativas ao processo de fabricação para os Bens/Serviços da Eaton, incluindo inspeções in loco, dados de bills of materials, ferramentaria e detalhes de processos e amostras dos Bens/Serviços e seus componentes.
29. Força Maior.
29.1 Nenhuma das partes estará em inadimplemento por atraso ou descumprimento devido a causas naturais, civis ou políticas além de seu controle e que não sejam por sua culpa ou negligência (“Força Maior”).
29.2 Os motivos abaixo não constituem um evento de Força Maior para o Fornecedor: i) a capacidade do Fornecedor de vender os Bens/Serviços a preços mais vantajosos; ii) aumentos nos custos
de produção do Fornecedor; iii) interrupções nos Bens/Serviços do Fornecedor, incluindo circunstâncias sob as quais um fornecedor deixe de fornecer ao Fornecedor; (iv) processos trabalhistas, greves nas dependências do Fornecedor, ou (v) epidemias.
29.3 A Parte afetada por um evento de Força Maior deverá imediatamente dar aviso por escrito à parte contrária, explicando em detalhes as circunstâncias e expectativa de duração do evento, e se compromete a usar seus melhores esforços para sanar o evento.
29.4 Caso a entrega do Fornecedor sofra atrasos devido a um evento de Força Maior, a Eaton reserva o direito de cancelar as entregas de acordo com a Seção 27.
29.5 O Comprador pode, a qualquer momento, antes da entrega de bens ou serviços, cancelar pedidos de compra por motivos atribuíveis ao surto de COVID-19 ou qualquer outra epidemia, e o Comprador não pode ser responsabilizado, e o Fornecedor não terá direito a quaisquer danos e/ou indenizações como resultado.
30. Epidemias
30.1 O Fornecedor envidará todos os esforços para realizar a entrega dos Suprimentos durante uma epidemia, incluindo o pagamento do Fornecedor por custos de frete acelerados para cumprir os compromissos de entrega do Pedido.
30.2 Antes da entrega dos suprimentos, a Eaton pode cancelar pedidos por motivos atribuíveis ao surto de qualquer epidemia. A Eaton não pode ser responsabilizada e o Fornecedor não terá direito a nenhum dano ou indenização resultante de uma epidemia.
31. Ações de Reparação
31.1 Os direitos e ações de reparação disponíveis à Eaton são cumulativas e adicionais a todas as demais ações de reparação legais ou equilibradas.
31.2 A Eaton terá direito de recusar Bens/Serviços não conformes e devolver Bens/Serviços rejeitados sem pagar o Fornecedor. O Fornecedor não poderá consertar os Bens/Serviços rejeitados, a não ser que a Eaton autorize o reparo por escrito. O Fornecedor se compromete a reembolsar a Eaton por danos causados pela violação do Fornecedor ou por Bens/Serviços não-conformes.
31.3 Danos pecuniários podem não ser suficientes para sanar uma violação real, prevista ou ameaçada do Pedido e, além de todos os direitos e reparações que a Eaton possa ter direito, também terá direito a execução específica e medida cautelar como reparação.
31.4 A Eaton reserva o direito de compensar contra quaisquer quantias devidas pela Eaton ou suas controladas ao Fornecedor e suas controladas.
31.5 Caso o Fornecedor alegue violação do Pedido pela Eaton, este se obriga a continuar a executá-lo até que a referida alegação seja resolvida.
31.6 Caso qualquer parte do Pedido seja inválida ou inexequível, as demais partes do Pedido continuam válidas e exequíveis.
32. Inexistência de Publicidade.
O Fornecedor se compromete a não fazer qualquer divulgação em relação ao Pedido ou usar a marca registrada ou marca fantasia da Eaton em anúncio público ou publicidade.
33. Relacionamento entre as Partes.
As partes, cada uma por si, são autônomas e o Pedido não constitui, cria ou significa ou implica uma joint-venture ou parceria de qualquer natureza. Nenhuma das partes será considerada funcionária, agente, parceiro, representante legal ou empregador conjunto da parte contrária, nem terá qualquer direito, poder ou autoridade de criar obrigações ou vinculações em nome da parte contrária sob qualquer hipótese.
34. Inexistência de Renúncia Tácita.
Caso a Eaton deixe de exigir o cumprimento de qualquer obrigação pelo Fornecedor, ou exercer qualquer direito, isso não constituirá renúncia ao cumprimento ou ao exercício futuro de um direito. As obrigações do Fornecedor relativamente ao cumprimento e direitos futuros permanecem.
35. Sobrevivência.
Qualquer disposição que deva perdurar após a rescisão ou vencimento, incluindo Seções 10, 11, 12, 16, 17, 21, 22, 23, 24, 27, 28, 30 e 31
permanecerá em pleno vigor e efeito, a despeito de rescisão ou vencimento.
36. Contrato Integral; Modificações; Atualizações.
36.1 Estes Termos e Condições constituem o contrato em sua totalidade. 36.2 Quaisquer aditivos somente serão feitos por escrito e assinados pela Eaton e pelo Fornecedor.
36.3 A Eaton tem direito de atualizar os Termos e Condições. Os Termos e Condições atualizados se aplicam a todos os Pedidos após a data efetiva das atualizações. Caso um link da Inte
rnet seja incorporado por referência a estes Termos e Condições, a versão com atualização mais recente se aplica.
37. Cessão; Subcontratados.
O Fornecedor não fará cessão, subcontratação ou transferência de seus direitos e obrigações nos termos deste Pedido, salvo acordo por escrito. O Fornecedor se compromete a impor estes Termos e Condições a todos os subcontratados e responderá pelo desempenho dos subcontratados.
38. Avisos e notificações.
Quando necessário sob estes Termos e Condições, os avisos e notificações ao Fornecedor serão enviados a seu endereço constante no Pedido. Os avisos e notificações à Eaton serão encaminhados a seu endereço constante no Pedido, com Cópia para a Eaton Corporation, 0000 Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxx 00000, aos cuidados do Departamento Jurídico. Todos os avisos e notificações serão entregues em mãos ou por correio pré-pago registrado, com aviso de recebimento. Os avisos e notificações serão considerados entregues mediante recebimento pela Parte.
39. Interpretação.
39.1 Os cabeçalhos são exclusivamente para conveniência.
39.2 O termo “incluindo”, quando usado nestes Termos e Condições, significa “incluindo, mas não limita a”.