CONTRATO DE UTILIZAÇÃO DO AGGILIZADOR DE CÁLCULOS INDEPENDENTE

CONTRATO DE UTILIZAÇÃO DO AGGILIZADOR DE CÁLCULOS INDEPENDENTE

Pelo presente instrumento particular, AGGER INFORMÁTICA LTDA., pessoa jurídica de direito privado, neste ato pelo seu representante legal,localizada na Rua Sete, nº 1.030, sala 06, na cidade de Rio Claro-SP, onde exerce suas atividades profissionais e comerciais, devidamente inscrita no CNPJ sob nº 00.585.578/0001-57 (doravante denominada CONTRATADA); e a pessoa física/jurídica qualificada como CONTRATANTE, como tal definido o cliente que aceita os termos e condições deste instrumento, através de Termo de Adesão ao Serviço no site xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx; conjuntamente denominadas “Partes”, têm entre si ajustado:

1. DO OBJETO E DAS CONDIÇÕES DE USO DO AGGILIZADOR

1.1. O presente termo regula a utilização pela empresa CONTRATANTE do produto AGGILIZADOR DE CÁLCULOS INDEPENDENTE (TAMBÉM DENOMINADO SOFTWARE OU AGGILIZADOR), de propriedade e fornecido pela CONTRATADA, em caráter intransferível, não exclusivo e personalíssimo. A CONTRATANTE poderá dele(s) se utilizar para as suas atividades empresariais próprias, nos limites do território da República Federativa do Brasil, nos termos deste contrato, vinculando-se este as condições gerais do contrato de cessão de direitos já avençado entre as partes.

1.2. O OBJETO DO PRESENTE INSTRUMENTO É A CONTRATAÇÃO DO FORNECIMENTO DE SERVIÇO PROCESSAMENTO DE DADOS E DISPONIBILIZAÇÃO DE ACESSO AO SISTEMA/APLICAÇÃO AGGILIZADOR NA MODALIDADE SAAS que consiste em um serviço de contratação facultativa, cuja finalidade, é a automatização de rotinas manuais necessárias para solicitação de cálculos dos seguros junto às Cias. Seguradoras nas quais o CONTRATANTE é cliente ou possui habilitação.

1.1.1. O principal objetivo do AGGILIZADOR é facilitar a solicitação de cálculos, por meio do encaminhamento e extração de informações dos sites das Cias. Seguradoras, devendo ser operado por profissional habilitado.

1.1.2. Os resultados dos cálculos disponibilizados pelo AGGILIZADOR, bem como qualquer parâmetro apresentado, tais como, mas sem limite, perfis, coberturas, abrangências, cláusulas especiais, prêmios, entre outros, devem ser conferidos por profissional de seguros habilitado. A CONTRATADA não se responsabiliza por qualquer parâmetro informado pelo ou ao cliente.

1.3. O CONTRATANTE pode obter autorização de uso de outros módulos/funcionalidades/sistemas da CONTRATADA, que não aquele(s)s discriminado(s) na cláusula 1.1 acima, e que tenham impacto no funcionamento do AGGILIZADOR, deverá comunicar à CONTRATADA para que, por escrito, possam assinar outro contrato específico para a nova autorização de uso.

1.4. Caso o CONTRATANTE opte pela contratação do AGGILIZADOR com a licença do módulo Aggilizador de Documentos, desde já está ciente que:

a) trata-se de um aplicativo que acessa os sites das seguradoras para efetuar o download de propostas, apólices, endossos, parcelas pendentes de pagamentos, extratos de comissões e renovações e eventuais outros documentos que vierem a ser disponibilizados pela CONTRATADA, em novas versões, sempre em formato “pdf”;

b) que o funcionamento do Aggilizador de Documentos depende inteiramente do funcionamento e adequação do site da seguradora ao Aggilizador de Documentos para busca de documentos; razão pela qual a CONTRATADA não oferece garantia de que será possível a realização dos downloads em todas as oportunidades, razão pela qual a a CONTRATADA não poderá ser responsabilizada em qualquer hipótese no caso do download do documentos não puder ser efetuado; e

c) que algumas seguradoras, não obstante disponibilizem os arquivos para consulta em seus sites não autorizam o download destes documentos, devendo o CONTRATANTE sempre consultar o site da seguradora onde está seu documentos para verificar a possibilidade de autorização do donwload dos documentos.

1.5. Na hipótese em que o corretor de seguros legalmente habilitado e inscrito na SUSEP, CONTRATANTE deste instrumento, e por consequência do AGGILIZADOR, disponibilizar para seus parceiros, subordinados, franqueados ou cooperados, quer sejam pessoas jurídicas ou físicas, ficará sob sua total responsabilidade todo dano que este seu ato gerar, eximindo a Contratada de qualquer responsabilidade legal.

1.6. O AGGILIZADOR é contratado em favor do CONTRATANTE em caráter personalíssimo, de modo que esta não poderá sublicenciá-lo(s), transferi-lo(s), cedê- lo(s) a qualquer título a terceiros, ainda que por prazo determinado. O AGGILIZADOR somente poderá ser utilizado pelo CONTRATANTE, não sendo extensível a quaisquer outras pessoas jurídicas, exceto às pessoas jurídicas integrantes do grupo econômico da CONTRANTE, conforme definição legal, que já existam ou que venham a ser constituídas. O AGGILIZADOR somente poderá ser utilizado pelos profissionais do CONTRATANTE, assim entendidos aqueles que tenham vínculo de trabalho (empregatício/contratual/estatutário) com a mesma, até o limite de licenças objeto deste instrumento, sobre os quais o CONTRATANTE assume integral responsabilidade.

1.7. Na eventualidade de ser necessário disponibilizar para terceiros que não tenham quaisquer dos vínculos de trabalho com o CONTRATANTE, previstos na

Cláusula 1.5, mas para os quais o CONTRATANTE queira permitir acesso ao AGGILIZADOR e seus dados será exigido o licenciamento de um conector externo. Entende-se por conector externo uma licença que permite que qualquer usuário terceirizado, aplicativo ou dispositivo acesse o banco de dados do sistema, por conta e risco do CONTRATANTE e observadas as cláusulas do presente contrato e termos de uso do sistema.

1.8. O CONTRATANTE que disponibilizar o AGGILIZADOR para seus parceiros, subordinados, franqueados ou cooperados, quer sejam pessoas jurídicas ou físicas, assumirá total responsabilidade por todo dano que este seu ato gerar, eximindo a Contratada de qualquer responsabilidade legal.

1.9. Não será considerada infração à cláusula 1.7 a cessão de direitos e obrigações contratuais que resultar de fusão, cisão ou incorporação do CONTRATANTE, desde comunicada à CONTRATADA.

1.10. O CONTRATANTE concorda que não pode produzir quaisquer cópias, nem tentar invadir o sistema ou realizar qualquer tentativa de hackear ou fazer engenharia reversa do AGGILIZADOR, bem como cuidar para que seus profissionais autorizados a utilizar o AGGILIZADOR não tentem fazer quaisquer cópias, nem tentar invadir o sistema ou realizar qualquer tentativa de hackear ou fazer engenharia reversa AGGILIZADOR, sendo considerado motivo de rescisão imediata qualquer indício de procedimentos descritos nesta cláusula, independente de notificação

1.11. Fica pactuado entre as partes que todos os atendimentos se iniciarão exclusivamente de forma eletrônica, realizado através da Central do Cliente, ou por meio do e-mail xxxxx@xxxxx.xxx.xx, e seguirá uma prioridade por data e hora de abertura de chamado. O retorno poderá ser por e-mail, ou por telefone, mediante a avaliação exclusiva da CONTRATADA, no prazo de até 72 (setenta e duas) horas úteis no horário comercial (segunda à sexta, de 08h30 ás 17h30(hora de Brasilia, exceto feriados nacionais), e só nesta eventualidade, podendo sofrer atraso caso haja erro sistêmico decorrente de caso fortuito ou força maior.

1.12. Fica pactuado também que o atendimento, visando facilitar a rotina do CONTRATANTE, poderá ser feito por acesso remoto, opção que se dará por avaliação exclusiva da CONTRATADA. Neste caso, o acesso remoto ao(s) equipamento(s) do CONTRATANTE será solicitado pelo técnico da CONTRATADA. A não disponibilização de acesso remoto ao(s) equipamento(s) do CONTRATANTE, poderá inviabilizar o atendimento, sem que se possa atribuir qualquer culpa à CONTRATADA.

1.13. Também não estão contidos no objeto deste contrato quaisquer serviços de

IMPLANTAÇÃO, MIGRAÇÃO DE DADOS, CUSTOMIZAÇÃO, SUPORTE IN LOCO,

TREINAMENTO, nem tampouco qualquer outra atividade que não a autorização de uso do AGGILIZADOR. E, em sendo solicitados, tais novos serviços serão objeto de contratações específicas.

1.14 Qualquer interrupção de disponibilidade do AGGILIZADOR para manuntenção ou atualização será realizada em horários que não comprometerão o trabalho e acessos dos usuários ao sistema, exceto em casos de extrema urgência, nos quais a CONTRATADA, se possível, informará ao CONTRATANTE com o máximo de antecedência possível.

2. DAS CONDIÇÕES TÉCNICAS PARA UTILIZAÇÃO DO AGGILIZADOR.

2.1. O CONTRATANTE declara que sua rede interna atende as pré-qualificações e está em perfeitas condições para receber e performar o AGGILIZADOR, eximindo a CONTRATADA de quaisquer responsabilidades por performance abaixo do esperado em razão do estado e/ou das condições de sua rede interna.

2.2. São considerações e exigências da CONTRATADA para a utilização do

AGGILIZADOR:

a) A necessidade de adequação do usuário junto ao seu administrador no computador em que o AGGILIZADOR e será executado.

b) Em redes protegidas por firewall, pode ser necessária a devida liberação de acesso pelo administrador da rede.

c) Em virtude de alguns antivírus poderem bloquear a execução do AGGILIZADOR, será necessário que a aplicação seja marcada em todos os Antivírus instalados como confiável pelo usuário e tenha total acesso.

d) É necessária a instalação do .NET Framework 4.5.2. ou superior.

e) Sistemas operacionais: Windows 7, Windows 8, Windows 10, Windows Server 2008 e Windows Server 2012, na versão mais atual disponibilizada pela Microsoft.

f) Versões Windows XP ou outras versões do Windows que tiverem, no futuro, descontinuação do suporte técnico pela Microsoft não terão 100% de garantia da utilização do AGGILIZADOR, caso este apresente falhas, instabilidades ou lentidões em seu funcionamento.

g) É necessária conexão com a internet compatível com o sistema implantado. Falhas podem ocorrer durante o processo de cálculo se a mesma apresentar instabilidade.

h) Em caso de problemas de acesso e intermitência no funcionamento apresentado por algumas companhias seguradoras, será necessário aguardar até que as

mesmas reestabeleçam seus serviços.

i) Devem ser fornecidos os usuários e senhas das companhias seguradoras com privilégios de administrador para que as funções disponibilizadas sejam executadas em sua plenitude. Estes deverão ser cadastrados e atualizados pelo CONTRATANTE em local específico dentro do AGGILIZADOR.

2.3. Será de responsabilidade do CONTRATANTE, para se ter uma melhor performance na velocidade de resposta e tráfego de dados pela internet, a contratação de uma empresa que lhe forneça um serviço de conexão (banda) compatível com o AGGILIZADOR, otimizando desta forma a prestação de serviço da CONTRATADA. Ficando isenta, portanto, a CONTRATADA no caso da performance desejada não ser atingida neste caso.

2.4. É de inteira responsabilidade do CONTRATANTE também a utilização de equipamentos adequados que permitam extrair o máximo de desempenho do AGGILIZADOR. Constando-se que o desempenho está aquém do esperado devido a utilização de equipamentos inadequados, isenta será também a responsabilidade da CONTRATADA.

2.5. É recomendável que os equipamentos (hardwares) para uso do produtos e serviços Agger em geral, inclusive o AGGILIZADOR, não ultrapassem 18 (dezoito) meses de tempo de uso e tenham uma configuração de memória, processamento e espaço em disco de nível intermediário em relação a disponibilidade do mercado na época de aquisição.

3. DA RELAÇÃO COM AS COMPANHIAS SEGURADORAS.

3.1. A sequência de evolução do AGGILIZADOR é de exclusiva responsabilidade da CONTRATADA, inclusive sobre o tipo de processo e de qual Cia. Seguradora será a próxima a ser desenvolvida, não cabendo ao CONTRATANTE qualquer ação ou decisão sobre o assunto.

3.2. O funcionamento está totalmente condicionado a não haver nenhum impedimento técnico, legal ou de qualquer natureza por parte das Cias. Seguradoras disponíveis. O que exime a CONTRATADA de qualquer responsabilidade junto o CONTRATANTE e as Cias. Seguradoras.

3.3. A preservação e o reforço da parceria entre o CONTRATANTE e as Cias. Seguradoras que representa, onde a CONTRATADA desaprova totalmente o uso do AGGILIZADOR como ferramenta de leilão de preços de seguros.

3.4. A concepção e evolução tecnológica da ferramenta, foram projetadas também com objetivo de não sobrecarregar os portais de cálculos das Cias. Seguradoras, para que nenhuma das entidades envolvidas sofram ônus com o uso da aplicação.

3.5. O CONTRATANTE está ciente que as Cias. Seguradoras podem alterar sem qualquer aviso os layouts e configurações de seus sistemas, de modo que os resultados obtidos pelo AGGILIZADOR poderão ser afetados, sem que com isso possa ser atribuído qualquer responsabilidade à CONTRATADA em razão de diferenças de resultados de qualquer espécia ou prejuízos causados decorrentes de danos, diferença ou perdas de negócios junto aos clientes do CONTRATANTE. A CONTRADA, se compromete a, na medida do possível, tentar atualizar o AGGILIZADOR de modo que o mesmo esteja compatível com os layouts e configurações de seus sistemas com os das Cias. Seguradoras, sem, contudo, garantir aqui qualquer êxito o prazo para conclusão destas parametrizações e/ou customizações que se verifiquem necessárias para a resolução destes problemas.

3.6. O CONTRATANTE é responsável exclusivo pela inserção de seus logins e senhas, respectivo a cada Cia. Seguradora em que mantém parceria/contrato, bem como a correção dos dados de seus clientes inseridos no AGGILIZADOR e, ainda, por conferir a exatidão dos resultados das buscas executadas no sistema antes de encaminhar aos seus clientes.

3.7. Ao CONTRATANTE é permitido realizar um número ilimitado de cálculos com

o AGGILIZADOR SEM QUE LHE SEJA ACRESCENTADO QUALQUER CUSTO. EXCEÇÃO OCORRERÁ SE AS CIAS SEGURADORAS PASSAREM A COBRAR POR ESTES CÁLCULOS REALIZADOS. Caso este que a CONTRATADA informará ao CONTRATANTE previamente dando a opção de permanecer ou não utilizando o serviço contratado mediante cobrança específica.

3.8. O CONTRATANTE se compromete a não utilizar “aplicações robôs” para execução dos cálculos junto às Cias. Seguradora através do AGGILIZADOR, o que será considerado motivação justa e imediata para rescisão do presente contrato, independentemente de prévia notificação sem prejuízo da cobrança de eventuais perdas e dados sofridos pela CONTRATADA em razão da má utilização do sistema.

4. DO PREÇO

4.1. O preço a ser pago mensalmente pelo CONTRATANTE à CONTRATADA em contraprestação à utiliação do AGGILIZADOR, será calculado com base no número de usuários, conforme a Tabela de Preços disponível no WEBSITE

XXX.XXXXXXXXXXX.XXX.XX.

4.1.1. O pagamento mensal será reajustado anualmente com base no IGP-M do mês de Março acumulado nos últimos 12 (doze) meses, cobrados automáticamente a partir do mês de Abril de todo ano, ou índice que venha substituí-lo, sendo impossível a defasagem.

4.1.2. Caso o CONTRATANTE deseje estender o AGGILIZADOR para mais computadores, ficará obrigado a contratar tantos pacotes quanto necessários para suprir sua necessidade, podendo se beneficiar da campanha em vigor no momento da nova contratação.

4.1.3. A CONTRATADA poderá a qualquer tempo realizar campanhas promocionais, liberando a instalação do AGGILIZADOR em um número maior de computadores, estipuladas por ela, a qualquer tempo e sem aviso prévio, não sendo obrigada a estender essas condições aos valores já contratados anteriormente pelo CONTRATANTE.

4.1.4. O CONTRATANTE deverá efetuar o pagamento junto à CONTRATADA, no prazo de até 7 dias corridos a contar da data correspondente à data de CONTRATAÇÃO VIA WEBSITE XXX.XXXXXXXXXXX.XXX.XX, descrito no item

4.1. Nos meses subsequentes, o vencimento ocorrerá no mesmo dia da contratação, sendo que o boleto de pagamento poderá ser encontrado no WEBSITE XXX.XXXXXXXXXXX.XXX.XX.

4.2. Estão incluídos no preço todos os tributos incidentes sobre o faturamento.

4.3. Havendo alteração de alíquotas, criação ou extinção de tributos que incidam sobre o objeto deste contrato, inclusive encargos sociais sobre a folha de pagamento das empresas, as partes comprometem-se em rever os preços, para cima ou para baixo, visando a recomposição do equilíbrio contratual.

4.4. O CONTRATANTE não efetuará a retenção e recolhimento de tributos na fonte sobre os valores faturados pela CONTRATADA, a quem sempre caberá o o recolhimento dos tributos incidentes sobre o faturamento. Declara a CONTRATADA que os serviços objeto deste contrato não estão sujeitos à retenção de INSS na fonte e nem ao pagamento do ISSQN no local da sede do CONTRATANTE.

4.5. O atraso no pagamento de qualquer das faturas acarretará à CONTRATANTE o dever de pagar multa moratória única de 2% (dois por cento) sobre o valor em atraso, bem como a incidência de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados

desde o dia do vencimento de cada valor em atraso até a data do seu efetivo pagamento, além da correção monetária verificada pelo IGPM-FGV, ambos calculados pro rata die, sem prejuízo de cobrança de honorários advocatícios de 10% em caso de ativação de cobrança extrajudicial e de 20% em caso de ajuizamento de procedimento judicial.

5. DA PROPRIEDADE INTELECTUAL

5.1. O CONTRATANTE reconhece que o AGGILIZADOR, assim como os logotipos, marcas, insígnias, símbolos, sinais distintivos, manuais, documentação e quaisquer outros materiais a ele correlatos constituem direitos de propriedade intelectual e/ou direitos autorais da CONTRATADA, devendo respeitar tais direitos conforme a legislação nacional e internacional, responsabilizando-se também por seus profissionais, pelo cumprimento destes direitos.

5.2. O CONTRATANTE compromete-se a realizar continuamente monitoramento e controle de seus profissionais, empregados, colaboradores e/ou prestadores de serviços, visando evitar e identificar possíveis violações aos direitos sobre o(s) Programa(s).

5.3. O CONTRATANTE deverá noticiar a CONTRATADA tão logo tome conhecimento sobre qualquer violação dos direitos a que alude a cláusula 5.1 acima. Caso terceiros reclamem que o uso do(s) programa(s) pelo CONTRATANTE infringe qualquer patente, direito autoral ou marca registrada, esta deverá comunicar a CONTRATADA imediatamente. Nesta hipótese, a CONTRATADA obriga-se a defender o CONTRATANTE desde que, cumulativamente: (i) o questionamento a respeito de violação de direitos não tenha surgido em virtude de qualquer conduta ou utilização indevida AGGILIZADOR por parte do CONTRATANTE, ou mesmo decorrente da combinação do AGGILIZADOR com outros produtos ou adaptações; (ii) o CONTRATANTE tenha notificado prontamente a CONTRATADA a respeito da demanda; (iii) o CONTRATANTE confira total autonomia para que a CONTRATADA conduza a defesa; e (iv) o CONTRATANTE auxilie a CONTRATADA na defesa.

5.4. Em caso de suspensão ou proibição do uso do AGGILIZADOR em virtude da referida demanda, a CONTRATADA garante que, exceto na hipótese de responsabilidade do CONTRATANTE: (i) obterá para o CONTRATANTE o direito de continuar utilizando o AGGILIZADOR; ou (ii) obterá modificação do AGGILIZADOR de forma que não viole direitos de terceiros e mantenha desempenho equivalente; ou (iii) rescindirá a Licença relativa ao AGGILIZADOR questionado, disponibilizando outro(s) programa(s) de computador à CONTRATANTE com funções equivalentes.

6. DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES

6.1. Sem prejuízo das obrigações legais e das demais assumidas no presente contrato, a CONTRATADA se compromete a: a) entregar o AGGILIZADOR em na sua versão standard mais atual, devidamente testada b) garantir a funcionalidade do AGGILIZADOR, desde que o CONTRATANTE observe as condiçoes AS CONDIÇÕES TÉCNICAS PARA UTILIZAÇÃO DO AGGILIZADOR, previstas na Cláusula 2 deste instrumento.

6.2. Sem prejuízo das obrigações legais e das demais assumidas no presente contrato, o CONTRATANTE se compromete a: a) usar AGGILIZADOR exclusivamente nos limites, termos e para a finalidade descrita neste contrato; b) guardar, cuidar e zelar pelo AGGILIZADOR como se fosse proprietária dele, impedindo que estranhos alheios à contratação venham a ter qualquer tipo de acesso ao mesmo; c) não produzir invadiar, hackear ou tentar produzir quaisquer cópias do AGGILIZADOR, bem como cuidar para que seus profissionais autorizados a utilizar o AGGILIZADOR não tentem invadiar, hackear ou fazer cópia(s) do mesmo; d) não tentar realizar quaisquer modificações no AGGILIZADOR; e) não o(s) alugar, sublicenciar, onerar, emprestar, ceder, disponibilizar sob qualquer título a terceiros; f) efetuar o pagamento do preço na forma descrita na cláusula 4 e seus subitens; g) manter sigilo das práticas comerciais da CONTRATADA, bem como todas as informações que adquirir em razão do presente contrato; h) permitir a divulgação de informações necessárias ao cumprimento deste instrumento; i) não fazer nem permitir que terceiros procedam à descompilação, desmontagem, ou qualquer outro procedimento de engenharia reversa quanto ao AGGILIZADOR ou parte dele.

6.3. No caso de constatação de práticas pelo CONTRATANTE que ensejem violação de um ou mais itens da Cláusula 6.2 será considerado motivo para rescisão imediata por parte da CONTRATADA, independente de prévia notificação, sem prejuízo da cobrança de quaisquer perdas e danos sofridos pela CONTRATADA.

6.4. Este contrato poderá ser alterado pela CONTRATADA a qualquer momento, a fim de adequar o contrato às exigências da legislação, desde que não sejam modificadas as condições comercais inicialmente pactuadas. O CONTRATANTE poderá requerer a rescisão do contrato, no prazo de 7 (sete) dias após a sua notificação acerca da alteração do instrumento. A não manifestação no prazo acima será considerado como aceitação das novas condições.

7. DA GARANTIA E VALIDADE TÉCNICA

7.1. O CONTRATANTE declara, reconhece e aceita que o estado da técnica não

permite a elaboração de Programa de computador ou aplicativos totalmente isentos de vícios ou defeitos e que, assim sendo, a CONTRATADA não podem garantir que o AGGILIZADOR operará ininterruptamente ou estará livre(s) de vícios ou defeitos (“Bugs”). O AGGILIZADOR está apto para desempenhar suas funcionalidades substancialmente conforme descrito na sua documentação.

7.2. O AGGILIZADOR oferece garantia de seu funcionamento, todavia a garantia não cobre:

a) Problemas causados por acidente, abuso ou uso de uma forma inconsistente com o disposto neste contrato ou os danos de uso de Produto ou Resultantes de Eventos que fujam do controle razoável da CONTRATADA;

b) Nos casos de incompatibilidades técnicas do AGGILIZADOR com outros sistemas do CONTRATANTE ou das Cias. Seguradoras, tais como, mas não se limitando, a sistemas operacionais, antivirus, firewalls, encriptadores de qualquer tipo, bem como se ficar comprovado que os sistemas internos do CONTRATANTE encontra-se invadido por virus ou malwares ou, ainda, hackeado, de modo a dificultar ou impossibilitar o funcionamento do AGGILIZADOR;

c) Nos casos em que as Cias. Seguradoras venham a bloquear o usos do

AGGILIZADOR por qualquer motivo alheio a vontade da CONTRATADA.

d) A garantia não se aplica às funcionalidades durante períodos gratuitos de teste ou de avaliação, insersão de novas funcionalidades em versão “beta” ou de pré- lançamento que eventualmente venham a ser incorporados ou AGGILIZADOR;

e) A garantia não se aplica aos problemas causados pela não observância de requisitos mínimos do(s) sistema(s) onde será(ão) utilizado(s) o AGGILIZADOR; e

f) A garantia não se aplica quando o AGGILIZADOR for usado por pessoa não habilitada pelo usuário.

7.3. As partes reconhecem ainda que panes ou inoperâncias do sistema decorrentes de atos de interferência externa são circunstâncias absolutamente fora de controle, caracterizando-se como caso fortuito ou força maior para todos os efeitos legais.

7.4. A CONTRATADA não se responsabilizará por prejuízos ou danos materiais, ou de ordem moral, causados à CONTRATANTE ou a terceiros, decorrentes de fatos imputáveis exclusivamente à CONTRATANTE, por exemplo, (i) acaso a rede do CONTRATANTE não atender as especificações técnicas exigidas neste instrumento para usos do AGGILIZADOR; ii) não conferência dos parâmetros de cálculos por profissional se seguro habilitado.

7.5. O CONTRATANTE desde já concorda que em qualquer hipótese de responsabilização da CONTRATADA por força desta relação jurídica, tal responsabilidade não abarcará danos decorrentes de lucro cessantes ou perda de receita, interrupção nos negócios, perda ou dano nos dados ou registros, ou perda de informações comerciais, sendo que em todos os casos, o valor total da indenização limitar-se-á ao valor total pago pela(s) autorização(ões) de uso do AGGILIZADOR, objeto deste instrumento pela CONTRATADA, nos últimos 6 (seis) meses.

7.6. O CONTRATANTE declara e garante que não utilizará o AGGILIZADOR em atividades ou aplicações em que qualquer falha do mesmo possa causar diretamente morte, danos pessoais ou ambientais, sob pena de arcar com todas as perdas e danos eventualmente suportadas pela CONTRATRADA e de incorrer no pagamento das indenizações cabíveis pelos danos que vier a produzir à CONTRATADA e/ou às Cias. Seguradoras e a terceiros em virtude do descumprimento a esta obrigação contratual.

8. DOS MELHORAMENTOS EXECUTADOS NO AGGILIZADOR DE CÁLCULOS INDEPENDENTE.

8.1. Os direitos de propriedade sobre as derivações do AGGILIZADOR objeto deste contrato pertencerão, exclusivamente, à CONTRATADA, ainda que as alterações, novidades, atualizações e melhoramentos decorram de sugestões do CONTRATANTE, ou mesmo, fruto de customizações e implantações do AGGILIZADOR por ela contratadas à parte.

9. XXXXXX E CONFIDENCIALIDADE

9.1. A assinatura deste Contrato e a relação dele decorrente têm caráter confidencial e não serão reveladas pelas Partes a quaisquer terceiros, incluindo-se na proibição funcionários, administradores, prestadores de serviços ou agentes de qualquer das Partes, a não ser que (i) diretamente relacionados/envolvidos aos Serviços Prestados; ou (ii) cujo concurso seja necessário para a revisão jurídica, aprovação ou assinatura do presente Contrato.

9.2. As Partes se obrigam a guardar segredo sobre as “Informações Confidenciais” adquiridas por força do presente Contrato, na forma escrita, verbal ou de qualquer outra forma, durante e pelo período mencionado na cláusula 9.5 abaixo.

9.3. São “Informações Confidenciais”todos os documentos e informações relativas aos negócios das Partes que não sejam de conhecimento público, tais como, a título exemplificativo, dados de contatos pessoais, propostas, negociações em

andamento ou já concluídas, contratos, minutas, cartas, mensagens, mensagens eletrônicas (e-mails), registros de telefonemas, conteúdo de telefonemas, custos, lucros, participações de mercado, produtos, serviços, preços, listas de clientes e listas de fornecedores.

9.4. As Partes se obrigam a utilizar as Informações Confidenciais exclusivamente para a consecução dos Serviços previstos no Contrato, sendo proibida a utilização de tais Informações Confidenciais para finalidade diversa do avençado neste Contrato.

9.5. Não serão consideradas “Informações Confidenciais” aquelas que:

(i) sejam comprovadamente de conhecimento público no momento da revelação, exceto se isto ocorrer em decorrência de ato ou omissão da Contratada;

(ii) tenham sido desenvolvidas pela CONTRATADA, sem qualquer uso das Informações Confidenciais da CONTRATANTE; ou

(iii) sejam ou se tornem conhecidas pela CONTRATADA, por meio de uma fonte que não seja a CONTRATANTE, desde que não tenha havido violação de obrigação de confidencialidade.

9.6. Os compromissos de sigilo e confidencialidade permanecerão válidos durante a vigência do presente Contrato e por um prazo de 5 (cinco) anos contados de seu término ou rescisão.

9.7. Caso a CONTRATANTE seja notificada por autoridade administrativa ou judicial competente para fornecimento de “Informações Confidenciais”, deverá, imediata e previamente à divulgação, notificar a CONTRATADA do requerimento, para que esta tenha oportunidade de proteger a divulgação de suas Informações Confidenciais.

9.7. A CONTRATADA compromete-se a:

a) Zelar pela manutenção do sigilo e confidencialidade de todas as “Informações Confidenciais” que eventualmente venham a ter ciência ou acesso, ou que lhe venha a ser confiadas por qualquer razão, durante a vigência da contratação dos serviços oferecidos;

b) Atuar como Operadora de Dados, não efetuando qualquer tratamento de dados pessoais, na acepção do termo como previsto na Lei Geral de Proteção de Xxxxx Xxxxxxxx (Lei nº 13.709/2018), que eventualmente venham a ter ciência ou acesso, ou que lhe venha a ser confiadas por qualquer razão, durante a vigência da contratação dos serviços oferecidos, sem a autorização prévia da CONTRATANTE.

c) Fazer com que seus sócios, empregados, prepostos, consultores, contratados, diretores, representantes ou quaisquer outras pessoas sob sua responsabilidade (direta ou indireta), ou ainda quaisquer outras pessoas de empresas relacionadas, mantenham sob sigilo e confidencialidade todas as “Informações Confidenciais” a que tiverem acesso;

d) Não divulgar a terceiros, revelar, comercializar, guardar, reproduzir ou de qualquer modo dispor das “Informações Confidenciais” recebidas da CONTRATANTE, sobre ela própria, sobre clientes, terceiros, inclusive sobre as atividades desenvolvidas, salvo autorização prévia e por escrito da CONTRATANTE;

e) Não fazer ou permitir que que seus sócios, empregados, prepostos, consultores, contratados, diretores, representantes ou quaisquer outras pessoas sob sua responsabilidade (direta ou indireta), ou ainda quaisquer outras pessoas de empresas relacionadas façam cópias e guardem “Informações Confidenciais”, salvo se autorizado previamente e por escrito pela outra parte;

f)Não utilizar as “Informações Confidenciais” para interesses estranhos à consecução dos objetivos eventualmente ajustados, sejam tais interesses próprios e/ou de qualquer outra pessoa ou empresa;

g) Tomar todas as precauções de segurança razoáveis para proteger a integridade e confidencialidade das “Informações Confidenciais”;

9.8. Cada Parte responderá solidariamente por quaisquer danos, eventualmente causados por atos de seus colaboradores, prepostos, contratados ou terceiros sob sua responsabilidade à outra Parte ou a terceiros, que caracterizem descumprimento da presente cláusula, sob pena de serem tomadas as medidas judiciais pertinentes.

9.8.1 As Partes concordam em devolver, sem reter cópia para si, todas os dados pessoais, especificações, informações, memorandos, anotações, e quaisquer outras “Informações Confidenciais”, e sem se limitar aos exemplos acima mencionados, que tenham sido enviadas e/ou fornecidas pela outra parte. Esta devolução deverá ser efetuada no prazo de 48 (quarenta e oito) horas a contar da conclusão do presente instrumento, independente de prévia comunicação, ou em qualquer outra ocasião em que lhe seja expressamente solicitado pela parte que revelou as “Informações Confidenciais”. Todo e qualquer documento e/ou informação, incluindo-se os exemplos acima enumerados, serão de propriedade da parte que lhe deu origem, não podendo ser utilizado pela outra em qualquer outro negócio, devendo ser protegido enquanto estiver em seu poder, custódia e controle, através da implementação

de todas as medidas razoáveis contra sua utilização ou conhecimento por terceiros.

9.9. Não constitui causa de resolução contratual o não cumprimento das obrigações aqui assumidas em decorrência de fatos que independam da vontade das partes, tais como os que configuram caso fortuito ou força maior, previstos no artigo 393 do Código Civil.

9.10. Toda e qualquer revelação das “Informações Confidenciais” em virtude dos objetivos eventualmente pactuados entre as partes não implicará na cessão ou outorga de direitos de qualquer espécie, relacionados ao uso ou à exploração das “Informações Confidenciais”.

10. DA MENÇÃO AO NOME E DA MARCA DO CONTRATANTE

10.1. O CONTRATANTE poderá autorizar a CONTRATADA, através de autorização prévia e expressa a utilizar seu nome e/ou denominação social para o fim específico de qualificá-la como sua cliente, em campanhas de publicidade, propaganda e marketing da CONTRATADA, sendo vedada a divulgação de quaisquer outras informações internas do CONTRATANTE.

11. DA PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS.

11.1. O CONTRATANTE, para fins da Lei nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Xxxxx Xxxxxxxx), está ciente que a CONTRATADA se enquadra na figura de mera “operadora dos dados pessoais” que forem imputados pelo CONTRATANTE no AGGILIZADOR.

11.2. A CONTRATADA compromete-se a não divulgar quaisquer informações armazenadas no banco de dados do AGGILIZADOR, de forma que identifique o CONTRATANTE e, principalmente, seus cliente pessoas físicas, o qual terá sua identidade totalmente preservada.

11.3. A CONTRATADA se compromete a excluir todos os dados dos clientes pessoas físicas do CONTRATANTE do banco de dados do AGGILIZADOR DE CÁLCULOS INDEPENDENTE, em até 60 (sessenta) dias a contar da data de encerramento deste contrato.

11.4. A CONTRATADA desde já noticia que não efetua qualquer tratamento dos dados pessoais imputados pelo CONTRATANTE para quaisquer outros fins que não aqueles previstos no presente instrumento, não sendo responsável, na forma da Lei nº

13.709/2018, pela destinação que o CONTRATANTE fizer acerca dos dados pessais de seus clientes imputados no sistema AGGILIZADOR. Eventualmente, a CONTRATADA poderá se utilizar do fluxo de dados imputados no AGGILIZADOR, para fins estatisticos, garantindo que os dados serão tratados de forma anonimizada.

12. DA RESCISÃO

12.1. O presente contrato será rescindido de pleno direito se, ocorrendo infração contratual, a parte infratora, comunicada pela parte lesada, não regularizar a situação em 5 (cinco) dias após o recebimento da notificação específica para este fim.

12.2. Não se aplica a necessidade de prévia notificação na hipótese da violação do contrato apontada na cláusula 3.8 (utilização de sistemas robôs) e 6.2.

12.3. Sendo o CONTRATANTE a parte infratora, além da conseqüente rescisão deste contrato de pleno direito, a CONTRATADA poderá determinar a imediata suspensão o uso do AGGILIZADOR, a partir do 6º (sexto) dia do recebimento da comunicação, caso não tenha sido regularizada a situação objeto do da notificação prevista na cláusula 12.1.

12.4. As obrigações previstas neste contrato a título de propriedade intelectual, confidencialidade e proteção de dados pessoais, subsistirão por prazo indeterminado a presente relação contratual.

12.5. No caso de falta de pagamento da mensalidade prevista na Cláusula 4 deste instrumento, por mais de 5 (cinco) dias uteis, configura motivo justo para a CONTRATADA, independente de notificação, suspender a utilização do AGGILIZADOR pelo CONTRATANTE, enquanto a pendência financeira não for regularizada.

12.6. Além das hipóteses acima, qualquer das partes poderá rescindir o presente contrato imotivadamente, bastando notificar a parte contrária com antecedência prévia de 30 (trinta) dias.

13. DAS COMUNICAÇÕES ENTRE AS PARTES

13.1. Todas e quaisquer comunicações relacionadas com o presente instrumento ou dele decorrentes deverão ser feitas por escrito e enviadas mediante poderá ser encaminhada aos e-mails indicados pelas partes no momento da contratação do uso do AGGILIZADOR, sempre mediante uso de avisos eletrônico de recebimento e leitura, ou por qualquer outro meio de comunicação que comprove o recebimento da notificação. As partes declaram que não manterão sistemas automatizados que

impessam o envio de aviso de recebimento e leitura, de modo que não poderão alegar o não recebimento das notificações em questão.

13.2. No caso de alteração do endereço, a parte deverá comunicar o novo endereço à outra na forma da cláusula 12.1 acima, sob pena das comunicações enviadas ao endereço antigo serem consideradas válidas.

14. OBRIGAÇÕES DAS PARTES – ANTICORRUPÇÃO – LEI Nº 12.846/2013 E LEI NORTE AMERICANA CONTRA PRÁTICAS DE CORRUPÇÃO NO EXTERIOR (“FCPA”).

14.1. As Partes, por si, seus administradores, diretores, empregados, sócios e agentes, obrigam-se, durante a vigência deste Contrato, a conduzir seus negócios de forma ética e em conformidade com os preceitos legais aplicáveis, bem como declara e garante que conhece, entende e aceita os termos das leis anticorrupção brasileiras (Lei n 12.846/2013) ou quaisquer outras aplicáveis ao presente Contrato, em especial a Lei Norte Americana contra Práticas de Corrupção no Exterior (“FCPA”), comprometendo- se a se abster de qualquer atividade que constitua uma violação das disposições destas normas.

14.2. As Partes declaram e garantem que seus administradores, diretores, empregados, sócios e agentes:

(i) obrigam-se a não dar, oferecer, pagar, prometer pagar ou autorizar o pagamento, direta ou indiretamente, de qualquer quantia em dinheiro ou qualquer coisa de valor a qualquer autoridade governamental, consultores, representantes, parceiros ou quaisquer terceiros, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão do agente ou do governo, em função do presente Contrato; e

(ii) não são funcionários públicos ou empregados do governo ou de um partido político, bem como informarão imediatamente qualquer nomeação nesse sentido à Contratada.

14.3. As mantém livros, contas, registros e faturas de forma precisa e concordam que, em caso de indícios de infração às leis anticorrupção, inclusive FCPA, a outra Parte terá o direito de, com o auxílio de auditores externos, auditar todos os livros, contas, registros, faturas e documentação de suporte da Parte para verificar o cumprimento de quaisquer leis de anticorrupção aplicáveis, obrigando-se a cooperar totalmente com qualquer auditoria.

14.4. Qualquer descumprimento das leis anticorrupção pelas Partes ensejará a rescisão motivada e imediata do presente Contrato, independente de qualquer aviso ou notificação, observadas as penalidades previstas neste Contrato.

15. CLÁUSULA SOCIO AMBIENTAL

15.1. A contratada adota e apoia um conjunto de compromissos voluntários, E concorda em cumprir e fazer cumprir, conforme o caso:

(i) Respeitar o direito de livre associação e negociação coletiva de seus empregados;

(ii) Respeitar e promover a diversidade, abstendo-se de todas as formas de preconceito e discriminação, de modo que nenhum empregado ou potencial empregado receba tratamento discriminatório em função de sua raça, cor de pele, origem étnica, nacionalidade, posição social, idade, religião, gênero, orientação sexual, estética pessoal, condição física, mental ou psíquica, estado civil, opinião, convicção política, ou qualquer outro fator de diferenciação;

(iii) Apoiar de forma efetiva a erradicação da exploração sexual, assim como coibir o assédio sexual e moral em sua força de trabalho;

(iv) Adotar medidas de combate à prática de lavagem de dinheiro e á corrupção em todas as suas formas, inclusive extorsão e propina (incluindo, sem limitação e no que aplicável, aquelas previstas na Circular SUSEP nº 445/2012 e na Circular BCB nº 3.461/2009 e posteriores alterações, sem prejuízo do disposto na Cláusula 14 deste instrumento;

(v) Adotar conduta justa e ética, em especial, respeitando os princípios estabelecidos no Código de Conduta Ética da CONTRATANTE, quando houver, o qual a CONTRATADA desde já declara conhecer e estar vinculada;

(vi) Proteger e preservar o meio ambiente, bem como evitar quaisquer práticas que possam lhe causar danos, executando seus serviços em estrita observância às normas legais e regulamentares, federais, estaduais ou municipais, aplicáveis ao assunto, incluindo, mas não se limitando à:

(vi.1) Lei nº 6.938/1981, que institui a Política Nacional do Meio Ambiente;

(vi.2) Lei nº 9.605/1998, a chamada “Lei dos Crimes Ambientais”; e,

(vi.3) Lei nº 12.305/2010, que institui a Política Nacional de Resíduos Sólidos, assim como as demais normas relacionadas ao gerenciamento, ao manuseio e ao descarte adequado dos resíduos sólidos resultantes de suas atividades, privilegiando todas as formas de reuso, reciclagem e de descarte adequado, de acordo com as normas antes mencionadas.

15.2. Quando autorizada a subcontratação de terceiros para o desempenho de atividades relacionadas ao objeto deste Contrato, a CONTRATADA fará constar do contrato com suas subcontratadas redação que contenha, as obrigações constantes da cláusulas 14 e 15.1 e itens acima, bem como cláusulas que obriguem as subcontratados ao cumprimento da legislação vigente e especificamente das leis trabalhistas.

16. CONTRATO PARITÁRIO E FORO DE ELEIÇÃO

16.1. As partes reconhecem que o presente contrato não encerra uma relação de consumo, que o mesmo não se trata de um contrato de ou por adesão, mas totalmente paritário firmado entre duas empresas e regido pelas cláusulas e condições aqui disciplinadas.

16.2. As partes elegem o Foro da Cidade de Rio Claro do Estado de São Paulo, como único competente para dirimir quaisquer questões oriundas deste contrato, renunciando a qualquer outro, ainda que mais privilegiado.

17. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

17.1. O fato de qualquer das partes deixarem de exigir o cumprimento de quaisquer das cláusulas deste contrato em seus estritos termos não deverá ser considerado como renúncia de tal parte a seu direito, nem novação, nem impedirá que em outra ocasião venha a exigir o cumprimento da obrigação, constituindo, desta forma, mera liberalidade.

17.2. A nulidade ou invalidade de qualquer das disposições de qualquer das cláusulas, inclusive em razão de decisões do Poder Público após a assinatura do presente instrumento, não implicará na nulidade ou invalidade das demais. Sempre que possível, as disposições consideradas nulas ou inválidas deverão ser reescritas, de modo a refletir a intenção inicial das Partes em conformidade com a legislação aplicável.

17.3. As partes não poderão ceder os direitos e obrigações advindos deste contrato a terceiros, exceto às pessoas jurídicas integrantes do seu grupo econômico, conforme previsto na cláusula 1.6 acima, salvo notificação prévia de uma parte a outra, com prazo de 5 (cinco) dias úteis para à obtenção da autorização expressa da outra parte. A falta de uma autorização expressa para os fins desta cláusula não configura em nenhuma hipótese a aceitação da cessão os direitos e obrigações advindos deste contrato a terceiros.

17.4. Além das cláusulas aqui dispostas, o presente contrato também é regido pelas Leis Ordinárias Federais nº 9.609/98 e nº 9.610/98.

Este documento encontra-se registrado no 2º Registro de Títulos e Documentos de Rio Claro/SP, sob o nº 80594.