CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS NATURAL

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS NATURAL

NA MODALIDADE FIRME INFLEXÍVEL

CELEBRADO ENTRE

PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS

E

COMPANHIA PARANAENSE DE GÁS – COMPAGAS

VIGÊNCIA 2024 – 2034

ÍNDICE

CLÁUSULA 1 – DEFINIÇÕES DE TERMOS 4

CLÁUSULA 2 – OBJETO 9

CLÁUSULA 3 – VIGÊNCIA E INÍCIO DO FORNECIMENTO 9

CLÁUSULA 4 – QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL (QDC) 9

CLÁUSULA 5 – COMPROMISSOS DE RETIRADA E FORNECIMENTO 11

CLÁUSULA 6 – PREÇOS DO GÁS 13

CLÁUSULA 7 – FATURAMENTO 16

CLÁUSULA 8 – DOCUMENTOS DE COBRANÇA 19

CLÁUSULA 9 – TRIBUTAÇÃO 21

CLÁUSULA 10 – GARANTIA DE PAGAMENTOS 23

CLÁUSULA 11 – PROGRAMAÇÃO E FORNECIMENTO DO GÁS 26

CLÁUSULA 12 – ESTAÇÃO DE ENTREGA E PONTO DE ENTREGA 27

CLÁUSULA 13 – MEDIÇÃO DO GÁS 28

CLÁUSULA 14 – QUALIDADE DO GÁS 28

CLÁUSULA 15 – PARADAS PROGRAMADAS 28

CLÁUSULA 16 – PENALIDADE POR FALHA DE FORNECIMENTO 29

CLÁUSULA 17 – SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS 30

CLÁUSULA 18 – INADIMPLEMENTO E RESOLUÇÃO 30

CLÁUSULA 19 – CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR 33

CLÁUSULA 20 – CESSÃO DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES 36

CLÁUSULA 21 – GOVERNANÇA 36

CLÁUSULA 22 – XXXXXXXXX E NOTIFICAÇÃO 38

CLÁUSULA 23 – NOVAÇÃO 39

CLÁUSULA 24 – VALOR DO CONTRATO 39

CLÁUSULA 25 – DISPOSIÇÕES GERAIS 40

CLÁUSULA 26 – CONFORMIDADE DAS PARTES 41

ANEXO I - TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DO CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS E OUTRAS AVENÇAS ENTRE VENDEDORA E COMPRADORA 42

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS NATURAL NA MODALIDADE FIRME INFLEXÍVEL CELEBRADO ENTRE A PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS E A COMPANHIA PARANAENSE DE GÁS – COMPAGAS, NA FORMA ABAIXO:

PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, Xx 00, xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx - XX, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda - CNPJ sob o Nº 33.000.167/0001-01, neste ato representada na forma do seu estatuto social, na qualidade de vendedora, doravante denominada “VENDEDORA”; e

COMPANHIA PARANAENSE DE GÁS – COMPAGAS, com sede na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, xx 0000, 00x xxxxx, – XXX 00000-000, Xxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda - CNPJ sob o Nº 00.535.681/0001-92, neste ato representada na forma de seu estatuto social, na qualidade de compradora, doravante denominada “COMPRADORA”.

Individualmente referidas como “PARTE” e conjuntamente como “PARTES”,

CONSIDERANDO QUE:

(i) conforme disposto no parágrafo segundo do art. 25 da Constituição Federal, alterado pela Emenda Constitucional nº 5, de 15/08/1995, cabe aos Estados explorar, diretamente ou mediante concessão, os serviços locais de distribuição de gás canalizado;

(ii) a COMPRADORA é a concessionária exclusiva para exploração dos serviços públicos de distribuição de gás canalizado no Estado do Paraná, conforme contrato de concessão celebrado com o Governo do Estado do Paraná (doravante “CONTRATO DE CONCESSÃO”);

(iii) a COMPRADORA realizou a Chamada Pública nº 001/23, visando à compra de gás natural e, nessa esteira, atendendo à solicitação da COMPRADORA, a VENDEDORA apresentou proposta de fornecimento, nos termos que agora se firma, por meio de negociação direta com a COMPRADORA;

(iv) a VENDEDORA deseja vender e disponibilizar GÁS NATURAL à COMPRADORA contratando apenas a entrada no SISTEMA DE TRANSPORTE, e a COMPRADORA deseja comprar o referido GÁS na MODALIDADE FIRME INFLEXÍVEL, contratando a saída no SISTEMA DE TRANSPORTE, nos termos e condições aqui estabelecidos;

(v) a COMPRADORA deterá, previamente à data de INÍCIO DE FORNECIMENTO, todos os instrumentos exigidos pela legislação para a aquisição do GÁS NATURAL da VENDEDORA no PONTO DE ENTREGA, em especial o respectivo contrato do serviço de transporte relativo às saídas do SISTEMA DE TRANSPORTE que atendem à COMPRADORA, cujo acesso está condicionado à efetiva cessão parcial de capacidade de transporte de saída, vinculada ao contrato legado de transporte "CPAC", da VENDEDORA para a COMPRADORA, de modo que a movimentação de GÁS NATURAL até as instalações da COMPRADORA cumpra todo o regramento aplicável ao caso concreto;

(vi) a VENDEDORA não possui qualquer ingerência ou atribuição relacionada à movimentação ou entrega do GÁS NATURAL a jusante dos PONTOS DE ENTREGA, de modo que a presente relação contratual se extingue nos PONTOS DE ENTREGA, cabendo à COMPRADORA a integral responsabilidade, inclusive perante os entes reguladores, pela celebração dos instrumentos jurídicos pertinentes para o transporte e movimentação do GÁS NATURAL a partir dos PONTOS DE ENTREGA até as suas instalações;

(vii) a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) está em processo de revisão da metodologia de cálculo para alocação dos custos de transporte nas parcelas de transporte que deverão constar dos contratos de compra e venda de gás natural;

(viii) As condições comerciais estabelecidas neste CONTRATO vão ao encontro das diretrizes estabelecidas no artigo 9º, inciso VII, da Resolução CNPE nº 03/2022, tendo em vista a opção conferida à COMPRADORA, neste CONTRATO, de reduzir a QDC anual caso o somatório de volumes contratados com a VENDEDORA ultrapasse 2/3 da demanda da zona de concessão da COMPRADORA;

(ix) em 30/03/2020, as PARTES celebraram o Contrato de Compra e Venda de Gás Natural na modalidade Firme Inflexível (“CONTRATO NMG 2020-2023”), para fornecimento de gás natural no período até 31/12/2023. Foram celebrados os seguintes aditivos ao CONTRATO NMG 2020-2023: Aditivo nº 1, em 22/05/2021, e Aditivo nº 2, em 20/12/2021;

(x) em 20/12/2021, as PARTES celebraram o Contrato de Compra e Venda de Gás Natural na modalidade Firme Inflexível (“CONTRATO NMG 2022-2025”), com previsão de término de vigência em 31/12/2025;

(xi) em 29/12/2022, as PARTES celebraram o Contrato de Compra e Venda de Gás Natural na modalidade Firme Inflexível (“CONTRATO NMG 2024-2032”), com previsão de início de fornecimento em 01/01/2024 e de término de vigência em 31/12/2032;

(xii) o presente CONTRATO faz parte de negociações no âmbito da Chamada Pública nº 001/2023 que resultaram em acordo entre as PARTES, que convergiram para a celebração simultânea dos seguintes instrumentos: (i) Aditivo nº 1 CONTRATO NMG 2022-2025; (ii) Aditivo nº 1 ao CONTRATO NMG 2024-2032; (iv) CONTRATO NMG 2026-2034; e (v) este CONTRATO; e

(xiii) as regras acordadas pelas PARTES neste CONTRATO foram estabelecidas com base nas condições econômicas atuais do mercado de gás natural.

RESOLVEM celebrar o presente Contrato de Compra e Venda de Gás Natural na Modalidade FIRME INFLEXÍVEL (“CONTRATO”), que passa a ser regido integralmente pelas cláusulas e condições a seguir estabelecidas.

CLÁUSULA 1 – DEFINIÇÕES DE TERMOS

1.1 Qualquer termo ou expressão grafado em maiúsculas e/ou VERSALETE (CAIXA ALTA) neste CONTRATO terá o significado que lhe foi atribuído nesta cláusula, seja no singular ou no plural:

1.1.1 AFILIADA: significa, com relação a qualquer PARTE, qualquer pessoa física ou jurídica, residente ou com sede no Brasil ou no exterior que (i) seja, direta ou indiretamente, controlada por esta PARTE; (ii) controle, direta ou indiretamente, tal PARTE; (iii) seja, direta ou indiretamente, controlada por qualquer pessoa que controle, direta ou indiretamente, tal PARTE. Conforme utilizado nesta definição, “controle” significa a titularidade de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; bem como a utilização efetiva de seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.

1.1.2 ANO: significa cada período que:

a) para o primeiro ANO, começará no DIA do INÍCIO DE FORNECIMENTO e terminará no último DIA do mês de dezembro do ano em questão;

b) para cada ANO sucessivo ao referenciado na alínea (a) supra, com exceção do último ANO de vigência do CONTRATO, começará no primeiro DIA de janeiro do correspondente ano e terminará no último DIA do mês de dezembro do mesmo ano;

c) para o último ANO de vigência do CONTRATO, começará no primeiro DIA de janeiro do correspondente ano e terminará no último DIA de vigência do CONTRATO;

d) os termos “anual”, “anualmente” e semelhantes serão interpretados de modo correspondente.

1.1.3 ANP: significa a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis, agência reguladora da atividade do setor de gás e petróleo, criada pela Lei nº 9.478, de 06/08/1997, ou qualquer outra entidade que, por força de LEI, venha a substituí-la no futuro.

1.1.4 Arbitragem: significa o procedimento de solução de controvérsia descrito no item 17.1 e seus subitens.

1.1.5 ARREDONDAMENTO, ARREDONDADO ou ARREDONDAR: significa o critério de arredondamento abaixo descrito:

(a) Se a casa decimal subsequente ao algarismo a ser arredondado variar de 0 a 4, o algarismo a ser arredondado manterá seu valor;

(b) Se a casa decimal subsequente ao algarismo a ser arredondado variar de 5 a 9, o algarismo a ser arredondado terá uma unidade somada ao seu valor.

1.1.6 BANCO CUSTODIANTE: significa a instituição bancária com a qual seja celebrado contrato para a administração da CONTA DE CUSTÓDIA.

1.1.7 Caloria: significa a quantidade de calor requerida para elevar a temperatura de 1g (um grama) de água pura de 14,5o C (quatorze vírgula cinco graus Celsius) até 15,5o C (quinze vírgula cinco graus Celsius) à pressão absoluta de 101.325 Pa (cento e um mil, trezentos e vinte e cinco Pascals). Uma CALORIA equivale a 4,1855 J (quatro vírgula um oito cinco cinco Joules). Uma QUILOCALORIA (kcal) significa 1.000 (mil) CALORIAS.

1.1.8 CANAL CLIENTE: significa a plataforma eletrônica de propriedade da VENDEDORA, disponibilizada na Internet e utilizada como interface de comunicação entre VENDEDORA e COMPRADORA. As PARTES concordam que o uso do CANAL CLIENTE ocorrerá na forma prevista no

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

seu respectivo contrato, constante no endereço eletrônico: Na

indisponibilidade do CANAL CLIENTE, a comunicação entre as PARTES será realizada através de NOTIFICAÇÃO.

1.1.9 CAPACIDADE NÃO UTILIZADA (CNU): significa a QUANTIDADE DE GÁS calculada conforme previsto no item 5.1.1.1.

1.1.10 Caso Fortuito ou Força Maior: significa qualquer evento que se enquadre nos conceitos de caso fortuito ou força maior contidos no artigo 393 e em seu parágrafo único do Código Civil Brasileiro, observadas as condições e situações previstas na CLÁUSULA 19 – CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR.

1.1.11 Condições Base: significam as condições de temperatura de 20º C (vinte graus Celsius) e a pressão absoluta de 101.325 Pa (cento e um mil, trezentos e vinte e cinco Pascals).

1.1.12 CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA: significam as condições de temperatura de 20º C (vinte graus Celsius), a pressão absoluta de 101.325 Pa (cento e um mil, trezentos e vinte e cinco Pascals) e o PODER CALORÍFICO SUPERIOR (PCS), em base seca, para o GÁS igual ao PODER CALORÍFICO DE REFERÊNCIA (PCR).

1.1.13 Consumidor Livre: significa o consumidor de gás natural que, nos termos da legislação estadual aplicável, tem a opção de adquirir o gás de qualquer agente produtor, importador ou comercializador.

1.1.14 CONTA DE CUSTÓDIA: significa a conta bancária de titularidade de ambas as PARTES, mantida junto ao BANCO CUSTODIANTE em que a PARTE que discordar de qualquer quantia cobrada em decorrência do CONTRATO poderá efetuar pontualmente o depósito de quantia igual à diferença entre o montante global cobrado e a parcela incontroversa dessa cobrança. Neste caso, caberá à PARTE que suscitar a controvérsia o ônus de abertura e manutenção da CONTA DE CUSTÓDIA durante o tempo em que durar a controvérsia. O contrato da CONTA DE CUSTÓDIA deverá respeitar o disposto no presente instrumento.

1.1.15 CONTRATO: significa este contrato de compra e venda de gás natural celebrado na MODALIDADE FIRME INFLEXÍVEL, seus anexos e eventuais aditivos celebrados pelas PARTES, para atendimento ao mercado da COMPRADORA.

1.1.16 CONTRATO NMG 2026-34: significa o contrato de compra e venda de gás natural celebrado na MODALIDADE FIRME INFLEXÍVEL, seus anexos e eventuais aditivos celebrados pelas PARTES, para atendimento ao mercado da COMPRADORA com INÍCIO DO FORNECIMENTO em 01/01/2026 e término em 31/12/2034.

1.1.17 DIA: significa cada dia calendário do período de vigência do CONTRATO, tendo início à 00:00h (zero hora) e término às 23:59h (vinte e três horas e cinquenta e nove minutos), tendo como referência GMT-3h (Greenwich Meridian Time menos três horas).

1.1.18 DIA ÚTIL: significa qualquer dia em que os bancos sejam obrigados a operar simultaneamente nas cidades onde se localizam as sedes da VENDEDORA e da COMPRADORA.

1.1.19 DISPUTA: significa qualquer controvérsia concernente à interpretação ou à execução do CONTRATO, que deverá ser submetida à ARBITRAGEM.

1.1.20 DOCUMENTO DE COBRANÇA: significa qualquer fatura, nota fiscal, duplicata, nota de débito, boleto bancário, bem como qualquer outro título emitido por uma PARTE à outra para cobrança de valor que deva ser pago, nos termos do CONTRATO, pela outra PARTE.

1.1.21 DOCUMENTO DE CRÉDITO: significa qualquer carta de crédito, bem como qualquer outro documento ou NOTIFICAÇÃO emitida por uma PARTE à outra para concessão de crédito de um valor que deva ser devolvido ou creditado, nos termos do CONTRATO, para a outra PARTE.

1.1.22 ENCARGO DE CAPACIDADE (EC): significa a remuneração mínima mensal devida à VENDEDORA, exclusivamente pelos custos fixos não recuperáveis associados à reserva de capacidade de transporte de entrada do GÁS disponibilizada à COMPRADORA, na forma do item 5.1.1. Tal remuneração será faturada na forma do item 7.3.1 e subitens.

1.1.23 Encargos Moratórios: significam os encargos cobrados em razão de atraso no pagamento de qualquer valor devido, conforme definido no item 7.8.

1.1.24 ESTAÇÃO DE ENTREGA: significa o conjunto de instalações, incluindo minimamente os SISTEMAS DE MEDIÇÃO, localizado na entrada do SISTEMA DE TRANSPORTE, necessárias para que a VENDEDORA disponibilize nos PONTOS DE ENTREGA o GÁS à COMPRADORA ou terceiro por ela contratado nas condições estabelecidas neste CONTRATO. A responsabilidade de operação e manutenção das ESTAÇÕES DE ENTREGA é da VENDEDORA ou terceiro por ela contratado. A depender das CONDIÇÕES DE ENTREGA, a ESTAÇÃO DE ENTREGA poderá ou não contemplar também outros sistemas e equipamentos, tais como filtros, aquecedores e válvulas reguladoras.

1.1.25 Evento de Inadimplemento: significa qualquer dos eventos definidos no item 18.1.

1.1.26 FALHA DE FORNECIMENTO ou FALHA NO FORNECIMENTO: significa a situação caracterizada pela ocorrência, nos PONTOS DE ENTREGA, da hipótese de falta de disponibilidade de Gás, conforme o disposto no item 11.7.

Excetuando-se qualquer das seguintes hipóteses, em que não se configurará FALHA NO

Fornecimento:

(i) ser o fato atribuído a CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR;

(ii) ter a COMPRADORA ou qualquer USUÁRIO FINAL do GÁS sido a parte determinante para tal ocorrência;

(iii) descumprimento pela COMPRADORA ou por terceiro por ela contratado das CONDIÇÕES DE

Entrega;

(iv)situações de PARADAS PROGRAMADAS.

1.1.27 GARANTIA DE PAGAMENTOS: significa a garantia, oferecida pela COMPRADORA, para assegurar à VENDEDORA o recebimento dos pagamentos devidos em decorrência do CONTRATO, definida na CLÁUSULA 10 – GARANTIA DE PAGAMENTOS.

1.1.28 GÁS ou GÁS NATURAL: significa o gás natural objeto do CONTRATO, composto pela mistura de hidrocarbonetos constituída essencialmente de metano, outros hidrocarbonetos e gases não combustíveis, que se extrai de reservatórios naturais e que se encontra no estado gasoso quando nas CONDIÇÕES BASE; que tenha origem nacional ou importada e que, após processamento, atenda à especificação do regulamento técnico que é parte integrante da resolução ANP nº 16 de 17/06/2008, ou norma que venha a substituí-la em razão de disposição normativa superveniente.

1.1.29 IGP-M: significa o Índice Geral de Preços do Mercado divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx – FGV ou outro índice que venha a substituí-lo. Caso o IGP-M seja extinto e não seja substituído por outro índice, as PARTES acordarão um novo índice para atender ao mesmo fim.

1.1.30 Início do Fornecimento: significa a data definida no item 3.4.

1.1.31 LEI: significa qualquer espécie de ato normativo (como, por exemplo, lei, decreto, resolução, portaria) vigente no Brasil que afete diretamente o cumprimento, por qualquer uma das PARTES, das disposições previstas no CONTRATO.

1.1.32 LIMITE DE CRÉDITO CORPORATIVO (LCC): significa o limite definido pela VENDEDORA na forma do item 10.6 e seus subitens.

1.1.33 MÊS: significa, para o primeiro MÊS, o período que começa no DIA do INÍCIO DE FORNECIMENTO e termina às 23:59h (vinte e três horas e cinquenta e nove minutos) do último DIA de tal MÊS. Para o último MÊS, começará no primeiro DIA do MÊS correspondente e terminará no último DIA de vigência do CONTRATO. Para os demais MESES, corresponde a cada mês calendário de vigência do CONTRATO, tendo início à 00:00h (zero hora) do primeiro DIA de cada MÊS e terminando às 23:59h (vinte e três horas e cinquenta e nove minutos) do último DIA de tal MÊS. MENSALMENTE será interpretado de modo análogo.

1.1.34 METRO CÚBICO ou m³: significa o volume de GÁS que, nas CONDIÇÕES BASE, ocupa o volume de 1 (um) metro cúbico.

1.1.35 MODALIDADE FIRME INFLEXÍVEL: significa a modalidade de fornecimento de GÁS na qual, a pedido da COMPRADORA, a VENDEDORA se obriga a fornecer GÁS até o limite da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL.

1.1.36 MULTA: significa o valor percentual definido nos ENCARGOS MORATÓRIOS, aplicado como penalidade pelo atraso no pagamento, por uma das PARTES, de qualquer valor devido em decorrência deste CONTRATO.

1.1.37 NOTIFICAÇÃO: significa qualquer comunicação escrita entre as Partes feita na forma e dirigida aos endereços constituídos na CLÁUSULA 22 – DOMICÍLIO E NOTIFICAÇÃO, cujo recebimento possa ser provado, pela PARTE emitente, de forma inequívoca, tal como uma notificação judicial ou extrajudicial, carta, comunicação eletrônica ou qualquer outro meio de notificação escrita que ofereça garantias semelhantes de comprovação de recebimento. Entenda- se notificar e suas flexões verbais como o ato de enviar uma NOTIFICAÇÃO.

1.1.38 Parada(s) Programada(s): significam as situações transitórias descritas na CLÁUSULA 15 – PARADAS PROGRAMADAS.

1.1.39 PARCELA DE MOLÉCULA (PM): significa a parcela referente à molécula contida no PREÇO DO

GÁS (PG).

1.1.40 PARCELA DE TRANSPORTE (PT): significa a parcela referente ao transporte contida no PREÇO DO GÁS (PG), que considera apenas a capacidade de entrada no SISTEMA DE TRANSPORTE contratada pela VENDEDORA, conforme item 6.1.1.

1.1.41 PARTE(S): no singular, significa a VENDEDORA ou a COMPRADORA, conforme o caso; no plural, significa a VENDEDORA e a COMPRADORA, conjuntamente, conforme definição no preâmbulo deste CONTRATO.

1.1.42 PARTE AFETADA: significa a PARTE que invocar a ocorrência de evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, nos termos da CLÁUSULA 19 – CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR.

1.1.43 Período de Faturamento: significam os períodos definidos no item 7.1.

1.1.44 PERÍODO DE FORNECIMENTO: significa o intervalo de DIAS entre a data de INÍCIO DO

FORNECIMENTO e o último DIA de vigência do CONTRATO.

1.1.45 PODER CALORÍFICO DE REFERÊNCIA (PCR): significa o PCS de 9.400 kcal/m³ (nove mil e quatrocentas QUILOCALORIAS por METRO CÚBICO).

1.1.46 PODER CALORÍFICO SUPERIOR (PCS): significa a quantidade de energia liberada, na forma de calor, na combustão completa de uma quantidade definida de gás com ar, à pressão constante e com todos os produtos de combustão retornando à temperatura inicial dos reagentes, sendo que a água formada na combustão está no estado líquido. A determinação do PCS se fará com base no método ISO 6976:2016, ou suas revisões posteriores, em base seca, com ARREDONDAMENTO até o primeiro algarismo inteiro. Sua unidade de medida será kcal/m³ (QUILOCALORIA por METRO CÚBICO). Para conversão de unidades, será considerado 1 caloria igual a 4,1855 Joules.

1.1.47 PONTO DE ENTREGA: significa a localidade física onde o GÁS é disponibilizado pela VENDEDORA ou por terceiro por ela contratado à COMPRADORA ou a terceiro por ela contratado nas condições estabelecidas neste CONTRATO.

1.1.48 PREÇO DO GÁS (PG): significa o preço do GÁS, em R$/m³ (Reais por METRO CÚBICO), calculado conforme CLÁUSULA 6 – PREÇOS DO GÁS.

1.1.49 PREÇOS DO GÁS DE ULTRAPASSAGEM (PGU): significam os preços do GÁS, em R$/m³ (REAIS por METRO CÚBICO), calculados e atualizados conforme item 6.2 e seus subitens.

1.1.50 QUALIDADE DO GÁS: significa o conjunto de parâmetros referentes à composição e a propriedades físico-químicas do gás especificados pela Resolução ANP nº 16 de 17/06/2008, ou outra que venha a substitui-la em razão de disposição normativa superveniente ou qualquer outra deliberação ou autorização por parte da própria ANP, ou qualquer outro órgão competente que expressamente autorize a comercialização do GÁS com base em outros requisitos.

1.1.51 QUANTIDADE DE GÁS: significa determinado volume de GÁS em METROS CÚBICOS nas CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA, com ARREDONDAMENTO para número inteiro.

1.1.52 QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL (QDC): significa a QUANTIDADE DE GÁS máxima objeto dos compromissos de fornecimento e recebimento estabelecidos neste CONTRATO.

1.1.53 QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA (QDP): significa a QUANTIDADE DE GÁS que a VENDEDORA tenha programado para, no DIA, disponibilizar à COMPRADORA ou terceiro por ela contratado nos PONTOS DE ENTREGA, conforme CLÁUSULA 11 – PROGRAMAÇÃO E FORNECIMENTO DO GÁS.

1.1.54 QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA (QDR): significa a QUANTIDADE DE GÁS igual à QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA (QDP).

1.1.55 QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA Base (QDRbase): significa a QUANTIDADE DE GÁS calculada conforme item 19.9.1.1 e seus subitens.

1.1.56 QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA REDUÇÃO (QDRredução): significa a QUANTIDADE DE GÁS calculada conforme item 19.9.2 e seus subitens.

1.1.57 QUANTIDADE DIÁRIA SOLICITADA (QDS): significa a QUANTIDADE DE GÁS solicitada pela COMPRADORA para que a VENDEDORA, em determinado DIA, disponibilize nos PONTO DE ENTREGA, conforme CLÁUSULA 11 – PROGRAMAÇÃO E FORNECIMENTO DO GÁS.

1.1.58 QUANTIDADE FALTANTE (QF): significa a QUANTIDADE DE GÁS calculada conforme item 11.7.1.

1.1.59 QUANTIDADE NÃO RETIRADA (QNR): significa a QUANTIDADE DE GÁS calculada na forma do item 5.1.2.2.

1.1.60 QUANTIDADE PAGA E NÃO RETIRADA (QPNR): significa o saldo de QUANTIDADE DE GÁS acumulado pela COMPRADORA em decorrência de pagamentos efetuados à VENDEDORA de QUANTIDADE NÃO RETIRADA (QNR) conforme item 5.1.2.4.

1.1.61 QUANTIDADE RECUPERADA PELA COMPRADORA (QRC): significa a QUANTIDADE DE GÁS recuperada pela COMPRADORA do saldo remanescente de QUANTIDADE PAGA E NÃO RETIRADA (QPNR) conforme item 5.1.2.5.

1.1.62 RETIRADA MÍNIMA MENSAL (RMM): significa o valor do compromisso mínimo de retirada do GÁS da COMPRADORA, na forma do item 5.1.2. O valor da RMM será faturado na forma do item 7.3.2, sendo recuperável na forma do item 5.1.2.5 e seus subitens.

1.1.63 SENTENÇA ARBITRAL: significa a decisão final do TRIBUNAL ARBITRAL proferida em procedimento de ARBITRAGEM.

1.1.64 SISTEMA(S) DE MEDIÇÃO: significa o conjunto dos elementos primários e secundários de medição de vazão, temperatura e pressão e, caso existam, analisadores, conversores, transmissores, computadores de vazão, integradores e registradores, que possibilitam a medição do GÁS fornecido nas ESTAÇÕES DE ENTREGA.

1.1.65 Sistema de Transporte: significa o sistema formado por gasodutos de transporte interconectados e por outras instalações necessárias à manutenção de sua estabilidade, confiabilidade e segurança, nos termos da regulação da ANP.

1.1.66 Tribunal Arbitral: significa o tribunal referido na CLÁUSULA 17 – SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS.

1.1.67 USUÁRIO FINAL: significam os clientes da COMPRADORA, consumidores do GÁS adquirido da VENDEDORA através deste CONTRATO.

1.1.68 VALOR DE INDENIZAÇÃO DA RESOLUÇÃO (VIR): significa a indenização pela resolução antecipada do CONTRATO, definida conforme item 18.4.

CLÁUSULA 2 – OBJETO

2.1 O presente CONTRATO tem por objeto a venda pela VENDEDORA e a compra pela COMPRADORA de GÁS, na MODALIDADE FIRME INFLEXÍVEL, segundo as condições estipuladas neste CONTRATO.

CLÁUSULA 3 – VIGÊNCIA E INÍCIO DO FORNECIMENTO

3.1 O presente CONTRATO entrará em vigor e passará a produzir efeitos a partir da data de sua assinatura e o seu término ocorrerá em 31 de dezembro de 2034.

3.2 Caso a efetiva cessão parcial de capacidade de transporte de saída, vinculada ao contrato legado “CPAC”, da VENDEDORA para a COMPRADORA, atualmente objeto de tratativas entre as PARTES, não seja realizada até 30/11/2023, as PARTES se comprometem a celebrar aditivo contratual até 29/12/2023, adequando a modalidade de entrega do GÁS de “Entrada do Sistema de Transporte” para “Zona de Saída”, nas mesmas condições da proposta comercial apresentada pela VENDEDORA no âmbito da Chamada Pública nº 001/2023, “CP24” da COMPAGAS.

3.3 Após o término do prazo de vigência do CONTRATO, permanecerão válidas as regras referentes à recuperação do saldo de QPNR eventualmente remanescente, nos termos do item 5.1.2.5(b), além das disposições relativas a incidências tributárias, solução de controvérsias, conduta das partes, bem como das que, expressa ou tacitamente, devam permanecer em vigor após a resolução do CONTRATO.

3.4 O INÍCIO DO FORNECIMENTO ocorrerá a partir do dia 01/01/2024 para todos os efeitos deste CONTRATO.

CLÁUSULA 4 – QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL (QDC)

4.1 Durante o prazo de vigência do presente CONTRATO, a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL (QDC) será definida pelo seguinte quadro:

Período	Quantidade Diária Contratual (m³/DIA)
01/01/2024 a 31/12/2024	339.000
01/01/2025 a 31/12/2025	409.000
01/01/2026 a 31/12/2034	339.000

4.2 A qualquer momento, desde que haja interesse de ambas as PARTES, poderá ser acordada uma nova QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL (QDC) mediante aditivo contratual.

Redução de QDC decorrente da migração de consumidores cativos para mercado livre

4.3 A partir da data do INÍCIO DO FORNECIMENTO, caso um ou mais USUÁRIO(S) FINAL(IS) opte(m) pela migração para a condição de CONSUMIDOR LIVRE e passe(m) a ser suprido(s) diretamente pela VENDEDORA, deixando assim de consumir o GÁS regularmente fornecido pela COMPRADORA, a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL poderá ser reduzida pela QUANTIDADE DE GÁS que o(s) USUÁRIO(S) FINAL(IS) que optou(aram) pela condição de CONSUMIDOR LIVRE tenha(m) deixado de consumir da COMPRADORA, mediante a solicitação da COMPRADORA à VENDEDORA e a celebração de aditivo contratual. Caso haja mais de um contrato em vigor entre as PARTES, a redução das quantidades diárias contratuais se dará em todos os contratos, considerando a proporção das QDCs destes contratos. As PARTES se comprometem a celebrar aditivo(s) contratual(is) para registrar a(s) redução(ões) da QDC, nos termos deste item, no prazo de 90 DIAS a contar do recebimento pela VENDEDORA da NOTIFICAÇÃO da COMPRADORA.

4.3.1 Caso a COMPRADORA não envie NOTIFICAÇÃO à VENDEDORA, solicitando a redução da QDC, permanecerão válidas (i) as QUANTIDADES DIÁRIAS CONTRATUAIS pactuadas neste CONTRATO e nos eventuais outros contratos celebrados com a VENDEDORA ou (ii) as QUANTIDADES DIÁRIAS CONTRATUAIS ajustadas através de aditivos anteriores.

4.4 No caso de um ou mais USUÁRIO(S) FINAL(IS) optar(em) pela migração para a condição de CONSUMIDOR LIVRE e passar(em) a ser suprido(s) diretamente por outro supridor, deixando assim de adquirir o GÁS NATURAL regularmente fornecido pela COMPRADORA, a QUANTIDADE DIÁRIA

CONTRATUAL deste CONTRATO poderá ser reduzida no máximo até a proporção da QDC deste CONTRATO em relação às quantidades diárias contratuais de todos os demais contratos de compra e venda de gás natural na modalidade firme que a COMPRADORA detiver com a VENDEDORA e de todos os demais contratos de compra e venda de gás natural na modalidade firme que a COMPRADORA detiver com outros produtores, importadores, supridores, carregadores ou comercializadores de gás natural no momento da referida redução, mediante solicitação e comprovação da COMPRADORA à VENDEDORA da migração do USUÁRIO FINAL para a condição de CONSUMIDOR LIVRE e a celebração de aditivo(s) contratual(is), observados os subitens abaixo.

4.4.1 As reduções nas QUANTIDADES DIÁRIAS CONTRATUAIS de que trata o item 4.4 deverão ser requisitadas por meio de NOTIFICAÇÃO da COMPRADORA à VENDEDORA, contendo a comprovação da migração do(s) USUÁRIO(S) FINAL(IS) para a condição de CONSUMIDOR LIVRE, mediante envio de cópia das comunicações recebidas desse(s) USUÁRIO(S) FINAL(IS), com as informações referentes à migração. As PARTES se comprometem a celebrar aditivos contratuais para formalizar as reduções da QDC no prazo de 90 (noventa) DIAS a contar da NOTIFICAÇÃO da COMPRADORA à VENDEDORA acerca da migração do USUÁRIO FINAL para a condição de CONSUMIDOR LIVRE.

4.4.2 Caso a COMPRADORA não envie NOTIFICAÇÃO à VENDEDORA, permanecem válidas (i) as QUANTIDADES DIÁRIAS CONTRATUAIS pactuadas neste CONTRATO ou (ii) as QUANTIDADES DIÁRIAS CONTRATUAIS ajustadas por meio de aditivos anteriores.

Redução de QDC até o limite de 2/3 do volume total contratado pela Compradora

4.5 Caso a QDC do CONTRATO, somada à(s) quantidades diárias contratuais de outros contratos de compra e venda de gás natural que porventura as PARTES tenham celebrado ou venham a celebrar, seja superior a 2/3 do volume total contratado pela COMPRADORA, em 01/05/2023, incluindo os volumes adquiridos da PETROBRAS ou de qualquer outro comercializador (volume total de 860.000 m³/dia), a COMPRADORA poderá exercer a opção de redução da QDC neste CONTRATO até o limite definido no subitem 4.5.1.

4.5.1 A possibilidade de redução da QDC de que trata o item 4.5 deverá sempre respeitar a quantidade diária contratual total mínima de 573.000 m3/dia equivalente a 2/3 do volume total de gás natural da zona de concessão da COMPRADORA, de acordo com os contratos de compra e venda de gás natural registrados na ANP considerando o somatório das quantidades diárias contratuais vigentes e com fornecimento em 01/05/2023.

4.5.2 A opção pela redução na QDC de que trata o item 4.5 deverá ser solicitada por meio de NOTIFICAÇÃO da COMPRADORA à VENDEDORA, até 30/09 de cada ANO, aplicável a partir do ANO subsequente à NOTIFICAÇÃO, desde que observada a quantidade diária contratual total mínima definida no item 4.5.1, e que seja celebrado aditivo contratual tempestivamente, nos termos do disposto no item 4.5.3.

4.5.2.1 A redução da QDC de que trata o item 4.5 é válida para o ano subsequente ao exercício da opção ou para todo o restante da vigência contratual, a exclusivo critério da COMPRADORA no ato do exercício da opção, desde que o somatório das QDCs contratadas anualmente com a VENDEDORA seja superior à quantidade diária contratual total mínima estabelecida no item 4.5.1.

4.5.3 A redução na QDC de que trata o item 4.5 deverá incidir apenas sobre esse CONTRATO E O CONTRATO NMG 2026-34, não afetando, portanto, demais eventuais contratos entre a COMPRADORA e a VENDEDORA, observado os itens 4.5.1 e 4.5.2.

4.5.4 As PARTES se comprometem a celebrar aditivo contratual para formalizar a redução da QDC no prazo de até 60 (sessenta) dias a partir da NOTIFICAÇÃO prevista no item 4.5.2.

4.5.4.1 Em qualquer hipótese, a redução da QDC nos termos previstos neste item 4.5 produzirá efeitos a partir de primeiro de janeiro do ANO subsequente à NOTIFICAÇÃO de que trata o item 4.5.2 ou após a formalização do respectivo Aditivo ao CONTRATO, o que ocorrer por último.

4.5.5 A quantidade diária contratual total mínima de 573.000 m3/dia não será alterada em decorrência da eventual migração de USUÁRIO(S) FINAL(IS) para a condição de CONSUMIDOR LIVRE sendo aplicável nesta hipótese o disposto nos itens 4.3 e 4.4.

4.5.6 O item 4.5 e seus subitens deste CONTRATO foram acordados entre as PARTES considerando a intenção da VENDEDORA de contribuir com os interesses da Política Energética Nacional. Contudo, fica acordado que as referidas disposições permanecerão aplicáveis apenas enquanto as diretrizes estabelecidas no artigo 9º, inciso VII da Resolução CNPE nº 03/2022 estiverem vigentes. Caso a resolução em referência seja revogada ou perca seus efeitos por motivos

de qualquer natureza, a possibilidade de redução da QDC de que trata o item 4.5 e seus subitens perderá seus efeitos.

CLÁUSULA 5 – COMPROMISSOS DE RETIRADA E FORNECIMENTO

5.1 Compromisso de retirada do GÁS da COMPRADORA.

5.1.1 Encargo de Capacidade (EC).

Ressalvadas as situações de não entrega ou não recebimento de GÁS por FALHA NO FORNECIMENTO, PARADAS PROGRAMADAS ou CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR de qualquer PARTE, a COMPRADORA

obriga-se a, em cada MÊS, adquirir e utilizar e, mesmo que não utilize, pagar à VENDEDORA, a título de ENCARGO DE CAPACIDADE (EC), conforme item 7.3.1, um custo associado à reserva de capacidade de transporte de entrada equivalente à QUANTIDADE DE GÁS que, na média diária do correspondente MÊS, seja igual a 100% (cem por cento) da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL (QDC).

5.1.1.1 Para fins de verificação do cumprimento da obrigação estabelecida no item 5.1.1, a eventual CAPACIDADE NÃO UTILIZADA (CNU) pela COMPRADORA no correspondente MÊS será calculada conforme a seguinte fórmula:

( M ⎞ M

CNU

= |ΣQDC j | – (QN PP + QN FF + QN FM ) – ΣQDR j , onde:

| |

⎝ j =1 ⎠

j =1

CNU	-	É a QUANTIDADE DE GÁS referente à CAPACIDADE NÃO UTILIZADA no correspondente MÊS, sendo igual a zero se o cálculo resultar negativo.
QDC j	-	É a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL (QDC) vigente no DIA “j”.
M	-	É o número de DIAS do correspondente MÊS.
QNPP	-	É a QUANTIDADE DE GÁS não disponibilizada em decorrência de PARADAS PROGRAMADAS no respectivo MÊS.
QNFM	-	É a QUANTIDADE DE GÁS não disponibilizada decorrente de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR no respectivo MÊS.
QNFF	-	É a QUANTIDADE DE GÁS não disponibilizada decorrente de FALHA DE FORNECIMENTO no respectivo MÊS.
QDRj	-	É a QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA (QDR) nos PONTOS DE ENTREGA em cada DIA “j” no respectivo MÊS.
j	-	É o j-ésimo DIA do correspondente MÊS.

5.1.1.2 Caso em determinado MÊS seja identificada a existência de CAPACIDADE NÃO UTILIZADA, na forma do item 5.1.1.1, a COMPRADORA deverá pagar à VENDEDORA o montante previsto conforme item 7.3.1, correspondente ao ENCARGO DE CAPACIDADE (EC), sem prejuízo do disposto no item 7.2.

5.1.2 Retirada Mínima Mensal (RMM).

5.1.2.1 Ressalvadas as situações de não entrega ou não recebimento de GÁS por FALHA NO FORNECIMENTO, PARADAS PROGRAMADAS ou CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR de qualquer PARTE, a COMPRADORA obriga-se a, em cada MÊS, adquirir e retirar da VENDEDORA e, mesmo que não retire, pagar à VENDEDORA, a título de RETIRADA MÍNIMA MENSAL (RMM), conforme item 7.3.2, uma QUANTIDADE DE GÁS que, na média diária do correspondente MÊS, seja igual a 90% (noventa por cento) da QDC.

j=1

5.1.2.2 A apuração de QUANTIDADE NÃO RETIRADA (QNR) no MÊS, para verificação do cumprimento do compromisso de RETIRADA MÍNIMA MENSAL (RMM) pela COMPRADORA, será calculada conforme a seguinte fórmula:

j=1

𝑄𝑁𝑅RMM = (𝐹RMM 𝑥 ∑M

𝑄𝐷𝐶j) − (𝑄𝑁PP + 𝑄𝑁FF + 𝑄𝑁FM) − ( ∑M

𝑄𝐷𝑅j − 𝑄𝑅𝐶m) , onde:

QNRRMM - É a QUANTIDADE NÃO RETIRADA (QNR) de GÁS no correspondente MÊS, para fins de RETIRADA MÍNIMA MENSAL (RMM), sendo igual a zero se o cálculo resultar negativo;

F RMM	-	É o percentual de RETIRADA MÍNIMA MENSAL sendo igual a: 90% (noventa por cento).
QDCj	-	É a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL (QDC) vigente no DIA “j”.
M	-	É o número de DIAS do correspondente MÊS.
QNPP	-	É a soma das QUANTIDADES DE GÁS não disponibilizadas em função de PARADAS PROGRAMADAS no respectivo MÊS.
QNFF	-	É o somatório das QUANTIDADES DE GÁS não disponibilizadas decorrente de FALHA NO FORNECIMENTO no respectivo MÊS.
QNFM	-	É o somatório das QUANTIDADES DE GÁS não disponibilizadas decorrente de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR no respectivo MÊS.
QDRj	-	É o somatório das QUANTIDADES DIÁRIAS RETIRADAS (QDR) nos PONTOS DE ENTREGA em cada DIA “j” no respectivo MÊS.
QRCm	-	É o somatório das QUANTIDADES RECUPERADAS PELA COMPRADORA (QRC) no MÊS “m” de fornecimento.
j	-	É um determinado DIA do correspondente MÊS.

5.1.2.3 Caso em determinado MÊS seja identificada a existência de QUANTIDADES NÃO RETIRADAS (QNR), na forma do item 5.1.2.2, a COMPRADORA deverá pagar à VENDEDORA o montante previsto conforme item 7.3.2, observados os itens 7.3.2.3 e 7.3.2.4, correspondente à RETIRADA MÍNIMA MENSAL (RMM), sem prejuízo do disposto no item 7.2.

5.1.2.4 QUANTIDADE PAGA E NÃO RETIRADA (QPNR) - Saldo.

Uma vez efetuado o pagamento referente à RETIRADA MÍNIMA MENSAL (RMM), as correspondentes QUANTIDADES NÃO RETIRADAS (QNR) relativas ao MÊS somar-se-ão, no fechamento do MÊS, ao saldo de QUANTIDADES PAGAS E NÃO RETIRADAS (QPNR).

5.1.2.4.1 Fica acertado entre as PARTES que o saldo estabelecido no item 5.1.2.4 deverá ser ajustado na data de INÍCIO DO FORNECIMENTO deste CONTRATO através de Notificação da VENDEDORA.

5.1.2.5 Recuperação de QUANTIDADES PAGAS E NÃO RETIRADAS (QPNR).

A COMPRADORA recuperará as QUANTIDADES PAGAS E NÃO RETIRADAS (QPNR) até o limite do saldo existente na forma abaixo:

(a) Durante o prazo de vigência do CONTRATO, incluindo suas eventuais prorrogações, a recuperação de QUANTIDADES PAGAS E NÃO RETIRADAS (QPNR) será automática no fechamento do MÊS e a QUANTIDADE RECUPERADA PELA COMPRADORA (QRC) será igual à QUANTIDADE DE GÁS equivalente que tenha sido retirada acima do compromisso de RETIRADA MÍNIMA MENSAL (RMM), tendo como limite 100% da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL (QDC) em base mensal.

(b) Após o término do prazo de vigência do presente CONTRATO e de eventuais prorrogações, a COMPRADORA poderá recuperar o saldo das QUANTIDADES PAGAS E NÃO RETIRADAS (QPNR), na medida da sua QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA (QDR) diariamente, até o limite dado pela QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL (QDC) vigente no último DIA de vigência do CONTRATO, durante um período de até 120 (cento e vinte) dias contados da data de término do CONTRATO. Durante esse período, todas as regras continuarão aplicáveis e em vigor com relação ao GÁS a ser fornecido em tal período, exceto pelo compromisso da COMPRADORA estabelecido no item 5.1.2. Em relação ao item 5.1.1, o ENCARGO DE CAPACIDADE será apurado pro rata die, até, inclusive, o DIA em que o saldo remanescente de QUANTIDADES PAGAS E NÃO RETIRADAS (QPNR) se torne nulo.

(c) Após o prazo de 120 (cento e vinte) dias previsto no item 5.1.2.5(b), na hipótese de haver saldo remanescente de QUANTIDADES PAGAS E NÃO RETIRADAS (QPNR), a COMPRADORA perderá o direito à sua recuperação, sem que seja devida qualquer compensação ou devolução pela VENDEDORA à COMPRADORA dos valores pagos.

5.1.2.5.1 Na época da recuperação, será emitido um DOCUMENTO DE CRÉDITO conforme item 7.3.3.

5.1.2.5.2 A QUANTIDADE RECUPERADA PELA COMPRADORA (QRC) será deduzida do saldo de QUANTIDADES PAGAS E NÃO RETIRADAS (QPNR).

5.1.2.5.3 Na hipótese disposta no item 5.1.2.5(c), a VENDEDORA emitirá DOCUMENTO DE COBRANÇA para a COMPRADORA referente aos tributos que sejam devidos em razão da receita que será reconhecida pela VENDEDORA por ocasião do término do prazo de recuperação das QUANTIDADES PAGAS E NÃO RETIRADAS (QPNR).

5.2 Compromisso de Fornecimento da VENDEDORA.

5.2.1 A VENDEDORA compromete-se a aceitar as QUANTIDADES DIÁRIAS SOLICITADAS (QDS) como QUANTIDADES DIÁRIAS PROGRAMADAS (QDP) até o limite da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL (QDC), observado o disposto sobre programação do GÁS na CLÁUSULA 11 – PROGRAMAÇÃO E FORNECIMENTO DO GÁS.

5.2.2 A partir do INÍCIO DO FORNECIMENTO, a VENDEDORA compromete-se a fornecer as QUANTIDADES DIÁRIAS PROGRAMADAS (QDP).

5.2.3 Caso a VENDEDORA não forneça as QUANTIDADES DIÁRIAS PROGRAMADAS (QDP) e seja caracterizada FALHA NO FORNECIMENTO, ficará exposta à penalidade por FALHA NO FORNECIMENTO prevista no item 16.1.1.

CLÁUSULA 6 – PREÇOS DO GÁS

6.1. O PREÇO DO GÁS (PG), válido para a data de vencimento dos DOCUMENTOS DE COBRANÇA, nos PONTOS DE ENTREGA e nas CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA, será constituído pela soma da PARCELA DE TRANSPORTE (PT), prevista no item 6.1.1, com a PARCELA DE MOLÉCULA (PM), prevista no item 6.1.2, conforme fórmula abaixo:

PG = (PT + PMt ) ; onde:

PG	-	É o PREÇO DO GÁS (PG), expresso em R$/m3 com ARREDONDAMENTO na quarta casa decimal.
PT	-	É a PARCELA DE TRANSPORTE (PT) calculada conforme atualização pelo IGPM abaixo indicada, expressa em R$/m3 com ARREDONDAMENTO na quarta casa decimal.
PMt	-	É a PARCELA DE MOLÉCULA (PM) calculada conforme fórmula indicada adiante, expressa em R$/m3 com ARREDONDAMENTO na quarta casa decimal.

6.1.1. Parcela de Transporte (PT)

A PARCELA DE TRANSPORTE (PT) do PREÇO DO GÁS (PG) será calculada e atualizada anualmente, sempre em 1º de janeiro, pela aplicação da seguinte fórmula:

PT = PTE0

IGPM

× ( ); onde:

IGPM0

PT	-	É a PARCELA DE TRANSPORTE (PT), em R$/m³ com ARREDONDAMENTO na quarta casa decimal.
PTE0	-	É a PARCELA DE TRANSPORTE básica que se refere apenas à capacidade de entrada no SISTEMA DE TRANSPORTE, relativa a 1º de janeiro de 2023, igual a 0,3045 R$/m3 (zero vírgula três zero quatro cinco Reais por METRO CÚBICO) nas CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA. Este valor significa a parcela de entrada postal de transporte praticada pela Petrobras para a entrega do gás após a entrada no Sistema de Transporte.
IGPM	-	É o valor definitivo do número-índice do Índice Geral de Preços – Mercado (IGP- M), publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (FGV), referente ao segundo mês anterior ao mês de cálculo devidamente ajustado.
IGPM 0	-	É o valor definitivo desse mesmo índice de preços, referente ao mês de novembro de 2022 (segundo mês anterior a janeiro de 2023, mês base), igual a 1155,829 (mil cento e cinquenta e cinco vírgula oito dois nove).

6.1.1.1. Além do reajuste anual previsto no item 6.1.1, a PT está sujeita, a partir do mês subsequente ao mês em que for validada pela ANP, à atualização conforme metodologia de cálculo para atualização da PT praticada nos contratos de venda em função de eventuais impactos nos custos de transporte incorridos pela PETROBRAS, inclusive ocasionados pela contratação de capacidade por outros carregadores no SISTEMA DE TRANSPORTE.

6.1.1.2. Caso a ANP defina uma nova metodologia de cálculo para alocação dos custos de transporte do gás natural, o valor referente à PT, a forma do seu cálculo e de sua atualização conforme definidos pela ANP, referentes à área de concessão da COMPRADORA, serão aplicados automaticamente ao CONTRATO, sem necessidade de aditivo contratual.

6.1.2. Parcela de Molécula (PM)

6.1.2.1. PARCELA DE MOLÉCULA referente aos anos de 2024 e 2025

A PARCELA DE MOLÉCULA (PM) do PREÇO DO GÁS válida exclusivamente para o período entre 01/01/2024 e 31/12/2025 e será atualizada trimestralmente, nos meses de fevereiro, maio, agosto e novembro pela aplicação da seguinte fórmula:

PMt = (11,9% × Brentt × TCt) ÷ 26,8081; onde:

PMt	É a PARCELA DE MOLÉCULA (PM) calculada trimestralmente (t), em R$/m³, com ARREDONDAMENTO na quarta casa decimal. A moeda e a unidade resultante da equação (11,9 % × Brentt) é definida em US$/MMBtu;
Brentt	É a média das cotações diárias de contratos futuros do Brent para o primeiro mês disponível do calendário, na rubrica Settle Price de cada reporte diário do Xxxxx Xxxxx Future, publicado pelo sítio de internet ICE Report Center da Intercontinental Exchange (ICE) referente aos meses m-4, m-3 e m-2, com ARREDONDAMENTO na quarta casa decimal, em US$/bbl, sendo "m" o primeiro mês do período de cálculo da PARCELA DE MOLÉCULA (PM) (fevereiro, maio, agosto e novembro, conforme o caso). Para o cálculo da PMt para o mês de janeiro de 2024, em R$/m³, com ARREDONDAMENTO na quarta casa decimal, será considerada a média das cotações diárias do Brent para o primeiro mês disponível do calendário civil, na rubrica Settle Price de cada reporte diário do Xxxxx Xxxxx Future, publicado pela ICE, referente aos meses de julho/2023, agosto/2023 e setembro/2023.
TCt	É a média das taxas diárias de câmbio comercial de venda do dólar norte- americano divulgadas no SGS-Sistema Gerenciador de Séries Temporais do Banco Central do Brasil, série código 001, com quatro casas decimais, relativas aos meses m-4, m-3 e m-2, sendo "m" o primeiro mês do período de cálculo do valor da Parcela de Molécula (PM) (fevereiro, maio, agosto e novembro, conforme o caso). Para o cálculo da PMt para o mês de janeiro de 2024, em R$/m³, com ARREDONDAMENTO na quarta casa decimal, será considerada a média das taxas diárias de câmbio comercial de venda do dólar norte-americano divulgadas no SGS-Sistema Gerenciador de Séries Temporais do Banco Central do Brasil, série código 001, com quatro casas decimais, relativas aos meses de julho/2023, agosto/2023 e setembro/2023.

6.1.2.2. PARCELA DE MOLÉCULA referente aos anos de 2026 a 2034

A PARCELA DE MOLÉCULA (PM) do PREÇO DO GÁS válida exclusivamente para o período entre 01/01/2026 e 31/12/2034 e será atualizada trimestralmente, nos meses de fevereiro, maio, agosto e novembro pela aplicação da seguinte fórmula.

PMt

= ((64% × 11,90% × Brentt) + (36% × (115,00% × HHt

onde:

+ 3,80 × PPIa))) × TC

PPI0 t

÷ 26,8081;

PMt	É a PARCELA DE MOLÉCULA (PM) calculada trimestralmente (t), em R$/m³, com ARREDONDAMENTO na quarta casa decimal.
Brentt	É a média das cotações diárias de contratos futuros do Brent para o primeiro mês disponível do calendário, na rubrica Settle Price de cada reporte diário do Xxxxx Xxxxx Future, publicado pelo sítio de internet ICE Report Center da Intercontinental Exchange (ICE) referente aos meses m-4, m-3 e m-2, com ARREDONDAMENTO na quarta casa decimal, em US$/bbl, sendo "m" o primeiro mês do período de cálculo da PARCELA DE MOLÉCULA (PM) (fevereiro, maio, agosto e novembro, conforme o caso). Para o cálculo da PMt para o mês de janeiro de 2026, em R$/m³, com ARREDONDAMENTO na quarta casa decimal, será considerada a média das cotações diárias do Brent para o primeiro mês disponível do calendário civil, na rubrica Settle Price de cada reporte diário do Xxxxx Xxxxx Future, publicado pela ICE, referente aos meses de julho/2025, agosto/2025 e setembro/2025.
HHt	É a média das cotações diárias de contratos futuros do Xxxxx Xxx para o primeiro mês disponível do calendário civil, na rubrica Settle Price de cada reporte diário do Henry Hub Natural Gas Futures - Settlements (código Globex NGU2), na tabela Final Data, publicado pelo sítio de internet da CME Group, referente aos meses m-4, m-3 e m-2, com ARREDONDAMENTO na quarta casa decimal, em US$/MMBtu, sendo "m" o primeiro mês do período de cálculo da PARCELA DE MOLÉCULA (PM) (fevereiro, maio, agosto e novembro, conforme o caso). Para o cálculo da PMt para o mês de janeiro de 2026, em R$/m³, com ARREDONDAMENTO na quarta casa decimal, será considerada a média das cotações diárias do Henry Hub para o primeiro mês disponível do calendário civil, na rubrica Settle Price de cada reporte diário do Xxxxx Xxx Natural Gas Futures - Settlements (código Globex NGU2), na tabela Final Data, publicado pelo sítio de internet da CME Group, referente aos meses de julho/2025, agosto/2025 e setembro/2025.
PPIa	É o número índice de preços ao atacado nos Estados Unidos (PPI all Commodities), publicado pelo U.S. Department of Labor, Bureau of Labor Statistics, atualizado anualmente em 1º de agosto com o índice definitivo correspondente ao mês de dezembro do ano anterior. Para o cálculo da PMt para os meses de janeiro a julho de 2026, em R$/m³, com ARREDONDAMENTO na quarta casa decimal, será considerado, para o PPI, o valor definitivo do número-índice do PPI all Commodities publicado pelo U.S. Department of Labor, Bureau of Labor Statistics, referente ao mês de dezembro de 2024.
PPI0	É o valor de 257,897 referente ao número definitivo do índice de preços ao atacado nos Estados Unidos (PPI all commodities) no mês de dezembro de 2022, publicado pelo U.S. Department of Labor, Bureau of Labor Statistics.
TCt	É a média das taxas diárias de câmbio comercial de venda do dólar norte- americano divulgadas no SGS-Sistema Gerenciador de Séries Temporais do Banco Central do Brasil, série código 001, com quatro casas decimais, relativas aos meses m-4, m-3 e m-2, sendo "m" o primeiro mês do período de cálculo do valor da Parcela de Molécula (PM) (fevereiro, maio, agosto e novembro, conforme o caso). Para o cálculo da PMt para o mês de janeiro de 2026, em R$/m³, com ARREDONDAMENTO na quarta casa decimal, será considerada a média das taxas diárias de câmbio comercial de venda do dólar norte-americano divulgadas no SGS-Sistema Gerenciador de Séries Temporais do Banco Central do Brasil, série código 001, com quatro casas decimais, relativas aos meses de julho/2025, agosto/2025 e setembro/2025.

6.2. Preços do Gás de Ultrapassagem (PGU)

6.2.1. Caso em determinado DIA, a QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA seja superior a 105% (cento e cinco por cento) da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL e inferior a 115% (cento e quinze por cento) da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL, a QUANTIDADE DE GÁS que estiver dentro desse limite será faturada com base no PREÇO DO GÁS DE ULTRAPASSAGEM 1 (PGU1).

6.2.2. O PREÇO DO GÁS DE ULTRAPASSAGEM 1 (PGU1) será calculado da seguinte forma:

𝑃𝐺𝑈1 = 𝑃𝑇 + (1,5 𝑥 𝑃𝑀t) onde:

PGU1	-	É o PREÇO DO GÁS DE ULTRAPASSAGEM 1 em R$/m³, ARREDONDADO em quatro casas decimais.
PT	-	É a PARCELA DE TRANSPORTE (PT) calculada conforme item 6.1.1, expressa em R$/m3 com ARREDONDAMENTO na quarta casa decimal.
PMt	-	É a PARCELA DE MOLÉCULA (PMt) calculada conforme item 6.1.2, expressa em R$/m3 com ARREDONDAMENTO na quarta casa decimal.

6.2.3. Caso em determinado DIA, QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA seja superior a 115% (cento e quinze por cento) da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL, a QUANTIDADE DE GÁS que ultrapassar esse limite será faturada com base no PREÇO DO GÁS DE ULTRAPASSAGEM 2 (PGU2).

6.2.4. O PREÇO DO GÁS DE ULTRAPASSAGEM 2 (PGU2) será calculado da seguinte forma:

𝑃𝐺𝑈2 = PT + (2,00 x 𝑃𝑀t), onde:

PGU2	-	É o PREÇO DO GÁS DE ULTRAPASSAGEM 2 em R$/m³, ARREDONDADO em quatro casas decimais.
PT	-	É a PARCELA DE TRANSPORTE (PT) calculada conforme item 6.1.1, expressa em R$/m3 com ARREDONDAMENTO na quarta casa decimal.
PM t	-	É a PARCELA DE MOLÉCULA (PM) calculada conforme item 6.1.2, expressa em R$/m3 com ARREDONDAMENTO na quarta casa decimal.

6.2.5. A VENDEDORA poderá a cada DIA, a seu exclusivo critério, não efetuar a cobrança referente ao PREÇO DO GÁS DE ULTRAPASSAGEM (PGU1 e/ou PGU2) incorrido pela COMPRADORA, desde que seja enviada NOTIFICAÇÃO pela VENDEDORA à COMPRADORA até às 16 horas do próprio DIA de fornecimento.

6.2.5.1. Caso a Vendedora Notifique a Compradora nos termos do item 6.2.5, será cobrado apenas o Preço do Gás.

6.3. O PREÇO DO GÁS (PG) e os PREÇOS DO GÁS DE ULTRAPASSAGEM (PGU) não incluem quaisquer tributos existentes, devidos em decorrência direta deste CONTRATO ou de sua execução, os quais serão considerados no valor total faturado por ocasião do faturamento.

6.4. Para o cálculo do PREÇO DO GÁS (PG) e dos PREÇOS DO GÁS DE ULTRAPASSAGEM (PGU) em R$/m³ (Reais por METRO CÚBICO), nas CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA, conforme apresentados nesta cláusula, todos os preços, parcelas, coeficientes e índices serão calculados com ARREDONDAMENTO em 04 (quatro) casas decimais.

CLÁUSULA 7 – FATURAMENTO

7.1 Periodicidade dos Faturamentos e outras Cobranças.

O fornecimento de GÁS, assim como quaisquer valores devidos por qualquer PARTE no âmbito do presente CONTRATO, será faturado mensalmente, após o correspondente MÊS a que se refira, através da emissão dos respectivos DOCUMENTOS DE COBRANÇA, ou seja, o PERÍODO DE FATURAMENTO será o período de fornecimento compreendido entre o dia primeiro e o último dia do mês calendário.

7.2 Faturamento regular do GÁS.

Pelo fornecimento de GÁS em um dado PERÍODO DE FATURAMENTO, o valor do faturamento será determinado mediante a aplicação da seguinte fórmula:

( N ⎞ ( N ⎞ ( N ⎞

FAT = | PGΣQDRj|+ | PGU1 ΣQDRUj|+ | PGU2 ΣQDRU2 j | ; onde:

⎝ j=1 ⎠ ⎝

j=1 ⎠ ⎝

j=1 ⎠

FAT	-	É o valor do faturamento pelo fornecimento do GÁS, expresso em Reais, a ser pago pela COMPRADORA na forma prevista neste CONTRATO.
PG	-	É o PREÇO DO GÁS (PG) vigente no último DIA do PERÍODO DE FATURAMENTO, acrescido dos tributos aplicáveis.
QDRj	-	É a QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA (QDR) no dia “j”, até o limite de 105% (cento e cinco por cento) da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL.
PGU1	-	É o PREÇO DO GÁS DE ULTRAPASSAGEM 1 (PGU1) no último DIA do PERÍODO DE FATURAMENTO, acrescido dos tributos aplicáveis.
QDRU j	-	É a QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA no DIA “j”, compreendida entre o limite de 105% (cento e cinco por cento) e 115% (cento e quinze por cento) da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL.
PGU2:		É o PREÇO DO GÁS DE ULTRAPASSAGEM 2 (PGU2) no último DIA do PERÍODO DE FATURAMENTO, acrescido dos tributos aplicáveis.
QDRU 2 j		É a QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA no DIA “j”, acima do volume de 115% (cento e quinze por cento) da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL.
N	-	É o número de DIAS do PERÍODO DE FATURAMENTO.
j	-	É o j-ésimo DIA do PERÍODO DE FATURAMENTO.

7.2.1 A VENDEDORA emitirá contra a COMPRADORA um DOCUMENTO DE COBRANÇA referente ao Faturamento regular do GÁS, nos termos do item 7.2 acima, devido pela COMPRADORA, no qual serão incluídos os tributos devidos.

7.3 Faturamentos pelo não atendimento aos compromissos de retirada do GÁS da COMPRADORA.

7.3.1 Encargo de Capacidade (EC).

7.3.1.1 O valor do ENCARGO DE CAPACIDADE (EC) devido pela COMPRADORA à VENDEDORA, exclusivamente em razão dos custos fixos não recuperáveis associados à reserva de capacidade de transporte de entrada do GÁS disponibilizada à COMPRADORA, caso seja verificada CAPACIDADE NÃO UTILIZADA (CNU) em determinado MÊS, na forma do item 5.1.1.1, será calculado conforme a seguinte fórmula:

FATEC

= CNU

 PT

; onde:

FATEC	-	É o valor, expresso em R$, a ser pago a título de ENCARGO DE CAPACIDADE (EC) pela COMPRADORA à VENDEDORA.
CNU	-	É a CAPACIDADE NÃO UTILIZADA (CNU) no MÊS, sendo igual a zero se o cálculo resultar negativo.
PT	-	É a Parcela DE TRANSPORTE, expressa em R$/m³, com ARREDONDAMENTO na quarta casa decimal, definida conforme item 6.1.1, acrescida dos tributos e encargos aplicáveis.

7.3.1.2 A VENDEDORA emitirá contra a COMPRADORA um DOCUMENTO DE COBRANÇA referente ao ENCARGO DE CAPACIDADE (EC) devido pela COMPRADORA, no qual serão incluídos os tributos devidos.

7.3.1.3 A COMPRADORA não fará jus a nenhum tipo de recuperação e/ou crédito pelo pagamento à VENDEDORA do ENCARGO DE CAPACIDADE (EC).

7.3.2 Retirada Mínima Mensal (RMM).

7.3.2.1 O valor a ser pago a título de RETIRADA MÍNIMA MENSAL (RMM) pela COMPRADORA à VENDEDORA caso seja apurada QUANTIDADE NÃO RETIRADA (QNR) em determinado MÊS, na forma do item 5.1.2.2, será calculado conforme a seguinte fórmula:

FATRMM

= QNRRMM

 PM

; onde:

FATRMM	-	É o valor a ser pago de RETIRADA MÍNIMA MENSAL (RMM) pela COMPRADORA à VENDEDORA, em razão do não cumprimento do compromisso de RETIRADA MÍNIMA MENSAL estabelecido no item 5.1.2.
QNR RMM	-	É a QUANTIDADE NÃO RETIRADA (QNR) no MÊS.
PM	-	É a PARCELA DE MOLÉCULA, expressa em R$/m³, com ARREDONDAMENTO na quarta casa decimal, definida conforme item 6.1.2, acrescida dos tributos e encargos aplicáveis.

7.3.2.2 A VENDEDORA emitirá contra a COMPRADORA um DOCUMENTO DE COBRANÇA referente à RETIRADA MÍNIMA MENSAL (RMM) incorrida pela COMPRADORA, no qual serão incluídos os tributos devidos.

7.3.2.3 A VENDEDORA poderá, a seu exclusivo critério, em determinado MÊS, não emitir o DOCUMENTO DE COBRANÇA referente à RETIRADA MÍNIMA MENSAL (RMM) incorrida pela COMPRADORA, desde que NOTIFIQUE a COMPRADORA sobre esta decisão no mesmo prazo estabelecido para a emissão dos DOCUMENTOS DE COBRANÇA, conforme item 8.1. A não emissão do DOCUMENTO DE COBRANÇA a critério da VENDEDORA referida neste item e o consequente não pagamento pela COMPRADORA do valor a ele correspondente não criam para a COMPRADORA qualquer direito ou expectativa de direito à recuperação posterior desses volumes de GÁS.

7.3.2.4 A VENDEDORA poderá, a seu exclusivo critério, não emitir O DOCUMENTO DE COBRANÇA referente à RETIRADA MÍNIMA MENSAL (RMM), relativa ao período de alegação de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR pela COMPRADORa e aos volumes impactados pelo suposto evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, incorrida pela COMPRADORA e efetivamente devida em razão do não reconhecimento posterior da efetiva ocorrência de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR no referido período, e desde que a VENDEDORA NOTIFIQUE a COMPRADORA em até 60 (sessenta) dias após o envio de NOTIFICAÇÃO, pela VENDEDORA, com discordância em relação à caracterização do evento como CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR. A não emissão do DOCUMENTO DE COBRANÇA a critério da VENDEDORA referida neste item e o consequente não pagamento pela COMPRADORA do valor a ele correspondente não criam para a COMPRADORA qualquer direito ou expectativa de direito à recuperação posterior desses volumes de GÁS.

7.3.3 Recuperação de QUANTIDADE PAGA E NÃO RETIRADA (QPNR)

7.3.3.1 Quando ocorrer a recuperação de QUANTIDADE PAGA E NÃO RETIRADA (QPNR) através de QUANTIDADE RECUPERADA PELA COMPRADORA (QRC), conforme item 5.1.2.5, será concedido à COMPRADORA um crédito, mediante a emissão de um DOCUMENTO DE CRÉDITO com valor determinado pela seguinte fórmula:

DCredQPNR =QRCM PM ; onde:

DCreQdPNR	-	É o valor do DOCUMENTO DE CRÉDITO a ser creditado à COMPRADORA em face da recuperação, em R$, em determinado MÊS, de QUANTIDADE PAGA E NÃO RETIRADA (QPNR).
QRCM	-	É a QUANTIDADE RECUPERADA PELA COMPRADORA (QRCM) no MÊS, com respectivo abatimento do saldo previsto no item 5.1.2.5.
PM	-	É a PARCELA DE MOLÉCULA, expressa em R$/m³, com ARREDONDAMENTO na quarta casa decimal, definida conforme item 6.1.2, referente ao MÊS da respectiva recuperação, sem tributos.

7.3.3.2 A QUANTIDADE RECUPERADA PELA COMPRADORA (QRCM) no MÊS será apurada no fechamento do MÊS, e o seu respectivo valor (sem tributos) será creditado à COMPRADORA, em compensação de um respectivo DOCUMENTO DE COBRANÇA, no qual serão considerados os tributos devidos, referente ao MÊS da respectiva recuperação.

7.4 Para fins desta cláusula, os valores referentes aos tributos aplicáveis ao PREÇO DO GÁS (PG), aos PREÇOS DO GÁS DE ULTRAPASSAGEM (PGU1 e PGU2) e às suas parcelas, inclusive os incidentes por ocasião da recuperação das QUANTIDADES PAGAS E NÃO RETIRADAS (QPNR), serão adicionados a estes e constarão no DOCUMENTO DE COBRANÇA.

7.5 Após a inclusão dos tributos devidos, conforme item 7.4, o PREÇO DO GÁS (PG), os PREÇOS DO GÁS DE ULTRAPASSAGEM (PGU1 e PGU2) e as suas parcelas serão expressos em R$/m³ (REAIS POR METRO CÚBICO) nas CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA.

7.6 Os cálculos dos valores unitários constantes do DOCUMENTO DE COBRANÇA, conforme definido no item 7.4, não sofrerão nenhum tipo de Arredondamento após a incidência dos tributos, sendo que o valor total do DOCUMENTO DE COBRANÇA será ARREDONDADO e conterá 02 (duas) casas decimais.

7.7 O pagamento de qualquer DOCUMENTO DE COBRANÇA a ser emitido nos termos deste CONTRATO deverá ser feito na forma prevista na CLÁUSULA 8 – DOCUMENTOS DE COBRANÇA.

Encargos Moratórios.

7.8 No caso de atraso no pagamento de qualquer valor devido por uma PARTE à outra, o valor em atraso estará sujeito a atualização monetária calculada com base na variação do IGP-M ou outro índice que o suceder, acrescido de juros de 1% (um por cento) pró-rata tempore, desde o vencimento da obrigação até a sua efetiva liquidação, além de MULTA de 2% (dois por cento) sob o valor total do pagamento atualizado. O cálculo deverá considerar 4 (quatro) casas decimais para ARREDONDAMENTO.

CLÁUSULA 8 – DOCUMENTOS DE COBRANÇA

8.1 Os DOCUMENTOS DE COBRANÇA deverão ser apresentados até o 5º (quinto) DIA ÚTIL após o último DIA do correspondente PERÍODO DE FATURAMENTO. Os DOCUMENTOS DE COBRANÇA relativos aos compromissos mensais de retirada de GÁS serão emitidos separadamente dos DOCUMENTOS DE COBRANÇA relativos aos fornecimentos de GÁS.

8.1.1 Os valores devidos com relação a períodos de apuração superiores a um MÊS serão faturados no MÊS imediatamente seguinte ao término do correspondente período. Demais DOCUMENTOS DE COBRANÇA, inclusive aqueles emitidos contra a VENDEDORA, serão emitidos com a mesma periodicidade.

8.2 Os DOCUMENTOS DE COBRANÇA relativos aos fornecimentos de GÁS deverão ser emitidos e apresentados pela VENDEDORA à COMPRADORA até às 16:00h (dezesseis horas) do 5º (quinto) DIA ÚTIL após o último DIA do correspondente PERÍODO DE FATURAMENTO.

8.2.1 Os DOCUMENTOS DE COBRANÇA relativos aos compromissos de retirada de GÁS da COMPRADORA deverão ser emitidos e apresentados até às 16:00h (dezesseis horas) do 5º (quinto) DIA ÚTIL após o último DIA do MÊS da apuração do compromisso correspondente.

8.2.2 Os DOCUMENTOS DE CRÉDITO de que trata o item 7.3.3 deverão ser emitidos e apresentados até o 7º (sétimo) DIA ÚTIL após o último DIA do MÊS da apuração.

8.3 A apresentação dos DOCUMENTOS DE COBRANÇA pela VENDEDORA à COMPRADORA se dará prioritariamente pelo CANAL CLIENTE.

8.3.1 A COMPRADORA, desde já, adere às condições estipuladas pela VENDEDORA para utilização do CANAL CLIENTE, constantes no endereço eletrônico: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

8.3.2 Caso haja algum problema operacional que impossibilite a apresentação dos DOCUMENTOS DE COBRANÇA no CANAL CLIENTE, os mesmos serão enviados pela VENDEDORA por meio de NOTIFICAÇÃO.

8.4 Datas de Vencimento dos DOCUMENTOS DE COBRANÇA.

8.4.1 A COMPRADORA deverá efetuar o pagamento dos DOCUMENTOS DE COBRANÇA, em moeda corrente do País, emitidos e apresentados conforme item 8.2, até o 15º (décimo quinto) DIA ÚTIL após o último DIA do correspondente PERÍODO DE FATURAMENTO, ou seja, 10 (dez) DIAS ÚTEIS após a apresentação pela VENDEDORA à COMPRADORA dos DOCUMENTOS DE COBRANÇA relativos aos fornecimentos de GÁS (cláusula 8.2).

8.4.1.1 Em caso de apresentação dos DOCUMENTOS DE COBRANÇA com atraso em relação ao prazo previsto no item 8.2, a data de vencimento será prorrogada pelo mesmo número de DIAS ÚTEIS do respectivo atraso, exceto quando o atraso decorrer de culpa da COMPRADORA.

8.4.2 Os DOCUMENTOS DE COBRANÇA relativos ao item 8.2.1 emitidos pela VENDEDORA terão vencimento no 5º (quinto) DIA ÚTIL após a respectiva emissão.

8.4.3 Os DOCUMENTOS DE COBRANÇA complementares e/ou de ajustes terão vencimento no 5º (quinto) DIA ÚTIL após a respectiva emissão.

8.4.4 Os DOCUMENTOS DE COBRANÇA referidos no item 8.2.1, emitidos pela COMPRADORA, serão quitados pela VENDEDORA através da emissão de DOCUMENTOS DE CRÉDITO.

8.4.4.1 OS DOCUMENTOS DE CRÉDITO emitidos pela VENDEDORA deverão ser utilizados para abatimentos quando do pagamento de DOCUMENTOS DE COBRANÇA, indicados pela COMPRADORA através de NOTIFICAÇÃO.

8.4.4.2 Caso a COMPRADORA não possua débitos suficientes, a VENDEDORA quitará os DOCUMENTOS DE COBRANÇA no 5º (quinto) DIA ÚTIL após a respectiva emissão.

8.5 Estrutura dos DOCUMENTOS DE COBRANÇA.

8.5.1 A VENDEDORA definirá as informações que constarão nos DOCUMENTOS DE COBRANÇA, observadas as determinações legais aplicáveis.

8.5.2 Serão incluídos nos DOCUMENTOS DE COBRANÇA os tributos e encargos devidos em decorrência direta do CONTRATO ou de sua execução, vigentes nas datas das transações a que se referem os respectivos DOCUMENTOS DE COBRANÇA.

8.6 Cobranças Objeto de Controvérsia.

8.6.1 Havendo controvérsia sobre importância cobrada de uma à outra PARTE e que não tenha sido resolvida até a data de vencimento do correspondente DOCUMENTO DE COBRANÇA, os seguintes procedimentos deverão ser aplicados:

(a) a PARTE que discordar deverá, até a data de vencimento do DOCUMENTO DE COBRANÇA, enviar NOTIFICAÇÃO à outra PARTE, informando, em detalhes, a quantia controvertida, as razões de seu desacordo, a alternativa adotada em relação ao valor cobrado, além de outros elementos que julgue importantes para elucidar a controvérsia, e:

(i) efetuar pontualmente o pagamento da importância total cobrada, NOTIFICANDO a parcela sujeita à restituição potencial; ou

(ii) efetuar pontualmente o pagamento da importância que julgue correta e depositar a parcela controvertida na CONTA DE CUSTÓDIA. O contrato celebrado entre as PARTES e o BANCO CUSTODIANTE deverá prever que os valores depositados só poderão ser sacados com expressa anuência de ambas as PARTES e que qualquer modificação ao contrato só será válida com a aprovação de ambas as PARTES.

(b) se a PARTE reclamada concordar com a PARTE reclamante, enviará NOTIFICAÇÃO informando a sua concordância em até 3 (três) Dias Úteis contados da data do pagamento ou depósito a que se refere o item 8.6.1(a)(ii), conforme o caso, e:

(i) a PARTE reclamada restituirá a PARTE reclamante, no prazo máximo de 10 (dez) DIAS, acrescidos dos ENCARGOS MORATÓRIOS, excluída a MULTA, a importância que havia sido objeto de controvérsia, em caso de ter sido efetuado seu pagamento sujeito à restituição potencial, na forma do item 8.6.1(a)(i); ou

(ii) a PARTE reclamada informará sua concordância ao BANCO CUSTODIANTE, para que este efetue imediatamente o correspondente crédito em favor da PARTE reclamante, acrescida dos eventuais rendimentos da CONTA DE CUSTÓDIA. Adicionalmente a PARTE reclamada pagará à PARTE reclamante a diferença, se houver, entre o rendimento da CONTA DE CUSTÓDIA e os ENCARGOS MORATÓRIOS, excluída a MULTA. Deverá, ainda, a Parte reclamada depositar na CONTA DE CUSTÓDIA os valores correspondentes aos encargos tributários e demais custos relacionados com a quantia depositada, que venham a ser debitados da CONTA DE CUSTÓDIA. Caso não exista CONTA DE CUSTÓDIA aberta no momento da controvérsia, deverá ser aplicado o disposto no item 8.6.1(b)(i).

(c) se a PARTE reclamada não concordar com a PARTE reclamante, enviará NOTIFICAÇÃO de seu desacordo, e a controvérsia poderá ser submetida à ARBITRAGEM.

8.6.2 Havendo controvérsia sobre importância já paga por uma PARTE à outra, a PARTE que discordar da importância já paga enviará NOTIFICAÇÃO sobre a controvérsia à outra PARTE, informando, em detalhes, a quantia controvertida, as razões de seu desacordo, a alternativa adotada em relação ao valor cobrado, além de outros elementos que julgue importantes para elucidar a controvérsia.

8.6.2.1 Serão aplicáveis, no que couber, os procedimentos descritos no item 8.6.1(b) e (c).

8.6.2.2 Após o prazo a que se refere o item 8.6.1(b), a qualquer tempo em que uma PARTE renunciar ou alterar seu entendimento sobre a controvérsia, poderá, conforme o caso:

(a) restituir, à PARTE reclamante, a importância paga sujeita à restituição potencial, acrescida dos ENCARGOS MORATÓRIOS, inclusive a MULTA;

(b) liberar do status de “sujeita à restituição potencial”, por meio de NOTIFICAÇÃO à PARTE reclamada, a importância que tenha sido paga na forma do item 8.6.1(a)(i);

(c) autorizar o BANCO CUSTODIANTE a efetuar, em favor da outra PARTE, o correspondente crédito depositado na CONTA DE CUSTÓDIA, acrescido dos eventuais rendimentos da CONTA DE CUSTÓDIA, e pagar à outra PARTE a diferença, se houver, entre o rendimento da CONTA DE CUSTÓDIA e os ENCARGOS MORATÓRIOS, incluída a MULTA. A diferença será calculada em função do tempo decorrido entre (i) o vencimento da dívida e (ii) a data da efetiva liberação de tais montantes na CONTA DE CUSTÓDIA. Deverá, ainda, a PARTE que renunciar ou alterar seu entendimento depositar na CONTA DE CUSTÓDIA os valores correspondentes aos encargos tributários e demais custos relacionados com a quantia depositada, que venham a ser debitados da CONTA DE CUSTÓDIA;

(d) efetuar o pagamento dos custos e despesas porventura incorridos com eventual procedimento de ARBITRAGEM.

8.6.2.3 A referida renúncia ou revisão deverá ser realizada por meio de NOTIFICAÇÃO à outra PARTE, e, se for o caso, ao BANCO CUSTODIANTE e ao presidente do TRIBUNAL ARBITRAL, extinguindo- se a controvérsia.

8.6.2.4 O procedimento do item 8.6.2 também será aplicável, no que couber, aos casos em que a PARTE, por decisão do TRIBUNAL ARBITRAL, deva (i) restituir importância paga sujeita à restituição potencial ou (ii) liberar importância depositada na CONTA DE CUSTÓDIA.

CLÁUSULA 9 – TRIBUTAÇÃO

9.1 Os tributos de qualquer natureza que sejam devidos em decorrência direta do CONTRATO ou de sua execução, são de exclusiva responsabilidade do contribuinte assim definido na norma tributária, sem direito a reembolso.

9.1.1 Os tributos devidos em decorrência direta da execução do CONTRATO serão incluídos no valor total do DOCUMENTO DE COBRANÇA por ocasião do faturamento.

9.1.2 A COMPRADORA fornecerá todos os documentos que se fizerem necessários para evitar os ônus decorrentes de eventual responsabilidade solidária da VENDEDORA, bem como de eventual responsabilidade decorrente de substituição tributária, previstas na legislação tributária, sob pena de sofrer a compensação, na primeira oportunidade, do valor dos tributos, encargos, juros, multas ou outras penalidades pecuniárias eventualmente incidentes.

9.1.3 Não se entende como tributos devidos em decorrência direta da execução do CONTRATO aqueles cujo ônus econômico deva ser suportado pela VENDEDORA, tais como: IRPJ, CSLL, IOF, Contribuições Previdenciárias sobre folha de pagamento, dentre outros.

9.2 Se durante o prazo de vigência do CONTRATO ocorrer a criação de novos tributos, a alteração de alíquotas e/ou alteração de base de cálculo, a extinção de tributos existentes, a instituição de incentivos fiscais de qualquer natureza e/ou a isenção ou redução de tributos ou ainda forem criadas vedações ao aproveitamento de créditos e/ou obrigatoriedade de estorno de créditos de tributos apurados com técnica da não cumulatividade, que, de forma direta, venham a majorar ou reduzir, comprovadamente, o ônus da VENDEDORA, o valor faturado será revisto proporcionalmente à majoração ou redução ocorrida, compensando-se, na primeira oportunidade, mediante NOTIFICAÇÃO prévia, a diferença decorrente das respectivas alterações.

9.3 O preço contratual será imediatamente ajustado, com vistas a expurgar o valor do tributo indevido, nos casos em que qualquer tributo que componha o valor faturado deixar de ser devido,

total ou parcialmente, em razão de: (i) enquadramento em hipótese legal de dispensa de contestação, oferecimento de contrarrazões e de interposição de recursos pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional e de não constituição de crédito tributário pelos Auditores-Fiscais da Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil (ii) súmula vinculante; (iii) decisão definitiva do Supremo Tribunal Federal, pela via da Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADI) ou Ação Declaratória de Constitucionalidade (ADC); (iv) suspensão de execução da norma pelo Senado Federal ou (v) habilitação ou enquadramento em regime de incentivo fiscal.

9.4 Caso ocorram erros (i) de medição do volume; (ii) de alocação;(iii) de identificação do estabelecimento remetente/destinatário do GÁS, que venham acarretar equívocos no cumprimento de obrigação tributária principal e/ou acessória, tem-se que eventuais encargos, juros, multas ou outras penalidades pecuniárias, imputados a qualquer das PARTES pelo Fisco, serão suportados exclusivamente pela PARTE que comprovadamente houver dado causa ao equívoco, por meio de DOCUMENTO DE COBRANÇA emitido com vencimento do dia 25 (vinte e cinco) do MÊS seguinte ao MÊS a que se refira ou no 1º (primeiro) DIA ÚTIL imediatamente subsequente.

9.4.1 As PARTES se comprometem a fornecer, no prazo de 15 (quinze) dias contados do envio da NOTIFICAÇÃO realizada pela outra PARTE, todos os documentos solicitados pelos órgãos competentes e exigidos pela legislação de regência, inclusive a declaração de não aproveitamento do crédito tributário.

9.5 Caso a VENDEDORA seja autuada em decorrência de informação inexata relacionada à apuração de tributos, prestada pela COMPRADORA, esta deverá arcar com os prejuízos causados à VENDEDORA, mediante pagamento do valor da autuação, acrescido dos custos despendidos, independente da possibilidade de defesa administrativa ou judicial.

9.5.1 Antes de se implementar o dever jurídico descrito nesta cláusula, a VENDEDORA se compromete a comunicar previamente a COMPRADORA a sua intenção de promover o pagamento em favor do Poder Público para extinção do crédito tributário, possibilitando que a COMPRADORA preste previamente os esclarecimentos necessários acerca das informações anteriormente prestadas que motivaram a cobrança pelo Poder Público.

9.5.2 Caso a COMPRADORA reúna evidências da improcedência total ou parcial da cobrança objeto das cláusulas 9.5 e 9.5.1, a VENDEDORA irá avaliar a possibilidade de entrar com uma defesa administrativa e/ou judicial, desde que os elementos para defesa sejam disponibilizados pela COMPRADORA em até 7 (sete) DIAS contados a partir da sua NOTIFICAÇÃO. Caso a VENDEDORA opte por efetuar o pagamento da cobrança, a VENDEDORA deverá comunicar por escrito à COMPRADORA os motivos pelos quais discorda das evidências e/ou do racional técnico apresentado pela COMPRADORA. Caso a VENDEDORA decida por proceder à defesa, competirá à COMPRADORA arcar com as despesas do processo, inclusive oferecendo, se necessário, garantia ou depósito do montante integral do valor discutido, nos termos do disposto na cláusula 9.5.

9.6 Se a VENDEDORA for autuada por ter aplicado algum dos tributos incidentes sobre este CONTRATO em valor inferior ao devido, a VENDEDORA procederá, de forma diligente, à sua defesa e, não logrando êxito, comunicará à COMPRADORA sobre o resultado do procedimento fiscal e realizará a cobrança dos valores do referido tributo, sem penalidades ou encargos, no momento em que efetuar a quitação perante a autoridade fiscal.

9.7 Se a VENDEDORA constatar que algum dos tributos devidos em decorrência direta deste CONTRATO foi aplicado, equivocadamente, em valor inferior ao devido, o valor do respectivo tributo, sem penalidades ou encargos, será cobrado da COMPRADORA mediante emissão de notas fiscais complementares, tal como previsto na legislação aplicável.

9.7.1 Se ficar constatado que, por ocasião da emissão do DOCUMENTO DE COBRANÇA, a VENDEDORA aplicou algum tributo devido em decorrência direta deste contrato em valor superior ao devido, os valores indevidamente cobrados serão compensados, desde que a COMPRADORA apresente a documentação solicitada, em especial a declaração de não aproveitamento de créditos.

9.8 A COMPRADORA deve se manter cadastrada, vinculada e/ou credenciada, durante toda a vigência deste CONTRATO, ao Ajuste SINIEF 03/2018, nos termos da sua cláusula primeira, §3º, ou a qualquer ato normativo que venha a substituí-lo ou conceder tratamento diferenciado às obrigações tributárias relacionadas às operações de circulação e prestações de serviço de transporte de gás natural por meio de gasoduto e cuja fruição do tratamento diferenciado também exija a adesão, vinculação ou credenciamento das partes, conforme aplicável.

9.8.1 Caso a COMPRADORA se recuse a realizar ou deixe de ter o credenciamento mencionado no item 9.8, deverá arcar com todo o custo tributário que couber à VENDEDORA em decorrência desse fato.

CLÁUSULA 10 – GARANTIA DE PAGAMENTOS

10.1 A COMPRADORA deverá, na data de assinatura do CONTRATO, oferecer à VENDEDORA uma das garantias descritas abaixo (GARANTIA DE PAGAMENTOS), para assegurar o pagamento dos valores devidos pela COMPRADORA à VENDEDORA nos termos do presente CONTRATO, com exceção do VIR previsto na CLÁUSULA 19 – INADIMPLEMENTO E RESOLUÇÃO, sendo a escolha feita a critério exclusivo da COMPRADORA, resguardado à VENDEDORA o direito de avaliar e aceitar os termos e condições da modalidade de garantia escolhida pela COMPRADORA, quando aplicável:

a. realização de depósito de recursos em conta vinculada específica aberta em favor da VENDEDORA (“escrow account”), em valor correspondente a, no mínimo, o resultado do produto de: (i) 70 (setenta) vezes a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL (QDC), pelo (ii) PREÇO DO GÁS (PG) pactuado no CONTRATO, corrigido anualmente, com base na variação do PREÇO DO GÁS e da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL (QDC) vigente;

b. apresentação de Carta de Fiança Bancária, emitida em favor da VENDEDORA, por uma instituição financeira com sede no Brasil, no valor total de, no mínimo, o resultado do produto de

(i) 70 (setenta) vezes a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL (QDC), pelo (ii) PREÇO DO GÁS (PG) pactuado no CONTRATO, com prazo de vigência de pelo menos 1 (um) ano, prorrogável por iguais períodos, e que possua:

i. ao menos duas classificações em escala global de longo prazo igual ou superior a BBB- pela Standard & Poors, Baa3 pela Moody’s e BBB- pela Fitch, além de credit default swap (CDS) inferior a 300 (trezentos) pontos base; ou

ii. ao menos duas classificações em escala local de longo prazo igual ou superior a brAA- pela Standard & Poors, Xx0.xx pela Moody’s e AA-(bra) pela Fitch.

c. constituição de qualquer outra GARANTIA DE PAGAMENTOS que seja formalmente aceita pela VENDEDORA, cujo valor total seja, no mínimo, o mesmo da GARANTIA DE PAGAMENTOS descrita na alínea (a) acima, apresentada por (i) uma sociedade controladora (Parent Company) ou controlada (em ambos os casos, direta ou indiretamente), ou sob controle comum da COMPRADORA (sendo o controle verificado nos termos da Lei nº 6.404/1976), ou (ii) por uma terceira pessoa ou entidade. Em qualquer desses casos, a garantidora deverá possuir avaliação de crédito, bem como as condições de garantia, previamente aceitas pela VENDEDORA.

d. a combinação de 2 (duas) ou mais GARANTIAS DE PAGAMENTOS dentre as previstas nas alíneas acima, em valores individuais que, somados, sejam, no mínimo, equivalentes ao valor indicado na alínea (a) acima;

e. apresentação cumulativa das seguintes GARANTIAS DE PAGAMENTOS: (i) constituição de conta vinculada, mediante celebração, entre a COMPRADORA, a VENDEDORA e uma instituição financeira com sede no Brasil, a ser mutuamente acordada entre COMPRADORA e VENDEDORA, de um “Contrato de Administração de Contas”, seguindo as condições mínimas previstas no Anexo I deste CONTRATO, com o objetivo de estabelecer mecanismo financeiro que possibilite um fluxo de caixa regular e contínuo com relação ao Contrato, através da vinculação de recebíveis, em valores correspondentes a 120% (cento e vinte por cento) do valor agregado esperado dos DOCUMENTOS DE COBRANÇA mensais que serão devidos pela COMPRADORA à VENDEDORA no âmbito do CONTRATO, garantindo, dessa forma, o cumprimento das obrigações pecuniárias da COMPRADORA a serem pagas pela mesma à VENDEDORA; e (ii) qualquer uma das GARANTIAS DE PAGAMENTOS descritas nas alíneas (a) a (d) acima, no valor correspondente a, no mínimo, o resultado do produto de: (ii.i) 55 (cinquenta e cinco) vezes a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL (QDC), pelo (ii.ii) PREÇO DO GÁS (PG) pactuado no CONTRATO, corrigido com base na variação do PREÇO DO GÁS e da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL (QDC) vigente.

10.1.1 Os recebíveis a serem vinculados ao Contrato de Administração de Contas, descritos na alínea (e) do item 10.1, deverão ser acordados entre a COMPRADORA e a VENDEDORA.

10.1.1.1 Ressalvada a hipótese descrita no item 10.1.1.2 abaixo, caso a COMPRADORA esteja adimplente com suas obrigações de pagamento perante a VENDEDORA, durante os 3 (três) anos anteriores, a GARANTIA DE PAGAMENTOS descrita na alínea (e) do item 10.1 poderá ser constituída exclusivamente mediante a celebração do Contrato de Administração de Contas, sendo dispensada

a constituição de uma das demais GARANTIAS DE PAGAMENTOS descritas nas alíneas (a) a (d) do item

10.1. Em caso de inadimplemento, por parte da COMPRADORA, no pagamento de suas obrigações pecuniárias a qualquer tempo, no âmbito do CONTRATO, deverá ser integralmente observado o descrito na alínea (e) do item 10.1.

10.1.1.2 Eventual falha (total ou parcial) de pagamento, pela COMPRADORA, de suas obrigações pecuniárias perante a VENDEDORA no âmbito do CONTRATO, que tenha sido sanada em 10 (dez) Dias após a data de vencimento do respectivo DOCUMENTO DE COBRANÇA, não será considerada um inadimplemento para os fins previstos no item 10.1.1.1 acima.

10.1.2 O(s) valor(es) da(s) GARANTIA(S) DE PAGAMENTO(S) eventualmente apresentada(s), ou a ser(em) apresentada(s), pela COMPRADORA, na forma descrita nas alíneas (a), (b), (c) e (d) do item

10.1 acima, deverá(ão) ser reduzido(s) nas seguintes condições:

a. redução para o resultado do produto de: (i) 55 (cinquenta e cinco) vezes a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL pelo (ii) PREÇO DO GÁS (PG) pactuado no CONTRATO, corrigido com base na variação do PREÇO DO GÁS e da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL (QDC) vigente, desde que, ressalvada a hipótese descrita no item 10.1.2.1 abaixo, a COMPRADORA esteja adimplente com suas obrigações de pagamento perante a VENDEDORA no CONTRATO, durante os 3 (três) anos anteriores; e

b. redução para o resultado do produto de: (i) 45 (quarenta e cinco) vezes a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL pelo (ii) PREÇO DO GÁS (PG) pactuado no CONTRATO, corrigido com base na variação do PREÇO DO GÁS (PG) e da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL (QDC) vigente, desde que, ressalvada a hipótese descrita no item 10.1.2.1 abaixo, a COMPRADORA esteja adimplente com suas obrigações de pagamento perante a VENDEDORA, durante os 4 (quatro) anos anteriores, ou maior período, hipótese em que não haverá mais reduções.

10.1.2.1 Em caso de inadimplemento no pagamento por parte da COMPRADORA, a qualquer tempo, de suas obrigações pecuniárias perante a VENDEDORA no âmbito do CONTRATO, o valor das GARANTIAS DE PAGAMENTOS, conforme indicado nas alíneas (a), (b), (c) e (d) do item 10.1 acima, deverá permanecer, ou voltar a ser, conforme o caso, correspondente ao produto de: (i) 70 (setenta) vezes a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL pelo (ii) PREÇO DO GÁS (PG) pactuado no CONTRATO, corrigido com base na variação do PREÇO DO GÁS (PG) e da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL (QDC) vigente, e a contagem dos prazos para a redução de tal valor, em consonância com o item 10.1.2 acima, deverá ser reiniciada, sendo que a primeira redução dependerá de não ter ocorrido qualquer inadimplemento da COMPRADORA no cumprimento de suas obrigações pecuniárias perante o VENDEDORA no CONTRATO, durante o período dos 3 (três) últimos anos.

10.1.2.2 Eventual falha (total ou parcial) de pagamento, pela COMPRADORA, de obrigações pecuniárias perante a VENDEDORA no âmbito do CONTRATO, que tenha sido sanada em 10 (dez) DIAS após a data de vencimento do respectivo DOCUMENTO DE COBRANÇA, não será considerada um inadimplemento para os fins previstos nos itens 10.1.2 e 10.1.2.1 acima.

10.2 A COMPRADORA deverá: (i) pagar, nas respectivas datas de vencimento, o valor integral correspondente a qualquer DOCUMENTO DE COBRANÇA que não apresente valor controvertido, emitido pela VENDEDORA contra a COMPRADORA referente ao CONTRATO, ou, (ii) no caso de DOCUMENTO DE COBRANÇA com valores controvertidos, deverá proceder consoante o disposto no item 8.6.

10.2.1 Em caso de inadimplemento pela COMPRADORA da obrigação descrita no item 10.2 acima, além das demais previsões estabelecidas neste CONTRATO, a VENDEDORA poderá, no 11º (décimo primeiro) DIA imediatamente após a respectiva data de vencimento do DOCUMENTO DE COBRANÇA, executar a GARANTIA DE PAGAMENTOS eventualmente ofertada nos termos do item 10.1 acima, no valor correspondente ao montante não pago (no todo ou em parte) do DOCUMENTO DE COBRANÇA ou não questionado, na forma do item 8.6, para valores controvertidos. O valor da garantia a ser executado será correspondente ao valor do DOCUMENTO DE COBRANÇA não pago, acrescido dos ENCARGOS MORATÓRIOS, calculados para o período decorrido desde a data do vencimento até a data da efetiva liberação dos recursos à Vendedora.

10.2.1.1 Na hipótese de execução da(s) GARANTIA(S) DE PAGAMENTOS pela VENDEDORA, a VENDEDORA deverá NOTIFICAR a COMPRADORA sobre o ocorrido em até 2 (dois) DIAS ÚTEIS.

10.2.1.1.1 Na hipótese da execução das GARANTIAS DE PAGAMENTOS descritas nas alíneas (a) a

(e) do item 10.1, a COMPRADORA deverá restabelecer o valor inicial das GARANTIAS DE PAGAMENTOS, nos termos do item 10.1, no prazo de até 30 (trinta) DIAS contados da data de vencimento do(s)

respectivo(s) DOCUMENTO(S) DE COBRANÇA inadimplido(s) que tenha(m) ensejado a execução das GARANTIAS DE PAGAMENTOS.

10.2.1.1.2 Caso a GARANTIA DE PAGAMENTOS ofertada esteja enquadrada na hipótese descrita no item 10.1.2.1 acima e esta não tenha sido suficiente para a quitação de todos os DOCUMENTOS DE COBRANÇA emitidos pela VENDEDORA e vencidos e não pagos ou não contestados (na forma do item 8.6), conforme o caso, a COMPRADORA se obriga a depositar na conta vinculada valor suficiente para a quitação do saldo remanescente dos DOCUMENTOS DE COBRANÇA inadimplidos.

10.2.1.2 Na hipótese de inexistir GARANTIA DE PAGAMENTOS instituída em favor da VENDEDORA, a COMPRADORA, para continuar a ter o GÁS NATURAL disponibilizado de acordo com o CONTRATO, evitando a suspensão do fornecimento, deverá em até 10 (dez) DIAS contados do vencimento do DOCUMENTO DE COBRANÇA, efetuar o pagamento do DOCUMENTO DE COBRANÇA vencido e não pago ou não contestado (na forma do item 8.6), conforme o caso, com os devidos ENCARGOS MORATÓRIOS. Caso este pagamento ocorra após o 10º (décimo) DIA contado da data de vencimento do DOCUMENTO DE COBRANÇA até, no máximo, 20 (vinte) DIAS da data de vencimento do DOCUMENTO DE COBRANÇA, a COMPRADORA, para ter o GÁS NATURAL disponibilizado de acordo com o CONTRATO, deverá fornecer GARANTIA DE PAGAMENTOS à VENDEDORA nos termos do item 10.1, no prazo de 30 (trinta) DIAS contados da data de vencimento do DOCUMENTO DE COBRANÇA. Caso, no prazo máximo de 20 (vinte) DIAS contados da data de vencimento do DOCUMENTO DE COBRANÇA, não haja a quitação integral do DOCUMENTO DE COBRANÇA vencido e não pago ou não contestado (na forma do item 8.6), conforme o caso, a VENDEDORA, a seu exclusivo critério, poderá suspender o fornecimento de GÁS NATURAL à COMPRADORA.

10.3 Caso sejam oferecidas as GARANTIAS DE PAGAMENTOS mencionadas nas alíneas (b) e (c) do item 10.1, e a respectiva emissora da GARANTIA DE PAGAMENTOS deixe de ser classificada, em escala global ou local, em ao menos um dos níveis de classificação de risco exigidos, a COMPRADORA se compromete a substituir tal GARANTIA DE PAGAMENTOS no prazo de até 30 (trinta) DIAS da divulgação do evento que desenquadrou a emissora da GARANTIA DE PAGAMENTOS do nível mínimo de classificação de risco.

10.4 A fim de assegurar o pagamento dos valores de DOCUMENTOS DE COBRANÇA devidos pela COMPRADORA à VENDEDORA, nos termos do presente CONTRATO, qualquer uma das GARANTIAS DE PAGAMENTOS apresentadas pela COMPRADORA, conforme esta CLÁUSULA 10 – GARANTIAS DE PAGAMENTO, deverá ser mantida em plena validade, substituída ou complementada por outra, caso necessário.

10.5 Caso haja inadimplemento da COMPRADORA relativamente à sua obrigação de oferecimento, manutenção da validade, substituição, complementação ou restabelecimento da GARANTIA DE PAGAMENTOS, a VENDEDORA, a seu exclusivo critério, poderá suspender o fornecimento de GÁS NATURAL, observado o previsto no item 18.3.1.1.

10.6 A VENDEDORA poderá, a seu exclusivo critério, deliberar um LIMITE DE CRÉDITO CORPORATIVO (LCC) para a COMPRADORA, decorrente do CONTRATO, como alternativa à GARANTIA DE PAGAMENTOS descrita no item 10.1.

10.6.1 Sempre que solicitado, a COMPRADORA encaminhará à VENDEDORA, em até 10 (dez) DIAS, os demonstrativos contábeis legais, bem como quaisquer outras informações que permitam à VENDEDORA efetuar a análise da estrutura econômico-financeira da COMPRADORA.

10.6.1.1 Com base na análise da estrutura econômico-financeira, a VENDEDORA determinará o respectivo LIMITE DE CRÉDITO CORPORATIVO (LCC) mencionado no item 10.6 para a COMPRADORA.

10.6.1.2 Caso o LIMITE DE CRÉDITO CORPORATIVO (LCC) determinado pela VENDEDORA, conforme item 10.6, seja inferior ao valor da GARANTIA DE PAGAMENTO, a COMPRADORA obriga-se a instituir a GARANTIA DE PAGAMENTOS descrita no item 10.1.

10.6.2 Caso a COMPRADORA não apresente as informações, conforme previsto no item 10.6.1, a VENDEDORA poderá suspender o LIMITE DE CRÉDITO CORPORATIVO (LCC) mencionado no item 10.6 para a COMPRADORA, estando esta obrigada a instituir a GARANTIA DE PAGAMENTOS descrita no item 10.1.

10.6.3 A VENDEDORA poderá cancelar o LIMITE DE CRÉDITO CORPORATIVO (LCC) mencionado no item 10.6 para a COMPRADORA caso ocorra atraso no cumprimento de qualquer obrigação de pagamento, observado o item 8.6, pela COMPRADORA ou a qualquer momento da vigência do CONTRATO, a exclusivo critério da VENDEDORA.

10.6.3.1 A VENDEDORA deverá informar à COMPRADORA o LIMITE DE CRÉDITO CORPORATIVO (LCC) deliberado pela VENDEDORA para a COMPRADORA, no prazo de 5 (cinco) DIAS ÚTEIS, contados a partir do INÍCIO DO FORNECIMENTO.

10.6.4 A COMPRADORA obriga-se a instituir ou restabelecer, conforme o caso, a GARANTIA DE PAGAMENTOS descrita no item 10.1, no prazo de 30 (trinta) DIAS contados da NOTIFICAÇÃO da VENDEDORA, na hipótese de ocorrência de suspensão ou cancelamento do LIMITE DE CRÉDITO CORPORATIVO (LCC), conforme previsto nos itens 10.6, 10.6.2 e 10.6.3, respectivamente.

CLÁUSULA 11 – PROGRAMAÇÃO E FORNECIMENTO DO GÁS

11.1 A COMPRADORA enviará mensalmente à VENDEDORA, usando o CANAL CLIENTE, com no mínimo 10 (dez) DIAS de antecedência ao início de cada MÊS, NOTIFICAÇÃO contendo as QUANTIDADES DIÁRIAS SOLICITADAS (QDS) para o MÊS em referência e para os 2 (dois) MESES subsequentes, por PONTO DE ENTREGA.

11.1.1 Para o primeiro MÊS, a NOTIFICAÇÃO de que trata o item 11.1 será enviada com 10 (dez) DIAS de antecedência ao INÍCIO DE FORNECIMENTO.

11.1.2 A NOTIFICAÇÃO referida no item 11.1 explicitará as QUANTIDADES DIÁRIAS SOLICITADAS (QDS), para cada DIA, considerando o seguinte:

(a) que a QUANTIDADE DIÁRIA SOLICITADA (QDS) não poderá ser superior à QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL (QDC), com exceção da hipótese prevista no item 11.1.2.1;

(b) a ocorrência de PARADAS PROGRAMADAS;

(c) a ocorrência de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR.

11.1.2.1 A qualquer momento a COMPRADORA pode solicitar e a VENDEDORA poderá, a seu exclusivo critério, aceitar ou não, QUANTIDADES DIÁRIAS SOLICITADAS (QDS) superiores à QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL (QDC).

11.1.3 Até as 17:00 h (dezessete horas) do DIA anterior ao DIA do fornecimento, a VENDEDORA, mediante envio de NOTIFICAÇÃO à COMPRADORA, deverá:

(a) aceitar, como QUANTIDADES DIÁRIAS PROGRAMADAS (QDP), as QUANTIDADES DIÁRIAS SOLICITADAS (QDS) que se enquadrem nos requisitos previstos no item 11.1.2; ou

(b) estabelecer QUANTIDADES DIÁRIAS PROGRAMADAS (QDP) compatíveis com a disponibilidade de GÁS, sem prejuízo de eventual caracterização de FALHA NO FORNECIMENTO.

11.1.4 Caso as solicitações da COMPRADORA não se enquadrem nos requisitos previstos no item 11.1.2, observado o disposto no item 11.1.2.1, será considerada como QUANTIDADE DIÁRIA SOLICITADA (QDS) a última solicitação da COMPRADORA em que a QDS tenha se enquadrado nos termos do item 11.1.2.

11.1.4.1 Qualquer requisição da COMPRADORA de QUANTIDADES DIÁRIAS SOLICITADAS que superem o limite estabelecido na alínea (a) do item 11.1.2 poderá ser aceita ou não pela VENDEDORA, a exclusivo critério da VENDEDORA, não devendo tal aceitação ser considerada novação ou alteração de qualquer aspecto do CONTRATO, estando descaracterizada a FALHA NO FORNECIMENTO em caso de recusa.

11.1.5 Caso a VENDEDORA não se pronuncie no prazo do item 11.1.3 conforme o caso, consideram-se aceitas e confirmadas as QUANTIDADES DIÁRIAS SOLICITADAS (QDS) ou as alterações da QUANTIDADE DIÁRIA SOLICITADA (QDS) do correspondente DIA, que tenham observado o item 11.1.2.

11.1.6 Excepcionalmente, ocorrendo problemas operacionais que restrinjam a disponibilização da QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA (QDP), em determinado DIA, a VENDEDORA enviará NOTIFICAÇÃO comunicando o fato à COMPRADORA, sem que tal NOTIFICAÇÃO descaracterize a FALHA NO FORNECIMENTO, excetuadas as hipóteses de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR.

11.2 A QUANTIDADE DIÁRIA SOLICITADA (QDS) estabelecida para determinado DIA poderá ser alterada (aumentada ou diminuída) pela COMPRADORA, usando o CANAL CLIENTE ou, na ausência deste, mediante envio de NOTIFICAÇÃO à VENDEDORA até as 12:00h (doze horas) do DIA anterior ao fornecimento, e inclusive no DIA do fornecimento (intradiária nos termos do item 11.5), observadas as condições estabelecidas nos itens 11.1.2 e 11.1.3.

11.3 A VENDEDORA compromete-se a disponibilizar para a COMPRADORA ou para terceiro por ela contratado, nos PONTOS DE ENTREGA, a cada DIA, uma QUANTIDADE DE GÁS igual à QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA (QDP) para o correspondente DIA.

11.4 Caso a QDS enviada pela COMPRADORA seja superior à QDC ou caso a COMPRADORA tenha alterado a QDS para valores acima da QDC, conforme previsto no item 11.2, a VENDEDORA deverá responder a solicitação nos prazos previstos nos itens 11.1.3 ou 11.5, conforme o caso. A não comunicação implicará o estabelecimento da QDP até o limite da QDC.

11.5 A COMPRADORA poderá efetuar alteração na QUANTIDADE DIÁRIA SOLICITADA, através de PROGRAMAÇÃO INTRADIÁRIA, até as 12:00h(doze horas) dentro do limite da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA (QDC), no caso das alterações superiores à QDC, a VENDEDORA deverá efetuar o aceite até as 13:00(treze horas) ficando estabelecido nestes casos como a nova QUANTIDADE DIARIA PROGRAMADA (QDP). Nos casos em que a alteração superior a QDC for negada ou não respondida, será considerado como nova QUANTIDADE DIARIA PROGRAMADA (QDP) a QDC.

11.6 Caso a COMPRADORA solicite alteração na QUANTIDADE DIÁRIA SOLICITADA até 12:00h (doze horas) do mesmo DIA (intradiária), e a VENDEDORA aceite a solicitação até as 13:00h (treze horas), fica estabelecido que a nova Quantidade Diária Programada (QDP) será calculada pela média ponderada pelas 13:00h (treze horas) de vigência da programação diária, entre 00:00h (zero hora) e 13:00h (treze horas) e 11:00h (onze horas) de vigência da alteração da programação, entre 13:00h (treze horas) e 0:00h (zero hora) do DIA pelas respectivas QUANTIDADES DIÁRIAS PROGRAMADAS (QDP), independentemente do horário em que a alteração foi aprovada, sendo:

; onde:

𝑄𝐷𝑃𝑝𝑜𝑛𝑑𝑒𝑟𝑎𝑑𝑎 = (QDP(D–1)x13+QDPD(D)x11)

24horas

QDP ponderada	-	Significa a QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA quando houver alteração no DIA do fornecimento, limitada à QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL (QDC), exceto quando aplicado excepcionalmente o item 11.1.2.1.
QDP (D-1)	-	Significa a Quantidade Diária Programada no DIA anterior ao DIA do fornecimento.
QDPD (D)	-	Significa a Quantidade Diária Programada no DIA do fornecimento (intradiária).

11.7 Em caso de FALHA NO FORNECIMENTO, a VENDEDORA, pagará à COMPRADORA, pela QUANTIDADE FALTANTE (QF) apurada conforme item 11.7.1, a penalidade prevista no item 16.1.1.

11.7.1 Em qualquer DIA, nos PONTO DE ENTREGA, como consequência de FALHA NO

FORNECIMENTO, a QUANTIDADE FALTANTE (QF) será apurada de acordo com a seguinte fórmula:

𝑄𝐹𝑗 = 𝑄𝐷𝑆 − 𝑄𝐷𝑃𝑗 − 𝑄𝑁PP𝑗 − 𝑄𝑁FM𝑗; onde:

QFj	-	Significa a QUANTIDADE FALTANTE de GÁS no DIA “j”, sendo zero se o cálculo for negativo.
QDPj	-	Significa a QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA (QDP) para o DIA “j”, observado o item 11.1.5.
QDS	-	Significa a QUANTIDADE DIÁRIA SOLICITADA (QDS) no DIA “j” válida, observado o item 11.1.5.
QNPPj	-	É a soma das QUANTIDADES DE GÁS não disponibilizadas em função de PARADAS PROGRAMADAS da VENDEDORA para o DIA “j”.
QNFMj	-	É o somatório das QUANTIDADES DE GÁS não disponibilizadas decorrente de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR para o DIA ”j”.

CLÁUSULA 12 – ESTAÇÃO DE ENTREGA E PONTO DE ENTREGA

12.1 Os PONTOS DE ENTREGA objeto do CONTRATO são os listados na seguinte tabela:

Pontos de Entrega	Gasoduto	Município	Latitude	Longitude
Corumbá	GASBOL	Corumbá/MS	-19,110567°	-57,818204°
GASCAR	GASBOL	Paulínia/SP	-22,719663°	-47,133269°
Garuva	GASBOL	Garuva/SC	-26,023698°	-48,829523°

12.2 A transferência de propriedade do GÁS da VENDEDORA à COMPRADORA ocorrerá imediatamente à jusante dos PONTOS DE ENTREGA definidos no item 12.1, sendo de exclusiva responsabilidade da COMPRADORA a contratação junto à respectiva transportadora do serviço de transporte relativo às saídas do SISTEMA DE TRANSPORTE que atendem à COMPRADORA.

12.2.1 Todos os riscos e perdas de GÁS (i) a montante dos PONTOS DE ENTREGA, serão de responsabilidade da VENDEDORA, e (ii) a jusante dos PONTOS DE ENTREGA, serão de responsabilidade da COMPRADORA.

12.3 A COMPRADORA somente poderá solicitar GÁS, conforme item 11.1, para PONTOS DE

ENTREGA que possuam Autorização de Operação (AO) emitida pela ANP.

CLÁUSULA 13 – MEDIÇÃO DO GÁS

13.1 Disposições Gerais:

13.1.1 As PARTES concordam em usar unidades de medida do Sistema Internacional de Unidades

– SI, exceto onde indicado de forma diversa neste CONTRATO.

13.1.2 A QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA (QDR) será expressa com ARREDONDAMENTO para número inteiro.

13.1.3 A unidade de medida de volume será o METRO CÚBICO nas CONDIÇÕES BASE.

13.2 A determinação da QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA (QDR) ocorrerá conforme estabelecido abaixo:

QDR = QDP; onde:

QDR	-	Significa a QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA.
QDP	-	Significa a QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA

CLÁUSULA 14 – QUALIDADE DO GÁS

14.1 O GÁS a ser entregue pela VENDEDORA à COMPRADORA ou a terceiro por ela contratado nos PONTOS DE ENTREGA, deverá atender aos requisitos estabelecidos na Resolução ANP n° 16 de 17/06/2008 e em suas revisões ou outra que venha a substitui-la em razão de disposição normativa superveniente ou qualquer outra deliberação ou autorização por parte da própria ANP ou qualquer outro órgão competente que expressamente autorize a comercialização do GÁS com base em outros requisitos.

CLÁUSULA 15 – PARADAS PROGRAMADAS

15.1 As PARADAS PROGRAMADAS correspondem a situações transitórias que resultem em redução, total ou parcial, no fornecimento ou no recebimento de GÁS, para fins de reparo e manutenção técnica ou legalmente recomendada em equipamentos vinculados ao fornecimento de GÁS.

15.1.1 Para fins de PARADAS PROGRAMADAS, serão considerados como equipamentos vinculados ao fornecimento de GÁS: as unidades de produção, as plantas de processamento, terminais de regaseificação de GNL, as malhas de gasodutos de transporte e demais equipamentos como compressores, válvulas e outros que compreendam a instalação física das áreas de produção, processamento, transporte e entrega (seja de propriedade da VENDEDORA, seus contratados ou terceiros).

15.2 A VENDEDORA tem direito a efetuar as PARADAS PROGRAMADAS de acordo com as seguintes regras:

(a) A VENDEDORA, quando desejar efetuar uma PARADA PROGRAMADA, deverá enviar uma NOTIFICAÇÃO à COMPRADORA, com pelo menos 90 (noventa) DIAS de antecedência, informando a data de início de uma PARADA PROGRAMADA e o PONTO DE ENTREGA que será afetado, bem como sua duração prevista e volume de redução.

(b) No caso de uma PARADA PROGRAMADA que interrompa totalmente a entrega de GÁS pela VENDEDORA a um determinado PONTO DE ENTREGA, o número total de dias de PARADAS PROGRAMADAS não poderá exceder (i) 3 (três) DIAS por ANO e (ii) 24 (vinte e quatro) horas consecutivas.

(c) No caso de uma PARADA PROGRAMADA que interrompa parcialmente a entrega de GÁS pela VENDEDORA a um determinado PONTO DE ENTREGA, o volume reduzido deve ser limitado a no máximo 20% (vinte por cento) da média anual das QUANTIDADES DIÁRIAS RETIRADAS no PONTO DE ENTREGA, sendo que o número total de dias de PARADAS PROGRAMADAS não poderá exceder 30 (trinta) DIAS por ANO.

15.2.1 A QUANTIDADE DE GÁS que não possa ser entregue pela VENDEDORA durante uma PARADA PROGRAMADA será abatida dos compromissos de entrega da VENDEDORA e dos compromissos de recebimento da COMPRADORA.

15.2.2 Desde que justificado por razões técnicas, a realização de uma PARADA PROGRAMADA poderá, mediante NOTIFICAÇÃO da VENDEDORA, (i) ser cancelada a qualquer tempo ou (ii) ter sua data alterada com no mínimo 10 (dez) DIAS de antecedência da data de início da PARADA PROGRAMADA, desde que esta nova data postergue no máximo em até 30 (trinta) DIAS a data originalmente NOTIFICADA.

15.3 Caso a VENDEDORA solicite, com pelo menos 90 (noventa) DIAS de antecedência e a COMPRADORA expressamente concorde por escrito com tal solicitação, poderá ser realizada uma PARADA PROGRAMADA (i) em percentual superior e/ou (ii) por prazos superiores àqueles estabelecidos nas alíneas (b) e (c) do item 15.2.

15.4 A VENDEDORA deverá informar a data de início da PARADA PROGRAMADA, a duração prevista e o motivo técnico de ser necessária a realização da PARADA PROGRAMADA na data informada, independentemente de limites percentuais ou períodos preestabelecidos. A COMPRADORA não poderá recusar a programação da PARADA PROGRAMADA sem uma justificativa técnica.

15.5 A VENDEDORA não poderá realizar PARADA PROGRAMADA, conforme disposto no item 15.2(b), de forma simultânea em mais de um PONTO DE ENTREGA.

15.6 As PARTES envidarão esforços para minimizar o impacto das PARADAS PROGRAMADAS no mercado da COMPRADORA e para acordar a melhor data de realização das mesmas.

CLÁUSULA 16 – PENALIDADE POR FALHA DE FORNECIMENTO

16.1 A VENDEDORA compromete-se a disponibilizar para a COMPRADORA, nos PONTOS DE ENTREGA, a QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA (QDP), excetuadas as situações de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR e de PARADAS PROGRAMADAS.

16.1.1 No caso de FALHA NO FORNECIMENTO, em determinado DIA, por PONTO DE ENTREGA, a VENDEDORA pagará à COMPRADORA uma penalidade diária calculada de acordo com a seguinte fórmula:

PFF ( Dia )

= QF

 0,30  PG

; onde:

PFF(Dia)	-	Significa o valor da penalidade diária por FALHA NO FORNECIMENTO, caso positiva.
QF	-	Significa a QUANTIDADE FALTANTE apurada conforme item 11.7, por PONTO DE Entrega.
PG	-	Significa o PREÇO DO GÁS vigente no DIA.

16.1.2 A penalidade estabelecida no item 16.1.1 acima é a única indenização aplicável à VENDEDORA neste CONTRATO. Nenhuma outra indenização será devida pela VENDEDORA, mesmo

que as perdas e danos incorridos pela COMPRADORA tenham sido superiores ao valor ali estabelecido.

CLÁUSULA 17 – SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

17.1 Diante de quaisquer controvérsias concernentes à interpretação ou à execução do CONTRATO, as PARTES, antes de qualquer outra medida, envidarão os seus melhores esforços para solucionar amigavelmente, por meio de negociação, qualquer DISPUTA decorrente ou relacionada com o CONTRATO, inclusive quanto à sua interpretação ou execução. A negociação terá duração de 30 (trinta) dias contados a partir da NOTIFICAÇÃO de qualquer das PARTES acerca da ocorrência da DISPUTA. Sem prejuízo disso, qualquer das PARTES poderá encerrar a negociação a qualquer tempo, mediante o envio de NOTIFICAÇÃO para a outra PARTE e instaurar a ARBITRAGEM.

17.1.1 Caso a DISPUTA não seja solucionada amigavelmente, na forma do item 17.1, esta, por iniciativa de qualquer das PARTES, deverá ser, exclusiva e definitivamente, resolvida por ARBITRAGEM administrada pela Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“CCBC”), de acordo com o seu Regulamento de ARBITRAGEM. O TRIBUNAL ARBITRAL terá sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, local onde a SENTENÇA ARBITRAL será proferida.

17.1.2 A ARBITRAGEM será necessariamente de direito, sendo vedado o julgamento por equidade ou com base em usos e costumes.

17.1.3 A DISPUTA será solucionada na ARBITRAGEM, aplicando-se a LEI brasileira.

17.1.4 O idioma de ARBITRAGEM e da sua decisão será o Português.

17.1.5 O TRIBUNAL ARBITRAL será composto por 3 (três) membros, escolhidos nos termos do Regulamento de ARBITRAGEM da CCBC.

17.1.6 A SENTENÇA ARBITRAL deverá ser emitida por escrito e será vinculante para as PARTES. Será irrecorrível, salvo nos casos previstos em LEI.

17.1.7 As PARTES poderão, antes da constituição do TRIBUNAL ARBITRAL, requerer a qualquer autoridade judicial competente a concessão de tutelas de urgência (cautelares ou antecipação dos efeitos da tutela de mérito) e das medidas judiciais previstas ou compatíveis com o Regulamento de Arbitragem da CCBC ou com a Lei n.º 9.307/1996.

17.1.7.1 As ações judiciais nesse sentido ou aquelas destinadas à execução de medidas cautelares de proteção de direitos concedidas pelo TRIBUNAL ARBITRAL não serão consideradas como atos de renúncia à ARBITRAGEM.

17.1.8 Quaisquer requerimentos formulados à autoridade judicial ou tutelas por ela concedidas ou denegadas deverão ser informados sem demora ao TRIBUNAL ARBITRAL. O TRIBUNAL ARBITRAL poderá, a qualquer tempo, reapreciar a tutela concedida judicialmente, mantendo, alterando ou revogando-a, ou ainda, se denegada, concedendo-a.

17.1.9 Fica eleito, com exclusão de qualquer outro, o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, para as ações cautelares de que tratam os itens 17.1.7 a 17.1.8 ou para qualquer pleito que, por sua natureza, não possa ser decidido pela via arbitral.

17.1.10 As despesas e custos relacionados à ARBITRAGEM, incluindo honorários de sucumbência, honorários de árbitros e de peritos e despesas administrativas com a Câmara Arbitral serão suportadas de acordo com o que for determinado pelo TRIBUNAL ARBITRAL; sendo certo que, em nenhuma hipótese a parte vencida deverá suportar, total ou parcialmente, os honorários contratualmente ajustados entre a parte vencedora e seus advogados, bem como eventuais assistentes técnicos e pareceristas.

17.1.11 O CONTRATO será regido e interpretado, e todas as controvérsias dele emergentes ou com ele relacionadas, serão resolvidas de acordo com o direito da República Federativa do Brasil.

17.1.12 A existência, o conteúdo e as decisões da ARBITRAGEM serão mantidos em sigilo pelas PARTES, exceto nas hipóteses permitidas no Regulamento de Arbitragem da CCBC.

CLÁUSULA 18 – INADIMPLEMENTO E RESOLUÇÃO

18.1 A ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses constituirá EVENTO DE

INADIMPLEMENTO de qualquer das PARTES:

(a) declaração de insolvência ou falência de qualquer das PARTES ou caso qualquer delas efetue pedido de autofalência, entre em liquidação judicial ou extrajudicial ou sofra intervenção de qualquer autoridade governamental competente, desde que tal intervenção tenha relação direta com o objeto do CONTRATO e comprovadamente inviabilize a sua continuidade;

(b) perda, por culpa de qualquer das PARTES, de qualquer das licenças, concessões ou autorizações necessárias ao cumprimento do objeto do CONTRATO;

(c) violação dos itens 21.2 21.3.1.1 e seus subitens, 21.3.1.2 e 21.3.1.3 do CONTRATO;

(d) o não pagamento por qualquer das PARTES, no todo ou em parte, até a data de seu vencimento, do valor não controverso correspondente a qualquer DOCUMENTO DE COBRANÇA, se pela COMPRADORA, aliado à impossibilidade de execução da GARANTIA DE PAGAMENTOS (na forma da CLÁUSULA 10 – GARANTIA DE PAGAMENTOS), bem como quanto aos valores controversos, o não cumprimento por qualquer das PARTES do estabelecido no item 8.6;

(e) o descumprimento pelas PARTES das obrigações estabelecidas no CONTRATO, formalizado pelo envio de NOTIFICAÇÃO da PARTE adimplente à PARTE inadimplente, caracterizando tal descumprimento;

(f) cessão parcial ou total a terceiros dos direitos e obrigações deste CONTRATO, em desacordo com a CLÁUSULA 20 – CESSÃO DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES;

(g) o não cumprimento pelas PARTES do objeto do CONTRATO;

(h) não oferecimento, substituição, complementação ou renovação, pela COMPRADORA, da GARANTIA DE PAGAMENTOS nos casos previstos neste CONTRATO, nos prazos estabelecidos na CLÁUSULA10 – GARANTIA DE PAGAMENTOS, conforme o caso.

(i) FALHA NO FORNECIMENTO, por mais de 30 (trinta) DIAS corridos ou 60 (sessenta) DIAS intercalados, em determinado ANO, que implique na entrega, na média do ANO, de QUANTIDADES DE GÁS inferiores a 80% (oitenta por cento) da QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA, independente da aplicação da Penalidade por FALHA NO FORNECIMENTO prevista na cláusula 16

18.2 Caracterizado um EVENTO DE INADIMPLEMENTO de qualquer das PARTES entre os listados nos itens 18.1(a), (b) ou (c), a PARTE adimplente poderá resolver o CONTRATO após a caracterização do EVENTO DE INADIMPLEMENTO, mediante envio de NOTIFICAÇÃO à PARTE inadimplente com 10 (dez) DIAS de antecedência.

18.3 Caracterizado um EVENTO DE INADIMPLEMENTO de qualquer das PARTES entre os listados nos itens 18.1 (d), (e), (f), (g) (h) ou (i), a PARTE adimplente poderá enviar NOTIFICAÇÃO à outra PARTE para que esta possa sanar tal inadimplemento no prazo de 20 (vinte) DIAS contados do recebimento da referida NOTIFICAÇÃO, desde que o referido EVENTO DE INADIMPLEMENTO seja sanável.

18.3.1 A PARTE adimplente poderá resolver o CONTRATO desde que tenha transcorrido o prazo de 20 (vinte) DIAS estabelecido no item 18.3 sem que o inadimplemento tenha sido sanado. A resolução do CONTRATO se dará mediante envio, com no mínimo 10 (dez) DIAS de antecedência, de NOTIFICAÇÃO à PARTE inadimplente.

18.3.1.1 Sem prejuízo do disposto no item 18.3.1, enquanto o EVENTO DE INADIMPLEMENTO não seja totalmente sanado, a VENDEDORA estará desobrigada de atender a qualquer solicitação de GÁS, com sua respectiva QDS, e a efetuar a entrega de qualquer QUANTIDADE DE GÁS, desde que notifique a COMPRADORA sobre tal decisão com, no mínimo, 10 (dez) DIAS de antecedência da data em que pretende recusar solicitação de GÁS pela COMPRADORA. Eventual tolerância pela VENDEDORA em suspender a entrega de GÁS não significará renúncia de tal direito, podendo tal suspensão iniciar- se a qualquer momento, enquanto perdure o referido inadimplemento.

18.3.2 Uma vez sanado qualquer EVENTO DE INADIMPLEMENTO NOTIFICADO conforme item 18.3, as obrigações das PARTES no CONTRATO serão restabelecidas e as PARTES não mais terão o direito de resolver o CONTRATO com base em tal inadimplemento.

18.4 Na hipótese de resolução do CONTRATO, a PARTE inadimplente deverá pagar à outra PARTE, como indenização única aplicável em tal caso, independentemente do valor das perdas e danos efetivamente incorridos, o VALOR DE INDENIZAÇÃO DA RESOLUÇÃO (VIR) apurado conforme abaixo:

VIR

= 0 ,20  (QDC

 DF  PG ) ; onde:

VIR	-	Significa o VALOR DE INDENIZAÇÃO DA RESOLUÇÃO pela resolução antecipada do CONTRATO a ser pago pela PARTE inadimplente à outra PARTE.
QDC	-	Significa a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL (QDC) vigente na data de resolução do CONTRATO.
DF	-	Significa a quantidade de DIAS faltantes para o término do prazo de vigência do CONTRATO.
PG	-	Significa o PREÇO DO GÁS (PG) vigente na data de resolução do CONTRATO, acrescido dos tributos e encargos aplicáveis.

18.4.1 Acordam as PARTES que o valor estipulado no item 18.4 representa a totalidade de indenização exigível da PARTE inadimplente, ainda que maior seja o montante das eventuais perdas e danos. Efetuado o pagamento, nada mais haverá a pleitear extrajudicialmente ou judicialmente.

18.4.2 Na hipótese de rescisão imotivada do CONTRATO, a PARTE que efetuar a resolução se sujeitará ao pagamento do VALOR DE INDENIZAÇÃO DA RESOLUÇÃO (VIR) à outra PARTE.

18.5 A PARTE adimplente emitirá um DOCUMENTO DE COBRANÇA à PARTE inadimplente com o valor, acrescido dos tributos, correspondente ao VALOR DE INDENIZAÇÃO DA RESOLUÇÃO (VIR), detalhando o seu cálculo. O DOCUMENTO DE COBRANÇA deverá ser pago em até 30 (trinta) dias após a data de sua emissão.

18.6 Caso o CONTRATO seja resolvido antecipadamente conforme itens 18.2, 18.3.1 ou 18.4.2, as seguintes regras serão aplicadas com relação à QUANTIDADE PAGA E NÃO RETIRADA (QPNR):

(a) caso a VENDEDORA seja a PARTE inadimplente que tenha dado causa à resolução do CONTRATO pela COMPRADORA, a VENDEDORA deverá pagar à COMPRADORA, no prazo previsto no item 18.5, o montante correspondente ao eventual resíduo de QUANTIDADE PAGA E NÃO RETIRADA (QPNR), vigente na data da resolução do CONTRATO, após compensação de qualquer valor incontroverso devido pela COMPRADORA à VENDEDORA nos termos deste CONTRATO;

(b) caso a COMPRADORA seja a PARTE inadimplente que tenha dado causa à resolução do CONTRATO pela VENDEDORA, o montante correspondente ao eventual saldo de QUANTIDADE PAGO E NÃO RETIRADA (QPNR), limitado ao volume equivalente a 120 (cento e vinte) dias de QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL (QDC), será reduzido do VALOR DE INDENIZAÇÃO DA RESOLUÇÃO (VIR) a ser paga pela COMPRADORA à VENDEDORA. Caso o valor da QUANTIDADE PAGA E NÃO RETIRADA (QPNR) seja superior ao VALOR DE INDENIZAÇÃO DA RESOLUÇÃO (VIR) a ser pago pela COMPRADORA à VENDEDORA, a VENDEDORA deverá pagar à COMPRADORA, após compensação de qualquer valor incontroverso devido pela COMPRADORA à VENDEDORA, a diferença entre o valor correspondente à QUANTIDADE PAGA E NÃO RETIRADA (QPNR), observado o limite acima, e o VALOR DE INDENIZAÇÃO DA RESOLUÇÃO (VIR).

18.7 O CONTRATO poderá ser resolvido por qualquer das PARTES, mediante envio de NOTIFICAÇÃO por escrito à outra PARTE, sem responsabilidade alguma de qualquer PARTE perante a outra PARTE, nas seguintes ocorrências:

(a) por mútuo acordo das PARTES;

(b) pela demora ou recusa na concessão de qualquer ato governamental, em prazo superior a 12 (doze) MESES, que afete diretamente o cumprimento das obrigações de cada PARTE;

(c) pela impossibilidade de consumo e/ou de fornecimento de GÁS em razão de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR por um período continuado maior que 12 (doze) MESES;

(d) pela impossibilidade de sobrevida do CONTRATO, em função de determinação legal;

(e) pela extinção da concessão sem culpa da COMPRADORA; e

(f) pela perda, sem culpa de qualquer das PARTES, de qualquer das licenças, concessões ou autorizações necessárias ao cumprimento do objeto do CONTRATO.

18.8 A resolução do CONTRATO, nos termos previstos nesta cláusula e, conforme o caso, mediante o pagamento da quantia prevista no item 18.4, não eximirá as PARTES do pagamento dos valores eventualmente devidos à outra PARTE até a data de tal resolução e tampouco prejudicará ou afetará as previsões deste CONTRATO sobre incidências tributárias, solução de controvérsias, conduta das PARTES e as que, expressa ou tacitamente, devam permanecer em vigor após a resolução.

18.9 O inadimplemento de qualquer das PARTES em quaisquer outros contratos celebrados por elas não será considerado inadimplemento no CONTRATO nem ocasionará a sua resolução, a aplicação de penalidade de qualquer natureza ou a suspensão de quaisquer obrigações aqui previstas.

CLÁUSULA 19 – CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR

19.1 Caracteriza-se como CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, com estrita observância do artigo 393 e seu parágrafo único do Código Civil Brasileiro, qualquer evento ou circunstância que afete qualquer uma das PARTES e que reúna, concomitantemente, todos os seguintes pressupostos:

(a) que a ocorrência se dê e permaneça fora do controle da PARTE AFETADA;

(b) a PARTE AFETADA não concorra direta ou indiretamente para a sua ocorrência;

(c) a atuação da PARTE AFETADA, conquanto diligente e tempestiva, não tenha sido suficiente para impedir ou atenuar sua ocorrência;

(d) sua ocorrência afete ou impeça diretamente o cumprimento, total ou parcial, pela PARTE AFETADA, de uma ou mais obrigações previstas no CONTRATO.

19.2 Abrangência.

19.2.1 Sem prejuízo do disposto no item 19.1 e da existência de quaisquer outros eventos de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR que afetem qualquer das PARTES, fica, desde já, aceito e reconhecido como evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR qualquer um dos eventos listados abaixo, desde que verificados os requisitos do item 19.1:

(i) ato de atentado público, vandalismo ou terrorismo, guerra declarada ou não, ameaça de guerra, revolução, guerrilha, insurreição, comoção civil, tumulto, rebelião, insurreição militar, golpe de estado, estado de sítio, declaração de estado de emergência ou lei marcial, embargo ou bloqueio econômico;

(ii) cataclismos, raios, terremotos, tornados, tempestades, incêndios, inundações e explosões; e

(iii) qualquer evento que afete o cumprimento das obrigações de qualquer contrato celebrado pela VENDEDORA com terceiros referente ao transporte e/ou à compra e venda de gás natural, necessário ao fornecimento do gás natural objeto do CONTRATO, e que seja comprovadamente caracterizado como CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, conforme definido nesta cláusula.

19.3 Eventos excluídos.

19.3.1 Não se configuram como CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR os seguintes eventos:

(a) greve ou qualquer outra perturbação de natureza similar executada somente pelos empregados, agentes, ou prestadores de serviços contratados ou subcontratados da PARTE AFETADA;

(b) alteração das condições econômicas e financeiras da PARTE AFETADA, bem como a alteração das condições de mercado para comercialização do GÁS;

(c) qualquer quebra ou falha de qualquer setor de planta industrial, instalações, maquinário ou equipamento pertencente à PARTE AFETADA, seus prestadores de serviços contratados ou subcontratados, exceto se decorrente diretamente da ocorrência do CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR;

(d) atraso no desempenho das obrigações assumidas por prestadores de serviços contratados ou subcontratados da PARTE AFETADA que afetem o cumprimento de quaisquer obrigações assumidas pela PARTE AFETADA neste CONTRATO, exceto se

comprovado que o atraso por parte dos prestadores de serviços contratados ou subcontratados decorreu diretamente da ocorrência de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR.

19.4 Procedimentos em ocorrências de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR.

Na hipótese de ocorrência de situações caracterizadas como CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, deverão ser adotadas pela PARTE AFETADA as seguintes medidas:

(a) informar sobre a ocorrência do evento e enviar NOTIFICAÇÃO à outra PARTE, tão logo quanto possível, apresentando as informações disponíveis em relação à estimativa da duração, do provável impacto no desempenho de suas obrigações e as possíveis ações que serão tomadas, pela PARTE AFETADA, para remediar ou mitigar as consequências de tal evento;

(b) adotar as providências cabíveis para remediar ou atenuar as consequências de tal evento, visando possibilitar a execução normal do CONTRATO o mais brevemente possível;

(c) manter a outra PARTE informada a respeito de suas ações e de seu plano de ação;

(d) prontamente enviar NOTIFICAÇÃO à outra PARTE da cessação do evento e de suas consequências;

(e) permitir à outra PARTE, quando possível, o acesso a qualquer instalação afetada pelo evento, para uma inspeção local, por conta e risco da PARTE que deseje inspecionar;

(f) complementar posteriormente a informação de que trata o item 19.4(a) com a comprovação da ocorrência do CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, bem como seu impacto adverso no cumprimento das obrigações da PARTE AFETADA.

19.4.1 Caso a NOTIFICAÇÃo de que trata o item 19.4(a) seja enviada em até 72 (setenta e duas) horas contadas do conhecimento da ocorrência do evento, a suspensão das obrigações das PARTES em decorrência de evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR se dará a partir da data em que o referido evento tenha se iniciado.

19.4.2 Na hipótese de a NOTIFICAÇÃO ser enviada após o prazo previsto no item 19.4.1, os efeitos do evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR somente se produzirão a partir da data de envio da NOTIFICAÇÃO.

19.4.3 Com relação ao item 19.4(b), a PARTE AFETADA não estará obrigada a agir diferentemente do que seja apropriado às práticas da indústria, e semelhante à prática adotada em situações similares.

19.5 Obrigações não afetadas.

19.5.1 Nenhum CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR eximirá as PARTES de qualquer de suas obrigações devidas anteriormente à ocorrência do respectivo evento ou que se tenham constituído antes dele, embora sejam exigíveis durante ou posteriormente ao evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, em especial as obrigações de pagar as importâncias em dinheiro devidas no CONTRATO.

19.6 Efeitos no CONTRATO.

19.6.1 Com a ocorrência de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, as PARTES, enquanto perdurarem os efeitos decorrentes de tal evento, estarão dispensadas do cumprimento das obrigações contratuais diretamente afetadas pelo evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, caracterizado nos termos do CONTRATO, bem como exoneradas de qualquer responsabilidade pela falta ou atraso no cumprimento das obrigações que sejam diretamente atribuíveis ao CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR.

19.6.2 Para cada Dia de um evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR será estabelecida uma nova QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA (QDP), considerando a QUANTIDADE DE GÁS que não será entregue e/ou retirada, constante na NOTIFICAÇÃO de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, que servirá de base para a penalidade por Falha de Fornecimento estabelecida na CLÁUSULA 16 – PENALIDADE POR FALHA DE FORNECIMENTO.

19.6.3 A QUANTIDADE DE GÁS que não possa ser entregue pela VENDEDORA em função de um evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR será abatida dos compromissos de retirada e de fornecimento do CONTRATO.

19.7 Em caso de divergência de entendimento quanto à caracterização de um evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, qualquer das PARTES poderá submetê-la à ARBITRAGEM, sendo que,

enquanto perdurar a controvérsia, o evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR produzirá seus efeitos sobre as obrigações do CONTRATO.

19.8 Caso a SENTENÇA ARBITRAL determine que não ocorreu o CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, ou a PARTE que a alegou mude seu entendimento, a PARTE que tenha alegado tal evento será responsável pelas consequências previstas no CONTRATO devido ao não cumprimento das obrigações que foram suspensas por força do suposto evento alegado de CASO XXXXXXXX OU FORÇA MAIOR.

19.9 Apuração da QUANTIDADE DE GÁS não disponibilizada ou não retirada decorrente de evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR

19.9.1 De modo a calcular a QUANTIDADE de GÁS não disponibilizada ou não retirada decorrente de evento de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, a seguinte metodologia deverá ser utilizada para fins de apuração dos compromissos de ENCARGO DE CAPACIDADE (EC) e RETIRADA MÍNIMA MENSAL (RMM) de determinado MÊS em que tenha sido iniciado o evento de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR:

19.9.1.1 Inicialmente deverá ser apurada a QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA Base (QDRbase), sendo certo que a QDRbase será sempre limitada a 100% da QDC.

19.9.1.1.1 A apuração da QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA Base (QDRbase) deverá ser realizada a partir do cálculo da média da QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA de GÁS, pela COMPRADORA, nos 3 meses anteriores (m-1, m-2 e m-3) ao MÊS de início da ocorrência do evento de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR.

19.9.1.1.2 Se, em qualquer dos 3 (três) meses anteriores ao MÊS de início da ocorrência do evento de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR (m-1, m-2 e m-3), a QDRmensal for inferior a 90 % da QDC, para efeito de apuração da média da QDRbase1 e da QDRbase2 será considerada, como QDRbase mínima, para o referido MÊS, a QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA equivalente a 90% da QDC.

19.9.1.2 Sendo assim, considerando o caráter sazonal das QUANTIDADES DIÁRIAS RETIRADAS entre

(i) DIAS ÚTEIS e (ii) DIAS não úteis, a QDRbase deverá ser apurada em duas parcelas, quais sejam, QDRbase1 e QDRbase2, onde:

i. QDRbase1: Média simples da QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA nos DIAS ÚTEIS para o período selecionado (m-1, m-2 e m-3);

ii. QDRbase2: Média simples da QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA nos DIAS não úteis, para o período selecionado (m-1, m-2 e m-3);

19.9.2 A seguir, deverá ser apurada a QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA REDUÇÃO (QDRredução), conforme a seguir:

19.9.2.1 A QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA REDUÇÃO (QDRredução) deverá ser apurada a partir do somatório das QUANTIDADES DIÁRIAS RETIRADAS nos DIAS afetados pelo evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR dividido pelo número de DIAS afetados pelo evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR.

19.9.2.2 Na apuração da QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA REDUÇÃO (QDRredução) deverão ser excluídos do cálculo da média da QDRredução, os DIAS em que (i) a QDRredução seja superior a QDRbase e (ii) os DIAS em que a QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA (QDR) seja maior ou igual à QDC.

19.9.3 Desta forma, a QDRredução deverá ser apurada, também, em 2 (duas) parcelas, quais sejam, QDRredução1 e QDRredução2, conforme a seguir:

i. QDRredução1: Média simples da QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA nos DIAS ÚTEIS afetados pelo evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR;

ii. QDRredução2: Média simples da QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA nos DIAS não úteis, afetados pelo evento de CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR;

19.9.3.1 A seguir, deve ser calculada, então, a diferença entre a QDRbase1 e a QDRredução1 dos respectivos DIAS ÚTEIS afetados pelo evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, multiplicando esta diferença entre QDRbase1 e QDRredução1 pelo número de DIAS ÚTEIS afetados pelo evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, conforme a seguir:

QNFM1 = (QDRbase1 − QDRredução1) × n0 de Dias Úteis

19.9.3.2 Posteriormente, deve ser calculada a diferença entre a QDRbase2 e a QDRredução2 dos respectivos DIAS não úteis afetados pelo evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR multiplicando

esta diferença entre QDRbase2 e QDRredução2 pelo número de DIAS não úteis afetados pelo evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, conforme a seguir:

QNFM2 = (QDRbase2 − QDRredução2) × n0 DIAS não úteis

19.9.4 Assim, a QUANTIDADE DE GÁS total, não disponibilizada ou não retirada, decorrente de evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR é representada pela fórmula abaixo:

QNFM = QNFM1 + QNFM2

CLÁUSULA 20 – CESSÃO DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES

20.1 O CONTRATO poderá ser cedido, no todo ou em parte, a uma pessoa jurídica que reúna as mesmas ou similares condições de garantia técnica, solvência financeira e risco de integridade que a cedente, com a efetiva transferência e sub-rogação de todos os direitos e obrigações estipulados no CONTRATO.

20.2 A PARTE que desejar ceder seus direitos e obrigações, conforme item 20.1, deverá manifestar sua intenção, mediante NOTIFICAÇÃO à outra PARTE, que deverá concordar ou justificar a recusa, esta baseada em critério de natureza técnica e/ou econômico-financeira, ou, ainda, de não conformidade com o disposto na CLÁUSULA 21 – GOVERNANÇA deste Contrato e com o risco de integridade da pessoa jurídica, em um prazo máximo de 90 (noventa) DIAS.

20.2.1 A falta de manifestação formal em contrário no prazo estipulado será considerada como plena concordância com a cessão pela PARTE omissa.

20.2.2 Tendo havido recusa que não seja considerada procedente pela PARTE que deseja efetuar a cessão, o assunto será submetido à ARBITRAGEM.

20.3 Autorizada a cessão, dela deverá constar, obrigatoriamente, que a PARTE remanescente opõe ao cessionário as exceções oriundas do CONTRATO que lhe competirem opor ao cedente, o qual permanecerá solidariamente obrigado ao cessionário até o cumprimento integral pelo cedente de todas as obrigações contratuais constituídas e vencidas porventura existentes até o momento da cessão.

20.3.1 Na hipótese de cessão parcial do CONTRATO, a PARTE cedente e o cessionário serão responsáveis por todos os direitos e obrigações deles decorrentes na proporção de seus respectivos volumes.

20.4 A VENDEDORA, como disposto no art. 286 do Código Civil Brasileiro, poderá ceder ou dar em garantia, a qualquer título, no todo ou em parte, os créditos de qualquer natureza, decorrentes ou oriundos deste CONTRATO, aplicando-se, nessa hipótese, todas as demais disposições legais a respeito da matéria.

CLÁUSULA 21 – GOVERNANÇA

21.1 Saúde Ocupacional, Meio Ambiente e Proteção ao Usuário Final.

21.1.1 As PARTES comprometem-se a observar as normas legais e regulatórias relacionadas ao transporte e à distribuição de gás natural, além de envidar esforços para a adoção das melhores práticas da indústria internacional de gás natural e obediência às normas e procedimentos técnicos e científicos pertinentes, visando à garantia de:

(a) segurança operacional, através do emprego de métodos e processos que assegurem a segurança ocupacional, a saúde ocupacional do trabalhador e a prevenção de acidentes operacionais;

(b) preservação do meio ambiente e respeito às populações, através da adoção de tecnologias e procedimentos associados à prevenção e à mitigação de danos ambientais;

(c) proteção e segurança do USUÁRIO FINAL quando da utilização do gás natural.

21.2 Da Vedação ao Nepotismo.

21.2.1 A COMPRADORA não poderá manter, durante a execução do CONTRATO, membro do conselho de administração ou da diretoria ou administrador ou sócio que seja cônjuge, companheiro(a) ou parente em linha reta ou colateral, por consanguinidade ou afinidade, até o terceiro grau, de empregado(a) da VENDEDORA detentor(a) de função de confiança: (i) que autorizou

a contratação; (ii) que assinou o CONTRATO; (iii) responsável pela demanda; (iv) responsável pela contratação; (v) hierarquicamente imediatamente superior ao responsável pela demanda; (vi) hierarquicamente imediatamente superior ao responsável pela contratação.

21.2.2 O descumprimento da obrigação acima acarretará multa de 1,0% (um por cento) do valor deste CONTRATO ou, alternativamente, poderá acarretar a resolução do CONTRATO na forma dos itens 18.1(c) e 18.2.

21.3 Da Conduta das Partes e das Práticas Anticorrupção.

21.3.1 Em relação às operações, serviços e outras atividades relativas a este CONTRATO:

21.3.1.1 Cada PARTE declara, garante e se compromete que ela e os membros do seu Grupo (i) não realizaram, ofereceram, prometeram ou autorizaram, bem como (ii) não realizarão, oferecerão, prometerão ou autorizarão, a entrega de qualquer pagamento, presente, promessa, entretenimento ou qualquer outra vantagem, seja diretamente ou indiretamente, para o uso ou benefício direto ou indireto de qualquer autoridade ou funcionário público, partido político, representante de partido político, candidato a cargo eletivo ou qualquer outro indivíduo ou entidade, quando tal oferta, pagamento, presente, promessa, entretenimento ou qualquer outra vantagem constituir violação à Lei 12.846/13, ao United States Foreign Corrupt Practices Act de 1977 ou ao United Kingdom Bribery Act (coletivamente denominados as “Leis Anticorrupção”). Para os efeitos desta cláusula, “Grupo” significa, em relação a cada uma das PARTES, suas controladoras, controladas, sociedades sob controle comum, seus administradores, diretores, prepostos, empregados, subcontratados, representantes e agentes.

21.3.1.1.1 Cada PARTE declara, garante e se compromete que ela e os membros do seu Grupo cumprirão as Leis Anticorrupção.

21.3.1.1.2 Adicionalmente, nas atividades econômicas e financeiras relativas a este CONTRATO, cada PARTE declara e garante que ela e os membros do seu Grupo não utilizaram ou utilizarão bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de atividades ilícitas, bem como não ocultaram ou dissimularam a sua natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade, e cumprirão as demais normas referentes a lavagem de dinheiro, incluindo, porém não se limitando, as condutas descritas na Lei nº 9.613/98 e demais legislações aplicáveis à PARTE.

21.3.1.2 Cada PARTE declara, garante e se compromete que ela e os membros do seu Grupo não pagaram ou pagarão, direta ou indiretamente por meio de qualquer pessoa ou entidade, quaisquer taxas, comissões ou reembolsos à outra PARTE ou aos membros do Grupo da outra Parte, bem como que não ofereceram, prometeram, autorizaram ou entregaram, xxxxxxxx oferecerão, prometerão, autorizarão ou entregarão à outra PARTE ou aos membros do Grupo da outra PARTE, qualquer presente ou entretenimento de forma a influenciar ou induzir qualquer ação ou omissão em relação a este CONTRATO.

21.3.1.3 Cada PARTE declara, garante e se compromete que não utilizou ou utilizará broker, agente, consultor ou qualquer outro intermediário na solicitação, obtenção, negociação, estruturação ou execução do presente CONTRATO ou em qualquer assunto relacionado diretamente a este CONTRATO, quando a utilização de tal broker, agente, consultor ou intermediário faça com que a PARTE viole os compromissos assumidos nas cláusulas 21.3.1.1 e 21.3.1.2 ou quando as ações de tal broker, agente, consultor ou intermediário caracterizem qualquer infração desta cláusula 21.3 ou das Leis Anticorrupção.

21.3.1.4 As PARTES declaram, garantem e se comprometem que possuem políticas e procedimentos adequados em vigor e em relação à ética e conduta nos negócios e às Leis Anticorrupção.

21.3.1.5 Cada PARTE deverá responder com razoável detalhamento e com suporte documental adequado a qualquer solicitação razoável da outra PARTE relacionada aos compromissos, garantias e declarações realizadas nesta cláusula 21.3, sendo que as PARTES não serão obrigadas a apresentar informações protegidas por sigilo legal. Essa obrigação permanecerá válida independentemente do término do CONTRATO.

21.3.1.6 Cada PARTE (“PARTE Indenizante”) deverá defender, indenizar e manter a outra PARTE isenta de responsabilidade em relação a reivindicações, danos, perdas, multas, custos e despesas diretamente decorrentes de qualquer descumprimento dos compromissos e declarações previstas nesta Cláusula pela PARTE Indenizante e pelos membros do Grupo da PARTE Indenizante. Esta

obrigação não se sujeita ao limite de responsabilidade previsto na cláusula 18.4 e permanecerá válida independentemente do término do CONTRATO.

21.3.1.7 Cada PARTE deverá: (i) manter controles internos adequados relacionados às suas obrigações previstas nas cláusulas 21.3.1.1, 21.3.1.2 e 21.3.1.3; (ii) elaborar e preparar seus livros, registros e relatórios de acordo com as práticas contábeis usualmente adotadas, aplicáveis à PARTE;

(iii) elaborar livros, registros e relatórios apropriados das transações da PARTE, de forma que reflitam, correta e precisamente, e com nível de detalhamento razoável, os ativos e os passivos da PARTE;

(iv) manter os livros, registros e relatórios acima referidos pelo período mínimo de 5 (cinco) anos após o término da vigência do CONTRATO e (v) cumprir a legislação aplicável.

21.3.1.8 Cada PARTE deverá providenciar, mediante solicitação razoável da outra PARTE, um certificado por escrito assinado por representante autorizado no sentido de ter a respectiva PARTE cumprido as determinações das cláusulas 21.3.1.1, 21.3.1.2 e 21.3.1.3.

21.3.1.9 Cada PARTE (“PARTE Notificante”) reportará, sempre que tiver conhecimento, qualquer solicitação ou oferta, explícita ou implícita, de qualquer vantagem pessoal feita por qualquer membro do Grupo da outra PARTE para a PARTE Notificante. Tais solicitações ou ofertas deverão ser reportadas para: (i) xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx no caso da PETROBRAS; e (ii) xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/ no caso da COMPRADORA.

21.3.1.10 A COMPRADORA reconhece que, além das resoluções sancionatórias do Conselho de Segurança das Nações Unidas, de observância obrigatória por força da Lei nº 13.810/2019, a Petrobras deve cumprir as leis, regulamentos, embargos, controles de exportação e medidas restritivas relacionadas a sanções econômicas administradas, emitidas e/ou executadas pelas instituições e agências governamentais dos Estados Unidos da América, União Europeia e Reino Unido (“Sanções”).

21.3.1.11 Este CONTRATO não deverá ser interpretado ou aplicado de forma a impor às PARTES que pratique ações que a exponham ao risco de descumprimento de Sanções.

21.3.1.12 Nas atividades, operações, serviços e trabalhos relacionados ao presente CONTRATO, as PARTES deverão observar os regimes de Sanções, bem como abster-se de praticar ou interromper a prática de qualquer ação que exponha a outra PARTE ou outras empresas do seu Grupo ao risco de descumprimento de Sanções.

CLÁUSULA 22 – XXXXXXXXX E NOTIFICAÇÃO

22.1 Para todos os efeitos legais derivados do CONTRATO, as PARTES indicam, a seguir, os respectivos domicílios para onde devem ser enviadas as NOTIFICAÇÕES relacionadas ao CONTRATO:

(i) Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras

Av. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, 00 / 00x xxxxx - Xxxxxx - Xxx xx Xxxxxxx - XX CEP: 20231-030

Fone: (00) 0000-0000.

A/C: Gerência de Vendas de Gás Natural ao Mercado Não Termoelétrico

(ii) Companhia Paranaense de Gás - COMPAGAS

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, xx 0000, 00x xxxxx, Xxxx xx Xxxxxx - Xxxxxxxx – Xxxxxx XXX: 80030-000

Fone: (x00 00) 0000-0000

A/C: Diretoria Executiva

22.2 Serão válidas como NOTIFICAÇÃO quaisquer trocas de informação de ordem operacional, de uma PARTE à outra, desde que realizadas entre as centrais operacionais das PARTES, conforme a seguir:

(i) Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras

Av. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, 00 / 00x xxxxx - Xxxxxx - Xxx xx Xxxxxxx - XX CEP: 20231-030

(00) 0000-0000

Fone:

A/C: Gerência de Vendas de Gás Natural ao Mercado Não Termoelétrico Correios eletrônicos (e-mails):

xxxxxxxxxxxx.xxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

Programação: xxxxxxxxxxx.xxx@xxxxxxxxx.xxx.xx Consolidação:

xxxxxxxx.xxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

Medição e Qualidade:

xxxxxxx.xxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

Calibração:

xxxxxxxxxxxx.xxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

Intervenção:

Faturamento: xxxxxxxxxxx.xxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

(ii) Companhia Paranaense de Gás - COMPAGAS

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, xx 0000, 00x xxxxx, Xxxx xx Xxxxxx - Xxxxxxxx – Xxxxxx XXX: 80030-000

Fone: Conforme contatos estabelecidos na matriz de relacionamento disponível no CANAL CLIENTE.

Correios eletrônicos (e-mails):

xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Comercial: xxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx Financeiro:

Operação: xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Programação e medição: xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

22.3 Qualquer uma das PARTES terá o direito de modificar seus dados para contato, acima indicados, mediante NOTIFICAÇÃO transmitida à outra.

22.4 Qualquer NOTIFICAÇÃO será considerada válida na data de seu efetivo e comprovado recebimento, exceto nos casos em que estiver expressamente previsto no CONTRATO de forma diversa.

CLÁUSULA 23 – NOVAÇÃO

23.1 As estipulações previstas no CONTRATO não constituem novação de ajustes, acordos ou contratos de mesma natureza já existentes entre as PARTES, que permanecem inalterados.

23.2 Na eventualidade de uma das PARTES deixar de exigir o cumprimento de qualquer obrigação prevista no CONTRATO, tal prática não constituirá novação ou renúncia expressa ou tácita ao direito de fazê-lo em qualquer oportunidade. Qualquer renúncia ou novação a um direito estabelecido no CONTRATO só será considerada válida e eficaz mediante manifestação por escrito da PARTE renunciante.

23.3 Os eventos abaixo especificados não serão considerados como precedentes capazes de novar, tácita ou expressamente, a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL (QDC) adotada no CONTRATO permanecendo inalterados os direitos e obrigações estabelecidos no CONTRATO:

(a) o fornecimento em base contínua ou alternada, pela VENDEDORA à COMPRADORA, de qualquer QUANTIDADE DE GÁS abaixo ou acima da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL (QDC); ou

(b) a retirada em base contínua ou alternada, pela COMPRADORA, de qualquer QUANTIDADE DE

GÁS abaixo ou acima da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL (QDC).

CLÁUSULA 24 – VALOR DO CONTRATO

24.1 O valor estimado do CONTRATO é de R$ 3.020.502.108,00 (três bilhões vinte milhões e quinhentos e dois mil cento e oito reais) dado pela aplicação da seguinte fórmula:

VCont

= QDC

 D  PG

; onde:

VCont	-	Significa o valor do CONTRATO em R$.
QDC	-	Significa a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL (QDC).
D	-	Significa a quantidade de DIAS do PERÍODO DE FORNECIMENTO.
PG	-	Significa o PREÇO DO GÁS (PG) na data da celebração do CONTRATO.

24.1.1 No valor do CONTRATO, não estão inclusos os reajustes previstos contratualmente, bem como tributos e encargos de qualquer natureza. O valor do CONTRATO não está vinculado a qualquer disposição deste instrumento.

CLÁUSULA 25 – DISPOSIÇÕES GERAIS

25.1 Nulidade das cláusulas contratuais.

25.1.1 Se qualquer disposição deste CONTRATO for considerada ilegal, inválida ou inexequível, de acordo com as Leis em vigor durante a vigência do CONTRATO, tal disposição será considerada completamente independente do CONTRATO. O CONTRATO será interpretado e executado como se tal disposição ilegal, inválida ou inexequível não o integrasse e as disposições remanescentes permanecerão em pleno vigor e não serão afetadas pela disposição ilegal, inválida ou inexequível.

25.1.2 Na hipótese do item 25.1.1, as PARTES, através de aditivos ao CONTRATo, substituirão adequadamente tal disposição ilegal, inválida ou inexequível por uma disposição ou disposições outras que, dentro do legalmente possível, deverão aproximar-se do que as PARTES entendam ser a disposição original e a finalidade da mesma.

25.2 Modificação das cláusulas.

25.2.1 Este Contrato não poderá ser alterado senão por termo aditivo assinado pelos representantes legais devidamente autorizados de ambas as PARTES.

25.3 Declarações e Garantias.

25.3.1 As PARTES declaram e garantem reciprocamente que, na data de celebração do CONTRATO:

(a) Xxxxxxx plenos poderes para celebrar o presente CONTRATO e todos os demais instrumentos nele mencionados, bem como para assumir validamente e cumprir integralmente todas as obrigações deles decorrentes.

(b) As pessoas naturais que assinam o presente CONTRATO na qualidade de representantes legais encontram-se plenamente autorizadas a fazê-lo, sem qualquer reserva ou limitação e sem a necessidade de obtenção de qualquer autorização legal, contratual ou estatutária que, nesta data, ainda não tenha sido obtida.

(c) A celebração deste CONTRATO e/ou o cumprimento das obrigações nele contempladas não entram em conflito com (i) qualquer dispositivo dos respectivos contratos ou estatutos sociais das PARTES; (ii) qualquer dispositivo de natureza administrativa ou legal aplicável às PARTES; e/ou (iii) qualquer determinação, intimação, decisão ou ordem emitida por qualquer autoridade que possa afetar, direta ou indiretamente, a capacidade das PARTES de celebrar e cumprir as disposições do presente CONTRATO.

(d) O CONTRATO vinculará e obrigará as PARTES e seus respectivos sucessores e cessionários, a qualquer título, incluindo sem limitação as hipóteses de cisão, fusão ou incorporação de qualquer das PARTES.

(e) O término, a resolução ou a rescisão do CONTRATO não eximirá qualquer PARTE de suas obrigações que subsistam em relação ao mesmo.

25.3.2 As PARTES declaram a mais ampla concordância com os termos deste CONTRATO, além de ter pleno conhecimento que:

(a) Todas as informações deste CONTRATO são suficientes e possuem todos os elementos necessários de operacionalização do mesmo.

(b) O presente CONTRATO está em base equilibrada para as PARTES e apresenta condições comerciais de interesse das mesmas.

25.4 Revisão das condições operacionais

25.4.1 AS PARTES se comprometem a revisar e, caso necessário, adequar as condições operacionais do CONTRATO em virtude de eventuais modificações na forma de contratação de reserva de capacidade de transporte de gás natural no SISTEMA DE TRANSPORTE.

25.5 Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais - LGPD

25.5.1 As PARTES devem estar em conformidade com a Lei Geral de Proteção de Xxxxx Xxxxxxxx (Lei nº 13.709/18) - LGPD, assumindo, de forma ilimitada perante a outra PARTE, toda e qualquer responsabilidade por violação à legislação de proteção de dados e privacidade decorrente dos tratamentos que realizarem, diretamente ou por intermédio de outrem.

CLÁUSULA 26 – CONFORMIDADE DAS PARTES

26.1 As PARTES, por seus representantes legais devidamente autorizados, expressam sua concordância com o teor integral do presente CONTRATO e, por estarem assim justas e acordadas, obrigando-se a seu fiel e estrito cumprimento, em fé do que é firmado eletronicamente o presente, para um só efeito, junto com as 02 (duas) testemunhas abaixo, reconhecendo as PARTES a validade jurídica da solução disponibilizada pela ADOBE SIGN, adotada para assinatura eletrônica do CONTRATO, na forma do disposto no §2º do art. 10 da Medida Provisória nº 2.200-2/01.

Rio de Janeiro, 30 de agosto de 2023.

PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS (VENDEDORA)

Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

Gerente Geral de Comercialização de Gás e Energia

COMPANHIA PARANAENSE DE GÁS - COMPAGAS (COMPRADORA)

Xxxxxx Xxxxxxxx Xx.

Diretor Presidente

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Diretor Técnico e Comercial

TESTEMUNHAS:

Nome: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

CPF: 056.992.609/27

Nome: Xxxxx Xxxxxx Xxxxx

CPF: 000.000.000-00

Anexo I - Termos e Condições Gerais do Contrato de Administração de Contas e Outras Avenças entre Vendedora e Compradora

1. Objeto

1.1. Estabelecer mecanismo financeiro, por meio de criação de uma conta vinculada, que possibilite um fluxo de caixa regular e contínuo por tal conta, para garantir as obrigações da COMPRADORA em relação aos pagamentos a serem feitos à VENDEDORA pelo suprimento de GÁS NATURAL;

1.2. Regular os termos, condições e obrigações relacionados ao referido mecanismo financeiro, bem como os efeitos de seu descumprimento.

2. Banco Custodiante

2.1. O Banco [xxx] atuará como prestador de serviços de depositário, com a obrigação de monitorar, reter, aplicar, resgatar e transferir os valores depositados na conta vinculada de recebíveis, de titularidade da COMPRADORA.

2.2. O Banco [xxx] não será responsável perante a COMPRADORA, a VENDEDORA, ou perante qualquer terceiro, pela inadimplência das obrigações constantes em qualquer outro contrato em que não seja parte.

2.3. O Banco [xxx] não terá qualquer responsabilidade por qualquer perda de capital investido, reivindicação, demanda, dano, tributo ou despesa decorrentes de qualquer investimento, reinvestimento, transferência ou liquidação dos recursos, agindo exclusivamente na qualidade de mandatário das partes.

2.4. Nenhuma compensação será devida pela COMPRADORA ou pela VENDEDORA ao Banco [xxx] pelos serviços prestados nos termos e durante o período de vigência deste contrato de administração de contas.

3. Conta Vinculada

3.1. Os recebíveis da COMPRADORA, negociados e definidos em conjunto pela COMPRADORA e VENDEDORA serão pagos mensalmente pelos devedores da COMPRADORA na conta vinculada citada no item 10.1, (e) do CONTRATO.

3.2. A Compradora se obriga a notificar seus devedores, cujos recebíveis garantirão o fluxo de caixa regular e contínuo da conta vinculada, indicando a conta vinculada e todas as instruções para que os pagamentos sejam feitos por depósito em tal conta.

4. Estruturação da Cesta

4.1. Os recebíveis depositados na conta vinculada irão compor a cesta de ativos creditórios que garantirão o fluxo de pagamento do CONTRATO, devendo ser suficiente para garantir depósitos de recebíveis correspondentes a 120% do valor esperado dos DOCUMENTOS DE COBRANÇA mensais que serão devidos pela COMPRADORA à VENDEDORA no âmbito do CONTRATO, incluindo tributos, eventuais penalidades e encargos.

5. Administração da Conta Vinculada e Transferência dos Recursos

5.1. A VENDEDORA deverá enviar para a COMPRADORA relatório de cobrança contendo a consolidação de todos os Documentos de Cobrança referentes ao fornecimento de GÁS NATURAL emitidas no determinado mês para a COMPRADORA, incluindo, mas não se limitando, tributos e encargos.

5.2. O Banco [xxx] enviará à COMPRADORA e à VENDEDORA um extrato mensal do mês anterior contendo todas as movimentações da conta bancária, incluindo, mas não se limitando a eventuais rendimentos decorrentes dos investimentos realizados durante os meses anteriores.

5.3. A COMPRADORA deverá enviar à VENDEDORA e ao Banco [xxx], um relatório mensal informando sobre todas as movimentações na conta vinculada, que deverão demonstrar que a proporção entre depósitos e pagamentos corresponde a um percentual entre 110% e 130%.

5.4. Com base no relatório mensal enviado pela COMPRADORA, o Banco [xxx] deverá (i) reter os valores depositados na conta vinculada equivalentes a 100% dos valores devidos nos DOCUMENTOS DE COBRANÇA; e (ii) manter liberado para a COMPRADORA, o saldo de livre movimentação, calculado pela fórmula abaixo:

𝑆n = 𝐶n–1 − 𝐷n–1

Onde:

Sn: significa o Saldo de Livre Movimentação;

Cn-1: significa o saldo total da Conta Vinculada no fim do mês anterior;

Dn-1: significa o somatório dos Documentos de Cobrança emitidos pela COMPRADORA no mês anterior.

5.5. Caso o extrato bancário demonstre que o saldo existente não é capaz de cobrir a totalidade dos DOCUMENTOS DE COBRANÇA emitidos, incluindo tributos e encargos, a COMPRADORA deverá imediatamente efetuar os depósitos adicionais necessários na conta vinculada.

5.6. Os recursos depositados na conta vinculada somente serão utilizados para o pagamento dos DOCUMENTOS DE COBRANÇA emitidos pela VENDEDORA relativos ao CONTRATO.

6. Operacionalização da Conta Vinculada e Investimentos Permitidos

6.1. O saldo de livre movimentação e os rendimentos decorrentes dos investimentos permitidos, e elencados à época da constituição da conta vinculada, serão liberados apenas à COMPRADORA, não podendo ser liberados à VENDEDORA, exceto por acordo entre as partes ou determinação judicial ou de outra autoridade competente para proceder de forma contrária.

6.2. Ocorrendo disputas entre a COMPRADORA e a VENDEDORA sobre os valores dos DOCUMENTOS DE COBRANÇA, estas serão resolvidas conforme procedimentos definidos no CONTRATO.

6.3. A COMPRADORA autoriza a troca de informações entre o Banco [xxx] e a VENDEDORA sobre lançamentos e movimentação realizada na conta vinculada, incluindo extratos, recibos, investimentos e outros relatórios, renunciando ao direito de sigilo bancário.

7. Eventos de Descumprimento do Contrato de Administração de Xxxxx Xxxxxxxxx

7.1. Falhas da COMPRADORA com relação ao cumprimento de obrigações contratuais;

7.2. Caso o evento de descumprimento não seja curado em 60 dias após NOTIFICAÇÃO da VENDEDORA, esta poderá instruir os devedores da COMPRADORA, cujos recebíveis estejam destinados à conta vinculada, a efetuar o pagamento de todos os valores vencidos e devidos na conta vinculada, não podendo a COMPRADORA revogar a instrução dada pela VENDEDORA, exceto com o prévio consentimento por escrito da VENDEDORA.

7.3. Uma vez curado o evento de descumprimento, caberá à COMPRADORA instruir seus devedores, cujos recebíveis estejam destinados à conta vinculada, a realizar os pagamentos de acordo com a cesta.

8. Hipóteses de Rescisão

8.1. A COMPRADORA poderá rescindir o contrato de administração de conta vinculada, devendo constituir outra GARANTIA DE PAGAMENTOs nos termos do CONTRATO, após qualquer um dos seguintes eventos:

(i) Substituição por um novo contrato com um banco depositário escolhido em conjunto pela COMPRADORA e pela VENDEDORA para substituir o Banco [xxx].

9. Confidencialidade

9.1. As PARTES acordam em manter confidencial e em garantir que suas Afiliadas e seus respectivos conselheiros, diretores, empregados, consultores e representantes também mantenham confidencial qualquer informação relacionada à existência do contrato de administração de contas e seus anexos, exceto se a revelação de tais informações (i) for previamente autorizada por escrito pela outra PARTE, ou (ii) for realizada de acordo com exigência da lei aplicável ou qualquer autoridade governamental.

10. Resolução de Conflitos

10.1. Em caso de divergências em relação ao direito das PARTES de ter acesso a valores depositados na conta vinculada, o Banco [xxx] deverá reter somente os valores controvertidos depositados na conta vinculada até que a divergência seja resolvida.