Contract
QUARTO ADITAMENTO AO TERMO DE EMISSÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DA REDE INTEGRADA DE LOJAS DE CONVENIENCIA E PROXIMIDADE S.A.
entre
REDE INTEGRADA DE LOJAS DE CONVENIÊNCIA E PROXIMIDADE S.A.
como Emitente
e
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
como Agente Fiduciário, representando a comunhão dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais
e
RAÍZEN S.A.,
como Fiador
Datado de
17 de maio de 2024
QUARTO ADITAMENTO AO TERMO DE EMISSÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DA REDE INTEGRADA DE LOJAS DE CONVENIENCIA E PROXIMIDADE S.A.
Pelo presente instrumento particular, de um lado,
REDE INTEGRADA DE LOJAS DE CONVENIENCIA E PROXIMIDADE S.A.,
sociedade anônima sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx xx Xxxxx, 000, xxxxxxxxx 00,00,00,00 x 00, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 26.563.652/0001-28, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), sob o NIRE 35300539664, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Emitente” ou “Sociedade”), na qualidade de emitente das Notas Comerciais Escriturais (conforme definido abaixo);
e, do outro lado,
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,
instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada por seu representante legal, na qualidade de representante dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais (“Agente Fiduciário” e “Titulares das Notas Comerciais Escriturais”);
e, na qualidade de Fiador, devedor solidário e principal pagador com a Emitente:
RAÍZEN S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a CVM na categoria A, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx 0, Xxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 33.453.598/0001-23, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o NIRE 33300298673, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Raízen S.A.” ou “Fiador”);
sendo a Emitente, o Fiador e o Agente Fiduciário doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;
CONSIDERANDO QUE:
(i) em 17 de maio de 2024 foi realizada a assembleia geral de titulares da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos da Rede Integrada de Lojas de Conveniência e Proximidade S.A., na qual restou aprovada a alteração da Data de Vencimento das Notas Comerciais Escriturais prevista na cláusula 4.6. do “Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos da Rede Integrada de Lojas de Conveniência e Proximidade S.A.”, celebrado em 22 de novembro de 2022, conforme aditado de tempos em tempos (“Termo de Emissão”), de 21 de maio de 2024 para 21 de agosto de 2024;
As Partes resolvem firmar o presente “Quarto Aditamento ao Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos da Rede Integrada de Lojas de Conveniência e Proximidade S.A.” (“Aditamento”), de acordo as seguintes Cláusulas e condições.
CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES
1.1. Os termos abaixo listados, no singular ou no plural, terão os significados que lhes foram atribuídos no Termo de Emissão.
CLÁUSULA SEGUNDA – ALTERAÇÕES
2.1. As Partes desejam alterar a cláusula 4.6. do Termo de Xxxxxxx, de modo que passe a vigorar de acordo com a seguinte redação:
“4.6. Prazo e Data de Vencimento: Observado o disposto neste Termo de Xxxxxxx, as Notas Comerciais Escriturais terão prazo de 638 (seiscentos e trinta e oito) dias, vencendo-se, portanto, em 21 de agosto de 2024 (“Data de Vencimento das Notas Comerciais Escriturais”).”
CLÁUSULA TERCEIRA – DECLARAÇÕES E RATIFICAÇÕES
3.1. A Emitente, neste ato, reitera todas as obrigações assumidas e todas as declarações e garantias prestadas no Termo de Emissão, que se aplicam ao presente Aditamento, como se aqui estivessem transcritas.
3.2. A Emitente declara e garante, neste ato, que todas as declarações e garantias previstas do Termo de Emissão permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste Aditamento.
3.3. As alterações feitas no Termo de Emissão por meio deste Aditamento não implicam em novação, pelo que permanecem válidas e em vigor todas as obrigações, cláusulas, termos e condições previstos no Termo de Emissão que não tenham sido expressamente alterados por este Aditamento.
CLÁUSULA QUARTA – DISPOSIÇÕES GERAIS
4.1. A via digital do presente Aditamento será registrada para custódia no Agente Fiduciário na data de sua celebração.
4.2. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do Termo de Emissão e do presente Aditamento. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Titulares das Notas Comerciais, em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emitente, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emitente ou precedente relacionado a qualquer outro inadimplemento ou atraso.
4.3. O presente Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.
4.4. As Partes reconhecem, desde já, que o presente Aditamento é parte integrante do Termo de Emissão e constitui título executivo extrajudicial, inclusive para os fins e efeitos dos artigos 784 e seguintes do Código de Processo Civil e as obrigações nele contidas estão sujeitas a execução específica, sem que isso signifique renúncia a qualquer outra ação ou providência, judicial ou não, que objetive resguardar direitos decorrentes do Termo de Emissão, conforme aditado.
4.5. Se uma ou mais disposições aqui contidas for considerada inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições aqui contidas não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título, comprometendo-se as partes, em boa fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.
4.6. É vedada a promessa ou cessão, por qualquer das Partes, dos direitos e obrigações aqui previstos, sem expressa e prévia concordância da outra Parte.
CLÁUSULA QUINTA - LEI APLICÁVEL E FORO
5.1. Este Aditamento é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.
5.2. Fica eleito o foro da comarca da capital de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Aditamento.
Estando assim, as Partes, certas e ajustadas, firmam este Aditamento por meio de plataforma de assinatura digital certificada pela ICP-Brasil, nos termos da Medida
Provisória 2.200-2 de 24 de agosto de 2001, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também o assinam.
São Paulo, 17 de maio de 2024
[restante da página deixado intencionalmente em branco]
Página de assinaturas 1/4 do “Quarto Aditamento ao Termo de Emissão da 1ª Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos da Rede Integrada de Lojas de Conveniência e Proximidade S.A.”
REDE INTEGRADA DE LOJAS DE CONVENIÊNCIA E PROXIMIDADE S.A.
Nome: Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Cargo: Diretor Financeiro
CPF:000.000.000-00
Página de assinaturas 2/4 do “Quarto Aditamento ao Termo de Emissão da 1ª Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos da Rede Integrada de Lojas de Conveniência e Proximidade S.A.”
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Batistela Cargo: Procuradora CPF: 000.000.000-00 | Nome: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Cargo: Procurador CPF: 000.000.000-00 |
Página de assinaturas 3/4 do “Quarto Aditamento ao Termo de Emissão da 1ª Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos da Rede Integrada de Lojas de Conveniência e Proximidade S.A.”
RAÍZEN S.A.
Em substituição ao Ulisses Pradella, incluímos abaixo: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Nome: Ulisses Pradella Cargo: Procurador CPF: 000.000.000-00 | Nome: Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Cargo: Procuradora CPF: 000.000.000-00 |
Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Cargo: Procurador
CPF: 000.000.000-00
Página de assinaturas 4/4 do “Quarto Aditamento ao Termo de Emissão da 1ª Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos da Rede Integrada de Lojas de Conveniência e Proximidade S.A.”
TESTEMUNHAS:
Nome: Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx CPF: 000.000.000-00 | Nome: Xxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx CPF: 000.000.000-00 |