Contract
A presente carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição é enviada em caráter confidencial. É vedada a divulgação desta carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição, sua reprodução, bem como a sua distribuição a terceiros a qualquer tempo sem a prévia anuência por escrito da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
São Paulo, de de 2024.
À
Participante Especial
At. Sr.
A XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., na qualidade de instituição intermediária líder da Oferta (conforme abaixo definida), com sede na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, Xxxx 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 02.332.886/0001-04 (“Coordenador Líder”), têm o prazer de convidá-lo para participar, na qualidade de Participante Especial (conforme abaixo definido) da oferta pública de distribuição primária, de, inicialmente, 14.285.715 (quatorze milhões, duzentas e oitenta e cinco mil, setecentas e quinze) cotas (“Novas Cotas”), sem considerar as Cotas do Lote Adicional (conforme abaixo definido), todas nominativas e escriturais, em classe e série únicas, da 11ª (décima primeira) emissão (“Emissão”) do XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio especial fechado, com prazo indeterminado de duração, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 28.757.546/0001-00 (“Fundo”), a ser realizada nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros”, da Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“Código ANBIMA” e “ANBIMA”, respectivamente) e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”), perfazendo a Oferta o montante total de, inicialmente, R$1.600.000.080,00 (um bilhão, seiscentos milhões e oitenta reais) (“Montante Inicial da Oferta”), considerando o Preço de Emissão (conforme abaixo definido) de cada Nova Cota, sendo que o preço de emissão é equivalente a R$112,00 (cento e doze reais) (“Preço de Emissão”), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, no valor de R$3,97 (três reais e noventa e sete centavos) por Nova Cota, perfazendo o valor de R$115,97 (cento e quinze reais e noventa e sete centavos) por Nova Cota (“Preço de Subscrição”), observado que o referido Preço de Subscrição não é inferior ao valor patrimonial das Cotas em 31 de janeiro de 2024, qual seja, R$111,18 (cento e onze reais e dezoito centavos), podendo a quantidade de Novas Cotas inicialmente emitida ser (i) aumentada em virtude das Cotas do Lote Adicional ou (ii) diminuída em virtude da distribuição parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, a ser realizada no Brasil, cujas condições gerais se encontram resumidas nesta carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido) (“Carta Convite”).
Exceto quando especificamente definidos nesta Carta Convite, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Regulamento (conforme abaixo definido), no “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição de Cotas da 11ª (Décima Primeira) Emissão do XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário - FII” (“Prospecto” ou “Prospecto Definitivo”, sendo que a definição de Prospecto engloba todos os seus anexos e documentos a eles incorporados por referência) ou no “Contrato de Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Cotas da 11ª Emissão do XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, celebrado entre o Fundo, o Administrador (na qualidade de representante do Fundo), o Gestor e o Coordenador Líder, em 19 de março de 2024 (“Contrato de Distribuição”).
APROVAÇÃO
Os termos e as condições da Emissão, da Oferta, das Novas Cotas, bem como do Preço de Emissão e consequentemente as demais características vinculadas ao Preço de Emissão, dentre outros, observado o Direito de Preferência (conforme definido abaixo) e o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional dos atuais cotistas do Fundo (“Cotistas”) foram deliberados e aprovados pelo Administrador por meio do “Ato do Administrador do XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII” celebrado em 19 de março de 2024.
FUNDO
A constituição do Fundo foi aprovada por meio do “Instrumento Particular de Constituição do XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, celebrado em 26 de setembro de 2017, e o Fundo é regido pelo seu regulamento, conforme aprovado nos termos da assembleia geral extraordinária de Cotistas realizada por meio de consulta formal iniciada em 16 de novembro de 2021, com prazo de resposta até 27 de dezembro de 2021, prorrogada até 04 de fevereiro de 2022 (“Regulamento”).
O Fundo é regido pelo Regulamento, pela Lei 8.668, e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
-
O Fundo é administrado pela XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, xxxx 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.332.886/0001-04, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório expedido pela CVM nº 10.460, de 26 de junho de 2009 (“Administrador”), ou outro que venha a substituí-lo, observado o disposto no Regulamento.
GESTOR
A gestão da carteira do Fundo é realizada, de forma ativa e discricionária, pela XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA., sociedade empresária, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx Xxx, 00x xxxxx, xxxxx, Xxxx Xxxx Conceição, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.789.525/0001-98, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório expedido pela CVM nº 12.794, de 21 de janeiro de 2013 (“Gestor”).
REGISTRO DA OFERTA NA CVM E NA ANBIMA
A Oferta foi objeto de pedido de registro automático de distribuição na CVM, conforme procedimentos previstos na Resolução CVM 160, na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei 6.385”), e nas demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis e em vigor, e será objeto de registro na ANBIMA em até 7 (sete) dias corridos, nos termos do Código ANBIMA, e do artigo 15 das “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas da ANBIMA”, em vigor nesta data.
Adicionalmente, o Fundo foi registrado na ANBIMA, em atendimento ao disposto no Código ANBIMA.
REGISTRO PARA DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS NOVAS COTAS
As Novas Cotas serão depositadas para: (i) distribuição no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”); e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário, exclusivamente no mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“B3”), sendo a custódia das Novas Cotas realizada pela B3. Durante a colocação das Novas Cotas, os Investidores da Oferta que subscreverem as Novas Cotas e os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência (ou cessionários do Direito de Preferência) e o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional receberão, quando realizada a respectiva liquidação, recibo da Nova Cota que, até a data definida no formulário de liberação para negociação das Cotas que será divulgado (“Formulário de Liberação”), posteriormente à disponibilização do anúncio de encerramento (“Anúncio de Encerramento”), do anúncio da divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, não será negociável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Nova Cota depois de divulgado o Formulário de Liberação, o Anúncio de Encerramento, o anúncio da divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.
O Escriturador será responsável pela custódia das Novas Cotas que não estiverem depositadas na B3.
CARACTERÍSTICAS DAS NOVAS COTAS, DA EMISSÃO E DA OFERTA
CRONOGRAMA INDICATIVO DA OFERTA
Segue abaixo cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta Pública:
Ordem
dos |
Evento |
Data |
1 |
Registro Automático da Oferta na CVM Divulgação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo |
19/03/2024 |
2 |
Divulgação do Comunicado ao Mercado Disponibilização de novo Prospecto Definitivo |
21/03/2024 |
3 |
Data de identificação dos cotistas com Direito de Preferência (Data-Base) |
22/03/2024 |
4 |
Data de Início do período de negociação do Direito de Preferência na B3 e no Escriturador Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência na B3 e no Escriturador |
26/03/2024 |
5 |
Data
de Encerramento do Período de negociação do |
04/04/2024 |
6 |
Data de Início do Período de Subscrição |
05/04/2024 |
7 |
Data de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência na B3 |
08/04/2024 |
8 |
Data de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência no Escriturador Data de Liquidação do Direito de Preferência na B3 e no Escriturador |
09/04/2024 |
9 |
Divulgação
do Comunicado de Encerramento do Período |
10/04/2024 |
10 |
Data
de Início do Período de
Exercício do Direito |
11/04/2024 |
11 |
Encerramento
do Período de Exercício do Direito |
16/04/2024 |
12 |
Encerramento
do Período de Exercício
do Direito de |
17/04/2024 |
13 |
Data de Liquidação de Sobras e Montante Adicional na B3 e no Escriturador |
23/04/2024 |
14 |
Divulgação do Comunicado de Encerramento de Sobras e Montante Adicional Data de Encerramento do Período de Subscrição |
24/04/2024 |
15 |
Data do Procedimento de Alocação |
25/04/2024 |
16 |
Data de Liquidação da Oferta |
30/04/2024 |
17 |
Data limite para divulgação do Anúncio de Encerramento |
15/09/2024 |
*As datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto da Seção X da Resolução CVM 160. Caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado, de forma a refletir, por exemplo, (i) a possibilidade do Investidor revogar a sua aceitação à Oferta até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de recebimento da comunicação de suspensão ou modificação, conforme o caso; e (ii) os prazos e condições para devolução e reembolso aos investidores em caso de recebimento de recebimento da comunicação de suspensão ou modificação, conforme o caso.
**Em caso de modificação da Oferta, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, pela respectiva instituição participante da Oferta que tiver recebido sua ordem de investimento ou seu Documento de Aceitação, conforme o caso, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem à referida Instituição Participante da Oferta, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. A ocorrência de revogação, suspensão ou cancelamento na Oferta será imediatamente divulgada nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, do Administrador, do Gestor e da CVM, por meio dos veículos também utilizados para disponibilização do Prospecto Definitivo, Lâmina e do Anúncio de Início.
***Nos casos de oferta registrada pelo rito de registro automático de distribuição, tal qual a presente, em que a análise da CVM sobre os documentos apresentados se dá em momento posterior à concessão do registro e, portanto, ocorre durante o Prazo de Distribuição ou, ainda, após finalizada a Oferta, a principal variável do cronograma tentativo é a possibilidade de a CVM requerer esclarecimentos sobre a Oferta durante o Prazo de Distribuição, optando por suspender o prazo da Oferta.
****CONSIDERANDO QUE O PERÍODO DE SUBSCRIÇÃO ESTARÁ EM CURSO CONCOMITANTEMENTE COM O PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE SUBSCRIÇÃO SOBRAS E MONTANTE ADICIONAL, O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE A ORDEM DE INVESTIMENTO POR ELE ENVIADA SOMENTE SERÁ ACATADA ATÉ O LIMITE MÁXIMO DE NOVAS COTAS QUE REMANESCEREM APÓS O TÉRMINO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE SUBSCRIÇÃO DE SOBRAS E MONTANTE ADICIONAL, CONFORME SERÁ DIVULGADO POR MEIO DE COMUNICADO, OBSERVADO AINDA, A POSSIBILIDADE DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL.
NA HIPÓTESE DE SUSPENSÃO, CANCELAMENTO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA, O CRONOGRAMA ACIMA SERÁ ALTERADO. PARA MAIS INFORMAÇÕES VEJA O ITEM “ESCLARECIMENTO SOBRE OS PROCEDIMENTOS PREVISTOS NOS ARTIGOS 70 E 69 DA RESOLUÇÃO CVM 160 A RESPEITO DA EVENTUAL MODIFICAÇÃO DA OFERTA, NOTADAMENTE QUANTO AOS EFEITOS DO SILÊNCIO DO INVESTIDOR” DA SEÇÃO “RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA” DO PROSPECTO.
O Prospecto Definitivo, a Lâmina da Oferta, o Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento e quaisquer comunicados ao mercado relativos a eventos relacionados à Oferta, após a sua divulgação, serão disponibilizados nas páginas na rede mundial de computadores do Administrador, do Coordenador Líder, do Gestor, da CVM, da B3 e do Xxxxxx.Xxx, nos seguintes websites:
Administrador: xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/ (neste website, selecionar “Fundos de Investimento”, buscar o Fundo e então, localizar o Prospecto Definitivo e os demais documentos da Oferta);
Coordenador Líder: xxx.xxx.xxx.xx (neste website clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário - FII - Oferta Pública de Distribuição da 11ª Emissão de Novas Cotas do Fundo” e, então, clicar no documento desejado);
Gestor: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx (neste website clicar em “Emissões de Cotas”, e então selecionar o “Prospecto Definitivo”, “Lâmina da Oferta” ou a opção desejada);
CVM: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas de Distribuição”, clicar em “Ofertas Rito Automático Resolução CVM 160”, preencher o campo “Emissor” com “XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, clicar em “Filtrar”, clicar no botão abaixo da coluna “Ações”, e, então, clicar no documento desejado);
B3: xxx.x0.xxx.xx (neste website acessar a aba “Produtos e Serviços”, em “Confira a relação completa dos serviços na Bolsa”, selecionar “Saiba Mais”, localizar “Ofertas Públicas de Renda Variável”, clicar em “Ofertas em andamento”, selecionar “fundos”, clicar em “XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário - FII” e, então, localizar o “Prospecto Definitivo”, “Lâmina da Oferta” ou a opção desejada);
Xxxxxx.XXX: Para acesso a quaisquer comunicados ao mercado relativos a eventos relacionados à Oferta, após a sua divulgação, pelo Xxxxxx.XXX, consulte: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website em “Principais Consultas”, clicar em “Fundos de Investimento”, clicar em “Fundos Registrados” e preencher o CNPJ/MF do Fundo na caixa indicada e então selecionar “XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário - FII”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Xxxxxx.XXX e, em seguida selecione o documento desejado); e
Participantes Especiais: Informações adicionais sobre os Participantes Especiais podem ser obtidas nas dependências dos Participantes Especiais e/ou na página da rede mundial de computadores da B3 (xxx.x0.xxx.xx).
TERMOS E CONDIÇÕES
Os Participantes Especiais integrantes do sistema de distribuição, conforme estabelecido na Lei 6.385, poderão, desde que previamente aprovado pelo Coordenador Líder da Oferta, participar da Oferta, mediante o de acordo expresso nesta Carta Convite, e desde que, além das obrigações previstas na Resolução CVM 160, e, no que lhe couber, no Contrato de Distribuição, obriguem-se, cada uma, mediante o de acordo expresso nesta Carta Convite, a:
cumprir com todos e quaisquer termos e condições relativos à Oferta, bem como com todas e quaisquer obrigações e procedimentos decorrentes desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição, este conforme aplicável;
cumprir com todas as leis, regulamentações e normas aplicáveis à Oferta;
observar quaisquer instruções e procedimentos com relação à Oferta estabelecidos e comunicados pelo Coordenador Líder ou pela B3;
informar imediatamente o Coordenador Líder sobre qualquer irregularidade que venha a constatar no âmbito da Oferta;
efetuar a colocação dos valores mobiliários objeto da Oferta em estrita conformidade com o disposto no Contrato de Distribuição e nesta Carta Convite, inclusive quanto ao regime de distribuição;
não realizar, de qualquer forma, a procura de investidores em qualquer outra jurisdição, restringindo suas atividades relacionadas à Oferta ao território brasileiro, bem como não praticar, direta ou indiretamente, qualquer ato no contexto de suas atividades na Oferta que implique ou venha implicar na necessidade de registro da Oferta e/ou do Fundo perante qualquer autoridade estrangeira (incluindo, mas não se limitando, à US Securities and Exchange Commission);
não ter divulgado e não divulgar qualquer pesquisa ou relatório público sobre a Oferta e/ou o Fundo durante o período compreendido entre os 15 (quinze) dias anteriores ao início de distribuição do Prospecto e (a) 40 (quarenta) dias contados do registro da Oferta pela CVM; ou (b) a data de disponibilização do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer por último;
não realizar entrevistas na mídia ou utilizar, transmitir e/ou divulgar qualquer material ou informação relacionado à Oferta ou sobre o emissor para potenciais investidores sem a prévia aprovação por escrito do Coordenador Líder;
assumir a responsabilidade pelas informações contidas nos materiais divulgados a potenciais investidores, observado o disposto no item (g) acima;
utilizar os modelos padronizados do Documento de Aceitação da Oferta e/ou dos documentos necessários para formalização das ordens e ciência dos potenciais investidores e/ou do Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, bem como dos demais documentos estabelecidos pelo Coordenador Líder, sem qualquer alteração dos seus termos;
remeter à B3 até a data de liquidação financeira da Oferta, os Documentos de Aceitação da Oferta dos Investidores Não Institucionais, quando requisitado pela B3;
pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da data de encerramento da Oferta, guardar os documentos necessários para formalização das ordens dos potenciais investidores que tenha processado, bem como os demais documentos relacionados à Oferta;
responsabilizar-se (a) pelas informações das ordens encaminhadas à B3, quando aplicável, e (b) pela adequação das referidas informações às regras contidas na regulamentação aplicável à Oferta;
observar e cumprir todo e qualquer procedimento de prevenção à lavagem de dinheiro e análise e adequação do perfil do investidor ao produto (suitability), com relação aos investidores por ele intermediados, de acordo com as normas aplicáveis, responsabilizando-se, ainda, por realizar o cadastro de seus investidores e pelos procedimentos de “know your client”, isentando o Coordenador Líder ou o Fundo de tal responsabilidade;
auxiliar, no que lhe couber e em relação aos Investidores público-alvo da Oferta que acessar, em todas as etapas de distribuição dos valores mobiliários objeto da Oferta, bem como acompanhar e controlar a sistemática da distribuição pública de tais valores mobiliários;
prestar ao público investidor as informações e esclarecimentos necessários relativos à distribuição pública dos valores mobiliários objeto da Oferta;
informar os Investidores que intermediar a respeito de eventuais procedimentos operacionais próprios do Participante Especial, como, por exemplo, necessidade de manutenção de recursos em conta investimento para garantia do processamento da intenção de investimento no âmbito da Oferta, isentando o Coordenador Líder de qualquer falha de comunicação nesse sentido aos Investidores intermediados pelo Participante Especial;
caso determinado instrumento de formalização de investimento realizado por investidor acessado pelo Participante Especial não tenha sido processado, comunicar ao respectivo investidor que sua ordem não foi processada;
após solicitação do Coordenador Líder por escrito, enviar a este a planilha abaixo completamente preenchida, de forma verdadeira, consistente, correta e suficiente, nos endereços de e-mail indicados nesta Carta Convite, em até 5 (cinco) dias antes da data de liquidação da Oferta;
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Investidor
Quantidade de Subscritores
Quantidade de Valores Mobiliários
Quantidade
Total
SubscritaPessoas Naturais
Clubes de Investimento
Fundos de Investimento
Entidades de Previdência Privada
Companhias Seguradoras
Investidores Estrangeiros
Instituições Intermediárias da Oferta
Instituições financeiras ligadas ao Fundo e ao Coordenador Líder
Demais Instituições Financeiras
Demais Pessoas Jurídicas ligadas ao Fundo e ao Coordenador Líder
Demais Instituições Financeiras
Demais Pessoas Jurídicas ligadas ao Fundo e ao Coordenador Líder
Demais Pessoas Jurídicas
Sócios, Administradores, Empregados, Prepostos e demais pessoas ligadas ao Fundo e ao Coordenador Líder
Total
nos casos em que a aprovação do Coordenador Líder tenha sido obtida para a utilização de material publicitário nos termos do item (h) acima, fornecer as versões finais e tomar todas as providências necessárias para permitir que o Coordenador Líder protocole na CVM os materiais por ele aprovados em até 1 (um) Dia Útil de sua utilização nos termos da regulamentação aplicável;
ler integralmente o Prospecto e esclarecer quaisquer dúvidas que porventura tenha perante representantes do Coordenador Líder, prestando esclarecimentos e informações aos Investidores a respeito da Oferta, sempre que necessário e/ou solicitado; e
disponibilizar a Lâmina da Oferta e o Prospecto em sua sede e em sua página da rede mundial de computadores (website).
Para fins desta Carta Convite, “Dia Útil”, significa qualquer dia, que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dia Útil, conforme esta definição, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.
O Participante Especial entende e concorda que, caso descumpra qualquer das obrigações previstas nesta Carta Convite, no Contrato de Distribuição, ou, ainda, na legislação e regulamentação aplicável ao Participante Especial no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na regulamentação aplicável à Oferta, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder, (i) deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação dos valores mobiliários objeto da Oferta, devendo cancelar todos os Documentos de Aceitação da Oferta que tenha recebido e informar imediatamente aos respectivos Investidores sobre o referido cancelamento, além de restitui-los integralmente quanto aos valores eventualmente depositados para pagamento dos valores mobiliários objeto da Oferta, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da data de divulgação do descredenciamento do Participante Especial; (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Participante Especial, incluindo custos com publicações e indenizações decorrentes de eventuais demandas de potenciais investidores, inclusive honorários advocatícios; e (iii) poderá deixar, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação do Coordenador Líder. O Coordenador Líder não será, em hipótese alguma, responsável por quaisquer prejuízos causados aos Investidores que tiverem seus Documentos de Aceitação da Oferta canceladas por força do descredenciamento do Participante Especial.
Na hipótese de o Investidor da Oferta não efetuar o pagamento pontual, os Documentos de Aceitação da Oferta serão automaticamente desconsiderados.
O Coordenador Líder obriga-se a:
cumprir com todas e quaisquer obrigações e procedimentos decorrentes desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição;
cumprir com todas as leis, regulamentações e normas aplicáveis à Oferta;
prestar ao Participante Especial as informações e esclarecimentos que venham a ser solicitados relativos à distribuição pública dos valores mobiliários objeto da Oferta;
informar o Participante Especial sobre a alocação dos valores mobiliários objeto da Oferta tão logo tenha a informação;
após a aprovação de material publicitário nos termos do disposto na Cláusula 9.1(h),submetê-lo à CVM, nos termos do disposto na Cláusula 9.1(h); e
disponibilizar ao Participante Especial o Prospecto e a Lâmina da Oferta em versão eletrônica, para que este possa disponibilizá-los em sua página da rede mundial de computadores (website).
-
Cada um dos Participantes Especiais declara e garante ao Coordenador Líder que:
é instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, habilitada e autorizada pela CVM para o exercício das atividades relativas à distribuição de títulos e valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor;
está apto a aderir ao Contrato de Distribuição e os representantes do Participante Especial possuem poderes para aderir ao Contrato de Distribuição, mediante de acordo expresso nesta Carta Convite;
se encontra técnica e operacionalmente habilitado a cumprir o disposto nesta Carta Convite, contando com todos os sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos da regulamentação aplicável;
a celebração desta Carta Convite e a assunção e o cumprimento das obrigações dela decorrentes estão devidamente autorizados de acordo com seus atos constitutivos, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
os representantes legais do Participante Especial que assinam esta Carta Convite têm poderes regulamentares e estatutários para tanto, assim como para assumir, em nome do Participante Especial, as obrigações destes decorrentes;
observa e observará todo e qualquer procedimento de prevenção à lavagem de dinheiro e análise e adequação do perfil do Investidor da Oferta ao produto (suitability), com relação aos Investidores da Oferta por ela intermediados, de acordo com as normas atualmente em vigor, inclusive cumpre todas as leis, regulamentos e requisitos aplicáveis relacionados à prevenção de lavagem de dinheiro, de financiamento do terrorismo e de corrupção, e adota procedimentos para tanto, incluindo, sem limitação, procedimentos de “conheça seu cliente (know your client – KYC)” e “conheça seu parceiro (know your partner – KYP)”, sendo certo que não há restrição para que os Investidores da Oferta intermediados pelo Participante Especial, participem da Oferta;
cumpre em todos os seus aspectos com as obrigações que são atribuídas como instituição intermediária pela regulamentação de ofertas públicas da CVM;
esta Carta Convite constitui obrigação lícita, válida e vinculante, exequível de acordo com os seus termos e condições; e
cumpre, em todos os aspectos relevantes, todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios.
O Coordenador Xxxxx declara e garante que:
é instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, habilitadas e autorizadas pela CVM para o exercício das atividades relativas à distribuição de títulos e valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor;
a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes estão devidamente autorizados de acordo com seus atos constitutivos, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
os representantes legais do Coordenador Líder que assinam esta Carta Convite e os demais documentos da Oferta têm poderes regulamentares e estatutários para tanto, assim como para assumir, em nome do Participante Especial, as obrigações destes decorrentes; e
esta Carta Convite constitui obrigação lícita, válida e vinculante, exequível de acordo com os seus termos e condições.
DA ADESÃO
O Participante Especial adere expressamente ao Contrato de Distribuição, previamente à concessão do registro da Oferta pela CVM, comprometendo-se a observar e fazer cumprir todos os termos e condições previstos nesta Carta Convite e, no que lhe for aplicável, no Contrato de Distribuição, em relação ao qual declara ter recebido cópia, conhecer e concordar integralmente com todos os termos e condições, sujeitando-se, portanto, às obrigações e exigências determinadas no Contrato de Distribuição.
Ficam desde já incorporadas nesta Carta Convite, com mesma força e efeito, todas as cláusulas do Contrato de Distribuição que não sejam incompatíveis com as disposições aqui contidas, no que forem aplicáveis, como se aqui estivessem transcritas. As alterações ou aditamentos posteriores no Contrato de Distribuição que não modifiquem a relação objeto desta Carta Convite deverão ser notificadas pelo Coordenador Líder ao Participante Especial. As alterações ou aditamentos que modifiquem a relação deverá ter a expressa concordância do Participante Especial, sob pena de revogação da adesão ao Participante Especial ao Contrato de Distribuição sem ônus a qualquer ao Participante Especial ou ao Coordenador Líder.
O Participante Especial obriga-se a participar da Oferta, realizando a colocação das Cotas em regime de melhores esforços de colocação, nos termos desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição, este último conforme aplicável.
DA AUTORIZAÇÃO
O Coordenador Líder substabelece, com reservas de iguais poderes, ao Participante Especial, os poderes que lhes foram outorgados no Contrato de Distribuição, de modo que o Participante Especial possa assinar e dar quitação nos instrumentos de formalização de investimento que vier a celebrar com investidores público-alvo da Oferta, conforme tais documentos sejam aplicáveis (como, por exemplo, os Documentos de Aceitação da Oferta). O substabelecimento vigorará por todo o prazo da procuração outorgada ao Coordenador Líder por meio do Contrato de Distribuição.
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Observadas as condições previstas nesta Carta Convite e no Contrato de Distribuição, cada um dos Participantes Especiais, neste ato, obriga-se, individualmente e sem solidariedade entre eles, a participar da Oferta, realizando a colocação de Novas Cotas até o limite total objeto da Oferta, considerando a eventual emissão das Cotas do Lote Adicional, ao Preço de Subscrição.
Cada um dos Participantes Especiais efetuará a colocação no âmbito da Oferta das respectivas Novas Cotas na Data de Liquidação, sendo certo que a B3 irá enviar ao Coordenador Líder o montante total efetivamente distribuído por cada Participante Especial.
O pagamento das Novas Cotas será realizado à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, na Data de Liquidação, de acordo com os procedimentos de liquidação previstos no Contrato de Distribuição, observado que o Administrador poderá permitir que os Investidores ou Cotistas que detenham direitos creditórios em face do Fundo integralizem as Novas Cotas em moeda corrente nacional, mediante a compensação do valor devido em razão da integralização com o valor de referido crédito, sendo certo que, em caso de integralização mediante a compensação de direitos creditórios, os Investidores e os Cotistas deverão realizar o procedimento de integralização junto ao Escriturador.
DA REMUNERAÇÃO
A título de remuneração pelo desempenho das obrigações previstas nesta Carta Convite, o Participante Especial fará jus a uma comissão incidente sobre o montante efetivamente integralizado pela respectiva Instituição Participante da Oferta, que variará a depender do montante de ordens enviado pela respectiva instituição (Volume da Ordem), nos termos do disposto abaixo: (“Comissionamento dos Participantes Especiais”):
C = VI x FC
sendo,
C: Comissionamento
VI: Volume Integralizado
FC: Fator de Comissão, definido da seguinte forma:
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Faixa da Ordem ¹
Fator de Comissão Fixa
R$0,00 (inclusive)
R$30.000.000,00 (inclusive)
1,80%
R$30.000.000,00 (exclusive)
R$70.000.000,00 (inclusive)
2,00%
Acima de R$70.000.000,00
2,20%
(*):Para definição do Fator de Comissão, será considerado o volume da ordem enviado pelo respectivo Participante Especial incluídas as Novas Cotas eventualmente emitidas com o exercício da Opção do Lote Adicional.
¹ Sem considerar a Taxa de Distribuição Primária
A Remuneração dos Participantes Especiais será deduzido da remuneração a ser paga ao Coordenador Líder.
O somatório da Remuneração dos Participantes Especiais está limitado à Remuneração indicada no Contrato de Distribuição.
A Remuneração dos Participantes Especiais, nos termos desta Cláusula, será pago pelo Fundo em até 1 (um) Dia Útil contado da primeira data de liquidação das Novas Cotas, por meio da B3 ou de Transferência Eletrônica Disponível (TED) realizada pelo Coordenador Líder por conta e ordem do Fundo, nos termos do Contrato de Distribuição.
O Comissionamento será pago ao Participante Especial pelo Coordenador Líder, por conta e ordem do Fundo, com os recursos da Taxa de Distribuição Primária, líquido de qualquer retenção, dedução e/ou antecipação de qualquer tributo, taxa ou contribuição que incida ou venha a incidir, com base em norma legal ou regulamentar, sobre o Comissionamento, com exceção para Imposto sobre a Renda (“IR”) e Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido (“CSLL”). Dessa forma, todos os pagamentos relativos ao Comissionamento serão acrescidos dos valores relativos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISS; à Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS, à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e aos demais tributos eventualmente aplicáveis (exceto IR e CSLL), de forma que o Participante Especial receba o Comissionamento como se tais tributos não fossem incidentes (com gross-up).
O Comissionamento dos Participantes Especiais será devido ao respectivo Participante Especial de acordo com a quantidade de Novas Cotas efetivamente, de acordo com os mapas de colocação da Oferta emitidos pela B3, que identifiquem de forma satisfatória as Novas Cotas subscritas e integralizadas por pessoas físicas.
Pelas importâncias recebidas a título de Comissionamento o Participante Especial emitirá recibo ao Fundo, o qual será entregue ao Coordenador Líder, que deverá repassá-lo ao Fundo.
Nenhuma outra remuneração decorrente do Contrato de Distribuição será devida à Participante Especial.
O Participante Especial é o único e exclusivo responsável pelas despesas que vier a incorrer com a Oferta.
A Comissão de Distribuição do Participante Especial será paga ao Participante Especial pelo Coordenador Líder, por conta e ordem do Fundo, líquido de qualquer retenção, dedução e/ou antecipação de qualquer tributo, taxa ou contribuição que incida ou venha a incidir, com base em norma legal ou regulamentar, sobre a Comissão de Distribuição do Participante Especial, com exceção para Imposto sobre a Renda (“IR”) e Contribuição Social Sobre o Xxxxx Xxxxxxx (“CSLL”). Dessa forma, todos os pagamentos relativos à Comissão de Distribuição do Participante Especial serão acrescidos dos valores relativos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISS; à Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS, à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e aos demais tributos eventualmente aplicáveis (exceto IR e CSLL), de forma que o Participante Especial receba a Comissão de Distribuição do Participante Especial como se tais tributos não fossem incidentes (com gross-up). Caberá ao Fundo o ônus dos tributos incidentes sobre o comissionamento de cada um dos Participantes Especiais, nos termos previstos no Contrato de Distribuição.
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O Participante Especial obriga-se a indenizar, defender e isentar o Coordenador Líder, suas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação dos valores mobiliários no contexto da Oferta e/ou seus sucessores e cessionários, por todas e quaisquer perdas e danos diretos, reivindicações, prejuízos e despesas (incluindo despesas com custas judiciais e honorários advocatícios judiciais e extrajudiciais) (excluídos lucros cessantes) que qualquer das pessoas acima referidas possa incorrer, individualmente ou em conjunto, como resultado da inveracidade, inconsistência, incorreção ou insuficiência de declarações prestadas nesse instrumento e/ou do descumprimento, pelo Participante Especial, de suas obrigações previstas nesta Carta Convite e no Contrato de Distribuição, conforme aplicável, bem como na legislação e regulamentação aplicável à Oferta, no que couber ao Participante Especial, devendo ainda indenizar o Coordenador Líder por qualquer prejuízo advindo de informação falsa, inconsistente, incorreta ou insuficiente incluída no Prospecto ou por omissão de informações relativas ao relacionamento entre o Participante Especial e o Fundo, proveniente do Participante Especial.
Em nenhuma circunstância o Coordenador Líder, suas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação das Novas Cotas no contexto da Oferta e/ou seus sucessores e cessionários, serão responsáveis por indenizar o Participante Especial, suas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo Participante Especial, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação das Novas Cotas no contexto da Oferta e/ou seus sucessores, exceto na hipótese de comprovada de culpa grave ou dolo do Coordenador Líder, conforme determinado por decisão judicial transitada em julgado ou arbitral não sujeita a recurso.
Em tal hipótese, a indenização fica limitada a perdas e danos diretos comprovados nos termos acima (excluídos lucros cessantes) e é limitada ao valor efetivamente recebido pelo Coordenador Líder a título de remuneração no âmbito da Oferta, conforme previsto no Contrato de Distribuição.
As disposições de indenização contidas nesta Cláusula 15 permanecerão em vigor, sendo existentes, válidas e eficazes independentemente do término da vigência, resolução, resilição ou rescisão do Contrato de Distribuição ou da revogação da adesão do Participante Especial ao Contrato de Distribuição.
INFORMAÇÕES
Com o objetivo de confirmar a sua participação na Oferta, o Participante Especial deverá enviar ao Coordenador Líder as seguintes informações:
informações para contato de pelo menos 2 (duas) pessoas do Participante Especial, que serão os responsáveis pelo recebimento de informações relacionadas à Oferta;
denominação e logomarca do Participante Especial, sendo que este último deverá seguir por e-mail, a ser utilizada no Prospecto. O envio da logomarca não é obrigatório, sendo que somente serão inseridos no Prospecto os logomarca dos Participantes Especiais que enviarem seus logomarca no prazo abaixo estabelecido, sendo certo que a decisão pela utilização ou não da logomarca será do Coordenador Líder; e
Carta de Acordo (conforme o Anexo I à presente Carta Convite) devidamente preenchida, contendo as informações acima referidas.
O Participante Especial autoriza o Coordenador Líder, de forma não exclusiva e não onerosa, a disponibilizar seu logotipo, denominação e demais informações de contato nos documentos relativos à Oferta, conforme encaminhados ao Coordenador Líder, sem que isso implique em assunção de qualquer responsabilidade por parte do Participante Especial em relação ao conteúdo do material da Oferta ou em relação à estruturação da Oferta.
A utilização de tais propriedades intelectuais do Participante Especial só poderá ser feita pelo Coordenador Líder quando no referido documento houver elementos de natureza semelhante do Coordenador Líder, identificando este como Coordenador Líder da Oferta e identificando o Participante Especial como “Participante Especial”.
A autorização acima é feita exclusivamente para os fins da adesão ao Contrato de Distribuição no âmbito da Oferta e vigorará até esta ser considerada encerrada nos termos da regulamentação aplicável.
PRAZO
O Participante Especial tem, impreterivelmente, até às 16:00 horas do dia 24 de abril de 2024, para formalizar seu interesse em participar da Oferta, e aderir ao Contrato de Distribuição, mediante aposição de rubrica ao lado do item 11 acima, a qual formalizará o de acordo expresso na adesão ao Contrato de Distribuição, devendo enviar ao Coordenador Líder 3 (três) vias do presente documento, devidamente assinadas e com firmas reconhecidas, incluindo o Anexo I devidamente preenchido, para o endereço constante desta Carta Convite e por e-mail para o e-mail: xxxxxxxxxxxx.xx@xxx.xxx.xx.
Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, cada Participante Especial que desejar ter sua respectiva logomarca incluída no Prospecto, deverá fazê-lo até às 16:00 horas do dia 24 de abril de 2024, por meio do envio do Anexo I, devidamente preenchido e assinado, sem a necessidade de reconhecimento de firma, por e-mail, para o Coordenador Líder, e de sua respectiva logomarca para o e-mail: xxxxxxxxxxxx.xx@xxx.xxx.xx.
Independentemente do previsto acima, o Participante Especial deverá, antes de iniciar o processo de distribuição da Oferta, confirmar junto ao Coordenador Líder por e-mail sua efetiva aceitação no consórcio de distribuição da Oferta.
COMUNICAÇÃO COM O COORDENADOR LÍDER
Toda e qualquer comunicação com o Coordenador Líder deverá ser encaminhada para o contato abaixo:
XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, 000, xxxx 000 (xxxxx), Xxxxxx
CEP 22440-032 - Rio de Janeiro, RJ
At.: Departamento de Mercado de Capitais e Departamento Jurídico de Mercado de Capitais
E-mail: xxx@xxx.xxx.xx / xxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx
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O Participante Especial e o Coordenador Líder se obrigam por si e por seus administradores, empregados e terceiros autorizados a manter estrita confidencialidade em relação a todas as informações, os materiais e os documentos não públicos a que tiverem acesso, por qualquer meio, em razão desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, não as divulgando a terceiros não autorizados e/ou utilizando-as para fins estranhos à consecução do objeto desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, sem a prévia e expressa autorização ou concordância, por escrito, da outra parte.
Esta obrigação de sigilo não será aplicada às informações que: (i) pertencerem ao domínio público no momento da revelação ou que se tornarem de domínio público sem violação desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, ou (ii) sejam fornecidas pelas partes desta Carta Convite aos seus representantes, advogados, contadores, analistas ou outras pessoas físicas ou jurídicas diretamente envolvidas na Oferta, sempre dentro do curso normal dos negócios, desde que os mesmos supracitados estejam cientes da natureza confidencial destas informações e que, também, concordem em manter a sua obrigação de confidencialidade, ou (iii) forem reveladas, sem restrições, por terceiros a uma das partes desta Carta Convite e desde que não decorram do descumprimento de obrigação de confidencialidade, ou (iv) forem inequívoca e legitimamente conhecidas pela outra parte, ou (v) sejam exigidas, por força de lei ou norma ou por determinação de qualquer juízo ou tribunal, somente até a extensão de tal lei, norma ou determinação, ou (vi) informações que tenham sido desenvolvidas pelas partes ou por suas controladas, coligadas ou sociedades sob controle comum (“Afiliadas”) independentemente de quaisquer informações fornecidas pela outra parte. Qualquer outra informação não pública que venha a ser transmitida a terceiros deverá ser precedida da prévia autorização por escrito da outra parte.
A parte obrigada por força de lei, regulamentação, ato administrativo ou de determinação judicial ou arbitral ou de qualquer autoridade reguladora ou autorreguladora a divulgar quaisquer das informações confidenciais, deverá comunicar, no menor prazo possível, mas em qualquer caso, em até 2 (dois) Dias Úteis a outra parte sobre a necessidade da prestação de informações, e deverá divulgar somente o então exigido.
A obrigação de confidencialidade aqui prevista será válida pelo prazo de 2 (dois) anos a contar da presente data.
DA VIGÊNCIA
O disposto nesta Carta Convite vigerá da data de acordo expresso à adesão ao Contrato de Distribuição pelo Participante Especial até a data em que todas as obrigações decorrentes da Oferta forem cumpridas, ou nas hipóteses de revogação da adesão ao Contrato de Distribuição previstas abaixo, exceto pelo disposto nas Cláusulas 15 e 16, que permanecerão vigentes pelos respectivos prazos e/ou enquanto legalmente exigíveis.
O término da vigência do Contrato de Distribuição e/ou das obrigações dispostas nesta Carta Convite não exonerará o Participante Especial ou o Coordenador Líder da obrigação de guarda dos documentos referidos nesta Carta Convite e/ou no Contrato de Distribuição e das obrigações de pagamento de indenizações aqui previstas.
DA REVOGAÇÃO
A adesão ao Contrato de Distribuição é irrevogável e irretratável, obrigando o Participante Especial e seus sucessores a qualquer título, podendo, no entanto, ser terminado pelas partes, em caso de (i) (i.a) inadimplemento de qualquer das cláusulas do Contrato de Distribuição, conforme aplicável, ou desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição; (i.b) resilição do Contrato de Distribuição; ou (ii.c) cancelamento da Oferta, por qualquer motivo.
A revogação da adesão ao Contrato de Distribuição implicará a exclusão do Participante Especial da participação na Oferta e o cancelamento automático de todos os Documentos de Aceitação da Oferta das Novas Cotas que tenha recebido de investidores, devendo o Participante Especial avisar tais investidores sobre o referido cancelamento imediatamente.
DA LEGISLAÇÃO E DO FORO
A presente Carta Convite será regida e interpretada de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
As partes desta Carta Convite se submetem ao foro de eleição estabelecido no Contrato de Distribuição, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou que possa vir a ser, para dirimir as questões porventura resultantes desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição.
As partes concordam que, nos termos da Lei nº 13.874/19 (Lei da Liberdade Econômica), do Decreto nº 10.278/20, bem como da Medida Provisória nº 2.200-2/01, esta Carta Convite e eventuais aditivos poderão ser firmados de maneira digital, com a utilização dos certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Nesse caso, a assinatura física desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, bem como a sua existência física (impressa), não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas nesta Carta Convite, tampouco para sua plena eficácia, validade e exequibilidade.
As partes reconhecem e concordam que, independentemente da data de conclusão das assinaturas eletrônicas, os efeitos do presente instrumento retroagem à data do “de acordo” assinalado abaixo.
Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.
Atenciosamente,
XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
De acordo em de
Participante Especial:
CNPJ/MF:
Endereço:
Nome do Representante Legal:
Cargo:
Testemunhas
Nome: RG/CPF: |
|
Nome: RG/CPF: |
ANEXO I
Ref.: Carta Convite relacionada à Oferta Pública de Distribuição Primária Cotas da 11ª (Décima Primeira) Emissão de Cotas do XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário - FII, datada de de de
Prezados Senhores,
Fazemos referência à Carta Convite datada de de de 2024, por meio da qual V. Sas., na qualidade de Coordenador Líder da oferta pública de distribuição primária de Cotas da 11ª (décima primeira) emissão do XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“Fundo”), convidam a participar da Oferta, no Brasil na qualidade de Participante Especial.
Neste sentido, vimos confirmar nossa aceitação em relação ao convite em referência, incluindo abaixo as informações solicitadas, bem como o documento enviado por X.Xxx. devidamente assinado, rubricado em todas as páginas e com firmas reconhecidas:
Pessoas para Contato:
Nome:
Telefone:
Fax:
E-mail:
Nome:
Telefone:
Fax:
E-mail:
Denominação social e logomarca do Participante Especial (este último deverá seguir por e-mail, a ser utilizado no Prospecto)
Por fim, declaramos estar cientes a respeito de que envio da logomarca não é obrigatório, sendo que somente serão inseridos no Prospecto as logomarcas dos Participantes Especiais que enviarem seus logomarca no prazo estabelecido na Carta Convite.
Atenciosamente,
DENOMINAÇÃO SOCIAL DO PARTICIPANTE ESPECIAL
Nome:
Cargo:
50