ANEXO 22 MINUTA DO CONTRATO SPCINE

ANEXO 22

MINUTA DO CONTRATO SPCINE

CONTRATO Nº /20 /Spcine

CONTRATO DE INVESTIMENTO NA PRODUÇÃO DA OBRA AUDIOVISUAL DE LONGA METRAGEM DENOMINADA “XXXXX”.

As PARTES:

EMPRESA DE CINEMA E AUDIOVISUAL DE SÃO PAULO S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 21.278.214/0001-

02, com sede na Xxx Xxxxxx Xxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx 00X, Xxxxxx, Xxx Xxxxx-XX, XXX 00000-000, neste ato devidamente representada na forma de seu estatuto social por seus diretores abaixo assinados, doravante denominada simplesmente SPCINE; e, do outro lado,

(QUALIFICAR A PROPONENTE), doravante denominada simplesmente PRODUTORA;

(QUALIFICAR A DISTRIBUIDORA), na qualidade de interveniente e doravante denominada simplesmente

DISTRIBUIDORA;

Considerando:

a) O processo seletivo previsto no Edital nº 02/2022/Spcine – Programa de Fomento/2022: Produção de longas metragens de baixo orçamento (EDITAL), aprovado nos termos do processo eletrônico nº 8610.2022/0000574-5, em que a PRODUTORA se sagrou contemplada conforme habilitação publicada no Diário Oficial da Cidade em     ;

b) Que a PRODUTORA detém ou adquirirá todos os direitos necessários para a produção e eventual comunicação pública do longa metragem denominado     (OBRA);

c) O contrato de distribuição firmado entre a PRODUTORA e a DISTRIBUIDORA;

Resolvem as PARTES celebrar o presente contrato (CONTRATO), que se regerá pelo EDITAL, pela legislação aplicável, em especial, no que couber, as Leis Federais nº 13.303/2016 e nº 10.406/2002 e, subsidiariamente e no que couber, a Lei Municipal nº 13.278/2002 e o Decreto Municipal nº 44.279/2003, bem como pelas cláusulas e condições que seguem.

1. CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO

1.1. O objeto deste CONTRATO é disciplinar o investimento da SPCINE na produção da OBRA, mediante aporte de recursos financeiros a fim de custear total ou parcialmente as despesas dos itens financiáveis do

orçamento de produção, bem como a concessão de participação à SPCINE nas respectivas receitas de comercialização.

1.2. Constitui ainda objeto deste CONTRATO os direitos da SPCINE e contrapartidas sociais a serem cumpridas pela PRODUTORA ou pela DISTRIBUIDORA, em especial aquelas dispostas nas clausulas 13, 14 e 15 do EDITAL e reproduzidas parcialmente neste CONTRATO.

1.3. A DISTRIBUIDORA assegurará a comercialização da OBRA nos termos do contrato de distribuição apresentado de acordo com o EDITAL, bem como a participação da SPCINE nas respectivas receitas e demais direitos previstos no EDITAL e neste CONTRATO.

1.4. O EDITAL e seus anexos são considerados parte integrante deste CONTRATO, independentemente de transcrição. O projeto apresentado e selecionado no EDITAL também integra o presente, independente de transcrição.

1.5. A PRODUTORA deverá manter, durante a vigência deste CONTRATO, as condições de habilitação e qualificação previstas no EDITAL.

2. CLÁUSULA SEGUNDA – OBRA

2.1. A PRODUTORA produzirá a OBRA em estrita consonância com as características do projeto apresentado e selecionado no EDITAL, observadas as condições e entregas exigidas.

2.2. As características da OBRA referidas no projeto configuram obrigação vital deste CONTRATO e eventual alteração ou modificação de qualquer uma depende de prévia e expressa concordância da SPCINE, sob pena de caracterizar-se infração contratual grave passível de rescisão.

3. CLAUSULA TERCEIRA – PRODUTO FINAL

3.1. A PRODUTORA deverá entregar à SPCINE, em até 10 (dez) dias úteis de sua emissão, cópia do Certificado de Produto Brasileiro (“CPB”) da OBRA, emitido pela Agência Nacional de Cinema (“ANCINE”), a ser emitido em até 18 (dezoito) meses a contar da liberação do aporte financeiro por parte da SPCINE.

§1º Para as OBRAS de animação, o prazo de emissão será de até 24 (vinte e quatro) meses.

§2º Na hipótese de liberação do aporte em mais de 01 (uma) parcela, o prazo se inicia a contar da liberação da 1ª parcela.

3.2. O prazo que trata esta clausula poderá ser prorrogado 01 (uma)vez por até 06 (seis) meses, a exclusivo critério da SPCINE, se devidamente justificado o pedido.

§1º Eventuais prorrogações dos prazos de execução prescindem de aditamento contratual e despacho autorizatório, bastando-se para tanto aval expresso da SPCINE registrado no respectivo processo administrativo.

§2º Na hipótese de não entrega do produto final no prazo disposto e se apresentada prestação de contas parcial do quanto já realizado poderá, a exclusivo critério da SPCINE, ser admitida execução parcial do CONTRATO, com a eventual necessidade de devolução proporcional do recurso investido, seja sobre saldo não utilizado ou, se já inteiramente utilizado, sobre parcelas não cumpridas do CONTRATO, sem prejuízo de eventuais perdas e danos.

3.3. A PRODUTORA deverá entregar à SPCINE, juntamente com o CPB, ao menos 03 (três) imagens para divulgação da OBRA, bem como um arquivo digital para visualização da OBRA..

Parágrafo único. A SPCINE não exibirá ou divulgará as imagens previamente à comunicação pública da OBRA ou em desacordo com plano próprio de divulgação e comercialização, tampouco utilizará, exibirá ou distribuirá a qualquer título o arquivo digital da OBRA, que se prestará somente para efeitos de comprovação do produto final.

3.4. A OBRA deverá ser produzida de acordo com as características dispostas na clausula 5ª do EDITAL.

4. CLAUSULA QUARTA – ORÇAMENTO DE PRODUÇÃO

4.1. A PRODUTORA somente poderá utilizar os recursos do aporte da SPCINE para pagar itens financiáveis indicados no orçamento de produção (“ORÇAMENTO DE PRODUÇÃO”) da OBRA.

4.2. A PRODUTORA é a única responsável pela obtenção de todos os recursos financeiros necessários para atendimento do ORÇAMENTO DE PRODUÇÃO da OBRA.

4.3. A PRODUTORA não poderá alterar o valor total do ORÇAMENTO DE PRODUÇÃO sem o prévio e expresso consentimento da SPCINE.

5. CLAUSULA QUINTA – APORTE DA SPCINE

5.1. A SPCINE efetuará aporte no valor de R$ [     ] (por extenso), na forma de investimento, destinado à produção da OBRA que será pago em parcela única ou em 02 (duas) parcelas:

I- Em parcela única: Se a PLANILHA ORÇAMENTÁRIA DE ESTIMATIVA DE CUSTOS apresentada no momento da inscrição do projeto no EDITAL estiver exatamente igual ao PLANO DE FINANCIAMENTO REGISTRADO NA ANCINE, ou se o projeto não tiver PLANO DE FINANCIAMENTO REGISTRADO NA

XXXXXX, o aporte será liberado em parcela única após assinatura do CONTRATO.

II- Em duas parcelas: Se a PLANILHA ORÇAMENTÁRIA DE ESTIMATIVA DE CUSTOS apresentada no momento da inscrição da PROPOSTA no EDITAL estiver divergente ao PLANO DE FINANCIAMENTO REGISTRADO NA ANCINE:

a) Primeira parcela: correspondente a 90% (noventa por cento) do valor do aporte financeiro, liberada após assinatura do CONTRATO;

b) Segunda parcela: correspondente a 10% (dez por cento) do valor do aporte financeiro, liberada após entrega à SPCINE do protocolo de pedido à ANCINE solicitando a alteração no PLANO DE FINANCIAMENTO REGISTRADO NA ANCINE, de acordo com o valor total dos ITENS FINANCIÁVEIS da PLANILHA ORÇAMENTÁRIA DE ESTIMATIVA DE CUSTOS enviada no momento da inscrição no EDITAL.

§1º Para os projetos que apresentem PLANO DE FINANCIAMENTO REGISTRADO NA ANCINE, será admitida uma variação de 10% (dez por cento) em relação ao valor total dos ITENS FINANCIÁVEIS DE PRODUÇÃO na PLANILHA ORÇAMENTÁRIA DE ESTIMATIVA DE CUSTOS enviada no momento da

inscrição e devidamente alterada, conforme solicitado à ANCINE. Variações superiores ao estabelecido estarão sujeitas à aplicação da sanção prevista no item 18.2, VI, do EDITAL.

§2º Para os PROJETOS que não tenham PLANO DE FINANCIAMENTO REGISTRADO NA ANCINE, a

PRODUTORA deverá demonstrar no momento da prestação de contas a execução da PLANILHA ORÇAMENTÁRIA DE ESTIMATIVA DE CUSTOS de ITENS FINANCIÁVEIS DE PRODUÇÃO de no máximo

R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), sendo admitida uma variação de 10% (dez por cento) do realizado em relação ao previsto. Variações superiores ao estabelecido nesta clausula estarão sujeitas à aplicação da sanção prevista no item 18.2, VI, do EDITAL.

5.2. Os pagamentos serão realizados através de depósito bancário no banco indicado, em conta corrente de titularidade da PRODUTORA e de movimentação exclusiva do investimento da SPCINE.

5.3. Os recursos aportados, enquanto não utilizados, poderão ser aplicados em cadernetas de poupança de instituição financeira oficial ou em fundo de aplicação financeira de curto prazo ou operação de mercado aberto lastreada em títulos da dívida pública, e os rendimentos decorrentes aplicados no projeto, devendo constar de demonstrativo específico, que integrará a prestação de contas.

6. CLAUSULA SEXTA – APLICAÇÃO DAS MARCAS

6.1. A aplicação do crédito e logomarca da SPCINE e da Secretaria Municipal de Cultura deverá obedecer ao “Manual de Identidade Visual da SPCINE”, disponível no site da SPCINE.

6.2. Os créditos da SPCINE e da Secretaria Municipal de Cultura como “COPRODUTORA” serão inseridos, obrigatoriamente, tanto nos créditos de abertura como nos créditos finais da OBRA, na mesma forma e com destaque nunca inferior ao maior destaque conferido a qualquer outro eventual patrocinador, investidor, coprodutor, distribuidor ou codistribuidor.

6.3. Nos créditos de abertura também deverá ser inserida a vinheta da SPCINE.

6.4. A PRODUTORA e/ou a DISTRIBUIDORA se comprometem a garantir a inserção dos créditos da SPCINE e da Secretaria Municipal de Cultura na forma do item 6.2 em todas as modalidades e suportes de exibição a serem explorados.

6.5. A PRODUTORA e/ou a DISTRIBUIDORA deverão também garantir a inserção dos créditos da SPCINE e da Secretaria Municipal de Cultura em todos os materiais de divulgação, comercialização, marketing, publicitários e promocionais da OBRA que estejam sob o seu controle, devendo tais créditos estar visíveis em todas as modalidades e suportes através dos quais os materiais de divulgação possam ser acessados, com destaque nunca inferior ao maior destaque conferido a qualquer outro eventual patrocinador, investidor, coprodutor ou codistribuidor, e deverão mencionar em todos os releases e comunicados à imprensa o apoio da SPCINE.

6.6. A PRODUTORA e/ou a DISTRIBUIDORA deverão submeter os créditos de abertura e finais da OBRA, bem como os que forem inseridos em todos os materiais de divulgação e comercialização, à aprovação da SPCINE no que diz respeito, exclusivamente, à reprodução da logomarca da própria SPCINE e da Secretaria Municipal de Cultura, que terá 10 (dez) dias úteis a contar de seu inequívoco recebimento para aprovar sua aplicação, sob pena de aprovação automática.

6.7. As marcas e a vinheta da SPCINE deverão ser solicitadas pela PRODUTORA e/ou pela DISTRIBUIDORA

à SPCINE.

7. CLAUSULA SÉTIMA – CONTRAPARTIDA SOCIAL

7.1. A PRODUTORA deverá gastar com fornecedores estabelecidos no município de São Paulo 1,5 (um vírgula cinco) vezes o valor do recurso efetivamente recebido da SPCINE, o que deverá ser comprovado através da prestação de contas financeira.

7.2. A SPCINE, em comum acordo com a PRODUTORA, terá direito de programar sem qualquer custo adicional a exibição da OBRA nas salas do Circuito Spcine de Cinema, de forma gratuita ao espectador ou a preços populares, durante todo o período de vigência do contrato, respeitados eventuais contratos de distribuição ou comercialização da OBRA.

§1º Havendo interesse da SPCINE na exibição da OBRA no período e condições que lhe forem convenientes, é de total direito da SPCINE a decisão referente à programação, incluindo locais, datas, dias e horários de exibição. Caberá à PRODUTORA e/ou à DISTRIBUIDORA fornecer a mídia (em formato DCP) e materiais de divulgação da OBRA (fotos, press release, link de visionamento, entre outros itens apropriados).

§2º A SPCINE se reserva o direito de não programar a OBRA nas salas do Circuito Spcine de Cinema.

7.3. A PRODUTORA e o(a) Diretor(a) da OBRA se comprometem a participar com a OBRA contemplada em 01 (uma) ação de exibição no Circuito Spcine de Cinema ou sessão do Cineclube Spcine, seguida de conversa com equipe e elenco, a critério da área de Difusão da SPCINE. A eventual participação deverá ocorrer em até 24 (vinte e quatro) meses após a comunicação pública da OBRA.

§1º Havendo interesse da SPCINE na referida ação, no período e condições que lhe forem convenientes, é de total direito desta a decisão referente à programação, incluindo locais, datas, dias e horários de exibição. Caberá à PRODUTORA e/ou DISTRIBUIDORA fornecer a mídia (em formato DCP) e materiais de divulgação da OBRA (fotos, press release, link de visionamento, entre outros itens apropriados).

§2º A SPCINE se reserva o direito de não realizar ação de exibição da OBRA seguida de debate.

7.4. Se a PRODUTORA não comercializar a OBRA em janelas de exibição de VOD, TV aberta ou paga no período de 02 (dois) anos após o lançamento comercial da mesma, a SPCINE terá direito de programá-la em plataformas de VOD de sua titularidade, sem qualquer custo adicional de licenciamento ou aquisição e respeitada a política de remuneração e exibição de respectiva plataforma.

§1º Se a PRODUTORA comercializar a OBRA em janelas de exibição de VOD, TV aberta ou paga no período de 02 (dois) anos após o lançamento comercial da mesma, a SPCINE terá o direito de programá-la em plataformas de VOD de sua titularidade, respeitado período de carência de 02 (dois) anos a contar da primeira exibição em janela VOD, TV aberta ou paga, se prazo maior não estiver disposto em contrato próprio, sem qualquer custo adicional de licenciamento ou aquisição e respeitada a política de remuneração e exibição de respectiva plataforma.

§2º A programação da OBRA em janela de exibição de VOD de sua titularidade fica a exclusivo critério da SPCINE, observadas as condições destes itens.

§3º Será de responsabilidade da SPCINE realizar as adequações necessárias para exibição da OBRA

em janela de exibição de VOD, de acordo com as exigências da plataforma gerida por si.

7.5. A SPCINE e a Secretaria Municipal de Cultura poderão utilizar os elementos da OBRA, sem restrições, em todas as mídias e territórios por todo o período de proteção de direitos autorais para fins exclusivos de prestação de contas quanto a suas atividades, divulgação e promoção da empresa ou da própria OBRA, sem que qualquer retribuição seja devida à PRODUTORA, à DISTRIBUIDORA, ao(à) Diretor ou a qualquer outro coprodutor, investidor, codistribuidor ou patrocinador.

7.6. A área de Formação da SPCINE poderá solicitar que a PRODUTORA e o(a) Diretor(a) da OBRA proponham e participem com pelo menos 06 (seis) horas de atividades formativas como workshops, masterclasses e mentorias em um ciclo de formação da SPCINE. A eventual participação deverá ocorrer enquanto o CONTRATO estiver vigente ou até 12 (doze) meses após o término de vigência deste. As

atividades poderão ser realizadas de forma virtual e serão elaboradas em comum acordo com a área de Formação da SPCINE.

7.7. A cópia final da OBRA entregue para fins de depósito legal, em sistema digital de alta definição, deverá conter necessariamente legendagem descritiva, LIBRAS e audiodescrição, gravados em canais dedicados de dados, vídeo e áudio, respectivamente, e que permitam o seu acionamento e desligamento.

8. CLAUSULA OITAVA – DISTRIBUIÇÃO DA OBRA

8.1. A DISTRIBUIDORA deverá garantir a comercialização da OBRA nos termos do contrato de distribuição firmado com a PRODUTORA.

8.2. A DISTRIBUIDORA deverá lançar a OBRA em até 12 (doze) meses após a expedição do CPB em pelo menos 10 (dez) salas no circuito comercial de cinema no Brasil, ao longo dos 03 (três) primeiros meses de lançamento da OBRA, e/ou em plataforma SVOD.

9. CLAUSULA NONA – RECEITAS DA SPCINE

9.1. Para os efeitos do presente CONTRATO, são adotadas as seguintes definições de receitas:

I- “Receita Bruta de Distribuição” ou “RBD” corresponde ao valor da receita bruta apurada pela DISTRIBUIDORA, pela própria PRODUTORA, por outras distribuidoras, agentes de venda ou quaisquer representantes comerciais que vierem a ser contratadas para exercer a exploração comercial da OBRA.

II- “Receita Líquida dos Produtores” ou “RLP” corresponde à RBD, subtraídos:

a) tributos retidos no processo de exploração comercial da OBRA.

b) os valores pagos ou retidos a título de comissão de distribuição e venda.

c) as despesas de comercialização da OBRA.

III- “Despesas de Comercialização” corresponde ao valor dedutível a título de despesas de comercialização em cinema quando não houver investimento da SPCINE na comercialização da OBRA, que será fixado conforme item 78.2 do Regulamento Geral do PRODAV, com base no número de salas de exibição da obra, na semana cinematográfica de maior distribuição, pela soma dos resultados da multiplicação de:

a) R$ 20.000,00 (vinte mil reais) para cada uma das primeiras 25 (vinte e cinco) salas.

b) R$ 15.000,00 (quinze mil reais) para cada uma das 75 (setenta e cinco) salas subsequentes.

c) R$ 9.000,00 (nove mil reais) para cada uma das 200 (duzentas) salas subsequentes.

d) R$7.500,00 (sete mil e quinhentos reais) para cada uma das 300 (trezentas) salas subsequentes.

e) R$6.000,00 (seis mil reais) para cada uma das 300 (trezentas) salas subsequentes.

f) R$3.500,00 (três mil e quinhentos reais) para cada uma das 300 (trezentas) salas subsequentes.

9.2. A SPCINE, em resultado ao investimento estabelecido no item 5.1, fará jus a X% (por cento) da RLP

apurada conforme clausula 13 do EDITAL.

9.3. Caso haja aumento no valor total dos itens financiáveis do orçamento de produção da OBRA, a participação da SPCINE na RLP não será alterada.

9.4. Caso haja redução superior a 10% (dez por cento) no valor total dos itens financiáveis do do orçamento de produção da OBRA, a participação da SPCINE na RLP será recalculada conforme fórmula de cálculo estabelecida no EDITAL.

9.5. A PRODUTORA deverá observar nos contratos e acordos com terceiros a participação da SPCINE na

RLP da OBRA.

9.6. A DISTRIBUIDORA deverá pagar diretamente à SPCINE as participações que a esta couber a título de

RLP.

9.7. O presente CONTRATO é aplicável às receitas decorrentes da distribuição e comercialização da OBRA no Brasil e em qualquer outro país ou território, em qualquer segmento de mercado ou meio, aferidas desde a data de encerramento das inscrições do EDITAL até o fim do prazo de 03 (três) anos a contar do lançamento da OBRA no circuito comercial de salas de cinema no Brasil ou em SVOD.

10. CLAUSULA DEZ – RELATÓRIOS DE COMERCIALIZAÇÃO

10.1. Após o lançamento da OBRA no circuito comercial de salas de cinema no Brasil ou em SVOD, a DISTRIBUIDORA deverá entregar à SPCINE os respectivos relatórios de comercialização, obedecida a seguinte cronologia:

I- Bimestralmente, até o 6º (sexto) mês.

II- A partir de então, semestralmente, até o 24º (vigésimo quarto) mês.

III- A partir de então, anualmente, até o término da vigência do contrato.

§1º Os relatórios de comercialização deverão contemplar o período correspondente de acordo com a periodicidade acima e o prazo será contado em meses, a partir do lançamento da OBRA no circuito comercial de salas de cinema no Brasil ou em SVOD.

§2º Os relatórios de comercialização deverão ser apresentados em até 15 (quinze) dias após o último dia do período contemplado.

§3º Na hipótese de não haver resultado de exploração comercial no período, deve ser enviado um relatório simplificado de comercialização que poderá, também, ser solicitado a qualquer momento pela SPCINE.

10.2. A DISTRIBUIDORA será responsável pela entrega dos relatórios de comercialização e pelos pagamentos relativos às respectivas participações da SPCINE na RLP.

10.3. A PRODUTORA será responsável pela entrega dos relatórios de comercialização e pelo repasse das receitas devidas à SPCINE de eventuais janelas ou contratos de comercialização que não tenham sido firmados com a DISTRIBUIDORA.

10.4. É expressamente vedada a celebração de contratos de sublicenciamento pela DISTRIBUIDORA para distribuição no circuito comercial de salas de cinema no Brasil ou SVOD, de acordo com o contrato de distribuição apresentado no projeto.

11. CLAUSULA ONZE – PAGAMENTOS DEVIDOS À SPCINE

11.1. A fim de que a DISTRIBUIDORA ou a PRODUTORA, conforme o caso, possam efetuar os pagamentos mencionados neste CONTRATO, a SPCINE deverá emitir a documentação necessária, conforme a legislação aplicável, em até 20 (vinte) dias após o recebimento dos respectivos relatórios de comercialização.

§1º Na ausência de tal documentação, a DISTRIBUIDORA ou a PRODUTORA, conforme o caso, poderão suspender e/ou interromper os pagamentos devidos mediante aviso prévio e por escrito à SPCINE, afastando a incidência de mora contratual e sem que qualquer valor adicional seja devido em decorrência de tal suspensão/interrupção, independentemente do tempo que durar, até que a falta seja sanada. Para tanto, a DISTRIBUIDORA ou a PRODUTORA, conforme o caso, devem imediatamente informar quanto ao não recebimento dos documentos e ou informações necessárias, a fim de que a SPCINE possa corrigir eventuais falhas em tempo hábil para o pagamento tempestivo.

§2º Caso qualquer relatório de comercialização previsto não seja disponibilizado na data ou na forma prevista, a SPCINE poderá emitir os documentos de cobrança por estimativa, considerando relatórios anteriores e outras informações de mercado, sem prejuízo da cobrança de penalidades previstas abaixo e valores residuais que venham a ser verificados.

11.2. Os valores devidos à SPCINE deverão ser pagos pela DISTRIBUIDORA ou a PRODUTORA, conforme o caso, em até 30 (trinta) dias a contar da entrega do devido documento fiscal pela SPCINE.

Parágrafo único. O atraso no pagamento dos valores devidos à SPCINE por prazo superior a 45 (quarenta e cinco) dias implicará em multa de 02% (dois por cento) e juros de 01% (um por cento) ao mês, além de correção monetária pelo IPCA-E, contados a partir do primeiro dia do inadimplemento.

11.3. Os pagamentos efetuados à SPCINE pela DISTRIBUIDORA ou a PRODUTORA, conforme o caso, ou representante por elas autorizados deverão ser depositados na conta bancária indicada pela SPCINE.

11.4. A SPCINE poderá, por seus funcionários ou por firma especializada por si contratada, examinar ou promover auditoria na escrituração contábil e em outros documentos da DISTRIBUIDORA ou da PRODUTORA, conforme o caso, que se refiram e deem suporte à comercialização da OBRA e aos pagamentos a que a SPCINE tiver direito por força deste CONTRATO, desde que efetue comunicação prévia com antecedência de 10 (dez) dias.

§1º Caso a SPCINE identifique, como resultado da auditoria, irregularidades nos pagamentos referentes às suas participações nas receitas da OBRA, poderá notificar a DISTRIBUIDORA ou a PRODUTORA, conforme o caso, para que esta realize o pagamento imediato dos valores eventualmente devidos.

§2º Se o impacto de eventuais irregularidades for inferior a 05% (cinco por cento) do valor dos pagamentos aos quais a SPCINE teria direito a receber, deverá a DISTRIBUIDORA ou a PRODUTORA, conforme o caso, efetuar o pagamento da diferença no prazo de até 05 (cinco) dias úteis após o recebimento do laudo final do auditor.

§3º Se o impacto das irregularidades for superior a 05% (cinco por cento) do valor dos pagamentos aos quais a SPCINE teria direito a receber, seja por erro material ou não, a DISTRIBUIDORA ou a PRODUTORA, conforme o caso, arcará com os custos da auditoria contratada e pagará multa de 10% (dez por cento) sobre a diferença devida, devendo efetuar o pagamento da diferença e da multa no prazo de até 05 (cinco) dias úteis após o recebimento do laudo final do auditor.

11.5. A DISTRIBUIDORA ou a PRODUTORA, conforme o caso, deverá remeter à SPCINE os comprovantes dos pagamentos efetuados a fim de facilitar a identificação da origem dos depósitos efetuados em sua conta.

11.6. Caso exista receita complementar apurada por outras distribuidoras, agentes de venda ou quaisquer representantes comerciais que vierem a ser contratados para exercer a exploração comercial da OBRA, ficará a cargo da PRODUTORA informar à SPCINE as receitas obtidas e repassar a esta os valores devidos por força deste CONTRATO.

12. CLAUSULA DOZE – RESPONSABILIDADES E OBRIGAÇÕES DA PRODUTORA

12.1. A PRODUTORA deverá encaminhar à SPCINE, em até 10 (dez) dias após as respectivas assinaturas, cópia de todos os contratos que vier a firmar com terceiros que impliquem cessão de direitos sobre as receitas da OBRA que, de qualquer modo, não poderão conflitar com as disposições deste CONTRATO e do EDITAL.

12.2. Em caso de conflito entre contratos e licenciamentos relacionados à OBRA firmados com terceiros anteriormente à celebração do presente CONTRATO, a PRODUTORA deverá providenciar o aditamento destes ajustes anteriores para adequá-los aos termos do EDITAL e deste CONTRATO.

12.3. A PRODUTORA será, perante a SPCINE, a principal responsável pela produção da OBRA e pelas obrigações de qualquer natureza perante terceiros relacionadas a tal produção, inclusive as indicadas neste CONTRATO e, neste sentido, exime a SPCINE de qualquer responsabilidade.

12.4. A PRODUTORA é a única e exclusiva responsável pela regulação e obtenção das autorizações de uso, contratos, cessões e/ou licenças de quaisquer direitos autorais, conexos e de imagem relacionadas à realização da OBRA, garantindo que possui o direito de celebrar o presente CONTRATO e que a respectiva celebração não viola direitos de terceiros, e que obteve ou obterá, até a primeira comunicação pública da OBRA:

I- Todos os contratos, licenças, autorizações e cessões dos que participaram, de qualquer forma, da produção da OBRA, incluindo roteiristas, atores, diretores, autores da trilha sonora e demais profissionais.

II- Todas as licenças para sincronização de obras musicais protegidas pelo direito autoral na OBRA.

III- Todas as licenças de todos e quaisquer direitos autorais patrimoniais e conexos relacionados à produção da OBRA.

12.5. A PRODUTORA declara que, quando aplicável, contratou profissionais nos termos da legislação trabalhista, eximindo a SPCINE de quaisquer reivindicações trabalhistas, previdenciárias e de acidentes do trabalho relativas à realização da OBRA, em quaisquer territórios.

12.6. A PRODUTORA, por ser a responsável pela realização da OBRA, declara que providenciou e arcou ou providenciará e arcará, em seu próprio nome, com todas as despesas e custos de equipamentos, materiais, seguros, serviços técnicos e artísticos, correspondentes encargos fiscais, trabalhistas, previdenciários, autorais e quaisquer outros relacionados à produção da OBRA.

12.7. A PRODUTORA exime a SPCINE de qualquer tipo de responsabilidade e deverá reembolsar a SPCINE, caso esta venha a ser cobrada ou condenada ao pagamento de quaisquer verbas relacionadas às responsabilidades indicadas neste CONTRATO.

§1º Na hipótese de a SPCINE ser demandada judicial ou extrajudicialmente por eventual violação a direitos de terceiros decorrente da exibição e da exploração comercial da OBRA pela PRODUTORA

ou por terceiros autorizados pela PRODUTORA, esta se obriga a assumir a defesa dos interesses da SPCINE e a requerer a sua imediata exclusão do polo passivo da lide, obrigando-se a lhe indenizar, preferencialmente por meio extrajudicial, em caso de quaisquer prejuízo ou custas desta natureza imputados à ou incorridos pela SPCINE. Neste caso, a SPCINE deverá notificar a PRODUTORA, por escrito, em prazo tempestivo para que a esta tome todas as providências necessárias.

§2º Se a PRODUTORA deixar de assumir a defesa dos interesses da SPCINE nos termos desta clausula, esta poderá cobrar daquela o ressarcimento de todos os custos e prejuízos que tenha havido na defesa de tais interesses, inclusive honorários advocatícios e custas judiciais.

13. CLAUSULA TREZE – VIGÊNCIA

13.1. Este CONTRATO entra em vigor a partir de sua assinatura e continuará em vigor até o fim do prazo de 03 (três) anos a contar do lançamento comercial da OBRA, sem prejuízo das obrigações ora previstas que, por sua natureza ou conforme expressamente estabelecido, devam sobreviver ao término do CONTRATO.

13.2. O presente CONTRATO poderá ser antecipadamente rescindido nas hipóteses especificamente previstas neste instrumento, no EDITAL ou na legislação aplicável.

14. CLAUSULA QUATORZE – PRESTAÇÃO DE CONTAS

14.1. A PRODUTORA deverá prestar contas do aporte recebido observando as regras contidas neste CONTRATO, no EDITAL e na Portaria de Prestação de Contas da SPCINE em vigor, disponível na página da internet da SPCINE.

14.2. A PRODUTORA terá o prazo de 30 (trinta) dias a contar da emissão do CPB para encaminhar a prestação de contas financeira.

14.3. Não serão admitidos documentos fiscais que comprovem despesas realizadas em data anterior à data de abertura das inscrições no EDITAL, ou posteriores à data limite de apresentação da prestação de contas.

14.4. As despesas executadas fora do cronograma aprovado ou em desacordo com o orçamento de produção da OBRA ou com os regulamentos e normas vigentes não serão aceitas para a prestação de contas. As despesas glosadas deverão ser custeadas com recursos próprios da PRODUTORA ou outros que não o RECURSO SPCINE e o respectivo valor deverá ser remanejado ou restituído à SPCINE.

14.5. Os comprovantes de despesas relacionadas à realização da OBRA deverão ser mantidos pela PRODUTORA à disposição da SPCINE pelo período de 05 (cinco) anos, contados a partir da publicação no Diário Oficial da Cidade de São Paulo da aprovação final da prestação de contas.

14.6. O emprego irregular dos recursos sujeita a PRODUTORA à responsabilidade civil, administrativa e penal, nos termos da legislação aplicável, bem como às sanções do CONTRATO, cabendo à SPCINE, verificada qualquer irregularidade, adotar as correspondentes sanções legais e contratuais.

15. CLAUSULA QUINZE – INADIMPLEMENTO, RESCISÃO E SANÇÕES

15.1. O inadimplemento, inexecução ou infração total ou parcial do EDITAL, do CONTRATO ou da legislação aplicável à espécie sujeitará a PRODUTORA e a DISTRIBUIDORA, sem prejuízo de eventual indenização por perdas e danos apurados judicial ou administrativamente, às sanções estabelecidas na legislação aplicável, em especial nos artigos 82 a 84 da Lei Federal nº 13.303/2016, bem como, conforme o caso, à rescisão do CONTRATO com a eventual necessidade de restituição integral ou parcial do RECURSO SPCINE, devidamente corrigido desde a data da determinação até o efetivo pagamento.

15.2. As sanções aplicáveis são aquelas previstas na clausula 18 do EDITAL.

15.3. Todos os valores decorrentes de obrigações previstas no presente CONTRATO, se não satisfeitas nos respectivos vencimentos, poderão ser objeto de cobrança e/ou inscrição do CADIN Municipal e cobrados via execução, acrescidos, em qualquer hipótese, dos respectivos encargos e multas incidentes, obedecidas as formalidades legais.

15.4. Além das hipóteses previstas na legislação, as PARTES poderão rescindir o presente CONTRATO

mediante o envio de uma notificação por escrito, nas seguintes hipóteses:

I- Se qualquer das PARTES violarem quaisquer de suas declarações, obrigações, garantias ou compromissos contidos no presente CONTRATO e tal violação não for sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que receber notificação escrita da outra PARTE neste sentido.

II- Em caso de declaração de falência, recuperação judicial, dissolução ou liquidação judicial ou extrajudicial, requeridas ou homologadas pelas PARTES, caso impeditivas de realização do objeto. Em hipótese de recuperação judicial o CONTRATO poderá ser mantido, condicionado à apresentação de plano de recuperação devidamente homologado por autoridade competente.

16. CLÁUSULA DEZESSEIS – DISPOSIÇÕES GERAIS

16.1. As PARTES deverão observar todas as leis e regulamentos válidos ao cumprir as suas obrigações que constam do presente CONTRATO, e farão com que todos os seus empregados, colaboradores, agentes e quaisquer outras pessoas com quem contratem o cumpram, sendo certo que o respectivo descumprimento por quaisquer tais indivíduos não eximirá as PARTES do cumprimento de suas obrigações.

16.2. Ressalvada a solidariedade expressa acima, este CONTRATO não estabelece entre as PARTES nenhuma forma de dependência, sociedade, associação, parceria ou responsabilidade solidária ou conjunta, como também não há qualquer grau de subordinação hierárquica ou de dependência econômica

e, exceto se de outra forma expressamente contido no presente CONTRATO, nenhuma parte terá, tampouco declarará para terceiros que tem quaisquer poderes ou autoridade para agir em nome da outra.

16.3. Nenhuma das PARTES poderá ceder ou transferir os direitos e obrigações relativos ao presente CONTRATO sem a anuência prévia, expressa e por escrito da outra parte, excetuando-se a cessão ou transferência de direitos para empresas de um mesmo grupo econômico.

16.4. Este CONTRATO constitui o pleno entendimento entre as PARTES e toda e qualquer alteração deverá ser objeto de aditamento formalizado e assinado pelas PARTES.

16.5. A invalidade ou inexequibilidade de qualquer dispositivo contido neste CONTRATO não terá qualquer implicação quanto à validade de qualquer outro dispositivo nele contido e, se qualquer dispositivo for considerado inválido ou ilícito de qualquer forma, este CONTRATO permanecerá em vigor e deverá ser interpretado como se os dispositivos inválidos ou ilícitos não existissem, aplicando-se o EDITAL e a legislação para suprir tais dispositivos.

16.6. A falha ou tolerância de qualquer uma das PARTES em requerer à outra o cumprimento de qualquer obrigação relativa a este CONTRATO não será considerada como uma renúncia a tal direito, devendo ser entendida como mera liberalidade, não produzindo o efeito de novação, modificação, renúncia ou perda do direito de vir a exigir o cumprimento da respectiva obrigação a qualquer tempo.

16.7. O presente CONTRATO obriga as PARTES por si, seus sucessores legais e cessionários.

16.8. Os títulos e cabeçalhos contidos neste CONTRATO servem apenas para fins de conveniência e sob nenhuma circunstância serão utilizados para definir, limitar ou descrever o alcance das disposições aqui contidas.

16.9. Caso seja detectada alguma falsidade nas informações e/ou documentos apresentados pela PRODUTORA ou pela DISTRIBUIDORA nos termos do EDITAL, no curso da contratação e na vigência deste CONTRATO causará sua imediata rescisão, sem prejuízo da aplicação das penalidades prevista em lei e neste CONTRATO.

16.10. A SPCINE fará publicar extrato do presente instrumento no Diário Oficial da Cidade de São Paulo.

16.12. Para a execução deste CONTRATO, nenhuma das PARTES poderá oferecer, dar ou se comprometer a dar a quem quer que seja, ou aceitar ou se comprometer a aceitar de quem quer que seja, tanto por conta própria quanto por intermédio de outrem, qualquer pagamento, doação, compensação, vantagens financeiras ou não financeiras ou benefícios de qualquer espécie que constituam prática ilegal ou de corrupção, seja de forma direta ou indireta quanto ao objeto deste CONTRATO, ou de outra forma a ele não relacionada, devendo garantir, ainda, que seus prepostos e colaboradores ajam da mesma forma (Decreto Municipal nº 56.633/2015).

16.13. Em caso de conflito entre as disposições deste CONTRATO e do EDITAL, este deverá ser resolvido levando-se em consideração as demais disposições editalícias interpretadas de maneira conjunta e a legislação e demais normas aplicadas de maneira subsidiária.

17. CLÁUSULA DEZESSETE – FORO

17.1. Fica eleito o foro da cidade de São Paulo/SP, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer questões ou pendências oriundas do presente CONTRATO.

E, por estarem assim justas e contratadas, as PARTES obrigam-se ao fiel cumprimento de todas as cláusulas e condições deste CONTRATO, pelo que o assinam em três vias de igual teor e forma na presença das 02 (duas) testemunhas adiante nomeadas e assinadas.

São Paulo, de de 202_.

EMPRESA DE CINEMA E AUDIOVISUAL DE SÃO PAULO S.A. - SPCINE

Por:        

Nome:    

Cargo: Diretora Presidente

Por:        

Nome:   

Cargo: Diretor Executivo

PRODUTORA

Por:        

Nome:      

Cargo:      _

DISTRIBUIDORA

Por:        

Nome:      

Cargo:      _

TESTEMUNHAS:

Nome: Nome:

CPF: CPF:

ESTA FOLHA COM ASSINATURAS É A ÚLTIMA PÁGINA DO CONTRATO, SEM PREJUÍZO DE SEUS ANEXOS, TRANSCRITOS OU INTEGRANTES INDEPENDENTE DE TRANSCRIÇÃO.