ANEXO I

ANEXO I

REGULAMENTO DO

VECTIS RENDA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ 40.041.723/0001-53

São Paulo, 30 de maio de 2023

CAPÍTULO I – DA DENOMINAÇÃO, FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

Artigo 1.1. O Fundo, denominado VECTIS RENDA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO

IMOBILIÁRIO, é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pela Instrução CVM 472, pela Lei 8.668/93, por este Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Artigo 1.2. O prazo de duração do Fundo é indeterminado.

Artigo 1.3. O patrimônio do Fundo será formado por uma única classe de Cotas.

Artigo 1.4. Para fins da “Diretriz ANBIMA de Classificação do FII nº 09”, o Fundo é classificado como

“FII de Renda Gestão Ativa Residencial”.

Artigo 1.5. As características e os direitos, assim como as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, amortização e resgate das Cotas seguem descritos no Capítulo VIII, Capítulo IX e Capítulo X deste Regulamento, bem como no ato do Administrador ou na ata de deliberação da Assembleia Geral, conforme o caso, correspondente a cada emissão de Cotas.

CAPÍTULO II – DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO

Artigo 2.1. O Fundo é destinado a investidores em geral, qualificados ou não, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil e/ou no exterior, que busquem retorno de longo prazo, compatível com a Política de Investimento do Fundo, que aceitem os riscos inerentes a tal investimento e cujo perfil do investidor e/ou sua política de investimento possibilite o investimento em fundos de investimento imobiliários

CAPÍTULO III – DEFINIÇÕES

Artigo 3.1. Para fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões indicados em letra maiúscula terão os significados atribuídos abaixo. Além disso, (a) os cabeçalhos e títulos deste Regulamento servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos capítulos, parágrafos ou artigos aos quais se aplicam; (b) os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; (c) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Capítulo III aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (d) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (e) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (f) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a itens ou anexos aplicam-sea itens e anexos deste Regulamento; (g) todas as referências a quaisquer partes incluem seussucessores, representantes e cessionários autorizados; e (h) todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados na forma prevista no artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento.

Administrador Significa a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração e gestão de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 11.784, de 30 de junho de 2011,

	com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxxxxxx, 0x xxxxx, XXX: 05410-002, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42.
ANBIMA	Significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
Assembleia Geral	Significa a assembleia geral de Cotistas do Fundo.
Ativos Financeiros	Tem o significado atribuído no Artigo 5.3 deste Regulamento.
Ativos Imobiliários	Significa, em conjunto, os ativos imobiliários em que o Fundo poderá investir, conforme definidos no Artigo 5.2 deste Regulamento.
Auditor Independente	Significa uma firma de auditoria escolhida de comum acordo, pelo Administrador e pelo Gestor, entre as quatro maiores firmas atuantes no Brasil, a saber: Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda, Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes.,KPMG Auditores Independentes e Ernst & Young Auditores Independentes.
B3	Significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, entidade administradora de mercados organizados de valores mobiliários, autorizada a funcionar pelo BACEN e pela CVM.
BACEN	Significa o Banco Central do Brasil.
CAM-B3	Tem o significado atribuído no Artigo 18.1 deste Regulamento.
Capital Autorizado	Significa o montante em novas Cotas que o Administrador poderá emitir sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, conforme disposto no Artigo 9.4 abaixo.
Carteira	Significa a carteira de investimentos do Fundo formada pelos Ativos Imobiliários, Outros Ativos e Ativos Financeiros.
Administradora Imobiliária	Significa(m) a(s) empresa(s) a ser(em) contratada(s) pelo Fundo que prestará(ão) os serviços de administração das locações e arrendamentos a serem firmados nos imóveis componentes dos Ativos Imobiliários do Fundo, bem como serviços relacionados à tais locações e arrendamentos.
CNPJ	Significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.
Contrato de Gestão	Significa o contrato celebrado entre o Fundo e o Gestor

	para a prestação de serviços relacionados à gestão da Carteira, conforme aditado de tempos em tempos.
Contrato de Administração de Locações	Significa(m) o(s) contrato(s) celebrado(s) entre o Fundo e a Administradora Imobiliária para a prestação dos serviços de operação e administração dos Imóveis e suas respectivas locações e arrendamentos.
Controlador	Significa a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada, responsável pela prestação dos serviços de controladoria do Fundo.
Cotas	Significa as Cotas de emissão do Fundo, escriturais e nominativas, representativas de frações ideais do patrimônio do Fundo.
Cotista	Significa o titular de Cotas.
Custodiante	Significa a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada, responsável pela custódia e escrituração das Cotas.
CVM	Significa a Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
Dia Útil	Significa qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3. Caso determinada obrigação prevista neste Regulamento deva ser cumprida em dia que não seja considerado Dia Útil, a data da referida obrigação será automaticamente postergada para o Dia Útil imediatamente seguinte.
Fundo	Significa o “VECTIS RENDA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO”, fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução CVM 472 e da Lei 8.668/93, inscrito no CNPJ sob nº 40.041.723/0001-53.
Gestor	Significa a VECTIS GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada sediada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxx. 132, Itaim Bibi, CEP 04542-000, inscrita no CNPJ sob o nº 12.620.044/0001- 01, contratada pelo Fundo, por meio de seu Administrador, para o exercício das atribuições previstas no Artigo 6.9 deste Regulamento.

Imóveis	Significam (i) imóveis residenciais localizados em território nacional, de médio ou alto padrão, cujos alvarás de execução tenham sido obtidos, destinados para moradia habitual, para locação residencial e/ou para locação por temporada, inclusive mediante o uso de plataforma eletrônica; (ii) imóveis não residenciais localizados em território nacional, de médio ou alto padrão, cujos alvarás de execução tenham sido obtidos, destinados para exploração de serviços típicos de hospedagem, inclusive mediante o uso de plataforma eletrônica; bem como (iii) outros imóveis e/ou complexos residenciais ou não residenciais de médio ou alto padrão, já desenvolvidos para posterior locação ou arrendamento, a serem administrados pela Administradora Imobiliária, em qualquer caso, com possibilidade de alienação, incluindo, sem limitação, os Imóveis descritos no Anexo I deste Regulamento.
Instrução CVM 400	Significa a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, complementada ou substituída de tempos em tempos.
Instrução CVM 472	Significa a Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada, complementada ou substituída de tempos em tempos.
Instrução CVM 476	Significa a Instrução da CVM nº 476, de 19 de janeiro de 2009, conforme alterada, complementada ou substituída de tempos em tempos.
IPCA/IBGE	Significa o ajuste da inflação pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, publicado de tempos em tempos pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, ou qualquer índice que venha a substituí-lo em virtude de imposição legal, ou o índice que seja legalmente aceitável e que reflita o IPCA/IBGE da melhor maneira possível.
Laudo de Avaliação	Significa o laudo de avaliação dos Imóveis, dos bens e direitos objeto de aquisição pelo Fundo, conforme ocaso, elaborado por uma das seguintes empresas especializadas: CB Xxxxxxx Xxxxx Serviços do Brasil Ltda., Colliers International do Brasil Consultoria Ltda., Jones Lang Lasalle S.A. e Cushman & Wakefield Consultoria Imobiliária Ltda., a qual será contratada pela Administradora, que não seja controlada, controladora, coligada ou pertencente ao grupo econômico da Administradora ou do Gestor, ou da Administradora Imobiliária, nos termos do Anexo 12 da Instrução CVM 472.
Lei 8.668/93	Significa a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, complementada ou substituída de

	tempos em tempos.
Leis Aplicáveis	Significa todos os estatutos, leis, decretos, portarias, regras e regulamentos brasileiros aplicáveis, em cada caso, como em vigor de tempos em tempos.
Oferta Pública	Significa toda e qualquer distribuição pública de Cotas de emissão do Fundo que venha a ser realizada durante o prazo de duração do Fundo, nos termos da Instrução CVM 400, ou da Instrução CVM 476, as quais serão intermediadas por sociedades integrantes do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários, inclusive o Administrador.
Outros Ativos	Tem o significado atribuído no Artigo 5.2.2 deste Regulamento.
Parte Relacionada	Significa: (i) sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, da Administradora Imobiliária, de seus administradores e acionistas, conforme o caso; (ii) sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, Gestor ou da Administradora Imobiliária, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, Gestor ou da Administradora Imobiliária, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (iii) parentes até o 2º grau de parentesco de qualquer pessoa natural referida nos incisos acima.
Patrimônio Líquido	Significa o patrimônio líquido do Fundo, correspondente ao valor em Reais resultante da soma algébrica do disponível com o valor da Carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades do Fundo.
Política de Investimento	Significa a política de investimento do Fundo, conforme descrita no Capítulo V do Regulamento.
Reais, Real, R$	A moeda corrente do país no qual o Fundo é constituído.
Regulamento	O presente regulamento do Fundo, incluindo seus anexos.
Regulamento CAM-B3	Tem o significado atribuído no Artigo 18.1 deste Regulamento.
SPE	Significa a(s) sociedade(s) por ações de capital fechado, a(s) sociedade(s) empresária(s) de responsabilidade limitada ou demais veículos de investimento que tenham como objeto social o investimento em Imóveis, conforme permitido pela Instrução CVM 472.
Taxa de Administração	Tem seu significado disposto no Artigo 11.1 deste Regulamento.

Taxa de Performance	Tem seu significado disposto no Artigo 11.5 deste Regulamento.
Termo de Adesão	Significa cada “Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco” a ser assinado por cada Cotista no ato da primeira subscrição e integralização de Cotas.
Tributos	Significa toda e qualquer forma de tributação, seja ela federal, estadual, distrital ou municipal, que ocorra sob a forma de impostos, contribuições, taxas, encargos e retenções na fonte incluindo, mas não se limitando a, as que incidirem sobre renda, alienação de bens, uso de bens, registro, transferência de posse, propriedade e direitos, receita bruta, valor adicionado a ativos, contribuições sociais, operações financeiras e relações de trabalho, em cada caso de incidência, bem como todas as penalidades, atualizações e correçõesmonetárias, e juros relacionados a quaisquer desses valores.

CAPÍTULO IV – DO OBJETIVO DO FUNDO

Artigo 4.1. O Fundo é uma comunhão de recursos captados por meio do sistema de distribuiçãode valores mobiliários, tendo por objetivo o investimento em empreendimentos imobiliários na forma prevista na Instrução CVM 472, preponderantemente – assim entendido como mais de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo – através da aquisição de Ativos Imobiliários e a exploração comercial, mediante locação, sublocação ou arrendamento, de Imóveis, operados pela Administradora Imobiliária, no segmento residencial ou não residencial localizados em todo o território nacional,observado o disposto no Artigo 4.2 abaixo.

Artigo 4.1.1. A parcela dos recursos do Fundo que não for investida na aquisição de Ativos Imobiliários poderá ser alocada em Outros Ativos ou em Ativos Financeiros, sujeito aos demais limites dispostos na Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá, também, obter rendimentos decorrentes desses investimentos.

Artigo 4.2. O Fundo poderá buscar a rentabilização das Cotas pelo ganho de capital advindo do desenvolvimento e valorização dos Imóveis, bem como a partir da (i) realização de desinvestimentos oportunísticos de tais Imóveis; ou (ii) cessão de bens e/ou direitos relacionados aos Imóveis, a exclusivo critério do Gestor, observados os termos deste Regulamento.

Artigo 4.3. O investimento no Fundo não representa e nem deve ser considerado, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, garantia de rentabilidade aos Cotistas por parte do Administrador, do Gestor ou da Administradora Imobiliária. A meta de remuneração (benchmark) não representa e nem deve ser considerada como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte do Fundo, do Administrador, do Gestor ou da Administradora Imobiliária.

Artigo 4.4. O Fundo poderá contar com garantia de rentabilidade, prestada pelo vendedor dos Ativos Imobiliários e/ou entidades a ele ligadas, o que não representa qualquer promessa do Fundo, do Administrador ou do Gestor acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.

CAPÍTULO V – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO

Artigo 5.1. Para alcançar o objetivo do Fundo, conforme disposto no Artigo 4.1 acima, o Fundo buscará investir preponderantemente em Ativos Imobiliários que provejam geração de renda ao Fundo

e, ao mesmo tempo, permitam a valorização das propriedades existentes, observado o disposto neste Capítulo V.

Ativos Imobiliários e Outros Ativos

Artigo 5.2. Para a concretização desta Política de Investimento, o Fundo poderá investir nos seguintes ativos (“Ativos Imobiliários”):

(i) quaisquer direitos reais sobre Imóveis;

(ii) ações ou cotas de SPE que invistam primordialmente em Imóveis;

(iii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário e que tenham como objeto principal o investimento em Imóveis;

(iv) cotas de fundos de investimento imobiliário que tenham como objeto principal o investimento em Imóveis, de forma direta ou indireta; e

(v) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente no mercado imobiliário e que tenham como objeto principal o investimento em Imóveis.

Artigo 5.2.1. Os Ativos Imobiliários, Outros Ativos e Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:

(i) não poderão integrar o ativo do Administrador, nem responderão, direta ou indiretamente por qualquer obrigação de sua responsabilidade;

(ii) não comporão a lista de bens e direitos do Administrador para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e

(iii) não poderão ser dados em garantia de débito de operação do Administrador.

Artigo 5.2.2. Sem prejuízo dos investimentos preponderantes em Ativos Imobiliários, o Fundo poderá aplicar a parcela remanescente de seu patrimônio nos seguintes ativos (“Outros Ativos”):

(i) Letras de Crédito Imobiliário – LCI;

(ii) Letras Hipotecárias – LH;

(iii) Letras Imobiliária Garantida – LIG; e

(iv) Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI, desde que (a) possuam, no momento de sua subscrição e/ou aquisição, conforme o caso, (a.1) nota atribuída por agência de classificação de risco (rating), em escala local, igual ou superior a “AA-“ (corporativo ou subjacente) ou equivalente, atribuída pela Standard&Poors, Fitch ou Moody’s; ou (a.2) garantia real imobiliária em valor equivalente para a cobertura de, no mínimo, 100% (cem por cento) do respectivo saldo devedor; ou (b) sua subscrição e/ou aquisição tenham finalidade exclusiva de viabilizar a aquisição de determinado(s) Imóvel(eis) pelo

Fundo.

Artigo 5.2.3. Excepcionalmente, em momentos de desinvestimento de ativos da Carteira para realização de novos investimentos em Ativos Imobiliários, o Fundo poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido em Outros Ativos ou em Ativos Financeiros.

Ativos Financeiros

Artigo 5.3. Sem prejuízo do Artigo 5.5 abaixo, o Fundo poderá manter, conforme a disponibilidade do patrimônio do Fundo, parcela permanente dos seus recursos investidos nos seguintes ativos financeiros para fins de gestão de liquidez, a critério do Gestor (“Ativos Financeiros”):

(i) cotas de emissão de fundos de investimento classe DI ou renda fixa regulados pela Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada;

(ii) títulos públicos federais;

(iii) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

(iv) Certificados de Depósito Bancário emitidos por instituições financeiras de primeira linha; e

(v) operações compromissadas contratadas com instituições financeiras de primeira linha.

Artigo 5.3.2. A Assembleia Geral poderá aprovar novos ativos financeiros a serem incluídos no conceito de Ativos Financeiros, desde que previstos na regulamentação em vigor.

Regras para Investimento pelo Fundo

Artigo 5.4. As receitas auferidas pelo Fundo, em decorrência de seus investimentos nos Ativos Imobiliários e/ou Outros Ativos e/ou Ativos Financeiros integrantes da Carteira, serão incorporadas ao Patrimônio Líquido do Fundo e serão consideradas para fins de pagamento de (i) obrigações e despesas operacionais do Fundo, (ii) Tributos devidos com relação às operações do Fundo, se for o caso, e/ou

(iii) distribuição de lucros e/ou parcelas de amortização e/ou resgate devidas aos Cotistas, observados os procedimentos descritos neste Regulamento.

Artigo 5.5. Não obstante os cuidados a serem empregados pelo Fundo na implantação da Política de Investimento descrita neste Regulamento, os investimentos do Fundo, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos, inclusive, sem limitação, a variações de mercado, riscos de crédito de modo geral, riscos inerentes ao setor imobiliário e de construção civil, bem como riscos relacionados aos emitentes dos Ativos Imobiliários, Outros Ativos e/ou Ativos Financeiros integrantes da Carteira, conforme aplicável, não podendo o Administrador, o Gestor e/ou a Administradora Imobiliária, em nenhuma hipótese, serem responsabilizados por qualquer eventual depreciação dos Ativos Imobiliários, Outros Ativos e/ou Ativos Financeiros da Carteira ou por eventuais prejuízos sofridos pelos Cotistas.

Artigo 5.6. O Administrador, em relação aos Imóveis, realizará os investimentos do Fundo conforme recomendação do Gestor, sem compromisso formal de concentração em nenhum Imóvel específico, observado o disposto na Política de Investimento do Fundo e no Anexo I. O Gestor, em relação aos Outros Ativos e Ativos Financeiros, realizará os investimentos do Fundo a seu critério, sem compromisso formal de concentração em nenhum Outro Ativo e Ativo Financeiro específico.

Artigo 5.7. O Fundo só poderá realizar operações envolvendo Ativos Imobiliários, Outros Ativos e Ativos Financeiros em situação de conflito de interesses mediante prévia e expressa aprovação de Assembleia Geral convocada especificamente para este fim, observado o quórum constante do Artigo

7.6 abaixo.

Artigo 5.7.1. As aquisições de Imóveis e/ou SPE detentora de 100% (cem por cento) de potenciais Imóveis a serem realizadas pelo Fundo serão amparadas por Laudo de Avaliação dos respectivos Imóveis e/ou SPE.

Artigo 5.8. O Fundo não poderá operar no mercado de derivativos, exceto quando essa operação for contratada para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo.

Artigo 5.9. O Fundo poderá investir em Imóveis gravados com ônus reais anteriormente à sua aquisição pelo Fundo, bem como investir em Imóveis localizados por todo o território brasileiro, sem qualquer critério de concentração em uma ou outra região.

Artigo 5.10. A Política de Investimento de que trata este Capítulo V somente poderá ser alterada mediante orientação prévia do Gestor e aprovação da Assembleia Geral, observado o quórum de deliberação estabelecido no Artigo 7.6 deste Regulamento.

CAPÍTULO VI – PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO

Administrador

Artigo 6.1. A administração fiduciária do Fundo, controladoria e custódia dos Ativos Financeiros, Outros Ativos e Ativos Imobiliários, conforme aplicável, e escrituração das Cotas será exercida pelo Administrador, nos termos deste Regulamento.

Artigo 6.2. O Administrador contratará, em nome do Fundo, (i) mediante celebração do Contrato de Administração de Locações, a Administradora Imobiliária, para que esta preste o serviço de administração das locações e arrendamentos a serem firmadas nos Imóveis componentes dos Ativos Imobiliários do Fundo, bem como serviços relacionados à tais locações e arrendamentos, mediante remuneração estabelecida no próprio Contrato de Administração de Locações, a qual será arcada pelo Fundo; e (ii) os demais prestadores de serviços listados neste Capítulo, sem prejuízo de outros que venham a ser necessários para o funcionamento e gestão do Fundo, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 472.

Artigo 6.3. Respeitados os limites estabelecidos neste Regulamento, no Contrato de Gestão e no Contrato de Administração de Locações, o Administrador terá poderes para realizar todos os atos quese façam necessários à administração e operacionalização do Fundo, bem como relacionados aoexercício de todos os direitos inerentes aos ativos integrantes da Carteira, observado o disposto no artigo 29, §2º da Instrução CVM 472.

Artigo 6.4. O Administrador poderá, sem prévia anuência dos Cotistas e conforme recomendação do Gestor, conforme aplicável, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do Fundo, desde que em observância a este Regulamento e à legislação aplicável:

(i) selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento;

(ii) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do fundo que tais Ativos Imobiliários:

(a) não integram o ativo do Administrador;

(b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

(c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

(d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

(e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais

privilegiados que possam ser; e

(f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.

Artigo 6.5. Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor e das demais disposições deste Regulamento, compete ao Administrador:

(i) adquirir ou alienar, de acordo com a Política de Investimento e conforme orientação do Gestor, Ativos Imobiliários, Ativos Financeiros e Outros Ativos em nome do Fundo;

(ii) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

(a) o registro de Cotistas e de transferência de Cotas;

(b) o livro de atas e de presença das Assembleias Gerais;

(c) a documentação relativa aos Imóveis e às operações do Fundo;

(d) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e relativas ao patrimônio do Fundo; e

(e) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente do Fundo e, quando for o caso, dos representantes dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos da Instrução CVM 472;

(iii) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso anterior até o término do procedimento;

(iv) supervisionar e auxiliar, no que aplicável, a celebração dos negócios jurídicos e de todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do Fundo pelo Gestor, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio líquido e às atividades do Fundo;

(v) receber rendimentos ou quaisquer valores atribuídos ao Fundo;

(vi) custear, às suas expensas, as despesas com propaganda do Fundo, se necessárias, ressalvadas as despesas com propaganda no período de distribuição das Cotas, as quais poderão ser suportadas pelo Fundo;

(vii) quando aplicável, em razão de sua natureza, manter os ativos da Carteira custodiados com o Custodiante;

(viii) dar cumprimento aos deveres de guarda e de informação estabelecidos neste Regulamento e na regulamentação aplicável, incluindo, sem limitação, a Instrução CVM 472;

(ix) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviço contratados pelo Fundo;

(x) assegurar que as restrições estabelecidas pelo artigo 7º da Lei 8.668/93 sejam registradas no registro de imóveis, e que as qualificações do Imóvel e os direitos de propriedade do Fundo incluam as ressalvas de que trata o artigo 32, inciso II, da Instrução CVM 472;

(xi) informar à CVM a data da primeira integralização das Cotas no prazo de até 10 (dez) dias de sua ocorrência;

(xii) observar e fazer cumprir as disposições constantes deste Regulamento, do Contrato deGestão, do Contrato de Administração de Locações e as deliberações da Assembleia Geral;

(xiii) pagar, às suas expensas, as eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão do atraso do cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 472, desde que comprovada sua responsabilidade em relação a tal atraso;

(xiv) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão da Carteira e as atividades da Administradora Imobiliária, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários;

(xv) manter contratado o Auditor Independente;

(xvi) elaborar as demonstrações financeiras do Fundo de acordo com este Regulamento e a regulamentação aplicável;

(xvii) divulgar, disponibilizar em sua sede e/ou remeter aos Cotistas e/ou à CVM, as informações relativas ao Fundo, na forma, condições e prazos estabelecidos no Capítulo XIII deste Regulamento;

(xviii) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador;

(xix) empregar, na defesa dos direitos dos Cotistas, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, tomando inclusive as medidas judiciais cabíveis;

(xx) abrir e movimentar contas bancárias;

(xxi) representar o Fundo em juízo e fora dele;

(xxii) solicitar o registro das Cotas, a distribuição e negociação nos mercados administrados e operacionalizados pela B3;

(xxiii) deliberar sobre a emissão de novas Cotas no limite do Capital Autorizado, conforme recomendado pelo Gestor, observados os demais limites e condições estabelecidos neste Regulamento;

(xxiv) realizar amortizações de Cotas e/ou distribuição de rendimentos aos Cotistas, conforme orientação e recomendação do Gestor e nos termos deste Regulamento; e

(xxv) contratar, sob recomendação do Gestor, as empresas responsáveis pela elaboração de Laudos de Avaliação, conforme aprovação do Gestor.

Artigo 6.6. O Administrador poderá renunciar à administração do Fundo mediante notificação, por escrito, endereçada a cada Cotista e observados os procedimentos descritos abaixo.

Artigo 6.6.1. O Administrador poderá renunciar à administração do Fundo mediante envio de notificação aos Cotistas com antecedência de, no mínimo, 60 (sessenta) dias. Nessa hipótese, oAdministrador deverá convocar imediatamente a Assembleia Geral para deliberar sobre a sua substituição, a ser realizada no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data de encaminhamento da notificação de que trata este artigo. Independentemente do disposto acima, na hipótese de renúncia do Administrador, o Administrador continuará obrigado a prestar os serviços de administração ao Fundo até a sua efetiva substituição, devendo o Administrador receber a Taxa de Administração correspondente ao período em que permanecer no cargo, calculada e paga nos termos deste Regulamento.

Artigo 6.6.2. Caso a Assembleia Geral de que trata o Artigo 6.6.1 acima (i) não nomeie instituição habilitada para substituir o Administrador, ou (ii) não obtenha quórum suficiente, observado o disposto no Capítulo VII abaixo, para deliberar sobre a substituição do Administrador ou, ainda, sobre aliquidação do Fundo, o Administrador procederá à liquidação automática do Fundo, sem necessidadede aprovação dos Cotistas, dentro do prazo de até 90 (noventa) dias contados da data de encaminhamento da respectiva notificação de renúncia.

Artigo 6.6.3. É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas e em circulação, a convocação da Assembleia Geral de que trata Artigo 6.6.1 acima, caso o

Administrador não a convoque no prazo de 10 (dez) dias contados da data da notificação da renúncia.

Artigo 6.6.4. A liquidação do Fundo nos termos do Capítulo XI deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia, conforme o caso.

Artigo 6.7. Além das hipóteses de renúncia descritas nos itens acima, o Administrador poderá ser destituído de suas funções na hipótese de liquidação judicial ou extrajudicial, descredenciamento por parte da CVM (nos termos da regulamentação em vigor) e/ou por vontade exclusiva dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral.

Artigo 6.7.1. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, caberá ao liquidante designado pelo BACEN convocar a Assembleia Geral, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação judicial ou extrajudicial do Administrador, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo,bem como praticar todos os atos necessários à administração do Fundo.

Artigo 6.7.2. Na hipótese de a Assembleia Geral não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial do Administrador, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

Artigo 6.7.3. Nas hipóteses referidas acima, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo.

Artigo 6.7.4. A sucessão da propriedade fiduciária dos bens integrante de patrimônio do Fundo não constitui transferência de propriedade.

Artigo 6.7.5. A Assembleia Geral que destituir o Administrador deverá, no mesmo ato, eleger seu substituto ou deliberar quanto à liquidação do Fundo, observado o disposto neste Regulamento.

Artigo 6.7.6. Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por conta do Administrador os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens integrantes do patrimônio do Fundo.

Artigo 6.8. Nos termos do §2º do artigo 29 da Instrução da CVM 472, sem prejuízo da possibilidadede contratar terceiros para a administração dos empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, a responsabilidade pela gestão dos Imóveis compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos Imóveis do Fundo. O Administrador poderá outorgar ao Gestor e/ou à Administradora Imobiliária, quando necessário e desde que em conformidade com as Leis Aplicáveis, procuração elaborada nos termos do Contrato de Gestão e/ou do Contrato de Administração deLocações conferindo poderes de representação do Fundo ao Gestor e/ou à Administradora Imobiliária para a prática de seus atos.

Gestor

Artigo 6.9. No uso da atribuição conferida pelo artigo 29 da Instrução CVM 472, o Administrador contratou o Gestor, em nome do Fundo, para prestar os serviços de gestão da Carteira do Fundo, incluindo os atos de gestão financeira dos Outros Ativos e Ativos Financeiros, orientação e suporte ao Administrador em relação à gestão financeira dos Ativos Imobiliários, bem como controle, supervisão e auxílio às atividades prestadas pela Administradora Imobiliária.

Artigo 6.10. O Gestor prestará os serviços de gestão da Carteira sempre observando as competências e diretrizes da Assembleia Geral e as disposições do Contrato de Gestão, mas em cada

caso de acordo com as disposições deste Regulamento, e será responsável pelas atribuições abaixo:

(i) selecionar os Ativos Imobiliários que sejam ou possam vir a ser parte do patrimônio do Fundo de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento, sendo que a aquisição e alienação dos Ativos Imobiliários deverá seguir o quanto disposto no Artigo 6.8 acima;

(ii) analisar propostas de investimento, reforma/retrofit, aquisição, venda, cessão, transferência, disposição e/ou alienação relacionados aos Ativos Imobiliários, bem como apresentar referidas propostas ao Administrador e preparar relatórios periódicos sobre os Ativos Imobiliários e desempenho da Carteira;

(iii) mediante outorga de procuração pelo Administrador nos termos do Artigo 6.8 e do Contrato de Gestão, representar o Fundo na execução das propostas de investimento, term sheets e memorandos de entendimentos referentes a venda, cessão, transferência, disposição e/ou alienação de qualquer forma e a qualquer título dos Ativos Imobiliários;

(iv) mediante outorga de procuração pelo Administrador nos termos do Artigo 6.8 e do Contrato de Gestão, representar o Fundo, inclusive votando em nome deste, em reuniões e assembleias de condôminos dos Imóveis integrantes do patrimônio do Fundo ou em assembleias e/ou reuniões de sócios das SPE, bem como em relação a outros Ativos Imobiliários, se aplicável, sempre conforme política de exercício de direito de voto do Gestor;

(v) selecionar, adquirir ou alienar, por sua gestão discricionária, Outros Ativos e Ativos Financeiros que sejam ou possam vir a ser fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento, bem como representar o Fundo nas assembleias gerais de cotistas e outros atos societários relativos a Outros Ativos e/ou Ativos Financeiros;

(vi) supervisionar a atuação da Administradora Imobiliária nos aspectos operacionais da administração dos Imóveis, nos termos do Contrato de Gestão;

(vii) empregar, nas atividades de gestão da Carteira, a diligência exigida em cada circunstância, praticando todos os atos necessários ao fiel cumprimento da Política de Investimento e deste Regulamento;

(viii) cumprir as deliberações da Assembleia Geral;

(ix) definir o tratamento a ser dado aos resultados apurados pelo Fundo, observado o disposto na Política de Investimento, no Regulamento e na regulamentação vigente, e instruir o Administrador a adotar as medidas necessárias para implementar referidas decisões;

(x) recomendar ao Administrador a emissão de novas Cotas, nos limites do Capital Autorizado;

(xi) solicitar ao Administrador a convocação de Assembleia Geral para deliberar sobre itens que julgar necessário;

(xii) supervisionar, acompanhar e aprovar, nos termos do Contrato de Gestão, a fixação, revisão e/ou atualização da faixa de preços negociada para fundamentar os preços praticados na locação das unidades dos Imóveis;

(xiii) supervisionar as atividades prestadas pela Administradora Imobiliária, quais sejam, de administração, monitoramento, manutenção, supervisão da administração predial e acompanhamento das locações e arrendamentos dos Imóveis, inclusive daqueles contratados por meio de SPE, naexploração do direito de superfície dos respectivos Imóveis, inclusive daqueles detidos por meio de SPE;

(xiv) solicitar e coletar informações relativas à gestão financeira da Carteira semanalmente, no último Dia Útil de cada semana, e elaborar e encaminhar aos Cotistas os relatórios, reportes e cartas

relativos à carteira do Fundo, conforme necessário;

(xv) aprovar, entre as empresas especializadas citadas acima, qual será a contratada para a elaboração do Laudo de Avaliação; e

(xvi) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor.

Artigo 6.11. Os procedimentos e parâmetros utilizados para a negociação dos preços da locação das unidades dos Imóveis, bem como a forma de comunicação entre o Administrador, Gestor e Administradora Imobiliária, estão previstos no Contrato de Gestão.

Artigo 6.12. Os procedimentos de contratação e substituição do Gestor, incluindo o eventual pagamento de outros valores devidos ao Gestor nos termos do Contrato de Gestão, incluindo, mas não se limitando, a eventuais multas contratuais, não compensatórias e/ou indenizações, conforme aplicável, bem como os demais termos e condições da prestação dos serviços de gestão financeira pelo Gestor observarão as disposições e formalidades previstas no Contrato de Gestão.

Artigo 6.13. O Gestor deste Fundo adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de condomínios, associações e/ou de SPE, que disciplinam os princípios gerais aplicáveis ao processo decisório e quaisquer matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões do Gestor em referidas assembleias gerais e está disponível em seu website para consulta em xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/#xxxxxxxxx (neste website, identificar a “Política de Voto” e realizar o download do arquivo).

Vedações ao Administrador e Gestor

Artigo 6.14. É vedado ao Administrador e ao Gestor, direta ou indiretamente, no exercício das suas respectivas funções e utilizando os recursos do Fundo:

(i) receber depósito em sua conta corrente;

(ii) conceder empréstimos, adiantar eventuais rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

(iii) contrair ou efetuar empréstimo;

(iv) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

(v) aplicar no exterior recursos captados no país;

(vi) aplicar recursos na aquisição de Cotas;

(vii) vender Cotas a prestação, sendo admitida a divisão da emissão em séries e integralização por meio de chamadas de capital;

(viii) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

(ix) exceto mediante aprovação pela Assembleia Geral nos termos do Capítulo VII abaixo, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses;

(x) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, observada a possibilidade de aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo nos termos do Artigo 5.9 acima;

(xi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472;

(xii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização, conforme o caso;

(xiii) realizar operações com derivativos, ressalvado o disposto no Artigo 5.8 acima; e

(xiv) praticar qualquer ato de liberalidade;

(xv) cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas;

(xvi) realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo; e

(xvii) condicionar o deferimento do pedido dos Cotistas ao cumprimento de quaisquer formalidade ou à apresentação de quaisquer documentos, exceto: (i) reconhecimento de firma do signatário do pedido; e (ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitante, quando o pedido for assinado por representantes.

CAPÍTULO VII – DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 7.1. Observado o disposto no Artigo 7.6 abaixo, competirá privativamente aos Cotistas, em Assembleia Geral, deliberar sobre as matérias indicadas abaixo, além de outras matérias que a ela venham a ser atribuídas por força da regulamentação em vigor ou deste Regulamento:

(i) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo apresentadas pelo Administrador;

(ii) a alteração deste Regulamento;

(iii) a destituição ou substituição do Administrador e a escolha de seu substituto;

(iv) emissão de novas Cotas, exceto se realizada nos termos do Artigo 9.4 abaixo;

(v) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;

(vi) dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada no Regulamento;

(vii) salvo quando diversamente previsto em regulamento, a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

(viii) apreciação do Laudo de Avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do Fundo;

(ix) eleição e destituição de representante dos cotistas de que trata o art. 25 da Instrução CVM 472, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

(x) alteração do prazo de duração do Fundo;

(xi) deliberar sobre a realização de operações que caracterizem potencial conflito de interesses, conforme as Leis Aplicáveis, incluindo em relação as disposições sobre conflitos de interesses previstas no artigo 31-A, § 2, artigo 34 e artigo 35, inciso IX, da Instrução CVM 472;

(xii) majoração da Taxa de Administração e da Taxa de Performance; e

(xiii) instalação, composição, organização e funcionamento de eventuais comitês e conselhos do Fundo.

Artigo 7.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado unilateralmente pelo Administrador, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, a exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados caso as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM, ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora ou dos prestadoresde serviços do Fundo, e quando envolver redução das taxas de administração, de custódia ou de performance, se aplicável.

Artigo 7.1.2. As alterações referidas no subitem 7.1.1 acima devem ser comunicadas aos Cotistas, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.

Artigo 7.2. A Assembleia Geral poderá ser convocada pelo Administrador, por iniciativa própria ou a pedido do Gestor, ou por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas pelo Fundo e em circulação, ou pelo representante dos Cotistas, observado o disposto neste Regulamento. A Assembleia Geral será realizada, pelo menos, uma vez ao ano, em até 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social.

Artigo 7.2.1. A convocação da Assembleia Geral será realizada, mediante envio, pelo Administrador, de correspondência escrita ou eletrônica a cada um dos Cotistas, com antecedência mínima de (i) 30 (trinta) dias no caso de Assembleia Geral ordinária e (ii) 15 (quinze) dias no caso de Assembleia Geral extraordinária, devendo a convocação enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral. Da convocação devem constar, ainda, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a respectiva Assembleia Geral.

Artigo 7.2.2. A Assembleia Geral convocada para deliberar sobre a matéria constante do inciso (i) do Artigo 7.1 acima somente pode ser realizada no prazo de 30 (trinta) dias contados da disponibilização aos Cotistas das demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício social encerrado, podendo a Assembleia Geral a que comparecer a totalidade dos Cotistas dispensar a observância do prazo estabelecido neste artigo, desde que o faça por unanimidade.

Artigo 7.2.3. No caso de Assembleia Geral Ordinária, os titulares de no mínimo 3% (três por cento) das Cotas emitidas, ou o representante dos Cotistas, podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia.

Artigo 7.2.4. O pedido que trata o Artigo 7.2.3 acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da referida Assembleia Geral. Além disso, o percentual que se refereo Artigo 7.2.3 acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da assembleia.

Artigo 7.2.5. O Administrador disponibilizará todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto pelos Cotistas, na página por ele mantida na rede mundial de computadores,e nos demais locais previstos no artigo 19-A da Instrução CVM 472, na data da realização da convocaçãoaté a data da efetiva realização da Assembleia Geral.

Artigo 7.2.6. Independentemente da convocação prevista no Artigo 7.2.1 acima, será considerada regular toda e qualquer Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

Artigo 7.2.7. A segunda convocação da Assembleia Geral poderá ser realizada em conjunto com a primeira convocação ou com no mínimo 5 (cinco) dias de antecedência.

Artigo 7.3. A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

Artigo 7.4. As alterações deste Regulamento serão eficazes na data deliberada pela Assembleia Geral. Entretanto, nos casos listados a seguir, serão eficazes, no mínimo, a partir de 30 (trinta) dias corridos após a comunicação aos Cotistas, salvo se aprovado em prazo inferior pela unanimidade dos Cotistas:

(i) criação, aumento ou alteração do cálculo da Taxa de Administração e da Taxa de Performance;

(ii) alteração da Política de Investimento; e

(iii) fusão, incorporação, cisão ou transformação do Fundo que acarrete alteração, para os Cotistas envolvidos, das condições elencadas nos incisos anteriores.

Artigo 7.5. Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas que, na data da convocaçãoda Assembleia Geral, estiverem inscritos no registro de Cotistas ou registrados na conta de depósito como Cotistas, conforme o caso.

Artigo 7.5.1. Terão qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Cotistas que atendam os requisitos do artigo 7.5 acima, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, de acordo com o disposto na regulamentação aplicável.

Artigo 7.5.2. Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou por meio de plataformas eletrônicas, como o caso da Central de Inteligência Corporativa (CICORP), conforme procedimentos descritos nos Ofícios Circulares divulgados pela B3, desde que referida comunicação seja recebida pelo Administrador até o início da respectiva Assembleia Geral.

Artigo 7.6. Ressalvado o disposto no Artigo 7.6.1 abaixo, as deliberações das Assembleias Gerais, como regra geral, serão aprovadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, em primeira ou segunda convocação.

Artigo 7.6.1. As deliberações das Assembleias Gerais referentes às matérias indicadas nos incisos(ii), (iii), (v), (vi), (x), (viii), (xi) e (xii) do Artigo 7.1 acima serão aprovadas pela maioria dos votos dos Cotistas presentes na assembleia, desde que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas, em primeira ou segunda convocação.

Artigo 7.6.2. Os percentuais de que trata o Artigo 7.6.1 acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias Gerais que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

Artigo 7.7. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, eleger um representante dos Cotistas, pessoa física e/ou pessoa jurídica, para exercer as funções de fiscalização dos investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas, desde que o respectivo representante dos Cotistas:

(i) seja Cotista, (ii) não exerça cargo ou função no Administrador, em seu controlador, em sociedades por ele, direta ou indiretamente, controladas e em coligadas ou outras sociedades sob Controle comum; ou preste-lhe assessoria de qualquer natureza, (iii) não exerça cargo ou função na sociedade empreendedora dos empreendimentos imobiliários objeto do Fundo, conforme o caso, ou preste-lhe assessoria de qualquer natureza (iv) não seja administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário (v) não esteja em conflito de interesses com o Fundo; e (vi) não esteja impedido por lei

especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Compete ao representante de Cotistas eleito informar ao administrador e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

Artigo 7.7.1. O(s) representante(s) dos Cotistas não farão jus, sob qualquer hipótese, ao recebimento de remuneração do Fundo, do Administrador ou do Gestor, no exercício de tal função. A função de representante dos Cotistas é indelegável.

Artigo 7.7.2. Os representantes dos Cotistas terão mandato de no mínimo 1 (um) ano e serão eleitos com prazo de mandato unificado, permitida a reeleição, conforme decidido na respectiva Assembleia Geral.

Artigo 7.7.3. A eleição dos representantes dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes, desde que representem, no mínimo: (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo venha a ter mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo venha a ter até 100 (cem) Cotistas.

Artigo 7.8. As seguintes pessoas não podem votar em Assembleias Gerais:

(i) o Administrador, a Administradora Imobiliária ou o Gestor;

(ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador, da Administradora Imobiliária ou do Gestor;

(iii) Partes Relacionadas ao Administrador, à Administradora Imobiliária ou ao Gestor;

(iv) outros prestadores de serviços do Fundo e seus sócios, diretores e funcionários;

(v) o Cotista, em caso de deliberação referente a qualquer laudo de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e

(vi) um Cotista em conflito de interesses em relação a qualquer matéria a ser votada (devendo tal conflito de interesses ser divulgado pelo Cotista por escrito ao Administrador).

Artigo 7.9. Não se aplica a vedação prevista no Artigo 7.8 acima quando (i) os únicos Cotistas forem as pessoas mencionadas nos incisos (i) a (vi) do Artigo 7.8 acima; (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de votode acordo com a regulamentação aplicável; ou (iii) no caso específico do item (v) do Artigo 7.8 acima, caso todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo de avaliação.

Artigo 7.10. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos Cotistas, formalizado em carta, telegrama, correio eletrônico (e- mail) ou fac-símile dirigido pelo Administrador a cada Cotista, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmadopelo Cotista e encaminhado ao Administrador, para resposta no prazo máximo de (i) 30 (trinta) dias,no caso de Assembleia Geral ordinária; e (ii) 15 (quinze) dias, no caso de Assembleia Geral extraordinária, desde que observadas as formalidades previstas na Instrução CVM 472.

CAPÍTULO VIII – DA COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

Artigo 8.1. O Patrimônio Líquido do Fundo é representado por uma única classe de Cotas. As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização,

remuneração, amortização e resgate das Cotas estão descritos neste Capítulo VIII e no Capítulo IX e Capítulo X deste Regulamento.

Artigo 8.1.1. As Cotas deverão ser totalmente subscritas até a data de encerramento da respectiva Oferta Pública, do ato do Administrador ou da ata da Assembleia Geral que aprovar a realização da respectiva emissão. As Cotas objeto da Oferta Pública poderão ser subscritas parcialmente, observado que as Cotas que não forem subscritas até a data de encerramento da Oferta Pública serão canceladas pelo Administrador nos termos da regulamentação em vigor. Quando da subscrição das Cotas, o investidor deverá assinar o boletim de subscrição e o termo de ciência de risco e adesão ao Regulamento, para atestar que tomou ciência: (i) do teor deste Regulamento; (ii) do teor do prospecto da oferta de Cotas do Fundo, conforme aplicável; (iii) dos riscos associados ao investimento no Fundo, descritos no Informe Anual e em outros documentos da oferta; (iv) da Política de Investimento descrita no item 4 deste Regulamento; e (v) da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo, e, se for o caso, de sua responsabilidade por consequentes aportes adicionais de recursos.

Artigo 8.1.2. O ato do Administrador ou ata da Assembleia Geral que aprovar a realização da respectiva Oferta Pública poderá estabelecer um montante mínimo a ser subscrito pelos investidores no âmbito da Oferta Pública, de forma a não comprometer a consecução dos investimentos programados pelo Fundo, de acordo com o ato que deliberar cada emissão de Cotas, sendo que, caso o montante mínimo não seja alcançado, o Administrador deverá observar a regulamentação em vigor.

Artigo 8.1.3. Sem prejuízo do disposto acima, as Cotas da respectiva emissão poderão ser subscritas parcialmente, de acordo com os termos do ato do Administrador ou da deliberação da Assembleia Geral que aprovar a realização da respectiva emissão de novas Cotas.

CAPÍTULO IX – DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS COTAS

Características das Cotas e Direitos Patrimoniais

Artigo 9.1. As Cotas correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido e são de uma única classe.

Artigo 9.1.1. As Cotas terão forma nominativa, serão escriturais, mantidas pelo Administrador em conta de depósito em nome de seus titulares.

Artigo 9.1.2. Todas as Cotas farão jus a pagamentos de amortização em igualdade de condições.

Valor das Cotas

Artigo 9.2. As Cotas terão seu valor calculado diariamente, no fechamento de cada Dia Útil, e tal valor corresponderá à divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas emitidas e em circulação apurados na data do cálculo.

Direitos de Voto

Artigo 9.3. Todas as Cotas terão direito de voto nas Assembleias Gerais, correspondendo cada Cotaa um voto, observado o disposto no Artigo 7.8 acima.

Novas Emissões e Capital Autorizado

Artigo 9.4. A 19 (primeira) emissão de Cotas será de até 2.000.000 (dois milhões) de Cotas (“19

Oferta de Cotas”), com preço unitário de emissão de R$ 100,00 (cem reais) por Cota, no montante de até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) na respectiva data de emissão, qual seja, a data da 19 (primeira) integralização de Cotas do Fundo, admitida a distribuição parcial de Cotas, desde que respeitado o montante mínimo correspondente a 1.000.000 (um milhão) de Cotas no âmbito de referida 19 Oferta de Cotas.

Artigo 9.5. Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento do Fundo, o Administrador, conforme recomendação do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões de Cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral, desde que, conjuntamente, limitadas ao montante máximo de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), sem considerar o montante da 19 Oferta de Cotas (“Capital Autorizado”).

Artigo 9.5.1. Na hipótese de emissão de novas Cotas por meio do Capital Autorizado, deverão ser observados, necessariamente, os seguintes requisitos:

(i) as novas Cotas dentro do limite do Capital Autorizado serão objeto de Oferta Pública e distribuídas por entidades integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, contratadas a critério do Administrador, conforme recomendação do Gestor, e assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas já existentes, admitindo-se apenas a integralização em moeda corrente nacional.

(ii) os recursos decorrentes das novas Cotas deverão ser destinados à aquisição de Imóveis com características similares (inclusive em relação às garantias eventualmente aplicáveis quando se tratando de Imóveis ainda em fase de construção), àqueles listados no Anexo I deste Regulamento, incluindo, Imóveis desenvolvidos pela mesma incorporadora/construtora e/ou SPE controlada pela mesma, que os Imóveis da 19 Oferta de Cotas do Fundo, desde que não comprometa a rentabilidade do Fundo nos 3 (três) primeiros anos após a 19 Oferta de Cotas do Fundo. Para fins de esclarecimento, caso os Imóveis a serem adquiridos não cumpram com os requisitos descritos neste inciso, inclusive para fins de Imóveis a serem incorporados por mandato pela mesma incorporadora/construtora que os Imóveis da 19 Oferta de Cotas do Fundo, a emissão de novas Cotas deverá ser aprovada por meio de Assembleia Geral.

(iii) será assegurado aos Cotistas o direito de preferência na subscrição das novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, o qual deverá ser exercido em, no mínimo, 10 (dez)Dias Úteis. A data de corte para apuração de Cotistas elegíveis será oportunamente indicada nos documentos que aprovarem as novas emissões, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3, e/ou CVM e/ou do Escriturador, conforme aplicáveis. O direito de preferência poderá, observado o prazo de exercício previsto neste subitem e no documento específico que aprovar os termos e condições da oferta, ser cedido entre os próprios Cotistas ou a terceiros por meio dos sistemas operacionalizados pela B3 e/ou do Escriturador, conforme o caso, sendo observados, em todos os casos, os prazos e procedimentos operacionais da B3 e/ou do Escriturador, conforme aplicável.

(iv) o preço de emissão das Cotas no âmbito do Capital Autorizado será definido pelo Administrador, conforme recomendação do Gestor, tendo em vista (a) o preço de fechamento das Cotas na B3 no Dia Útil anterior à aprovação da emissão das novas Cotas, (b) o valor do patrimônio líquido do Fundo (cota de fechamento) do Dia Útil anterior à aprovação da emissão das novas Cotas, dividido pelo número de Cotas em circulação, (c) o preço médio de negociação das Cotas na B3, nos 30 (trinta) dias imediatamente anteriores ao dia da aprovação da emissão das novas Cotas, (d) por meio de um procedimento de bookbuilding conforme previsto na Legislação Aplicável, (e) o valor líquido do Fundo (net asset value – NAV), com base nos relatórios de avaliação atualizados dos Imóveis dividido pelo número de Cotas, (f) o valor contábil das Cotas representado pela razão entre o valor contábil atualizadodo patrimônio líquido do Fundo dividido pelo número de Cotas emitidas, avaliado numa data especificadana deliberação escrita do Administrador que aprovou a emissão dessas novas Cotas e a respectiva Oferta, (g) a perspectiva de rentabilidade do Fundo, ou (h) o valor de mercado das Cotas já emitidas, avaliado em uma data especificada na deliberação escrita do Administrador que aprovou a emissão dessas novas Cotas e a respectiva Oferta no âmbito do Capital Autorizado.

(v) os custos relacionados às novas emissões poderão ser arcados pelo Fundo ou pelos novos

subscritores, conforme a ser definido nos documentos da referida emissão.

Artigo 9.6. Será admitida a distribuição parcial no âmbito de emissões de cotas com base no Capital Autorizado.

Artigo 9.7. A decisão relativa a eventual emissão de cotas no âmbito do Capital Autorizado, bem como suas respectivas características e condições, deverá ser formalmente comunicada aos Cotistas pelo Administrador.

Artigo 9.8. Sem prejuízo do disposto no Artigo 9.4 acima, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre novas emissões de Cotas em montante superior ao Capital Autorizado e/ou em condiçõesdiferentes daquelas previstas Artigo 9.5.1.

Artigo 9.9. Não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de totalmente subscrita ou cancelada a distribuição anterior.

Artigo 9.10. A cada emissão de Cotas, independentemente de sua ocorrência mediante deliberação em Assembleia Geral ou nos limites do Capital Autorizado, o Administrador poderá, a seu exclusivo critério, oferecer aos subscritores de Cotas no âmbito da Oferta Pública (i) a opção de outorga de procuração específica para votar na Assembleia Geral em nome do Cotista, contendo orientação de voto; ou (ii) instrução de voto a ser registrado em consulta formal, observadas as formalidades previstasna Instrução CVM 472, no âmbito de Assembleia Geral que tenha, como ordem do dia, a aprovação da realização, pelo Fundo, em conflito de interesses, observadas as Leis Aplicáveis e as orientações da CVMpara cada prática.

Subscrição e Integralização das Cotas

Artigo 9.11. As novas Cotas emitidas deverão ser subscritas até a data de encerramento da respectiva Oferta Pública, conforme prazo estabelecido nos termos do ato do Administrador ou da ata da Assembleia Geral que aprovar a realização da respectiva emissão de Cotas, podendo ser subscritas por pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, sem limitação, observadas as Leis Aplicáveis.

Artigo 9.12. No ato de subscrição das Cotas, o subscritor:

(i) assinará o boletim individual de subscrição, que será autenticado pela sociedade integrante do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários responsável pela Oferta Pública;

(ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as suas Cotas subscritas, nos termos do boletim de subscrição;

(iii) receberá exemplar atualizado deste Regulamento; e

(iv) deverá declarar, por meio da assinatura do Termo de Xxxxxx, que está ciente, entre outros, (a) das disposições contidas neste Regulamento, (b) dos riscos inerentes ao investimento no Fundodescritos neste Regulamento, e (c) de que as Cotas estão sujeitas às restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável.

Artigo 9.12.1. A Oferta Pública poderá ser encerrada pelo Administrador ou pelo coordenador líder, conforme o caso, mediante orientação do Gestor, antes da data de encerramento estabelecida, em se verificando a subscrição de Cotas em valor correspondente ao valor mínimo fixado para a Oferta Pública.

Artigo 9.13. As Cotas deverão ser integralizadas à vista: (i) em moeda corrente nacional, (a) por meio do sistema de distribuição de ativos, administrado e operacionalizado pela B3 ou (b) por meio de crédito dos respectivos valores em recursos disponíveis diretamente na conta de titularidade do Fundo, mediante ordem de pagamento, débito em conta corrente, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN; e/ou (ii) em bens e/ou direitos, incluindo Ativos Imobiliários, neste

caso, fora do ambiente B3, cujo valor será determinado em consonância com Laudo de Avaliação elaborado para esta finalidade, nos termos do artigo 12 da Instrução CVM 472, e sujeito à prévia e expressa concordância do Gestor.

Transferência das Cotas

Artigo 9.14. As Cotas somente poderão ser negociadas e transferidas em mercado organizado secundário por meio dos sistemas de negociação nos mercados de bolsa operados pela B3, sendo que as transferências deverão cumprir as disposições e os procedimentos operacionais estabelecidos pelaB3.

Artigo 9.14.1. Para efeitos do disposto no artigo 9.14 acima, não são consideradas negociação de Cotas as transferências não onerosas de Cotas por meio de doação, herança e sucessão.

Amortização de Cotas

Artigo 9.15. As Cotas serão amortizadas observando-se o disposto a seguir, e no Capítulo V, CapítuloVI, Capítulo VII e Capítulo X abaixo. As Cotas poderão ser amortizadas a qualquer tempo durante oprazo de duração do Fundo, conforme sugestão do Gestor, observados os termos e condições estabelecidos neste Regulamento. O Gestor poderá, excepcionalmente, independente de deliberação da Assembleia Geral, amortizar parcialmente as Cotas quando ocorrer (i) no âmbito de uma Oferta Pública,a captação de recursos em valor superior ao necessário para aquisição dos respectivos Imóveis, conforme Laudo de Avaliação elaborado à época da respectiva aquisição; ou (ii) a venda de Ativos Imobiliários para redução do seu patrimônio ou sua liquidação.

Artigo 9.15.1. Para fins de amortização de Cotas, será considerado o valor da Cota do Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva parcela de amortização, conforme calculado nos termos deste Regulamento.

Artigo 9.15.2. Quando a data estabelecida para qualquer pagamento de amortização aos Cotistas cair em dia que seja feriado nacional, tal pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil seguinte, pelo valor da Cota em vigor no 1º (primeiro) Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento.

Artigo 9.15.3. Somente farão jus ao pagamento da respectiva parcela de amortização de Cotas os Cotistas que estiverem inscritos no registro de Cotistas, ou registrados na conta de depósito como Cotistas, no último Dia Útil do mês em que ocorrer a apuração da respectiva parcela de amortização.

Artigo 9.15.4. Os pagamentos de amortização das Cotas serão realizados em moeda corrente nacional, observados os procedimentos operacionais da B3 e/ou do escriturador, conforme aplicável.

Resgate das Cotas

Artigo 9.16. Por se tratar de um fundo de investimento constituído sob a forma de condomínio fechado, as Cotas não poderão ser resgatadas a qualquer tempo, senão na data de pagamento daúltima parcela de amortização ou em caso de liquidação antecipada do Fundo. No evento de liquidação, as Cotas deverão ter seu valor resgatado integralmente em moeda corrente nacional, observados os termos do Capítulo XII, abaixo.

CAPÍTULO X – DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Artigo 10.1. As quantias que forem atribuídas ao Fundo a título de distribuição de ganhos e rendimentos relacionados aos Ativos Imobiliários, Outros Ativos e/ou Ativos Financeiros do Fundo serão incorporadas ao patrimônio do Fundo e serão considerados para fins de pagamento da Taxa de Administração, Taxa de Performance e demais despesas e encargos do Fundo, sendo que a distribuição de resultados será realizada a critério do Administrador, respeitado seu dever fiduciário e as disposições

a seguir.

Artigo 10.2. Não obstante o acima disposto e observado o disposto no Artigo 10.3 abaixo, o Fundo deverá distribuir semestralmente aos Cotistas, em regime de caixa, ao menos, 95% (noventa e cincopor cento) dos lucros auferidos naquele semestre, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral, encerrado, na forma da legislação aplicável, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos do parágrafo único do artigo 10 da Lei 8.668/93.

Artigo 10.2.1. Os lucros apurados na forma do Artigo 10.2 acima deverão ser pagos no 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do período de apuração.

Artigo 10.2.2. Somente farão jus ao recebimento de lucros os Cotistas que estiverem inscritos no registro de Cotistas ou registrados na conta de depósito como Cotistas no último Dia Útil do período de apuração dos lucros.

Artigo 10.3. Sem prejuízo da distribuição semestral disposta no Artigo 10.2 acima, havendo disponibilidades, os lucros auferidos poderão ser distribuídos aos Cotistas mensalmente, a critério do Administrador e conforme recomendação do Gestor, sempre no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao período de apuração dos lucros do Fundo, a título de antecipação dos rendimentos a serem distribuídos no semestre. Eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis após o encerramento do respectivo semestre a que se refira a distribuição antecipada.

Artigo 10.4. O Administrador, conforme orientação do Gestor, visando a arcar com despesas relacionadas à administração dos Imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, poderá formar “Reserva de Despesas”, mediante a retenção de até 5% (cinco por cento) do valor dos lucros auferidos, desdeque não afete o percentual de 95% (noventa e cinco por cento) a ser distribuído aos Cotistas nos termosdeste Capítulo.

Artigo 10.5. As distribuições de resultados deverão abranger todas as Cotas, em benefício de todos os Cotistas, observados os parâmetros estabelecidos no Artigo 10.2 acima. Os pagamentos de distribuição de resultados do Fundo aos Cotistas serão realizados em moeda corrente nacional, por meiode ordem de pagamento, crédito em conta corrente ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

CAPÍTULO XI DA REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO

Taxa de Administração

Artigo 11.1. A taxa de administração engloba a somatória da remuneração do Administrador, do Custodiante, do Controlador e do Gestor, conforme previsto no Artigo 11.2 abaixo (“Taxa de Administração”).

Artigo 11.2. A Taxa de Administração corresponderá a um percentual de 0,80% (oitenta centésimos por cento) aplicável sobre (i) o valor do Patrimônio Líquido; ou (ii) o valor de mercado, caso as Cotasdo Fundo integrem o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX), conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento imobiliário, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas no mês anterior ao do pagamento da remuneração,; considerando- se, para tanto, em ambos os casos, um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, devendo ser convertida em uma taxa mensal à razão de 1/12 (um doze avos), sendo as prestações devidas apuradas com base no Patrimônio Líquido do último Dia Útil de cada mês e pagas até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à prestação dos serviços.

Artigo 11.2.1. A parcela da Taxa de Administração referente à remuneração do Administrador será equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido, assegurado o pagamento mínimo de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais) mensais, ajustada

anualmente pela variação do IPCA ou índice que vier a substituí-lo, e o pagamento de parcela única no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) no âmbito da 19 Oferta de Cotas do Fundo.

Artigo 11.3. O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que eventualmente tenham sido subcontratados pelo Administrador, incluindo, mas não se limitando, ao Gestor. Caso o somatório das parcelas a que se refere este artigo exceda o montante total da Taxa de Administração, a diferença entre o valor apurado das parcelas e a Taxa de Administração correrá por conta exclusiva do Administrador.

Taxa de Gestão

Artigo 11.4. Pela a prestação dos serviços descritos neste Regulamento e no Contrato de Gestão, o Gestor fará jus à remuneração a seguir descrita, incluída na Taxa de Administração e paga diretamente pelo Fundo, conforme faculta o Artigo 11.3 acima ("Taxa de Gestão"):

Taxa de Gestão = (Taxa de Administração) – (Remuneração do Administrador)

Taxa de Performance

Artigo 11.5. Adicionalmente à parcela da Taxa de Administração que lhe cabe nos termos do Contrato de Gestão, o Gestor fará jus a uma taxa de performance semestral (“Taxa de Performance”),a partir do 36º (trigésimo sexto mês) contado da data da primeira integralização das Cotas do Fundo (inclusive), referente aos períodos encerrados nos meses de junho e dezembro de cada ano, bem como por ocasião de eventual liquidação do Fundo, em virtude do desempenho do Fundo, a ser calculada e paga de acordo com a seguinte fórmula:

6

Taxa de Performance𝑠 = ∑{[(𝐷i𝑠𝑡𝑟i𝑏𝑢ição 𝐵𝑟𝑢𝑡𝑎𝑚) − (𝑉𝑎𝑙o𝑟 𝑑𝑎𝑠 𝐸𝑚i𝑠𝑠õe𝑠 × 𝐹𝑎𝑡o𝑟 𝐶o𝑟𝑟eção𝑚)] × 15%} + 𝑇𝑃𝑁(𝑠−1)

𝑚=1

Sendo:

𝐹𝑎𝑡o𝑟 𝑑e 𝐶o𝑟𝑟eção𝑚 = {𝐶o𝑟𝑟eção 𝑀o𝑛e𝑡á𝑟i𝑎𝑚−1 × [1 + (𝐵e𝑛𝑐ℎ𝑚𝑎𝑟𝑘 ÷ 12 )]} − 1

Onde:

“m”: mês de competência da apuração, sendo 1 o primeiro mês do semestre e 6 o último mês do semestre.

“Distribuição Bruta m”: distribuição bruta calculada no período de competência da apuração antes da dedução da Taxa de Performance.

“Valor das Emissões”: soma do valor das emissões realizadas pelo Fundo até o início do mês de competência da apuração.

“Benchmark” = 6% (seis por cento).

“Correção Monetária m”: Fator de inflação calculado com base no IPCA no mês imediatamente anterior ao da apuração.

“TPN (s-1)”: eventual saldo negativo da Taxa de Performance apurada no semestre anterior.

Artigo 11.5.1. Caso a Taxa de Performance apurada em cada período seja negativa, não haverá

cobrança e pagamento de Taxa de Performance.

Artigo 11.5.2. A Taxa de Performance será apurada no último Dia Útil dos meses de junho e de dezembro e paga ao Gestor até o 5º (quinto) Dia Útil do 1º (primeiro) mês do semestre subsequente ao encerramento do semestre, ou seja, nos meses de janeiro e julho. Em caso de amortização do Fundo,a Taxa de Performance, paga até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente ao evento, será cobrada apenas sobre a parcela amortizada.

Artigo 11.5.3. Os valores devidos ao Gestor a título de Taxa de Performance serão calculados com 2 (duas) casas decimais, com arredondamento.

CAPÍTULO XII – DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

Artigo 12.1. O Fundo terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liquidação dar- se-á exclusivamente por meio de deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, observado o quórum previsto neste Regulamento. No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio do Fundo será partilhado entre os Cotistas, após a alienação dos ativos do Fundo, na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pelo Fundo, observado o disposto na Instrução CVM 472. O produto da liquidação deverá ser distribuído aos Cotistasno prazo de até 90 (noventa) dias após a conclusão das vendas.

Artigo 12.2. Após a partilha dos ativos, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, da seguinte documentação:

(i) no prazo de 15 (quinze) dias (a) o termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; e (b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ; e

(ii) no prazo de 90 (noventa) dias a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo, acompanhada do parecer do Auditor Independente.

Artigo 12.3. Após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pelo Fundo, as Cotas serão amortizadas em moeda corrente nacional, na proporção de Cotas detidas por cada Cotista, após a alienação dos Ativos Imobiliários, Outros Ativos e Ativos Financeiros pelo seu valor de mercado, ou mediante dação em pagamento dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, se for o caso, caso assim tenha sido deliberado em Assembleia Geral.

Artigo 12.4. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valoresdos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Artigo 12.5. Encerrados os procedimentos referidos no caput do artigo acima, a Assembleia Xxxxxxx Xxxxxxxx deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate das Cotas do Fundo ainda em circulação.

Artigo 12.6. Sem prejuízo dos procedimentos previstos neste Regulamento, por ocasião da liquidação do Fundo ou ainda na hipótese da Assembleia Geral de Cotistas referida acima não chegar a

acordo comum referente aos procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre os Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate das Cotas, o pagamento do resgate poderá se dar por meio da entrega de ativos do Fundo aos Cotistas. Caso o ativo a ser entregue seja um imóvel, a transferência ocorrerá sem a intermediação da B3.

Parágrafo 1º: Nos termos do caput deste Artigo, na hipótese do Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira do Fundo, bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos da carteira do Fundo serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Cotas detidas por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizados a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

Parágrafo 2º: No caso de constituição do condomínio referido acima, o Administrador deverá notificar os Cotistas para que os mesmos elejam o administrador para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção dos títulos e valores mobiliários a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do Administrador perante os Cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma do disposto no presente Parágrafo, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil Brasileiro.

Parágrafo 3º: Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos Parágrafos acima, esta função será exercida pelo titular de Cotas que detenha o maior número de Cotas em circulação.

Parágrafo 4º: A regra de constituição de condomínio prevista no Parágrafo 3º acima é aplicável também nas amortizações de Cotas previstas neste Regulamento.

Parágrafo 5º: As regras acima estabelecidas somente poderão ser modificadas por deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas respeitados os quóruns estabelecidos neste Regulamento.

CAPÍTULO XIII – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOBRE O FUNDO

Artigo 13.1. O Administrador prestará aos Cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as Cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias e eventuais exigidas pela Instrução CVM 472.

Artigo 13.2. A divulgação de informações referidas neste Capítulo deve ser realizada na página mantida pelo Administrador na rede mundial de computadores, qual seja, <xxx.xxxxxxxx.xxx.xx>, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Cotistas na sede do Administrador, juntamente com os demais documentos pertinentes ao Fundo.

Artigo 13.2.1. O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida no Artigo 13.1 acima, enviar as informações referidas neste Capítulo I à B3, bem como à CVM.

CAPÍTULO XIV – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 14.1. O exercício social do Fundo terá início em 1º de janeiro e encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao respectivo período findo.

Artigo 14.2. As demonstrações financeiras do Fundo obedecerão às normas contábeis específicas

expedidas pela CVM e serão auditadas, anualmente, por auditor independente registrado na CVM.

Artigo 14.2.1. As demonstrações financeiras do Fundo devem ser elaboradas observando-se a natureza dos Ativos Imobiliários, Outros Ativos e Ativos Financeiros integrantes da Carteira.

Artigo 14.3. O Fundo tem escrituração contábil destacada da do Administrador.

CAPÍTULO XV – DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 15.1. Constituem encargos do Fundo:

(i) a Taxa de Administração e a Taxa de Performance;

(ii) impostos, taxas ou contribuições federais, estaduais, municipais ou outras que recaiam ouvenham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(iii) gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações previstas neste Regulamento ou na Instrução CVM 472;

(iv) gastos relativos à distribuição pública primária das Cotas, bem como referentes ao registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

(v) honorários e despesas do Auditor Independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo;

(vi) comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

(vii) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

(viii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções;

(ix) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 31, incisos II, III e IV, da Instrução CVM 472;

(x) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral;

(xi) taxa de custódia de títulos e valores mobiliários do Fundo;

(xii) gastos decorrentes de avaliações obrigatórias;

(xiii) gastos necessários à manutenção, conservação, benfeitorias e/ou reparos de Imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

(xiv) taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista, conforme aplicável;

(xv) despesas com o registro de documentos em cartório; e

(xvi) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 25 da Instrução CVM 472.

Artigo 15.2. Quaisquer despesas não expressamente previstas neste Regulamento como encargosdo Fundo correrão por conta do Administrador.

Artigo 15.2.1. Eventuais multas devidas em razão de destituição ou substituição do Gestor e/ou da Administradora Imobiliária, nos termos do Contrato de Gestão e/ou Contrato de Administração de Locações, conforme aplicável, serão consideradas encargos do Fundo.

Artigo 15.2.2. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços de (i) atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; (ii) escrituração de Cotas; e

(iii) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo serão arcados diretamente pelo Administrador, utilizando-se de recursos decorrentes da Taxa de Administração.

Artigo 15.3. Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

CAPÍTULO XVI - DA TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL

Artigo 16.1. Os rendimentos e ganhos de capital auferidos, apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos pelo Fundo a qualquer Cotista, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, à alíquota de 20% (vinte por cento).

Artigo 16.2. Não obstante o disposto no caput deste artigo, em conformidade com o disposto na Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2.004, alterada pela Lei n° 11.196, de 21 de novembro de 2005, o Cotista pessoa física ficará isento do imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos exclusivamente na hipótese de o Fundo, cumulativamente:

(i) possuir número igual ou superior a 50 (cinquenta) Cotistas;

(ii) o Cotista pessoa física, individualmente, não possuir participação em Cotas do Fundo em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade de Cotas emitidas do Fundo;

(iii) o Cotista pessoa física não seja detentor de Cotas que lhe outorguem o direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do rendimento total auferido pelo Fundo no período, e, ainda;

(iv) as Cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

Artigo 16.3. Para não se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas, o Fundo não aplicará recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente, ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo.

Parágrafo único. Para efeito do disposto neste artigo, considera-se pessoa ligada ao quotista:

(i) pessoa física:

a) os seus parentes até o segundo grau;

b) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o segundo grau;

(ii) pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos

§§ 1º e 2º do artigo 243 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Artigo 16.4. O Administrador e o Gestor não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes. Sem prejuízo, o Administrador deverá comunicar e orientar os Cotistas acerca de alterações no tratamento tributário do Fundo, mas não poderá, de ofício, adotar quaisquer medidas afim de evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo e/ou aos seus Cotistas.

CAPÍTULO XVII – DAS SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES

Artigo 17.1. Nos termos da Instrução CVM 472, a Assembleia Geral deverá analisar e aprovar todo e qualquer conflito de interesses, conforme previsto nos artigos 31-A, §2º, 34 e 35, inciso IX, da Instrução CVM 472, observado o quórum de deliberação estabelecido no Capítulo VII deste Regulamento.

Artigo 17.1.1. Para viabilizar o exercício do direito de voto na Assembleia Geral ou na consulta formal referida no artigo anterior, os Cotistas poderão, por meio físico ou digital: (i) encaminhar ao Administrador sua manifestação de voto no âmbito da consulta formal, observadas as disposições da Instrução CVM 472 e deste Regulamento, ou (ii) outorgar procuração ao Gestor ou a terceiros, conforme indicado no prospecto público de distribuição das Cotas sujeitas à respectiva Oferta Pública, contendo sua orientação de voto, seja a favor, contra ou abstendo-se de votar em relação às transaçõesconstantes da ordem do dia, observadas as condições estabelecidas na regulamentação da CVM.

CAPÍTULO XVIII – DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS

Artigo 18.1. O Fundo, os Cotistas, o Administrador, o Gestor e a Administradora Imobiliária se obrigam a submeter à arbitragem toda e qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este Regulamento que não possam ser solucionadas amigavelmente pelas Partes. A arbitragem será administrada pela Câmara de Arbitragem do Mercado da B3 (“CAM-B3”), por meio da adoção de seu respectivo regulamento de arbitragem vigente à época da instauração da arbitragem (“Regulamento CAM- B3”), devendo observar sempre o disposto neste Regulamento, cujas especificações prevalecerão em caso de dúvida.

Artigo 18.2. O tribunal arbitral será composto por três (3) árbitros. O(s) requerente(s) deverá(ão) (coletivamente) nomear um (1) árbitro e o(s) requerido(s) deverão (coletivamente) nomear 1 (um) árbitro no prazo previsto no Regulamento CAM-B3. O terceiro árbitro, que atuará como Presidente do tribunal arbitral, será nomeado de comum acordo pelos outros 2 (dois) árbitros, no prazo previsto no Regulamento CAM-B3. Se as Partes não chegarem a um acordo quanto à indicação do presidente do tribunal arbitral ou se alguma das partes da arbitragem não indicar seu(s) árbitro(s), o CAM-B3procederá a tais nomeações de acordo com o Regulamento CAM-B3.

Artigo 18.3. No caso de um procedimento arbitral envolvendo 3 (três) ou mais partes que (i) não possam ser agrupadas em um grupo de reclamantes nem em um grupo de reclamadas; e/ou (ii) se houver discordância quanto à indicação do árbitro entre as partes em um dos polos da arbitragem,todas as partes da arbitragem, de comum acordo, indicarão 2 (dois) co-árbitros no prazo de 15 (quinze) dias após o recebimento da notificação emitida pelo CAM- B3 neste sentido. Nessa hipótese, o presidente do tribunal arbitral será nomeado pelos 2 (dois) co-árbitros, em consultas com as partes da arbitragem, dentro de 15 (quinze) dias após a confirmação do último árbitro, ou, se isso não for possívelqualquer motivo, pelo presidente do CAM-B3, de acordo com o Regulamento CAM-B3. Se as partes da arbitragem não nomearem os 2 (dois) co-árbitros, todos os membros do tribunal arbitral serão nomeados pelo presidente do CAM- B3, de acordo com o Regulamento CAM-B3, que designarão umdeles para servir como presidente do tribunal arbitral.

Artigo 18.4. A arbitragem deverá ser realizada em português. As decisões serão tomadas pelos árbitros com base nas Leis da República Federativa do Brasil, sendo vedado o julgamento por equidade.

Artigo 18.5. A sede da arbitragem será na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, onde a

sentença arbitral será proferida.

Artigo 18.6. A arbitragem deve ser confidencial.

Artigo 18.7. Qualquer sentença arbitral será final e vinculativa para as partes da arbitragem e será um instrumento juridicamente vinculante prontamente exequível, obrigando as partes na arbitragem a cumprir a determinação contida na sentença, independentemente de execução judicial. Os honorários da arbitragem e outros custos razoáveis e documentados da parte que prevaleceu em tal arbitragem, incluindo os honorários advocatícios contratuais razoáveis, serão arcados conforme estabelecido pelo tribunal arbitral.

Artigo 18.8. Antes da constituição do tribunal arbitral, as Partes poderão requerer à Justiça de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil ou ao árbitro de apoio, nos termos do Regulamento CAM-B3, qualquerpedido de medida cautelar ou de urgência, conforme permitido pela lei aplicável, sendo que tal ato não será considerado infração ou renúncia da convenção de arbitragem e não afetará os poderes pertinentes reservados ao tribunal arbitral. Em relação a outras medidas judiciais disponíveis pela Lei nº 9.307/96, as Partes concordam em eleger a jurisdição exclusiva dos Tribunais de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. A solicitação de qualquer medida judicial disponível nos termos da Lei nº 9.307/96 não deve ser interpretada como uma renúncia aos direitos previstos nesta cláusula ou à arbitragem como único mecanismo de resolução de disputas.

Artigo 18.9. Tendo em vista esta cláusula de arbitragem, após a constituição do tribunal arbitral, toda e qualquer medida cautelar ou execução específica deverá ser solicitada ao tribunal arbitral e cumprida mediante solicitação de tal tribunal arbitral ao tribunal apropriado nos termos do Artigo 18.8 acima. O tribunal arbitral pode também manter, modificar e/ou revogar quaisquer medidas previamente concedidas pelos Tribunais de São Paulo e/ou pelo árbitro de apoio.

Artigo 18.10. O CAM-B3 (se antes da assinatura do “Termo de Arbitragem”) e o tribunal arbitral (se após a assinatura do “Termo de Arbitragem”) podem, mediante solicitação de uma das partes da arbitragem, consolidar procedimentos arbitrais simultâneos envolvendo qualquer das Partes, mesmoque eles não sejam as únicas partes em ambos os processos, bem como este Regulamento e/ou instrumentos relacionados envolvendo as Partes e/ou seus sucessores em qualquer título se (a) as cláusulas arbitrais forem compatíveis entre si; e (b) não ocorrência de dano injustificável causado a umadas partes em virtude da consolidação dos procedimentos arbitrais. Caso se proceda à consolidação, a jurisdição a ser consolidada deverá ser a do primeiro tribunal arbitral constituído e sua decisão será definitiva e vinculativa para todas as partes das arbitragens consolidadas.

Artigo 18.11. O Administrador não poderá atuar como árbitro ou de outra forma atuar na resolução de conflitos entre os signatários do presente instrumento, em qualquer circunstância que envolva os Cotistas e/ou os interesses aqui acordados, sendo que a atuação do Administrador relativa a quaisquer conflitos que possam ser solucionados pelas Partes está restrita às disposições do Regulamento CAM- B3.

CAPÍTULO XIX – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 19.1. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre o Administrador, o Gestor, a Administradora Imobiliária e os Cotistas, inclusive para fins de convocação e consulta formal.

Artigo 19.2. Os Cotistas, o Administrador, a Administradora Imobiliária e o Gestor deverão manter sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, as informações e/ou documentos referentes aos investimentos e operações do Fundo, exceto nas hipóteses em que quaisquer das informações sejam reveladas, utilizadas ou divulgadas por qualquer Cotista, pelo Administrador, pela Administradora Imobiliária e/ou pelo o Gestor (i) em decorrência de obrigação estabelecida nos termos deste Regulamento, (ii) se obrigado por ordem expressa de autoridades legais,

sendo que, nesta última hipótese, o Gestor deverá ser informado, por escrito, da referida ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação, ou (iii) se obrigado nos termos da legislação ou regulamentação vigente.

Artigo 19.3. Em caso de morte, incapacidade ou extinção de Cotista, o representante do espólio, do incapaz ou do sucessor exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

Artigo 19.4. As ofertas públicas voluntárias que visem à aquisição de parte ou da totalidade das Cotas devem obedecer às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela B3.

São Paulo, 30 de maio de 2023.

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

ANEXO I

Lista de Imóveis a serem adquiridos pelo Fundo

O Fundo, nos termos do Capítulo IV deste Regulamento, se destina a adquirir determinados Imóveis, cuja propriedade pode pertencer a partes relacionadas da Administradora Imobiliária. Para viabilizar a aquisição destes Imóveis pelo Fundo, será convocada, após a integralização das Cotas da 19 (primeira) emissão do Fundo, uma Assembleia Geral para deliberar sobre a aprovação da aquisição dos Imóveis listados abaixo.

Os Imóveis descritos abaixo serão objeto de aquisição, pelo Fundo, a partir da integralização das Cotas da 19 (primeira) emissão do Fundo, por seu valor de avaliação conforme descrito abaixo, desde que condizente com o respectivo Laudo de Avaliação elaborado à época da respectiva aquisição:

IDENTIFICAÇÃO DO IMÓVEL	DESCRIÇÃO
Cyrela For You	Localização: Xxx Xxxxxx Xxxxx, 000, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxx Xxx, Xxxx Xxxxxxx, XxxXxxxx – XX Entrega: 11/2022* Unidades e metragem: 48 Studios nR de 24m2 a 46,5m2.
Highline Iconyc	Localização: Xxx Xxxxxxxx, 0.000, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx – XX Entrega: 05/2023* Unidades e metragem: 105 flat nR de 25m2 a 32m2; 1 apartamento de 96,5m2; 1 apartamento de 80m2; 1 apartamento de 60 m2; 26 apartamentos de 60m2; 7 apartamentos de 72m2; 6 apartamentos duplex de 92m2 e 95m2
Atmosfera	Localização: Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx – XX Entrega: 04/2023* Unidades e metragem: 113 Studios de 26m2 a 43m2, sendo 71 unidades Studios nR e 42 unidades Studios R
On the Parc	Localização: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx, 0.000, Edifício Parque das Bicicletas, Vila Clementino, São Paulo – SP Entrega: 07/2023* Unidades e metragem: 41 studios nR de 30m2 a 64m2.

* Datas estimativas