ANÚNCIO DE INÍCIO

ANÚNCIO DE INÍCIO

DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA DE COTAS DE EMISSÃO DO

RIO BRAVO ESG FUNDO DE INVESTIMENTO

EM COTAS DE FUNDOS INCENTIVADOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO

CNPJ/ME nº 38.314.962/0001-98

no montante total de até

R$150.000.000,00

( c e n t o e c i n q u e n t a m i l h õ e s d e r e a i s )

Código ISIN das Cotas: BRRBIFCTF002 Classificação ANBIMA: Renda Fixa Duração Livre Crédito Livre

Registro da Oferta na CVM sob o nº CVM/SRE/RFO/2022/001, em 25 de maio de 2022

Nos termos do disposto no artigo 53 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), a WARREN CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO LTDA., sociedade com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxx Xxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 92.875.780/0001-31 (“Coordenador Líder” ou “Warren”), NU INVEST CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, conjunto 141 a 144 e 151 a 154 - Pavimentos 14, 15 - Torre A2 - Jequitibá, Condomínio Parque da Cidade, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.169.875/0001-79 (“Nu Invest”), a ATIVA INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE TÍTULOS, CÂMBIO E VALORES, sociedade com sede na Cidade de Rio de Janeiro, no Estado de Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, 0.000, xxxxx 00, xxxxx 000 x 000, Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 33.775.974/0001-04 (“Ativa Investimentos”) e a RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, xx 000, Xxxxx X, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00 - Xxxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 72.600.026/0001-81 neste ato representada de acordo com o seu Estatuto (“Rio Bravo DTVM”, e, em conjunto com a Nu Invest, Ativa Investimentos, “Coordenadores Contratados” e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores”), comunicam, nos termos do disposto no artigo 52 da Instrução CVM 400, por meio deste anúncio de início (“Anúncio de Início”), que foi requerido perante a CVM, em 22 de julho de 2021, o registro da oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, até, 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) cotas (“Oferta”), sem considerar as Cotas do Lote Adicional (conforme abaixo definidas), em classe e série única, nominativas, escriturais (“Cotas”), da 19 (primeira) emissão (“Emissão”) do RIO BRAVO ESG FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS INCENTIVADOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO, constituído sob a forma de condomínio fechado, de acordo com a Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme em vigor (“Instrução CVM 555”) e do artigo 3º, §1º, da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011 (“Lei nº 12.431”), inscrito no CNPJ/ME sob o nº 38.314.962/0001-98 (“Fundo”), todas com valor unitário de R$100,00 (cem reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definida), na Data de Liquidação (conforme abaixo definido) (“Preço de Emissão”), observado que quando da integralização das Cotas, o investidor deverá pagar, adicionalmente ao Preço de Emissão, uma taxa no valor de R$3,98 (três reais e noventa e oito centavos) por Cota efetivamente integralizada, correspondente a 3,98% (três inteiros e noventa e oito centésimos por cento) do Preço de Emissão na data de liquidação (“Taxa de Distribuição Primária”), assim, somando-se o Preço de Emissão e a Taxa de Distribuição Primária, o investidor pagará o valor total de R$103,98 (cento e três reais e noventa e oito centavos) por Cota subscrita (“Preço Efetivo”), perfazendo o montante total da Oferta de até R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) considerando o Preço de Emissão, e de até R$155.970.000,00 (cento e cinquenta e cinco milhões, novecentos e setenta mil reais) considerando o Preço Efetivo.

AUTORIZAÇÃO

O Fundo foi constituído com prazo indeterminado de duração, por meio de ato do “Instrumento Particular de Constituição do Rio Bravo Fundo Incentivado de Investimento em Infraestrutura Sustentável Renda Fixa Crédito Privado”, datado de 24 de agosto de 2020 (“Ato do Administrador de Constituição do Fundo”). O inteiro teor da versão vigente do regulamento do Fundo (“Regulamento”), a Emissão e a Oferta e a atual denominação social do Fundo foram aprovados por meio do “Instrumento Particular de Alteração do Regulamento do Rio Bravo Fundo Incentivado de Investimento em Infraestrutura Sustentável Renda Fixa Crédito Privado”, datado de 22 de julho de 2021, conforme posteriormente alterado em 31 de agosto de 2021 por meio do “Instrumento Particular de Alteração do Regulamento do Rio Bravo Fundo Incentivado de Investimento em Infraestrutura Sustentável Renda Fixa Crédito Privado”, do “Ato do Administrador de Segunda Alteração do Regulamento do Rio Bravo ESG Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Crédito Privado”, datado de 08 de março de 2022 e “Ato do Administrador de Terceira Alteração do Regulamento do Rio Bravo ESG Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Crédito Privado” datado de 22 de abril de 2022 (“Atos do Administrador de Aprovação da Oferta” que em conjunto com o Ato do Administrador de Constituição do Fundo são denominados “Atos do Administrador”). O Fundo é regido pelas disposições do Regulamento, pela Instrução CVM 555, pelo artigo 3º, §1º, da Lei 12.431 e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. A carteira de investimentos do Fundo observará no que couber o previsto nas Resolução CMN nº 4.661/18.

A Oferta tem início na data de divulgação deste Anúncio de Início, qual seja, 26 de maio de 2022, e nos termos do Artigo 18 da Instrução CVM 400, vigorará pelo prazo máximo de 6 (seis) meses a contar desta data.

Os termos grafados em letras maiúsculas, que não tenham sido de outra forma definidos, terão os significados, a eles atribuídos no Regulamento e no “Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Cotas da 19 Emissão do Rio Bravo ESG Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Crédito Privado” (“Prospecto Definitivo” ou “Prospecto”).

ADMINISTRADOR E GESTOR

O Fundo será administrado pelo BANCO DAYCOVAL S.A., instituição financeira com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxx Xxxxx - XX, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 62.232.889/0001-90, a qual é autorizada pela CVM a exercer o serviço de administração fiduciária, por meio do Ato Declaratório CVM n° 17.552, de 05 de dezembro de 2019 (“Administrador”).

A gestão da carteira do Fundo será realizada pela RIO BRAVO INVESTIMENTOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, xx 000, Xxxxx X, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxxxxx, inscrito no CNPJ sob o nº 03.864.607/0001-08, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de carteiras de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório n.º 6.051, de 27 de julho de 2000 (“Gestor”).

EMPRESA DE AUDITORIA

Para a prestação de serviços de auditoria das contas do Fundo foi contratada a ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 61.366.936/0001-25 (“EY” ou “Auditor Independente”).

REGISTRO DA OFERTA NA CVM E NA ANBIMA

A Oferta foi registrada na CVM em 25 de maio de 2022, sob o nº CVM/SRE/RFO/2022/001, na forma e nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 555 e das demais disposições legais, regulatórias e autorregulatórias aplicáveis ora vigentes.

Adicionalmente, a Oferta será registrada na ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), em atendimento ao disposto no código da ANBIMA “Código de Administração de Recursos de Terceiros”, vigente a partir do dia 03 de janeiro de 2022.

REGISTRO PARA DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

As Cotas foram registradas para: (i) distribuição no mercado primário, por meio do DDA - Sistema de Distribuição de Ativos; e (ii) negociação no mercado secundário em ambiente de bolsa de valores, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, no qual as Cotas serão liquidadas e custodiadas eletronicamente.

CARACTERÍSTICAS DO FUNDO E DAS COTAS

Classificação ANBIMA: O Fundo é classificado como um fundo de investimento em cotas de fundos incentivados de investimento em infraestrutura do tipo ANBIMA “Renda Fixa Duração Livre Crédito Livre”.

Administrador: BANCO DAYCOVAL S.A., acima qualificado.

Coordenador Líder: XXXXXX XXXXXXXXX DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO LTDA., acima qualificado.

Coordenadores: NU INVEST CORRETORA DE VALORES S.A., ATIVA INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE TÍTULOS, CÂMBIO E VALORES, acima qualificados.

Gestor: RIO BRAVO INVESTIMENTOS LTDA., acima qualificado.

Custodiante: BANCO DAYCOVAL S.A., acima qualificado.

Escriturador: BANCO DAYCOVAL S.A., acima qualificado.

Objetivo do Fundo: O Fundo tem como objetivo obter valorização de suas cotas por meio da subscrição ou da aquisição, no mercado primário ou secundário,

(i) de cotas de emissão de fundos de investimento que se enquadrem no artigo 3º, caput, da Lei nº 12.431, podendo ou não ser administrados pelo Administrador (“FI-Infra” e“Cotas de FI-Infra”, respectivamente), incluindo, mas não se limitando a, cotas do RIO BRAVO ESG MASTER FUNDO INCENTIVADO DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA CREDITO PRIVADO, inscrito no CNPJ sob o nº 41.533.755/0001-39 (“FI-Infra MASTER” e “Cotas do FI-Infra MASTER”,

respectivamente); e (ii) de outros ativos financeiros, observado o disposto no Regulamento (“Outros Ativos Financeiros” e, em conjunto com as Cotas de FI-Infra, “Ativos”). Os FI-Infra podem ser ou não geridos pelo Gestor.

Rentabilidade-Alvo: O Fundo visa proporcionar a seus Cotistas uma rentabilidade-alvo que busque acompanhar, no longo prazo, os títulos do tesouro indexados à inflação com duration média (prazo médio ponderado) similar à da carteira do Fundo, acrescida de sobretaxa (spread) igual ou superior a 2% (dois por cento) ao ano, considerando a Distribuição de Rendimentos e a Amortização Extraordinária, conforme o disposto na seção “Cotas”, sob o título “Distribuição de Rendimentos, Amortização Extraordinária e Resgate das Cotas” do Prospecto e no Regulamento. A RENTABILIDADE-ALVO AQUI PREVISTA NÃO REPRESENTA NEM DEVE SER CONSIDERADA COMO PROMESSA OU GARANTIA DE RENDIMENTOS, OU AUSÊNCIA DE RISCOS PARA OS COTISTAS. A RENTABILIDADE E RESULTADOS OBTIDOS PELO FUNDO NO PASSADO NÃO REPRESENTAM GARANTIA DE RENTABILIDADE E RESULTADOS NO FUTURO.

Prazo de Duração: O Fundo possui o prazo de duração indeterminado.

Patrimônio Líquido: Corresponde ao patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica dos recursos em moeda corrente nacional e dos valores correspondentes dos Ativos (conforme abaixo definido) disponíveis na carteira do Fundo, subtraídos os valores das exiguidades do Fundo.

Política de Investimento e da Composição e Diversificação da Carteira do Fundo: Observadas as disposições do artigo 3º da Lei nº 12.431, os FI-Infra investirão, pelo menos, 85% (oitenta e cinco por cento) do seu patrimônio líquido (i) (a) preponderantemente, em debêntures emitidas, nos termos do artigo 2º da Lei nº 12.431, (1) por concessionária, permissionária, autorizatária ou arrendatária constituída sob a forma de sociedade por ações; (2) por sociedade de propósito específico constituída sob a forma de sociedade por ações; ou (3) pelo controlador de qualquer das sociedades referidas nos itens “(1)” e “(2)” acima, em qualquer hipótese, desde que constituído sob a forma de sociedade por ações (“Debêntures Incentivadas”); e (b) de outros ativos emitidos, de acordo com o artigo 2º da Lei nº 12.431, para a captação de recursos com vistas a implementar projetos de investimento na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo Federal (em conjunto com as Debêntures Incentivadas, “Ativos Incentivados”).

Os FI-Infra somente poderão adquirir Ativos Incentivados e outros ativos financeiros permitidos pela regulamentação aplicável e pelo Regulamento em relação aos quais tenha sido atribuída classificação de risco igual ou superior a “BBB-” em escala nacional (“Rating Mínimo”), por uma agência classificadora de risco especializada, sendo responsável pela avaliação de risco das cotas do Fundo nos termos do Regulamento e devendo estar devidamente credenciada perante a CVM (“Agências de Classificação de Risco”). Caso os Ativos Incentivados ou os outros ativos financeiros adquiridos pelos FI-Infra, conforme aplicável, tenham sua classificação de risco rebaixada para menos do que o Rating Mínimo (“Ativos Desenquadrados”), os FI-Infra deverão alienar os ativos integrantes de sua carteira dentro do prazo de 180 (cento e oitenta) dias corridos contados do rebaixamento do Rating Mínimo, observado que, caso a carteira dos FI-Infra fique desenquadrada em razão da alienação dos Ativos Desenquadrados, os FI-Infra poderão realizar a amortização extraordinária compulsória das suas cotas, sem a incidência de qualquer prêmio ou penalidade, dentro do prazo de 15 (quinze) dias contados do referido desenquadramento.

O processo de integração de questões ESG com a análise fundamentalista de crédito, além de consideração das contribuições socioambientais dos Ativos Incentivados e seus emissores no processo de investimento do Fundo é formalizado pela Política ESG do Gestor. Este processo segue etapas de análise em paralelo com a política de crédito privado do Gestor, sendo o um processo específico para emissões estruturadas pelo Gestor e um segundo processo mais simplificado para emissões relativas a ofertas públicas primárias do mercado de capitais e mercado secundário, de pessoas não relacionadas ao Gestor, em conformidade com a regulação vigente e este Regulamento. Este processo, objetivo, tem como base ferramentas proprietárias e classificação, também chamada de taxonomia própria, que constituem um sistema de administração de riscos sociais e ambientais (“SARAS”), conforme declaração do Consultor Especializado. Entre os principais recursos, são elencadas a lista de exclusão, a ferramenta de elegibilidade e de categorização, questionários e lista de documentos de natureza socioambiental, balanced scorecard ESG e relatório anual aos Cotistas.

Desde que respeitada a política de investimento do Fundo prevista no Regulamento, o Gestor terá plena discricionariedade na seleção e na diversificação das Cotas de FI-Infra a serem subscritas ou adquiridas pelo Fundo, não tendo o Gestor qualquer compromisso formal de investimento ou concentração em um FI-Infra que, por sua vez, concentre o seu patrimônio em Ativos Incentivados (i) destinados a um setor de infraestrutura específico; (ii) de emissores que se encontrem em fase operacional ou pré-operacional; ou (iii) no caso de Ativos Incentivados que sejam lastreados em direitos creditórios, cujos direitos creditórios sejam cedidos por um mesmo cedente ou devidos ou garantidos por um devedor ou garantidor específico.

É vedada a realização pelo Fundo de operações com derivativos, salvo para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo.

Taxa de Administração: O Fundo pagará a taxa de administração equivalente a um percentual de 0,03% (três centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 1.500,00 (mil e quinhentos reais) ao mês, atualizado, anualmente, pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo calculado (“IPCA”), divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), ou por outro índice que vier a substituí-lo, desde a Data da 19 Integralização, a qual remunera o Administrador e os demais prestadores de serviços ao Fundo, na forma entre eles ajustada, observado o quanto disposto abaixo (“Taxa de Administração Mínima”). Além da Taxa de Administração Mínima, o Fundo está, indiretamente, sujeito ao pagamento da taxa de administração dos FI-Infra e dos demais fundos de investimento nos quais investir, conforme previsto nos respectivos regulamentos, conforme previsto nos respectivos regulamentos, com exceção da taxa de administração dos fundos de índice, dos fundos de investimento em direitos creditórios e dos fundos de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação em mercados organizados, e da taxa de administração dos fundos geridos por partes não relacionadas ao Gestor e ao Administrador. Desse modo, fica estabelecida a taxa de administração máxima de 1,15% (um inteiro e quinze centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, a qual corresponderá à Taxa de Administração Mínima em conjunto com a taxa de administração dos fundos nos quais o Fundo invista (“Taxa de Administração Máxima”).

Taxa de Gestão: Pela prestação do serviço de gestão da carteira do Fundo, o Gestor fará jus a uma taxa de gestão equivalente a um percentual de 0,80% (oitenta centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo (“Taxa de Gestão”).

Taxa de Custódia: Pelos serviços de custódia dos ativos financeiros e de tesouraria da carteira do Fundo, o Custodiante fará jus a uma remuneração equivalente a um percentual de 0,02% (dois centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO observado o valor mínimo mensal fixo de R$ 1.000,00 (hum mil reais), atualizado anualmente, pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo calculado (“IPCA”), divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), ou por outro índice que vier a substituí-lo, desde a Data da 19 Integralização, excetuadas as despesas relativas à liquidação, ao registro e à custódia de operações com os ativos financeiros devidas pelo Fundo os quais constituem encargos do Fundo , nos termos do Regulamento e do Prospecto.

Taxa de Ingresso e/ou de Saída: Não será cobrada dos Cotistas taxa de saída e nem taxa de ingresso, exceto pela Taxa de Distribuição Primária, a qual não integra o preço de integralização das cotas, observado que quando da realização de emissões de Cotas do Fundo, os subscritores poderão arcar com os custos decorrentes da estruturação e distribuição das Cotas, sendo que a cobrança de tais custos será aprovada e definida no instrumento que deliberar sobre as emissões. Os fundos de investimento investidos pelo Fundo, incluindo os FI-Infra, poderão cobrar quaisquer das taxas referidas neste parágrafo.

Taxa de Distribuição: Ao integralizar as Cotas da Primeira Emissão, os investidores pagarão taxa de distribuição primária, adicionalmente ao preço de integralização das cotas, uma taxa de distribuição primária, por cota efetivamente integralizada, correspondente a R$3,98 (três reais e noventa e oito centavos) por Cota efetivamente integralizada, ou seja, a 3,98% (três inteiros e noventa e oito centésimos por cento) do Preço de Emissão na data de liquidação indicada no prospecto da Oferta Pública, a qual será destinada ao pagamento dos custos de distribuição primária das Cotas do Fundo, incluindo, sem limitação, as comissões devidas a distribuidores, os custos de assessoria jurídica diretamente relacionados à distribuição em questão e a taxa de registro da Oferta Pública na CVM (“Taxa de Distribuição”). A Taxa de Distribuição não integra o Preço de Emissão e, portanto, de integralização das Cotas e será destinada para o pagamento ou o reembolso das despesas incorridas na oferta de cotas do Fundo. Eventuais custos não arcados pela Taxa de Distribuição Primária serão encargos do Fundo, observado o disposto na Instrução CVM 555. Caso, após o pagamento ou o reembolso de todas as despesas da oferta, haja valor remanescente decorrente do pagamento da Taxa de Distribuição pelos investidores, tal valor será revertido em benefício do Fundo.

Distribuição de Rendimentos: Tem o significado que lhe é atribuído no Capítulo VII do Regulamento do Fundo. Em cada Data de Pagamento, desde que ainda não incorporados ao seu patrimônio, o Fundo poderá, a critério do Gestor, destinar diretamente ao Cotista, , uma parcela ou a totalidade dos rendimentos efetivamente recebidos pelo Fundo advindos dos Ativos Incentivados e dos demais ativos financeiros de titularidade do Fundo, incluindo, sem limitar-se a, os recursos recebidos pelo Fundo a título de distribuição de rendimentos, juros remuneratórios, correção monetária e/ou ganhos de capital decorrentes da alienação de ativo (“Rendimentos” e “Distribuição de Rendimentos”, respectivamente). Observada a “Ordem de Alocação dos Recursos” prevista no Regulamento, com os recursos disponíveis, em uma Data de Distribuição de Rendimentos, conforme informado pelo Gestor ao Administrador, serão utilizados para a Distribuição de Rendimentos.

As Distribuições de Rendimentos deverão alcançar, proporcional e indistintamente, todas as Cotas do Fundo em circulação. Para fins de clareza, cada Distribuição de Rendimentos implica na redução do valor da Cota na proporção da diminuição do patrimônio líquido do Fundo, sem alterar a quantidade de Cotas em circulação (“Ajuste do Valor da Cota”).

A Distribuição de Rendimentos, se houver, deverá ser realizada, trimestralmente, nos meses de janeiro, abril, julho e outubro de cada ano, ou, a critério do Gestor, mensalmente, ocorrendo o pagamento sempre no 15º (décimo quinto) Dia Útil de um Mês-Calendário, de acordo com os prazos e os procedimentos operacionais da B3 (“Data de Pagamento”), observado o disposto no Regulamento do Fundo, sendo certo que o Ajuste do Valor da Cota ocorrerá no último dia útil do mês antecedente ao Mês Calendário das respectivas datas de pagamento, não obstante da necessidade de observação aos prazos e procedimentos operacionais da B3.

O Gestor buscará, em regime de melhores esforços, realizar as Distribuições de Rendimentos de forma que, ao final cada exercício social do Fundo, ao menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos Rendimentos recebidos no período tenham sido distribuídos ao Cotista ao longo de tal exercício social e até a Data de Pagamento subsequente ao seu encerramento, considerando o valor agregado das Distribuições de Rendimentos realizadas no referido exercício social.

Consideram-se: (i) “Mês-Calendário”, cada mês do calendário civil; e (ii) “Trimestre”, cada conjunto de três Meses-Calendário consecutivos que se encerram em 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro de cada ano, respectivamente.

Amortização Extraordinária: Tem o significado que lhe é atribuído no Capítulo VII do Regulamento do Fundo. Caso, a qualquer tempo, haja o desenquadramento da Alocação Mínima e desde que mediante solicitação do Gestor, o Fundo poderá realizar a amortização extraordinária compulsória das suas cotas, sem a incidência de qualquer prêmio ou penalidade (“Amortização Extraordinária”).

A Amortização Extraordinária deverá ser realizada em montante, no mínimo, necessário para o reenquadramento da Alocação Mínima, em até 15 (quinze) dias a contar do envio de comunicação pelo Administrador ao Cotista nesse sentido.

A Amortização Extraordinária deverá alcançar, proporcional e indistintamente, todas as cotas do Fundo em circulação. Para fins de clareza, a Amortização Extraordinária implicará na redução do valor da cota na proporção da diminuição do patrimônio líquido do Fundo, sem alterar a quantidade de cotas em circulação.

Da Emissão, da Colocação e da Valoração das Cotas: As cotas do Fundo corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, serão escriturais e nominativas e conferirão os mesmos direitos e obrigações, inclusive direitos de voto, conforme descritos no Regulamento. Todas as cotas terão igual prioridade na Distribuição de Rendimentos, na Amortização Extraordinária e no resgate de cotas. As cotas terão o seu valor calculado diariamente, com base na avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo, observadas as disposições da regulamentação aplicável.

A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotistas do Fundo.

Após a 19 (primeira) emissão de cotas do Fundo, o Administrador poderá realizar uma ou mais novas emissões de cotas, conforme orientação do Gestor e independentemente de aprovação da assembleia geral, até o valor total agregado correspondente a R$10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais) (“Patrimônio Autorizado”). Uma vez atingido o limite do Patrimônio Autorizado, o Administrador somente poderá emitir novas cotas mediante aprovação da assembleia geral, observada a proposta específica do Gestor.

As cotas serão depositadas pelo Administrador em ambiente de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, a critério do Gestor, sendo que, nesse caso, os custos para tal serão arcados diretamente pelo Fundo.

Público-Alvo do Fundo: O Fundo é destinado a investidores em geral, que busquem rentabilidade compatível com a política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo e que aceitem os riscos associados aos investimentos realizados pelo Fundo

Divulgação das Informações: O Administrador, em atendimento à política de divulgação de informações referentes ao Fundo, está obrigado a: (i) remeter

(a) mensalmente ao Cotista extrato de conta contendo, no mínimo, as informações exigidas pela regulamentação vigente, incluindo: (1) nome e número de inscrição no CNPJ do Fundo; (2) nome, endereço e número de inscrição no CNPJ do Administrador; (3) saldo e valor das cotas no início e no final do período informado, bem como a movimentação ocorrida ao longo de referido período; (4) nome do Cotista; (5) rentabilidade do Fundo auferida entre o último Dia Útil do mês anterior e o último Dia Útil do mês de referência do extrato; (6) a data de emissão do extrato; e (7) telefone, correio eletrônico e endereço para correspondência do serviço de atendimento ao Cotista; e (b) anualmente, até o último Dia Útil de fevereiro de cada ano, as demonstrações de desempenho do Fundo, ou a indicação do local no qual este documento será disponibilizado ao Cotista; (ii) divulgar, em lugar de destaque no seu site e sem proteção de senha, a demonstração de desempenho do Fundo relativa (a) aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro, até o último Dia Útil de fevereiro de cada ano; e (b) aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o último dia de agosto de cada ano; (iii) divulgar, imediatamente, por meio de correspondência ao Cotista e de comunicado pelo Sistema de Envio de Documentos disponível no site da CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos Ativos integrantes de sua carteira, nos termos do Regulamento; e (iv) divulgar, imediatamente, por meio de correspondência aos Cotistas e de comunicado pelo Sistema de Envio de Documentos disponível no site da CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo, ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira, nos termos do Regulamento, não obstante da disponibilização dos referidos documentos no site da B3.

CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS E DA OFERTA

Número da Emissão: 19 (primeira) Emissão.

Montante Total da Oferta: O montante total da Oferta será de, inicialmente, até R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), considerando-se a subscrição e a integralização da totalidade das Cotas pelo Preço de Emissão, na Data de Liquidação, sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, podendo o referido montante ser (a) aumentado em virtude da Opção de Lote Adicional; ou (b) diminuído em virtude da distribuição parcial, desde que observada a Quantidade Mínima de Cotas

Quantidade Inicial de Cotas: A Quantidade Inicial de Cotas será de, inicialmente, 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) Cotas, podendo a referida quantidade ser diminuída em virtude da distribuição parcial, desde que observada a Quantidade Mínima de Cotas, podendo a referida quantidade ser (a) aumentada em virtude da Opção do Lote Adicional; ou (b) diminuída em virtude da distribuição parcial, desde que observada a Quantidade Mínima de Cotas.

Quantidade Mínima de Cotas: Quantidade mínima de Cotas a ser subscrita para a manutenção da Oferta, de 300.000 (trezentas mil) Cotas, correspondente a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), na data de liquidação, sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, conforme indicada no Prospecto Definitivo da Oferta (“Data de Liquidação”), nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400.

Lote Adicional: O Fundo poderá, por meio do Gestor e do Administrador, em comum acordo com os Coordenadores, optar por emitir um lote adicional de Cotas, aumentando em até 20% (vinte por cento) a quantidade de Cotas originalmente ofertadas, ou seja, em até 300.000 (trezentas mil) Cotas, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, §2º, da Instrução CVM nº 400 (“Lote Adicional”). As Cotas do Lote Adicional poderão ser emitidas pelo Fundo até a data do Procedimento de Alocação (conforme definido no Prospecto), sem a necessidade de novo pedido de registro à CVM ou de modificação da Oferta. Aplicar-se-ão às Cotas do Lote Adicional, caso venham a ser emitidas, as mesmas condições e características das Cotas inicialmente ofertadas, sendo que a distribuição das Cotas do Lote Adicional também será conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação, com a intermediação do Coordenador Líder e a participação dos Participantes Especiais. Assim, a quantidade total de Cotas objeto da Oferta poderá ser até 20% (vinte por cento) superior à quantidade de Cotas inicialmente ofertadas, mediante o exercício parcial ou total da Opção de Lote Adicional.

Distribuição Parcial: Será admitida a distribuição parcial das Cotas, sendo que a manutenção da Oferta está condicionada à subscrição da Quantidade Mínima de Cotas, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400.

Caso ocorra a distribuição parcial, observada a colocação da Quantidade Mínima de Cotas, as Cotas excedentes que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pelo Administrador.

Em razão da possibilidade de distribuição parcial das Cotas e nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, os Investidores poderão, no seu Pedido de Reserva ou na sua Carta Proposta, conforme o caso, condicionar a sua adesão à Oferta à colocação: (a) da Quantidade Inicial de Cotas; ou (b) de uma quantidade igual ou superior à Quantidade Mínima de Cotas, mas inferior à Quantidade Inicial de Cotas. No caso da alínea (b) do parágrafo acima, o Investidor deverá indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (a) a totalidade das Cotas objeto do Pedido de Reserva ou da Carta Proposta, conforme o caso;

ou (b) a quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e a Quantidade Inicial de Cotas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Cotas objeto do Pedido de Reserva ou da Carta Proposta, conforme o caso.

No caso de distribuição parcial das Cotas e de existência de subscrição condicionada, nos termos acima, e desde que já tenha ocorrido a integralização das Cotas por parte dos Investidores, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento das Cotas condicionadas. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

Caso não seja colocada a Quantidade Mínima de Cotas, a Oferta será cancelada. Nessa hipótese, se já tiver ocorrido a integralização das Cotas, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos

Preço de Emissão e Preço Efetivo: O valor nominal unitário da Cota, correspondente a R$100,00 (cem reais) na Data de Liquidação (conforme abaixo definido) (“Preço de Emissão”). O Preço efetivo por Cota corresponde à soma do Preço de Emissão e da Taxa de Distribuição Primária, que será equivalente a R$103,98 (cento e três reais e noventa e oito centavos) por Cota subscrita, na data de liquidação indicada no prospecto da Oferta Pública (“Preço Efetivo”).

Aplicação Inicial Mínima por Investidor: No âmbito da Oferta, cada Investidor da Oferta deverá adquirir a quantidade mínima de 1 (uma) Cota, equivalente a R$ 100,00 (cem reais), considerando o Preço de Emissão, sem considerar a Taxa de Distribuição Primária. Não haverá limite máximo de investimento por Investidor.

Regime de Distribuição: As Cotas serão distribuídas publicamente em regime de melhores esforços de colocação.

Data de Emissão: Para efeitos legais, a Data de Emissão será a Data de Liquidação.

Destinação de Recursos: A Emissão é a 19 (primeira) emissão de Cotas pelo Fundo. Os recursos líquidos provenientes da Oferta, após a dedução das Despesas, conforme o caso, inclusive os recursos provenientes da eventual Opção de Lote Adicional, serão destinados, preponderantemente, à subscrição ou à aquisição

(a) de Cotas de FI-Infra, incluindo, mas não se limitando a, Cotas do FI-Infra Master; e (b) de Outros Ativos Financeiros, nos termos da política de investimento descrita no Regulamento e no Prospecto.

O Fundo observará os seguintes prazos de enquadramento da sua carteira à Alocação Mínima, nos termos da Lei 12.431: (a) após 180 (cento e oitenta) dias contados da Data de Liquidação, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do patrimônio líquido do Fundo deve estar aplicado em Cotas de FI-Infra; e (b) após 2 (dois) anos contados da Data de Liquidação, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo deve estar aplicado em Cotas de FI-Infra. Exclusivamente durante os prazos de enquadramento referidos acima, o Fundo poderá alocar mais de 5% (cinco por cento) do seu patrimônio líquido em Outros Ativos Financeiros, que não sejam as Cotas de FI-Infra, sendo que: (a) até 180 (cento e oitenta) dias contados da Data de Liquidação, no máximo, 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo pode ser aplicado em Outros Ativos Financeiros; e (b) entre 180 (cento e oitenta) dias e 2 (dois) anos contados da Data de Liquidação, no máximo, 33% (trinta e três por cento) do patrimônio líquido do Fundo pode ser aplicado em Outros Ativos Financeiros.

Observadas as disposições do artigo 3º da Lei 12.431, os FI-Infra Master investirão, pelo menos, 85% (oitenta e cinco por cento) do seu patrimônio líquido em Ativos Incentivados.

As Cotas de FI-Infra poderão ser depositadas em ambiente de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

Desde que respeitada a política de investimento do Fundo prevista na seção “Características do Fundo”, sob o título “Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira”, na página 78 do Prospecto, e no Regulamento, o Gestor terá plena discricionariedade na seleção e na diversificação das Cotas de FI-Infra a serem subscritas ou adquiridas pelo Fundo, não tendo o Gestor qualquer compromisso formal de investimento ou concentração em um FI-Infra que, por sua vez, concentre o seu patrimônio em Ativos Incentivados (a) destinados a um setor de infraestrutura específico; (b) de emissores que se encontrem em fase operacional ou pré-operacional; ou (c) no caso de Ativos Incentivados que sejam lastreados em direitos creditórios, cujos direitos creditórios sejam cedidos por um mesmo cedente ou devidos ou garantidos por um devedor ou garantidor específico.

Na hipótese de distribuição parcial das Cotas, não haverá captação de recursos pelo Fundo por meio de fontes alternativas.

Pessoas Vinculadas: No âmbito da Oferta, serão consideradas “Pessoas Vinculadas” investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 2º, XII, da Resolução da CVM nº 35: (a) administradores ou controladores do Fundo, do Administrador, do Gestor ou de outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (b) administradores ou controladores das Instituições Participantes da Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau, inclusive pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário das Instituições Participantes da Oferta;

(c) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (d) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (e) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (f) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta ou por pessoas a elas vinculadas, desde que diretamente envolvidas na Oferta; e

(g) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas.

Plano de Distribuição: Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores realizarão a Oferta sob o regime de melhores esforços de colocação, conforme o Plano de Distribuição adotado em conformidade com o disposto no artigo 33, §3º, da Instrução CVM 400, devendo assegurar (a) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (b) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores; e (c) que os representantes dos Participantes Especiais recebam previamente exemplares do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelos Coordenadores (“Plano de Distribuição”).

O Plano de Distribuição será fixado nos seguintes termos: (i) a Oferta terá como público-alvo: (a) os Investidores Não Institucionais, quais sejam: investidores pessoas físicas ou jurídicas que não sejam Investidores Institucionais, considerados investidores individuais e que aceitem os riscos inerentes ao investimento nas Cotas, e que formalizem um ou mais Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, em valor agregado igual ou inferior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, que equivale à quantidade máxima, na Data de Liquidação, de 100.000 (cem mil) Cotas, que aceitem os riscos inerentes ao investimento nas Cotas, observada a Aplicação Inicial Mínima (“Investidores Não Institucionais”); e (b) os Investidores Institucionais: Fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, e outros investidores institucionais autorizados a adquirir as Cotas, nos termos da regulamentação vigente e aplicável, assim como investidores pessoas físicas ou jurídicas que formalizem Carta Proposta em valor igual ou superior a R$1.000.010,00 (um milhão e dez reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, que equivale à quantidade mínima, na Data de Liquidação, de 100.001 (cem mil e uma) Cotas, que aceitem os riscos inerentes ao investimento nas Cotas, observada a Aplicação Inicial Mínima (“Investidores Institucionais”); (ii) após o protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM, conforme indicado no Cronograma Tentativo das Etapas da Oferta, o Prospecto Preliminar será disponibilizado e o Aviso ao Mercado será divulgado e, anteriormente à concessão do registro da Oferta pela CVM, serão realizadas apresentações para os potenciais Investidores, durante as quais o Prospecto Preliminar também será disponibilizado; (iii) os materiais publicitários e os documentos de suporte às apresentações para os potenciais Investidores eventualmente utilizados somente serão divulgados após ou concomitantemente à disponibilização do Prospecto Preliminar à CVM, nos termos da Instrução CVM 400 e da Deliberação CVM nº 818, de 30 de abril de 2019; (iv) durante o período de reserva, as Instituições Participantes da Oferta receberão os Pedidos de Reserva firmados pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, em caráter irrevogável e irretratável, exceto nas circunstâncias ali previstas, referente à intenção de subscrição das Cotas no âmbito da Oferta Não Institucional (conforme abaixo definido) (“Pedidos de Reserva”), nos termos do artigo 45 da Instrução CVM 400, e as ordens de investimento firmada pelos Investidores Institucionais até 1 (um) Dia útil antes da data de realização do Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido), inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, em caráter irrevogável e irretratável, exceto nas circunstâncias ali previstas, referente à intenção de subscrição das Cotas no âmbito da Oferta Institucional (“Cartas Proposta”); (v) o Investidor Institucional que esteja interessado em investir nas Cotas deverá enviar a respectiva Carta Proposta para os Coordenadores; (vi) o Investidor Não Institucional que esteja interessado em investir nas Cotas deverá enviar o respectivo Pedido de Reserva junto a uma única Instituição Participante da Oferta; (vii) até 1 (um) Dia útil antes da data de realização do Procedimento de Alocação no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelos Coordenadores, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400, para verificação, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Cotas, considerando os Pedidos de Reserva e as Cartas Proposta, do atingimento da Quantidade Mínima de Cotas (“Procedimento de Alocação”), os Coordenadores receberão as Cartas Proposta dos Investidores Institucionais indicando a quantidade de Cotas a ser subscrita, inexistindo o recebimento de reservas antecipadas dos Investidores Institucionais; (viii) concluído o Procedimento de Alocação, o Coordenador Líder consolidará as Cartas Proposta dos Investidores, sendo que a B3 deverá enviar a posição consolidada dos Pedidos de Reserva dos Investidores, inclusive daqueles que sejam Pessoas Vinculadas; (ix) observado o artigo 54 da Instrução CVM 400, a Oferta somente terá início após (1) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (2) a divulgação do Anúncio de Início, a qual deverá ser feita em até 90 (noventa) dias contados da concessão do registro da Oferta pela CVM; e (3) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores; (x) os Investidores que tiverem os respectivos Pedidos de Reserva ou Cartas Proposta, conforme o caso, alocados no âmbito da Oferta, deverão integralizar as Cotas subscritas na Data de Liquidação e assinar o termo de adesão ao Regulamento, sob pena de cancelamento dos Pedidos de Reserva ou das Cartas Proposta, conforme o caso; e

(xi) uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder informará o seu resultado mediante a divulgação do Anúncio de Encerramento, nos termos dos artigos 29 e 54-A da Instrução CVM 400.

Não será firmado contrato de garantia de liquidez nem contrato de estabilização de preço das Cotas até a Data de Liquidação. Após a Emissão, o Administrador poderá contratar terceiros para prestação de serviços de formação de mercado. Não será concedido qualquer tipo de desconto pelas Instituições Participantes da Oferta aos Investidores interessados em subscrever as Cotas no âmbito da Oferta. Não será contratado formador de mercado para fomentar a liquidez das Cotas objeto da Oferta no mercado secundário.

Oferta Institucional: Após o atendimento dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais, as Cotas remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores, não sendo admitidas reservas antecipadas para os Investidores Institucionais, observados os procedimentos descritos no Contrato de Distribuição e no Prospecto, observados os seguintes procedimentos: (a) os Investidores Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Cotas deverão apresentar as respectivas Cartas Proposta Alocação, indicando a quantidade de Cotas a ser subscrita, inexistindo o recebimento de reservas antecipadas dos Investidores Institucionais; (b) os Investidores Institucionais deverão, necessariamente, indicar nas respectivas Cartas Proposta a sua condição ou não de Pessoa Vinculada, de modo que serão aceitas as Cartas Proposta enviadas por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado o disposto na seção “Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Procedimento de Alocação”, na página 38 do Prospecto; (c) os Investidores Institucionais terão a faculdade, como condição de eficácia das respectivas Cartas Proposta, de condicionar a sua adesão à Oferta, nos termos e condições descritos na seção “Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Distribuição Parcial”, na página 30 do Prospecto; (d) cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo os requisitos necessários para participar da Oferta Institucional, para então apresentar a sua Carta Proposta; (e) até o final do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação, os Coordenadores informarão aos Investidores Institucionais, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido nas respectivas Cartas Proposta ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sobre a quantidade de Cotas que cada Investidor Institucional subscreverá e o valor a ser integralizado; e (f) os Investidores Institucionais deverão efetuar o pagamento do valor de integralização das Cotas informado conforme o item (d) acima, à vista e em moeda corrente nacional, junto à Instituição Participante da Oferta com que tenham realizado os respectivos Pedidos de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até as 16:00 horas da Data de Liquidação. Não havendo o pagamento pontual por um Investidor Institucional, a respectiva Carta Proposta será automaticamente cancelada pela Instituição Participante da Oferta junto à qual tenha sido realizado.

As Cartas Proposta serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto nas hipóteses de (a) existência de subscrição condicionada e não implementação da condição definida por cada Investidor Institucional, nos termos da seção “Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Distribuição Parcial”, na página 30 do Prospecto;

(b) verificação de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da Quantidade Inicial de Cotas, sem considerar as Cotas do Lote Adicional, hipótese na qual as Cartas Proposta exclusivamente das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400; (c) não pagamento do valor de integralização das Cotas subscritas por um Investidor Institucional, na Data de Liquidação, conforme previsto no item (f ) acima, e consequente cancelamento automático da respectiva Carta Proposta; (d) revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da oferta, conforme previsto na seção “Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta”, na página 35 do Prospecto; e (e) divergência relevante entre as informações constantes no Prospecto, nos termos do artigo 45, §4º, da Instrução CVM 400 e na seção “Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta”, na página 35 do Prospecto.

Recomenda-se aos Investidores Institucionais interessados que (a) leiam cuidadosamente os termos e as condições estipulados na Carta Proposta, especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Oferta e as informações constantes no Prospecto, especialmente a seção “Fatores de Risco”, na página 90 do Prospecto;

(b) verifiquem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de enviar sua Carta Proposta, se esta exigirá (1) a abertura ou atualização de conta e/ou de cadastro; e/ou (2) a manutenção de recursos em conta corrente nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia da Carta Proposta; (c) entrem em contato com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição Participante da Oferta para envio da Carta Proposta ou, se for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Participante da Oferta, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada instituição; e (d) verifiquem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de preencher e entregar sua Carta Proposta; Os Investidores Institucionais interessados em efetuar a Carta Proposta deverão ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nas respectivas, bem como as informações constantes do Prospecto.

Critério de Colocação da Oferta Institucional: Caso as Cartas Proposta apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam o total de Cotas remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, sendo que cada uma das Cartas Proposta firmadas pelos Investidores Institucionais serão atendidos a partir da Aplicação Inicial Mínima, os Coordenadores darão prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender dos Coordenadores, em comum acordo com o Administrador e a Gestora, melhor atendam aos objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de Investidores, integrada por Investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e da conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimento em cotas de fundos incentivados de investimento em infraestrutura. No caso de um Investidor Institucional efetuar mais de uma Carta Proposta, as Cartas Proposta serão consideradas em conjunto, por Investidor Institucional, para fins da alocação na forma prevista acima. As Cartas Proposta que forem canceladas serão desconsideradas na alocação descrita acima.

Oferta Não Institucional: Durante o Período de Reserva, os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Cotas, observada a Aplicação Inicial Mínima, deverão preencher um ou mais Pedidos de Reserva, indicando, dentre outras informações, a quantidade de Cotas que pretendem subscrever, e apresentá-los a uma única Instituição Participante da Oferta. Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, nos respectivos Pedidos de Reserva, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada.

No mínimo, 1.050.000 (um milhão e cinquenta mil) Cotas, ou seja, até 70% (setenta por cento), da Quantidade Inicial de Cotas, sem considerar as Cotas do Lote Adicional, serão destinadas, prioritariamente, à Oferta Não Institucional, sendo certo que os Coordenadores, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderão diminuir ou aumentar, até o limite da Quantidade Inicial de Cotas, acrescido das Cotas do Lote Adicional que eventualmente vierem a ser emitidas, a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, de acordo com a demanda pelas Cotas.

Após o atendimento dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais, as Cotas remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores, não sendo admitidas reservas antecipadas para os Investidores Institucionais, especificamente para as respectivas Cotas Remanescentes, observados os procedimentos descritos no Contrato de Distribuição e no Prospecto.

A Oferta Não Institucional observará os procedimentos e as normas de liquidação da B3, bem como os seguintes procedimentos: (a) cada Investidor Não Institucional poderá apresentar um ou mais Pedidos de Reserva, a uma única Instituição Participante da Oferta; (b) serão aceitos os Pedidos de Reserva firmados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, o disposto na seção “Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Procedimento de Alocação”, na página 38 do Prospecto; (c) cada Investidor Não Institucional, incluindo aquele que seja Pessoa Vinculada, poderá, no respectivo Pedido de Reserva, condicionar a sua adesão à Oferta, nos termos previstos da seção “Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Distribuição Parcial”, na página 30 do Prospecto; (d) a quantidade de Cotas subscritas e o respectivo valor do investimento de cada Investidor Não Institucional serão informados ao Investidor, até a Data de Liquidação, pela Instituição Participante da Oferta que tiver recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, devendo a integralização das Cotas ser feita de acordo com o item (f ) a seguir, limitado à quantidade de Cotas prevista no Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio por meio da divisão igualitária e sucessiva das Cotas, observado o critério de colocação da Oferta Não Institucional, nos termos previstos na seção “Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Critério de Colocação da Oferta Não Institucional”, na página 44 do Prospecto; (e) as Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão, à B3, das ordens acolhidas por meio dos Pedidos de Reserva. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores Não Institucionais titulares de contas nelas abertas ou mantidas pelos respectivos Investidores Não Institucionais; (f) os Investidores Não Institucionais deverão efetuar o pagamento do valor de integralização das Cotas informado conforme o item (d) acima, à vista e em moeda corrente nacional, junto à Instituição Participante da Oferta com que tenham realizado os respectivos Pedidos de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até as 16:00 horas da Data de Liquidação. Não

havendo o pagamento pontual por um Investidor Não Institucional, o respectivo Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta junto à qual tenha sido realizado; e (g) até as 16:00 horas da Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Participante da Oferta junto à qual os Pedidos de Reserva tenham sido realizados, entregará a cada Investidor Não Institucional as Cotas por ele subscritas, ressalvadas as possibilidades de desistência e de cancelamento previstas na seção “Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta”, na página 35 do Prospecto, e a possibilidade de rateio por meio da divisão igualitária e sucessiva das Cotas, prevista nesta seção “Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Critério de Colocação da Oferta Não Institucional”, na página 44 do Prospecto.

Os Pedidos de Reserva serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto nas hipóteses de (a) existência de subscrição condicionada e não implementação da condição definida por cada Investidor Não Institucional, nos termos da seção “Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Distribuição Parcial”, na página 30 do Prospecto; (b) verificação de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da Quantidade Inicial de Cotas, sem considerar as Cotas do Lote Adicional, hipótese na qual os Pedidos de Reserva exclusivamente das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400;

(c) não pagamento do valor de integralização das Cotas subscritas por um Investidor Não Institucional, na Data de Liquidação, conforme previsto no item “f” retro, e consequente cancelamento automático do respectivo Pedido de Reserva; (d) revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da oferta, conforme previsto na seção “Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta”, na página 35 do Prospecto; e (e) divergência relevante entre as informações constantes no Prospecto Preliminar e no Prospecto Definitivo, nos termos do artigo 45, §4º, da Instrução CVM 400 e na seção “Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta”, na página 35 do Prospecto.

Recomenda-se aos Investidores Não Institucionais interessados que (a) leiam cuidadosamente os termos e as condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Oferta e as informações constantes do Prospecto, especialmente a seção “Fatores de Risco”, na página 90 do Prospecto; (b) verifiquem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se esta exigirá (1) a abertura ou atualização de conta e/ou de cadastro; e/ou (2) a manutenção de recursos em conta corrente nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva; (c) entrem em contato com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição Participante da Oferta para a realização do Pedido de Reserva ou, se for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Participante da Oferta, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada instituição; e (d) verifiquem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de preencher e entregar o seu Pedido de Reserva, a possibilidade de débito antecipado da reserva por parte da Instituição Participante da Oferta. Os Investidores Não Institucionais interessados na realização do Pedido de Reserva deverão ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva, bem como as informações constantes do Prospecto.

Critério de Colocação da Oferta Não Institucional: No caso de um Investidor Não Institucional efetuar mais de um Pedido de Reserva, os Pedidos de Reserva serão considerados em conjunto, por Investidor Não Institucional, para fins da alocação na forma prevista acima. Os Pedidos de Reserva que forem cancelados por qualquer motivo serão desconsiderados na alocação descrita acima.

Caso a quantidade total de Cotas objeto dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja inferior a 70% (setenta por cento) das Cotas, sem considerar as Cotas do Lote Adicional, todos os Pedidos de Reserva não cancelados serão integralmente atendidos e as Cotas Remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, nos termos da Oferta Institucional e das Cotas Remanescentes de Oferta.

Entretanto, caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Não Institucionais seja superior à quantidade de Cotas destinada à Oferta Não Institucional será realizado o rateio por meio da divisão igualitária e sucessiva das Cotas subscritas entre todos os Investidores Não Institucionais que tiverem apresentado Pedidos de Reserva, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitada à quantidade de Cotas objeto de cada Pedido de Reserva e à quantidade total de Cotas destinadas à Oferta Não Institucional, desconsiderando-se as frações de cotas, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo).

Caso seja aplicado o rateio indicado acima, os Pedidos de Reserva poderão ser atendidos em quantidade inferior à indicada por cada Investidor Não Institucional, sendo que não há nenhuma garantia de que os Investidores Não Institucionais venham a adquirir a quantidade de Cotas inicialmente desejada. Os Coordenadores, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderão manter a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou, então, aumentá-la a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os Pedidos de Reserva.

O rateio por meio da divisão igualitária e sucessiva das Cotas objeto da Oferta Não Institucional será realizado em diversas etapas de alocação sucessivas, sendo que, a cada etapa, será alocado, a cada Investidor Não Institucional que ainda não tiver o respectivo Pedido de Reserva integralmente atendido, o menor número de Cotas entre: (a) a quantidade de Cotas objeto do Pedido de Reserva, excluídas as Cotas já alocadas no âmbito da Oferta; e (b) o montante resultante da divisão do total do número Investidores Não Institucionais que ainda não tiveram seus respectivos Pedidos de Reserva integralmente atendidos (observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro de Cotas (arredondamento para baixo). Eventuais sobras de Cotas não alocadas de acordo com o procedimento acima serão destinadas à Oferta Institucional.

Disposições Comuns à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional: As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 ou ao Escriturador das ordens acolhidas nos Pedidos de Reserva e nas Cartas Proposta. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores titulares de contas nelas abertas ou mantidas pelos respectivos Investidores.

Ressalvadas as referências expressas à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional, todas as referências à Oferta no Prospecto devem ser entendidas como referências à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional, em conjunto e indistintamente.

Características, Vantagens e Restrições das Cotas: As Cotas corresponderão a frações ideais do patrimônio do Fundo, serão escriturais e nominativas e conferirão os mesmos direitos e obrigações, inclusive direitos de voto, conforme descritos no Regulamento e no Prospecto. Todas as Cotas terão igual prioridade na Distribuição de Rendimentos, na Amortização Extraordinária e no resgate.

Para mais informações sobre as Cotas, veja a seção “Cotas”, na página 111 do Prospecto.

Alocação e Liquidação da Oferta: As ordens recebidas por meio das Instituições Participantes da Oferta serão alocadas seguindo os critérios estabelecidos pelos Coordenadores, devendo assegurar que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo em cumprimento ao disposto no artigo 33, §3º, I, da Instrução CVM 400.

Com base nas informações disponibilizadas pela B3 e/ou pelo Escriturador, durante o Procedimento de Alocação, os Coordenadores verificarão se

(a) a Quantidade Xxxxxx xx Xxxxx foi atingida; (b) a Quantidade Inicial de Cotas foi atingida; e (c) houve excesso de demanda, sendo que, diante dessas informações, os Coordenadores definirão se haverá a liquidação da Oferta, bem como o seu volume final.

No caso de distribuição parcial das Cotas e de existência de subscrição condicionada, nos termos descritos na seção “Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Distribuição Parcial”, na página 30 do Prospecto, e desde que já tenha ocorrido a integralização das Cotas por parte dos Investidores, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento das Cotas condicionadas. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação, sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da Quantidade Inicial de Cotas, sem considerar as Cotas do Lote Adicional, os Pedidos de Reserva e as Cartas Proposta exclusivamente das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.

Após o Procedimento de Alocação, as Instituições Participantes da Oferta liquidarão as ordens recebidas na forma prevista no parágrafo abaixo e no Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição.

A liquidação física e financeira dos Pedidos de Reserva se dará na Data de Liquidação, podendo ocorrer (a) diretamente junto ao Escriturador, de acordo com os procedimentos por ele especificados, bem como sendo observado o descrito no Contrato de Distribuição e no Prospecto, sendo as Cotas integralizadas em moeda corrente nacional, mediante transferência eletrônica de recursos para a conta corrente de titularidade do Fundo; ou (b) junto à B3, de acordo com os procedimentos operacionais da B3, bem como sendo observado o descrito no Contrato de Distribuição e no Prospecto, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o montante de ordens recebidas em seu ambiente de liquidação.

As Cotas liquidadas diretamente junto ao Escriturador serão mantidas sob custódia junto ao Escriturador. Para negociá-las, o Cotista deverá transferi-las para a Central Depositária da B3 por meio de seu agente de custódia, sem qualquer obrigação ou responsabilidade por parte do respectivo Coordenador ou da Administradora.

A subscrição e a integralização das Cotas serão feitas na forma descrita na seção “Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Subscrição e Integralização das Cotas”, na página 35 do Prospecto.

Caso, na Data de Liquidação, as Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores, a integralização das Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação, pelo Preço Efetivo por Cota, sem prejuízo da possibilidade de os Coordenadores alocarem a referida ordem para outro Investidor, sendo certo que, caso após a possibilidade de integralização das Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores, de modo a não ser atingido o Volume Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e as Instituições Participantes da Oferta deverão devolver aos Investidores os recursos eventualmente depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

Caso, após a conclusão da liquidação da Oferta, a Quantidade Mínima de Cotas seja atingida, a Oferta poderá ser encerrada e o eventual saldo de Cotas não colocado será cancelado pelo Administrador.

Inadequação da Oferta à certos Investidores da Oferta: O Fundo é destinado a investidores em geral, que busquem rentabilidade compatível com a política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo e que aceitem os riscos associados aos investimentos realizados pelo Fundo. O investimento nas Cotas é inadequado para investidores que não se enquadrem na descrição acima.

Além disso, o investimento nas Cotas não é adequado a Investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento em cotas de fundos incentivados de investimento em infraestrutura podem encontrar baixa liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em bolsa. Ainda, o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não admitindo o resgate das Cotas, exceto em caso de sua liquidação. Portanto, os Investidores devem ler cuidadosamente o disposto na seção “Cotas”, sob o título “Distribuição de Rendimentos, Amortização Extraordinária e Resgate das Cotas”, na página 114 do Prospecto, bem como a seção “Fatores de Risco”, em especial o título “Riscos de Liquidez”, na página 99 do Prospecto.

Suspensão, Modificação, Revogação ou Cancelamento da Oferta: Nos termos da Instrução CVM 400, o Coordenador Líder poderá requerer à CVM que o autorize a modificar ou revogar a Oferta, caso ocorram alterações substanciais, posteriores e imprevisíveis nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelo Fundo e inerentes à própria Oferta. Adicionalmente, o Coordenador Líder poderá modificar a qualquer tempo a Oferta para melhorar os seus termos e condições em favor dos Investidores ou para renunciar condição da Oferta estabelecida pelo Fundo, conforme disposto no artigo 25, §3º, da Instrução CVM 400.

Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo da Oferta poderá ser prorrogado em até 90 (noventa) dias. O pleito de modificação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do seu protocolo na CVM.

Se a Oferta for revogada, os atos de aceitação anteriores ou posteriores à revogação serão considerados ineficazes e os valores até então integralizados pelos Investidores serão restituídos, conforme Critérios de Restituição de Valores.

A modificação ou revogação da Oferta deverá ser imediatamente comunicada aos Investidores pelo Coordenador Líder e divulgada por meio de anúncio de retificação a ser disponibilizado nos sites das Instituições Participantes da Oferta, do Administrador, da CVM e da B3, da mesma forma utilizada para a divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, de acordo com o artigo 27 da Instrução CVM 400.

Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão confirmar expressamente, até as 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de recebimento de comunicação que lhes for encaminhada diretamente pelo Coordenador Líder sobre a modificação da Oferta, seu interesse em manter os respectivos Pedidos de Reserva ou Cartas Proposta. Em caso de silêncio, será presumido que os Investidores pretendem manter a sua aceitação da Oferta. As Instituições Participantes da Oferta deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento de cada aceitação da Oferta posterior, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e tem conhecimento das suas novas condições.

Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a Oferta, caso a mesma (1) esteja se processando em condições diversas das constantes na Instrução CVM 400 ou no registro da Oferta; ou (2) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o registro da Oferta; e (b) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação sanável.

O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenha sido sanada irregularidade que determinou a sua suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Xxxxxx e cancelar o seu registro.

Cada Instituição Participante da Oferta deverá comunicar diretamente os Investidores que já tiverem aderido à Oferta sobre a sua suspensão ou cancelamento, ao menos, pelos mesmos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a sua aceitação da Oferta. Cada Investidor deverá, para tanto, informar a sua decisão à respectiva Instituição Participante da Oferta até as 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que lhe foi comunicada a suspensão da Oferta, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar a sua aceitação.

Quaisquer comunicações relacionadas à revogação da aceitação da Oferta pelos Investidores devem ser enviadas por escrito ao endereço eletrônico da respectiva Instituição Participante da Oferta ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência endereçada à respectiva Instituição Participante da Oferta.

Caso seja verificada divergência relevante entre as informações constantes no Prospecto Preliminar e no Prospecto Definitivo, que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores ou a sua decisão de investimento, cada Instituição Participante da Oferta deverá comunicar diretamente os Investidores que já tiverem aderido à Oferta sobre a modificação efetuada, de modo que cada Investidor poderá revogar a sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar a sua decisão à respectiva Instituição Participante da Oferta até as 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que lhe foi comunicada a modificação, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar a sua aceitação.

Critérios de Restituição de Valores: Critério para a restituição de valores aos Investidores nas hipóteses previstas no Contrato de Distribuição e no Prospecto, desde que já tenha ocorrido a integralização das Cotas por parte dos Investidores, de modo que os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero.

CRONOGRAMA DA OFERTA

A Oferta terá o seguinte cronograma tentativo:

Nº	Evento	Data (1)
1.	Protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM	22.07.2021
2.	Divulgação do Aviso ao Mercado e disponibilização do Prospecto Preliminar	01.09.2021
3.	Início do Período de Reserva	06.09.2021
4.	Disponibilização de (i) Comunicado ao Mercado; (ii) Prospecto Preliminar atualizado; e (iii) Aviso ao Mercado atualizado	25.09.2021
5.	Início das apresentações aos potenciais Investidores	27.09.2021
6.	Disponibilização de (i) Comunicado ao Mercado sobre abertura de prazo para desistência da Oferta para Investidores Não Institucionais e ajuste no Cronograma Tentativo das Etapas da Oferta; (ii) do Prospecto Preliminar atualizado; e (iii) Aviso ao Mercado atualizado	01.10.2021
7.	Início do Período de Desistência para Investidores Não Institucionais	04.10.2021
8.	Encerramento do Prazo para Desistência da Oferta para Investidores Não Institucionais	08.10.2021
9.	Disponibilização de Comunicado ao Mercado sobre abertura de prazo para Desistência da Oferta para Investidores Institucionais e ajuste no Cronograma Tentativo das Etapas da Oferta	18.10.2021
10.	Início do Período de Desistência da Oferta para Investidores Institucionais	19.10.2021
11.	Encerramento do Prazo para Desistência da Oferta para Investidores Institucionais	25.10.2021
12.	Comunicado ao Mercado sobre Errata de Material Publicitário	05.11.2021
13.	Suspensão da Oferta	08.11.2021
14.	Comunicado ao Mercado sobre a suspensão da Oferta e abertura do Período de Desistência para Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais	09.11.2021
15.	Início do Período de Desistência da Oferta para Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais	11.11.2021
16.	Encerramento do Prazo para Desistência da Oferta para Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais	17.11.2021
17.	Manutenção da Suspensão da Oferta	17.11.2021
18.	Comunicado ao Mercado informando: (i) manutenção da suspensão da Oferta; (ii) abertura de novo período de desistência da Oferta;	18.11.2021
19.	Início do Período de Desistência da Oferta para Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais	19.11.2021
20.	Encerramento do Prazo para Desistência da Oferta para Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais	25.11.2021
21.	Revogação da Suspensão da Oferta	26.11.2021
22.	Comunicado ao Mercado informando: (i) revogação da suspensão da Oferta; (ii) divulgação do cronograma tentativo das etapas; (iii) retomada do período de reservas; e (iv) divulgação de novo Prospecto Preliminar com o cronograma atualizado.	29.11.2021
23.	Protocolo do atendimento às exigências dos Vícios Sanáveis e prorrogação do prazo de análise à CVM	29.11.2021
24.	Início do Período de Desistência da Oferta para Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais	30.11.2021
25.	Encerramento do Período de Desistência da Oferta para Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais	06.12.2021
26.	Protocolo do pedido de interrupção da análise do registro da Oferta pela CVM Divulgação do Comunicado ao Mercado sobre a interrupção da Oferta	10.12.2021
27.	Divulgação do Comunicado de deferimento da interrupção da Oferta pela CVM	14.12.2021
28.	Protocolo do pedido de retomada da análise do registro da Oferta pela CVM	09.03.2022
29.	Divulgação do Aviso ao Mercado e disponibilização de Prospecto Preliminar atualizado	12.04.2022
30.	Início do Período de Reserva e apresentações aos potenciais Investidores	25.04.2022
31.	Obtenção do registro da Oferta na CVM	25.05.2022
32.	Divulgação do Anúncio de Início e disponibilização do Prospecto Definitivo	26.05.2022
33.	Encerramento do Período de Reservas	01.06.2022
34.	Procedimento de Alocação	02.06.2022
35.	Data de Liquidação	07.06.2022
36.	Divulgação do Anúncio de Encerramento	14.06.2022

(1) Conforme disposto no item 3.2.3 do Anexo III da Instrução CVM 400, as datas deste cronograma representam apenas uma previsão para a ocorrência de cada um dos eventos nele descritos. Após a concessão do registro da Oferta pela CVM, qualquer modificação no cronograma deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400. Nos termos do Artigo 18 da Instrução CVM 400, a subscrição das cotas deverá ser realizada em até 6 (seis) meses contados da data de divulgação do Anúncio de Início de Distribuição. Ainda, conforme o estabelecido no Plano de Distribuição os Pedidos de Reserva deverão realizado até o encerramento do Período de Reservas.

Demonstrativo dos Custos de Indicativos da Oferta:

Comissões e Despesas	Custo Total da Oferta (R$)	Custo Unitário por Cota (R$)	% em relação ao Montante da Oferta
Custos de Distribuição	R$ 5.246.264,53(2)	R$ 3,50	3,50%(1)
Comissão de Estruturação (3)	R$ 1.350.000,00(2)	R$ 0,90	0,90%(1)
Comissão de Distribuição (4)	R$ 3.390.000,00(2)	R$ 2,26	2,26%(1)
Tributos sobre a Comissão de Distribuição	R$ 506.264,53(2)	R$ 0,34	0,34%(1)
Taxa de Registro na CVM	R$ 317.314,36(2)	R$ 0,21	0,21%(1)
Taxa de Registro e de Distribuição na B3	R$ 24.709,38(2)	R$ 0,02	0,02%(1)
Taxa de Registro na ANBIMA	R$ 10.990,00(2)	R$ 0,01	0,01%(1)
Assessor Legal	R$ 149.418,93(2)	R$ 0,18	0,18%(1)
Despesas com marketing e diagramação	R$ 50.000,00(2)	R$ 0,03	0,03%(1)
Outras Despesas	R$ 50.000,00(2)	R$ 0,03	0,03%(1)
TOTAL	R$5.968.697,20	R$ 3,98	3,98%

(1) Os percentuais acima foram calculados em relação à Quantidade Inicial de Cotas, na Data de Liquidação, sem considerar as Cotas do Lote Adicional

(2) Os valores consideram a Quantidade Inicial de Cotas, na Data de Liquidação. Em caso de exercício da Opção do Lote Adicional, os valores da comissão de coordenação e estruturação e da Comissão de Distribuição deverão ser calculados com base no montante total efetivamente subscrito e integralizado de Cotas, incluindo as Cotas do Lote Adicional.

(3) Os valores foram calculados com o acréscimo de tributos, tendo em vista que, nos termos do Contrato de Distribuição, o pagamento da comissão de coordenação e estruturação e da Comissão de Distribuição será acrescido de tributos.

(4) A remuneração devida aos Participantes Especiais será descontada do valor total da Comissão de Distribuição devida aos Coordenadores. Para mais informações sobre a remuneração dos Coordenadores e dos Participantes Especiais, veja a seção “Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Remuneração dos Coordenadores e dos Participantes Especiais”, na página 46 do Prospecto Definitivo.

Custo Unitário (1)
Custo total da Oferta	R$5.968.697,20
Número de Cotas inicialmente ofertadas	1.500.000
Custo da Oferta por Cota	R$3,98
Custo percentual por Cota	3,98%

(1) Os valores acima foram calculados com base na Quantidade Inicial de Cotas, na Data de Liquidação, sem considerar a colocação das Cotas do Lote Adicional.

OUTRAS INFORMAÇÕES

Este Anúncio de Início será divulgado nas páginas da rede mundial de computadores do Administrador, das Instituições Participantes da Oferta, da CVM e da B3, conforme indicado no artigo 54-A da Instrução da CVM 400. Os demais anúncios, atos e/ou fatos relevantes serão divulgados apenas nas páginas da rede mundial de computadores do Administrador, das Instituições Participantes da Oferta, da CVM e da B3, conforme indicado no artigo 54-A da Instrução da CVM 400. Para maiores esclarecimentos a respeito da Oferta e do Fundo, os interessados deverão dirigir-se à CVM, à sede do Administrador ou das Instituições Participantes da Oferta ou à B3 nos endereços indicados abaixo, e poderão obter as versões eletrônicas do Regulamento e do Prospecto Definitivo por meio dos websites do Administrador e Coordenador Líder, do Gestor, da CVM, ou da B3 abaixo descritos, sendo que o Prospecto Definitivo encontra-se à disposição dos Investidores na CVM e na B3 para consulta apenas:

(i) Administradora BANCO DAYCOVAL S.A

Att.: Vinicius Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Website: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxx/ (neste website, digitar no item “Procurar” o nome do Fundo “RIO BRAVO ESG FIC FUNDO INCENTIVADO DE INV EM INFRAESTRUTURA RF CP”, depois clicar em “Detalhes” e depois clicar em “Documentos” e localizar “Regulamento” ou clicar em “Ofertas” e localizar “Prospecto Definitivo”).

(ii) Coordenadores

WARREN CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO LTDA.

Att.: Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxx Xxx, XXX 00000-000, Xxxxx Xxxxxx - XX

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

Website: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx.xx/xxx-xxxxx-xxxx00 (neste website, localizar “Regulamento” ou “Prospecto Definitivo”).

NU INVEST CORRETORA DE VALORES S.A.

Att.: Xxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, xxxxxxxxx 000 a 144 e 151 a 154 - Xxxxxxxxxx 00, 00 - Xxxxx X0 - Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxx.xxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

Website: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Ofertas Públicas” localizar o “Regulamento” ou o “Prospecto Definitivo”).

ATIVA INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE TÍTULOS, CÂMBIO E VALORES

Att.: Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx

Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, xxxxx 00, xxxxx 000 x 000, Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx - XX

Tel.: (00) 00000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Ofertas Públicas” localizar a presente Oferta e depois “Regulamento” ou “Prospecto Definitivo”).

RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Att.: Xxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxx

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, xx 000, Xxxxx X, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

Tel.: + 00 (00) 0000-0000

E-mail: Xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Website: xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxx/xxx-xxxxx-xxx-xxx-xx-xxxxx (neste website, localizar “Regulamento” ou “Prospecto Definitivo”).

(iii) Mercado Organizado

B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxx Xxxxx - XX

Website: xxx.x0.xxx.xx (neste website e clicar em “Home”, depois clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Solução para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas”, depois clicar em “Oferta em Andamento”, depois clicar em “Fundos”, e depois selecionar “Rio Bravo ESG Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Crédito Privado“ e, então, localizar o “Regulamento” ou “Prospecto Definitivo”, ou alternativamente, acessar xxxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx-xx-xxxxxxxxx/, neste site selecionar e depois selecionar “Rio Bravo ESG Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Crédito Privado“ e, então, localizar o “Regulamento” ou o “Prospecto Definitivo”).

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM

Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, Xxx xx Xxxxxxx - XX ou

Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x, 0x x 0x xxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX

Website: xxx.xxx.xxx.xxx.xx (neste website acessar “Assunto”, clicar em “Regulados”, posteriormente clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, clicar em Fundos de Investimento” “Informações Sobre Regulados”, clicar em “Fundos de Investimento”, em seguida em “Fundos de Investimento Registrados”, buscar por “RIO BRAVO ESG FIC DE FUNDOS INCENTIVADOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RF CREDITO PRIVADO”, acessar “RIO BRAVO ESG FIC DE FUNDOS INCENTIVADOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RF CREDITO PRIVADO” e, então, localizar o documento da

Oferta que deseja ter acesso).

INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES SOBRE A OFERTA PODERÃO SER OBTIDAS JUNTO À ADMINISTRADOR, AOS COORDENADORES, À B3 E À CVM, NOS ENDEREÇOS INDICADOS ACIMA.

O INVESTIMENTO DO FUNDO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE A ADMINISTRADOR MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR. O FUNDO NÃO CONTA COM GARANTIA DA ADMINISTRADOR, DO CUSTODIANTE, DOS COORDENADORES, DE SUAS RESPECTIVAS PARTES RELACIONADAS, OU DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC.

A RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE CONSTANTE DO ANEXO IV AO PROSPECTO DEFINITIVO NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA. QUALQUER RENTABILIDADE QUE VENHA A SER OBTIDA PELO FUNDO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA PARA O INVESTIDOR.

ESTE FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS QUE PODEM RESULTAR EM PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS.

A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO DO FUNDO E/OU O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA ANBIMA OU DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SUA ADMINISTRADOR, DE SUA GESTORA OU DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.

AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE ANÚNCIO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O PROSPECTO DEFINITIVO E COM O REGULAMENTO DO FUNDO, MAS NÃO OS SUBSTITUEM.

É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DO PROSPECTO DEFINITIVO E DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO ÀS INFORMAÇÕES QUE TRATAM DO OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO E DAS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO AOS QUAIS O FUNDO E O INVESTIDOR ESTÃO SUJEITOS.

O INVESTIMENTO NO FUNDO SUJEITA O INVESTIDOR A RISCOS, CONFORME DESCRITOS NA SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DO PROSPECTO. OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO FATORES DE RISCO, NA PÁGINA 90 DO PROSPECTO DEFINITIVO.

ESTE ANÚNCIO DE INÍCIO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ANBIMA DE ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS DE TERCEIROS, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA CVM. A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU VENDA DAS COTAS DESTE FUNDO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM OU DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SUA ADMINISTRADOR OU DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS.

LEIA O PROSPECTO DEFINITIVO E O REGULAMENTO DO FUNDO ANTES DE ACEITAR A OFERTA.

Este Anúncio de Início é datado de 26 de maio de 2022

COORDENADOR LÍDER ADMINISTRADOR, CUSTODIANTE E ESCRITURADOR

GESTOR

COORDENADORES CONTRATADOS ASSESSOR LEGAL DA OFERTA