CONTRATO PARA A INTERMEDIAÇÃO DE OPERAÇÕES NOS MERCADOS ADMINISTRADOS PELA BM&FBOVESPA S.A. – BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS E POR ENTIDADES DO MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO
CONTRATO PARA A INTERMEDIAÇÃO DE OPERAÇÕES NOS MERCADOS ADMINISTRADOS PELA BM&FBOVESPA S.A. – BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS E POR ENTIDADES DO MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO
Pelo presente instrumento particular,
Votorantim Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Av. Nações Unidas, 14.171, Xxxxx X, 00x Andar, Vila Gertrudes, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.170.892/0001-31, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (doravante simplesmente denominada “Corretora”); e
[Nome Completo do Cliente], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador do documento de identidade [tipo], nº [número] [órgão emissor], inscrito no CPF/MF sob o nº[•], residente e domiciliado na cidade de [•], estado de [•], na [endereço completo] (doravante simplesmente denominado “Cliente” e, em conjunto com a Corretora, doravante referidos como “Partes”);
têm entre si justo e contratado celebrar o presente Contrato para a Intermediação de Operações nos Mercados Administrados pela BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBovespa”) e por Entidades do Mercado de Balcão Organizado (“Contrato”), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:
1 OBJETO
1.1 Este contrato tem por objeto regular os direitos e obrigações das Partes relativamente às operações realizadas pela Corretora, por conta e ordem do Cliente, nos termos e limites das instruções recebidas (“Operações”), nos mercados à vista, a termo, de futuros, de opções e outros derivativos de valores mobiliários, mercadorias e ativos financeiros administrados (i) pela BM&FBovespa e (ii) por entidades do mercado de balcão organizado.
1.2 O Cliente, desde logo, autoriza a Corretora a receber ordens de compra e venda, de empréstimo de títulos, bem como quaisquer outras ordens previstas neste Contrato (“Ordens”) e a realizar, por sua conta e ordem, Operações nos mercados administrados pela BM&FBovespa ou por entidades do mercado de balcão organizado (“Mercados”), outorgando-lhe todos os poderes necessários para agir em seu nome, inclusive os de dar e receber quitação, celebrar acordos e transigir, nos limites necessários para a intermediação, execução e liquidação de suas Operações em tais Mercados, incluindo poderes para:
(a) transferir para o nome de quem os adquirir, inclusive o da própria Xxxxxxxxx, os ativos de titularidade do Cliente, especificados em suas Ordens;
(b) cumprir ordens de transferência, movimentando as respectivas contas de custódia em nome do Cliente, receber frutos relacionados aos ativos de titularidade do Cliente e representá-lo perante os órgãos encarregados de autorizar ou registrar as transferências e as Operações realizadas por conta e ordem do Cliente;
(c) representar o Cliente perante o Banco Central do Brasil (“BACEN”), a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), a BM&FBovespa, entidades administradoras de mercados de balcão organizados e demais instituições do mercado financeiro e de capitais;
(d) assumir as obrigações e exercer os direitos decorrentes das normas e regulamentos emitidos pelas instituições mencionadas na letra (c) acima;
(e) comprar, vender, ceder e transferir ações, títulos, derivativos, valores mobiliários e ativos financeiros em geral, de acordo com as Ordens do Cliente, podendo, inclusive, liquidar Operações no seu vencimento, antecipadamente ou por diferença;
(f) pagar e receber quaisquer importâncias ou valores, ações, títulos, derivativos, valores mobiliários e ativos financeiros em geral, bem como dar a respectiva quitação;
(g) efetuar pagamentos e recebimentos de quaisquer importâncias ou valores relativos às ações, títulos ou valores mobiliários de titularidade do Cliente, conforme aplicável, observadas as disposições contidas nos regulamentos descritos na Cláusula 2.1 abaixo; e
(h) representá-lo perante o Banco de Títulos da BM&FBovespa, na forma o Regulamento de Operações e dos Procedimentos Operacionais da BM&FBovespa.
1.2.1 O mandato ora concedido pelo Cliente à Corretora é irretratável e irrevogável, nos termos do artigo 684, da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”) e os poderes, direitos e obrigações dele decorrentes deverão permanecer válidos até que todas as Operações realizadas pela Corretora nos Mercados, por conta e ordem do Cliente, sejam integralmente liquidadas.
2 REGRAS APLICÁVEIS
2.1 Aplicam-se às Operações objeto deste Contrato, bem como aos direitos e obrigações delas decorrentes:
(a) as regras e parâmetros de atuação da Corretora, disponíveis no website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (“Regras e Parâmetros da Corretora”);
(b) as disposições legais e regulamentares pertinentes aos Mercados, especialmente aquelas emanadas pela CVM, pelo BACEN e pela Receita Federal do Brasil;
(c) as normas, os regulamentos, os procedimentos, as especificações e as informações, de ordem técnica e operacional, determinados pela BM&FBovespa e pelas entidades administradoras de mercado de balcão organizado, incluindo-se, mas não se limitando, às regras relacionadas à compensação e liquidação de operações nos Mercados;
(d) os usos e costumes adotados, praticados e geralmente aceitos nos mercados financeiro e de capitais brasileiros; e
(e) os regulamentos e procedimentos operacionais do depositário central de ativos do qual a Corretora seja participante, tal como BM&FBovespa, disponíveis no website: xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx, Cetip S.A – Mercados Organizados, disponíveis no website: xxx.xxxxx.xxx.xx e Selic – Mercado de Títulos Públicos, disponíveis no website: xxx.xxx.xxx.xx/?xxxxx (qualquer uma delas doravante denominada “Depositária”).
2.1.1 Todas e quaisquer alterações que vierem a ocorrer nas regulamentações mencionadas nos itens (b) a (e) desta Cláusula 2.1 serão aplicadas imediatamente às Operações e Ordens objeto deste Contrato pela Corretora, exceto se de outra forma estabelecido na regulamentação aplicável.
Todas e quaisquer alterações que vierem a ocorrer nas Regras e Parâmetros da Corretora serão imediatamente informadas ao Cliente através de carta, extrato mensal ou correio eletrônico, conforme endereço constante da ficha cadastral do Cliente, sem prejuízo da publicação no website da Corretora.
2.2 O Cliente tem conhecimento que a BM&FBovespa Supervisão de Mercados (“BSM”), assim como outros órgãos de autorregulação do mercado de capitais brasileiro, são órgãos auxiliares da CVM, sendo, nessa capacidade, responsáveis por regulamentar e fiscalizar as Operações e as atividades de custódia e liquidação relacionadas às Operações realizadas pelas corretoras nos Mercados, reconhecendo, igualmente, que as Operações e Ordens objeto deste Contrato estão sujeitas à fiscalização e acompanhamento pela BSM e outros órgãos de autorregulação e expressamente aceita as regras e os procedimentos por eles estabelecidos, comprometendo-se a: (i) observar tais regras e procedimentos; e
(ii) submeter-se a todas as restrições e penalidades eventualmente aplicáveis, nos termos de tais regras e procedimentos.
3 EXECUÇÃO DE ORDENS
3.1 A Corretora fica autorizada a executar as Ordens do Cliente que forem por ele transmitidas por escrito, seja física ou eletronicamente, inclusive por meio dos sistemas eletrônicos de negociação via Direct Market Access (Acesso Direto ao Mercado) (“Sistema DMA”), conforme aplicável, ou verbalmente, na maneira estabelecida neste Contrato.
3.1.1 Ordens escritas válidas são aquelas recebidas por carta, telex, fac-símile, correio eletrônico, serviços de mensagens eletrônicas instantâneas (incluindo-se, mas não se limitando, aos programas Reuters, Skype, MSN Messenger e Bloomberg) ou, ainda, por meio do Sistema DMA, conforme disponibilizado ao Cliente, constando, conforme o caso, assinatura, número do aparelho transmissor e a hora em que a mensagem for transmitida.
3.1.2 Nos casos de Ordens enviadas por telex, fac-símile, correio eletrônico ou serviços de mensagens eletrônicas instantâneas, a Corretora poderá, a seu exclusivo critério, exigir que o Cliente confirme por outros meios a emissão das respectivas Ordens, não sendo obrigada a cumprir as Ordens que não forem por ele expressamente confirmadas.
3.1.3 Ordens verbais válidas são aquelas recebidas via telefone, serviço de mensagem eletrônica por voz ou pessoalmente, as quais passarão a produzir efeitos a partir do momento em que a Corretora as receber.
3.2 O Cliente concorda, consente e reconhece que todas as Ordens por ele transmitidas (por escrito, física ou eletronicamente, ou de maneira verbal) à Corretora e/ou seus prepostos serão gravadas, com ou sem sinal de advertência prévio, e mantidos em arquivo pelo período de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior, em caso de processo administrativo (quando determinado pela CVM, pela BM&FBovespa ou pela BSM), com a finalidade de dirimir possíveis enganos ou equívocos decorrentes das referidas instruções transmitidas à Corretora e/ou aos seus prepostos, e que as evidências, arquivos e gravações realizados poderão ser utilizados, em qualquer instância, juízo ou tribunal, como meio de prova válido e lícito.
3.3 A Corretora poderá, observadas as regras aplicáveis ao respectivo Mercado, recusar-se, a seu exclusivo critério, a receber ou executar, total ou parcialmente, Ordens para a realização de Operações nos Mercados, por conta e ordem do Cliente, bem como poderá suspender ou cancelar quaisquer Ordens pendentes de execução, especialmente se o Cliente estiver inadimplente em relação a qualquer de suas obrigações perante a Corretora ou se as Ordens a serem executadas representarem riscos excessivos para a Corretora ou ao respectivo Mercado, em relação à capacidade financeira do Cliente, comunicando-o, assim que possível, de tal fato.
3.4 No caso de erros ou omissões na execução das Operações, em relação às Ordens recebidas do Cliente, a Corretora fica obrigada, dentro dos prazos regulamentares estabelecidos, a providenciar as devidas correções junto à BM&FBovespa ou ao mercado de balcão organizado aplicável, e à respectiva contraparte. A Corretora será responsável perante o Cliente por corrigir eventuais erros ou omissões na execução das Operações que ocorram como resultado de sua comprovada culpa, sem qualquer ônus financeiro ou responsabilidade para o Cliente.
3.5 A Corretora poderá, conforme o caso, disponibilizar ao Cliente o Sistema DMA, o qual consiste em infra-estrutura tecnológica que permite ao Cliente acesso direto ao ambiente eletrônico de negociação dos Mercados.
3.6 Por meio do Sistema DMA, a Corretora oferece ao Cliente a possibilidade de (i) visualizar, em tempo real, o livro de ofertas do sistema eletrônico de negociação dos Mercados e (ii) enviar Ordens de compra e de venda, de forma eletrônica, que, enquadrando-se aos limites e aos parâmetros estabelecidos pela Corretora ou pela BM&FBovespa, serão automaticamente transformadas em ofertas no livro do sistema eletrônico de negociação dos Mercados.
3.7 A Corretora será a responsável pela instalação do Sistema DMA a ser utilizado pelo Cliente, o qual disponibilizará a estrutura necessária para sua correta implantação no local a ser acordado entre o Cliente e a Corretora.
3.8 As Partes se comprometem a envidar os seus melhores esforços, cooperar e adotar todos os procedimentos necessários para o bom funcionamento, o correto uso e a correção de eventuais falhas operacionais do Sistema DMA.
3.9 O Cliente receberá no endereço eletrônico indicado em sua ficha cadastral as suas assinaturas
eletrônicas e senhas de acesso ao Sistema DMA (que deverão ser alteradas logo no primeiro acesso, por novas assinaturas e senhas criptografadas e desconhecidas pela Corretora), as quais servirão para a consulta de todas as informações, serviços e produtos disponíveis referentes à conta do Cliente e a realização das operações disponíveis nos Mercados, solicitações de serviços e alterações de dados cadastrais, conforme aplicável.
3.10 As senhas que vierem a ser cadastradas pelo Cliente para acessar e operar o Sistema DMA são pessoais e intransferíveis, sendo o sigilo e a correta utilização destas de sua inteira responsabilidade. O Cliente compromete-se a avisar imediatamente à Corretora no caso de subtração indevida ou extravio de qualquer das senhas.
3.10.1 O Cliente está ciente de que a Corretora não se responsabilizará pelo uso indevido das senhas operacionais de acesso do Cliente ao Sistema DMA. O Cliente está ciente, ainda, que será integralmente responsável por todas e quaisquer Ordens encaminhadas por meio do Sistema DMA até formal e efetiva comunicação à Corretora da subtração indevida ou extravio de sua senha de acesso.
3.11 As Partes concordam que, na ocorrência de problemas técnicos, falhas operacionais, falhas de sistema ou tecnológicas, falhas de comunicação, casos fortuitos ou de força maior, que inviabilizem o encaminhamento de Ordens ou a realização de Operações diretamente pelo Cliente nos Mercados por meio do Sistema DMA, o Cliente poderá, alternativamente, utilizar o sistema de acesso indireto aos Mercados, via mesas de operações da Corretora, por intermédio do seguinte número de telefone: 0800- 000-0000.
3.12 Tendo em vista as responsabilidades da Corretora perante a BM&FBovespa pelas ofertas e pelas posições assumidas pelo Cliente, as Partes concordam e estão cientes que, por motivos de ordem prudencial, tecnológica ou relacionados aos riscos inerentes aos Mercados, a Corretora poderá, a seu exclusivo critério e independentemente de comunicação prévia: (i) autorizar, bloquear ou suspender o acesso do Cliente ao Sistema DMA; (ii) definir, no Sistema DMA, limites operacionais para o Cliente, os quais poderão ser verificados antes da aceitação de Ordens, podendo ser alterados a qualquer momento; (iii) acompanhar e monitorar, em tempo real, todas as Ordens submetidas e as Operações concluídas pelo Cliente por meio do Sistema DMA, podendo, a qualquer tempo, alterá-las ou cancelá-las, total ou parcialmente; (iv) requerer, a qualquer tempo e independentemente de explicações, esclarecimentos ao Cliente relacionados às suas Operações realizadas por meio do Sistema DMA, o qual se compromete a prestá-los em prazo razoável.
3.13 O Cliente concorda e está ciente que o seu acesso ao Sistema DMA poderá ser suspenso em decorrência da suspensão do acesso de um terceiro cliente da Corretora que utilize a mesma sessão FIX do Cliente. Caso isso ocorra, o Cliente poderá utilizar o sistema de acesso indireto aos Mercados, conforme descrito na Cláusula 3.11 acima, não estando a Corretora, nestes casos, sujeita a qualquer tipo de responsabilidade ou penalidade.
3.14 Não obstante as disposições da Cláusula 3.12 acima e independentemente das outras prerrogativas institucionais da BM&FBovespa, as Partes concordam e estão cientes que a BM&FBovespa poderá, a seu exclusivo critério: (i) bloquear ou suspender o acesso do Cliente ao Sistema DMA; (ii) alterar os limites operacionais ou estabelecer outros tipos de limitações ao Cliente, no âmbito de suas Operações nos Mercados; (iii) acompanhar e monitorar todas as Ordens submetidas e as Operações concluídas pelo Cliente por meio do Sistema DMA, podendo, a qualquer tempo, alterá-las ou cancelá-las total ou parcialmente.
3.15 As Partes concordam e estão expressamente cientes que a Corretora não poderá fazer reespecificações de Ordens enviadas pelo Cliente por intermédio do Sistema DMA, restando terminantemente proibidas as alterações de especificação de comitentes de Ordens e sendo o Cliente integralmente responsável por todas e quaisquer Ordens inseridas e encaminhadas por meio do Sistema DMA.
3.16 Em decorrência da utilização do Sistema DMA pelo Cliente, a Corretora manterá atualizadas as informações relativas a ele no Sistema de Cadastro de Participantes da BM&FBovespa (CP – Manutenação de Contas), incluindo os seguintes dados:
(a) confirmação do acesso ao Sistema DMA pelo Cliente;
(b) indicação de eventual utilização pelo Cliente de estratégias de negociação baseadas em programas de computador, também denominadas automated trading systems (ATS) ou algorithmic trading, e, em caso afirmativo, a respectiva identificação do sistema ou programa utilizado;
(c) identificação da sessão FIX utilizada pelo Cliente para a troca de mensagens com a BM&FBovespa;
(d) indicação de eventual autorização da Corretora para acesso direto pelo Cliente ao Centro de Controle da BM&FBovespa – CCB.
3.17 O Cliente compromete-se a fornecer à Corretora todas e quaisquer informações necessárias para a realização do seu cadastro na Corretora, inclusive no referido Sistema de Cadastro de Participantes da BM&FBovespa (CP – Manutenação de Contas) e a informar eventuais alterações de quaisquer de seus dados, fornecendo os documentos necessários para tanto, a fim de que a Corretora possa manter tais cadastros constantemente atualizados.
4 LIQUIDAÇÃO DE OPERAÇÕES, LIMITES OPERACIONAIS E GARANTIAS
4.1 A Corretora será responsável pela liquidação financeira das Operações realizadas nos Mercados por conta e ordem do Cliente, nos termos deste Contrato, tanto diretamente, via Sistema DMA, quanto por intermédio das mesas de operações da Corretora, e pelo depósito das garantias e margens necessárias a tais Operações, conforme aplicável, razão pela qual a Corretora estabelecerá limites operacionais e de risco aplicáveis ao Cliente, de acordo com as regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela BM&FBovespa ou por entidades administradoras de mercados de balcão organizado, conforme aplicável, e com as melhores práticas de administração de risco.
4.2 A Corretora está autorizada a, agindo de forma preventiva e a fim de proteger a integridade de seus sistemas e dos sistemas de negociação utilizados nos Mercados, alterar, a qualquer tempo, os limites operacionais e de risco aplicáveis ao Cliente, de acordo com seus próprios critérios e procedimentos de administração de risco.
4.3 A Corretora poderá limitar a quantidade de posições em aberto mantidas pelo Cliente e poderá encerrá-las, caso estas ultrapassem os limites aplicáveis estabelecidos pela Corretora, pela BM&FBovespa, ou por entidades administradoras de mercados de balcão organizado, conforme aplicável.
4.4 Antes de realizar quaisquer Operações nos Mercados com liquidação futura, o Cliente deverá, quando for o caso, efetuar o depósito inicial de garantias junto à Corretora, conforme necessário e de acordo com as regras e procedimentos operacionais da BM&FBovespa e Regras e Parâmetros da Corretora, com o objetivo de garantir o fiel cumprimento das obrigações assumidas pelo Cliente em tais Mercados com liquidação futura.
4.5 O Cliente está ciente de que a BM&FBovespa e a Corretora poderão exigir garantias adicionais do Cliente, conforme julgarem necessário, sem limitação de valor ou de prazo, inclusive para posições já registradas, ainda que em níveis mais restritos que os estipulados nas regras e procedimentos operacionais aplicáveis, bem como solicitar a substituição de garantias, a fim de assegurar o integral e pontual adimplemento das obrigações que competirem ao Cliente nas Operações realizadas pela Corretora por conta e ordem do Cliente nos Mercados de liquidação futura. Para o cumprimento das obrigações assumidas pelo Cliente, a Corretora poderá dele exigir: (i) a substituição dos títulos e valores mobiliários entregues em garantia, incluindo-se moeda corrente nacional, a exclusivo critério e livre escolha da Corretora; ou (ii) a substituição da garantia prestada em moeda por títulos e valores mobiliários, a exclusivo critério e livre escolha da Corretora.
4.6 O Cliente se obriga a atender as solicitações que lhe forem feitas pela BM&FBovespa ou pela Corretora, inclusive no caso de reforço ou substituição de garantias, bem como antecipação dos ajustes diários, dentro dos prazos que lhe forem estipulados.
4.7 O Cliente, com prévia e expressa anuência da Corretora, poderá substituir os títulos e valores mobiliários entregues à Corretora a título de garantia das obrigações por ele assumidas nos Mercados de liquidação futura.
4.8 A Corretora, em hipótese alguma, estará obrigada a conceder a liberação de garantias antes do integral cumprimento pelo Cliente das obrigações que lhe competirem.
5 DECLARAÇÕES DO CLIENTE
5.1 O Cliente declara:
(a) ter ciência da legislação, das regras e dos procedimentos operacionais aplicáveis à realização de operações na BM&FBovespa, incluindo por meio do Sistema DMA, e em mercados de balcão organizado, aceitando o inteiro teor destes e concordando em cumprir e observar as normas aplicáveis;
(b) estar ciente de que a legislação, as regras e os procedimentos operacionais acima mencionados estão sujeitos a alterações a serem realizadas pelas respectivas entidades administradoras, incluindo, sem limitação, a BM&FBovespa e entidades administradoras de mercados de balcão organizado, assim como em razão de normativos emitidos pelo BACEN ou pela CVM;
(c) estar ciente de que os investimentos realizados nos Mercados são caracterizados por serem investimentos que envolvem riscos;
(d) ter lido, compreendido e concordado plenamente com o teor das Regras e Parâmetros da Corretora;
(e) assumir integral responsabilidade com relação ao sigilo, guarda, conservação, confidencialidade e utilização de suas assinaturas eletrônicas e senhas de acesso ao Sistema DMA, conforme aplicável, que serão de uso pessoal e intransferível, não devendo ser divulgadas a qualquer pessoa não autorizada, inclusive aos prepostos da Xxxxxxxxx;
(f) estar ciente que a Corretora poderá, a seu exclusivo critério, caso haja suspeita de uso indevido de assinaturas eletrônicas ou senhas do Cliente, suspendê-las ou bloqueá-las, a qualquer tempo e sem aviso prévio ao Cliente, bem como informar à BM&FBovespa e à BSM;
(g) assumir responsabilidade civil e criminal por todas e quaisquer informações prestadas à Corretora;
(h) possuir plena capacidade civil, dispondo de todas as faculdades necessárias para firmar este Contrato e assumir as obrigações aqui previstas;
(i) estar ciente que quaisquer prejuízos sofridos em decorrência de suas decisões de comprar, vender ou manter títulos, valores mobiliários e ativos financeiros são de sua inteira responsabilidade;
(j) estar ciente de que os rendimentos porventura auferidos quando da realização de Operações podem flutuar e o preço de cada ativo pode variar positiva ou negativamente segundo oscilações de mercado, bem como de que retornos positivos apurados no passado não oferecem qualquer garantia de repetição no futuro;
(k) estar ciente que qualquer decisão de investimento por parte do Cliente deverá considerar não somente informações eventualmente disponibilizadas pela Corretora, mas também informações públicas existentes sobre o ativo ou Operação em referência, buscando obter tais informações de fontes confiáveis, não se responsabilizando a Corretora por qualquer decisão equivocada de investimento do Cliente, cujos prejuízos serão de responsabilidade única e exclusivamente deste;
(l) estar ciente de que os relatórios e materiais econômico-financeiros eventualmente disponibilizados pela Corretora, tenham sido estes preparados ou não por empregados da Corretora, são meramente informativos. Tais relatórios, materiais e as informações lá contidas não são e não podem ser entendidos pelo Cliente como consultoria ou recomendações de investimento;
(m) estar ciente que não deve entregar ou receber qualquer numerário, título ou valor mobiliário ou outro ativo a prepostos vinculados à Corretora;
(n) estar ciente que não deve realizar pagamentos a prepostos vinculados ao Participante pela prestação de quaisquer serviços;
(o) estar ciente que o preposto da Xxxxxxxxx não pode ser o procurador ou representante do Cliente perante a Corretora, para qualquer fim;
(p) estar ciente que não deve contratar com o preposto da Corretora, ainda que a título gratuito, serviços de administração de carteira de valores mobiliários, consultoria ou análise de valores mobiliários.
(q) atuar em conformidade e se comprometer a cumprir as disposições da Lei nº 12.846 de 1º de agosto de 2013, em especial no que tange à utilização dos recursos que venham a ser movimentados, disponibilizados ou pagos em decorrência das operações que forem realizadas com base neste Contrato, comprometendo-se a disponibilizar, quando solicitado pela Corretora, quaisquer informações e/ou documentos que comprovem a idoneidade das atividades exercidas pelo Cliente, especificamente no que tange às Operações objeto do presente Contrato.
5.2 O Cliente declara, ainda, conhecer o Estatuto Social, o Regulamento de Operações, o Manual de Procedimentos Operacionais e demais regras e procedimentos editados pela BM&FBovespa, incluindo aqueles relativos ao Sistema DMA, e por entidades administradoras de mercados de balcão organizado, bem como os termos e condições constantes dos contratos negociados em seus pregões e sistemas e as obrigações e os riscos associados a tais Operações, dentre os quais, os seguintes, inclusive relacionados às operações realizadas no mercado de derivativos e aqueles relacionados à custódia dos títulos e valores mobiliários objeto de tais Operações, quando aplicável:
(a) as posições em aberto são atualizadas diariamente, de acordo com os preços de ajuste do dia, estabelecidos de acordo com as regras da BM&FBovespa. Em razão disso, o Cliente corre o risco de ter alterado negativamente o valor atualizado da sua posição, quando atuar como comprador no mercado futuro e houver queda de preços, ou quando atuar como vendedor no mercado futuro e houver alta de preços. Em ambos os casos, serão requeridos pagamentos de ajustes diários em dinheiro relativos à variação das posições e, a critério da BM&FBovespa e/ou da Corretora, de margens operacionais;
(b) as margens devidas na abertura de posições lançadas a descoberto no mercado de opções, recolhidas à BM&FBovespa no dia seguinte ao da respectiva abertura, são normalmente calculadas com base no valor do prêmio, devendo-se manter a mesma proporção até a liquidação ou vencimento da opção. Dessa forma, quando ocorrerem aumentos no valor do prêmio da série, ou quando este for arbitrado pela BM&FBovespa para efeito de fixação da margem mínima, serão solicitados complementos de margem do lançador;
(c) a manutenção de posições travadas (compra e venda de contratos futuros para meses de vencimentos distintos ou compra e venda de opções de séries diferentes) ou opostas num mesmo participante, sob certas circunstâncias, podem não eliminar os riscos de mercado de seu carregamento;
(d) atuando como titular no mercado de opções, o Cliente corre o risco de: (i) como titular de uma opção de compra: perder o valor do prêmio pago, ou parte dele, caso o valor intrínseco da opção (diferença entre o preço do ativo-objeto e do exercício, se positiva) seja inferior ao prêmio pago pela opção; (ii) como titular de uma opção de venda: perder o valor do prêmio pago, ou parte dele, caso o valor intrínseco da opção (diferença entre o preço do exercício e do ativo-objeto, se positiva) seja inferior ao prêmio pago pela opção;
(e) atuando como lançador descoberto no mercado de opções, o Cliente corre risco de prejuízos elevados e ilimitados, diretamente relacionados à elevação do preço do ativo objeto da opção de compra no mercado à vista ou da não elevação do preço do objeto da opção de venda no mercado à vista;
(f) todas as posições em aberto nos mercados futuros e de opções podem ser liquidadas por diferença, mediante a realização de uma operação de natureza inversa (compra ou venda), como forma de realizar lucros, limitar prejuízos ou evitar exercícios. Entretanto, certas condições de mercado podem tornar difícil ou impossível a execução da operação de natureza inversa no prazo pretendido ou, quando se tratar de Ordem do tipo limitada, a um preço determinado; e
(g) na hipótese de ocorrer situações imprevistas em contratos derivativos transacionados pelo Cliente, bem como de medidas governamentais ou de quaisquer outros fatores extraordinários que impeçam a formação, a maneira de apuração ou a divulgação de sua variável, ou a sua descontinuidade, a BM&FBovespa tomará as medidas que julgar necessárias, a seu critério, visando à liquidação da posição do Cliente, ou a sua manutenção em bases equivalentes.
(h) eventual insolvência, negligência ou ação fraudulenta da Corretora ou de um subcustodiante pode acarretar ao Cliente risco de perda nos ativos financeiros mantidos em custódia ou de renda e proventos de qualquer natureza relacionados a tais ativos;
(i) não obstante os procedimentos adotados pela Corretora para manter os processos e sistemas informatizados em regular funcionamento, incluindo ambientes seguros e adequados à prestação dos serviços de registro, custódia e liquidação de ativos, e considerando a necessária interação e compatibilidade com os sistemas informatizados dos demais participantes do mercado de forma a viabilizar a prestação destes serviços, incluindo, mas não se limitando, aos sistemas da Depositária, o Cliente pode estar sujeito a riscos sistêmicos, operacionais e de liquidação, que podem gerar impactos à prestação dos serviços objeto deste Contrato, tais como o exato cumprimento das instruções do Cliente e/ou de pessoas por ele autorizadas, a imobilização dos ativos financeiros do Cliente na Depositária, as conciliações das posições do Cliente, dentre outras rotinas e procedimentos estabelecidos neste Contrato;
(j) os serviços de custódia, por estarem conectados a uma rede de telecomunicações, podem estar sujeitos a problemas técnicos, interrupções, atrasos ou bloqueios e à ocorrência de falhas mecânicas ou eletrônicas dos equipamentos receptores ou transmissores das informações, o que pode impedir ou prejudicar o envio ou a recepção de ordens ou de informações atualizadas, impedindo o Cliente de executar uma operação em determinado preço e horário;
(k) a não diversificação dos prestadores dos serviços de custódia, se aplicável, pode expor o Cliente ao risco de concentração e, portanto, de performance do custodiante.
5.2.1 A enumeração de riscos acima não é exaustiva e visa apenas a alertar o Cliente dos riscos inerentes a algumas das Operações e serviços previstos neste contrato.
5.3 Sem prejuízo das disposições das cláusulas 6.7 e 6.8 abaixo, o Cliente, através deste ato, se responsabiliza integralmente pela decisão de contratar a Corretora, inclusive perante a Depositária, na qualidade de prestadora dos serviços de agente de custódia dos títulos e valores mobiliários relacionados a este Contrato, declarando e garantindo, para esta finalidade, que:
(a) conhece e concorda com o inteiro teor de todos os normativos e regulamentos mencionados na Cláusula 2 acima, especialmente os regulamentos de operações e manuais de procedimentos operacionais das respectivas Depositárias, que passam a fazer parte integrante do presente Contrato,
aderindo integral e expressamente aos termos e condições disciplinados em cada um daqueles normativos;
(b) exonera a BM&FBovespa de qualquer responsabilidade caso a Corretora não cumpra as obrigações assumidas no presente instrumento, independentemente das razões do respectivo descumprimento;
(c) conhece e concorda com o inteiro teor das cláusulas mínimas do Contrato de Prestação de Serviço de Custódia de Ativos, celebrado entre a Corretora e a BM&FBovespa, conforme determinado no seus regulamentos de operações disponíveis no website xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/;
(d) está ciente que a Corretora poderá estender ao Cliente todas as medidas que tiverem sido aplicadas a ela pela BM&FBovespa em decorrência de atos praticados pelo próprio Cliente;
(e) será responsável perante a Corretora pelos atos que praticar e por suas omissões, bem como pela correição e veracidade dos documentos e informações apresentados, respondendo por todos os danos e prejuízos, diretos ou indiretos, eventualmente causados à Corretora ou a terceiros, em especial com relação a quaisquer vícios relativos às informações e aos documentos necessários à prestação dos serviços ora contratados;
(f) autoriza expressamente a Corretora a implementar, quando for solicitado, o mecanismo de bloqueio de venda, conforme definido nos Procedimentos Operacionais da Depositária, pelo qual o participante de negociação indica que os ativos objeto de determinada Operação de venda do Cliente estão comprometidos para garantir o cumprimento da obrigação de entrega de títulos, valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros admitidos à negociação na BM&FBovespa no processo de liquidação.
6 CONTAS EM NOME DO CLIENTE, TAXAS, EMOLUMENTOS E MOVIMENTAÇÕES FINANCEIRAS
6.1 A Corretora manterá conta corrente não movimentável por cheque, em nome do Cliente, destinada à realização e liquidação das Operações nos Mercados, na qual serão lançados os débitos e os créditos relativos às Operações por ele realizadas, seus resultados financeiros, as margens de garantia quando depositadas em dinheiro, bem como os necessários ajustes diários, conforme aplicável.
6.2 Serão debitados ou creditados nas contas mantidas pela Corretora em nome do Cliente, quando devidos, conforme aplicável, os valores referentes a:
(a) taxas de registro, liquidação e custódia e as taxas regulamentares fixadas pela BM&FBovespa ou pelas entidades administradoras de mercados de balcão organizado;
(b) comissões de corretagem, de empréstimo de títulos e taxas de custódia devidas nos termos da Cláusula 8 abaixo;
(c) custos e emolumentos cobrados pela BM&FBovespa, incluindo, mas não se limitando, às taxas de administração sobre os recursos do Cliente depositados em dinheiro com a BM&FBovespa;
(d) margens iniciais de garantia depositadas em dinheiro na BM&FBovespa e seus respectivos resultados;
(e) chamadas de margem adicional;
(f) resultados da liquidação de todas e quaisquer Operações realizadas pela Corretora por conta e ordem do Cliente, nos termos deste Contrato;
(g) tributos a serem retidos ou pagos, na forma da legislação tributária em vigor, relativos às Operações realizadas pelo Cliente, nos termos deste Contrato; e
(h) quaisquer outros custos ou despesas relacionados à execução das Operações pela Corretora, por conta e ordem do Cliente, nos termos deste Contrato.
6.3 O Cliente assume integral responsabilidade financeira no que diz respeito a todas e quaisquer Operações realizadas pela Corretora, nos termos deste Contrato, e autoriza os respectivos lançamentos a débito ou a crédito em suas contas, conforme aplicável, a serem realizados diariamente, referentes aos ajustes diários de suas posições em relação ao dia anterior de negociação. Tais lançamentos serão efetuados de acordo com os procedimentos e prazos estabelecidos nas Regras e Parâmetros da Corretora e nas regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela BM&FBovespa e pela entidade administradora do mercado de balcão organizado aplicável.
6.4 Os recursos financeiros encaminhados pelo Cliente à Corretora somente serão considerados liberados para aplicação após a confirmação por parte da Corretora de sua efetiva disponibilidade.
6.5 As Operações a serem realizadas pela Corretora, por conta e ordem do Cliente, poderão ser realizadas por meio da utilização dos recursos depositados em quaisquer das contas mantidas em nome do Cliente, nos termos da Cláusula 6.1 acima, conforme venha a ser indicado pelo Cliente à Corretora, ou a exclusivo critério desta última, caso o Cliente não faça qualquer indicação neste sentido.
6.6 O Cliente se obriga a manter tempestiva e antecipadamente em suas contas saldos suficientes e disponíveis para os lançamentos a débito a serem nelas realizados. A insuficiência de saldos nas contas do Cliente, bem como o não pagamento de quaisquer valores que sejam devidos em razão da realização das Operações realizadas pela Corretora por conta e ordem do Cliente nos termos deste Contrato, autorizará a Corretora a proceder na forma descrita nas Cláusulas 6.10 e 6.11 e 6.12 abaixo.
6.7 A Corretora prestará ao Cliente o serviço de custódia de valores mobiliários e ativos financeiros na forma da regulamentação em vigor aplicável, utilizando-se, para tanto, dos serviços de depósito centralizado da Depositária. A custódia dos ativos financeiros e valores mobiliários de propriedade do Cliente será mantida em conta individualizada, segregada das posições de titularidade da Corretora ou de outros clientes. A Corretora fica, desde já, autorizada a contratar terceiros para a execução do serviço de custódia e/ou de atividades acessórias deste serviço e, ressalvadas as hipóteses da Cláusula 10.1 abaixo, permanece responsável pelo cumprimento das obrigações perante o Cliente e a regulamentação aplicável.
6.8 A Corretora é titular de contas principais de custódia em cada uma das entidades referidas na Cláusula 6.7 acima. Com o fim de custodiar os títulos e valores mobiliários e ativos financeiros detidos pelo Cliente, bem como registrar as suas respectivas mutações, a Corretora abrirá conta em nome do Cliente dentro de cada conta principal mantida pela Corretora na Depositária, de forma a identificar o Cliente e os títulos e valores mobiliários e ativos financeiros por ele detidos, a qual será movimentada pela Corretora, nos termos estabelecidos neste Contrato. As posições dos valores mobiliários e dos ativos financeiros objeto de depósito centralizado deverá corresponder àquelas mantidas pela Depositária, da qual a Corretora é participante. A Corretora realizará conciliação diária das posições mantidas nas contas de custódia com as posições fornecidas pela Depositária.
6.9 A Corretora é responsável por:
(a) liberação prévia dos recursos líquidos e disponíveis, dentro do prazo previsto no Contrato para liquidar as operações;
(b) executar a transferência à Depositária dos ativos financeiros e registrar ônus e direitos a eles atribuídos, conforme a natureza de cada ativo, no prazo de até 2 (dois) dias úteis, contados do recebimento das respectivas ordens válidas emitidas pelo Cliente, conforme o caso;
(c) prestar os serviços com boa-fé, diligência e lealdade em relação aos interesses do Cliente, sendo vedado privilegiar seus próprios interesses ou de pessoas a ele vinculadas;
(d) tomar as medidas necessárias para identificação da titularidade dos ativos financeiros;
(e) realizar a movimentação dos ativos financeiros, colocados sob a sua custódia, conforme instruções do Cliente, processando adequadamente os eventos e utilizando sistemas de execução e de controle eletrônico e documental, tomando as medidas necessárias para a sua devida formalização;
(f) promover os atos necessários ao registro de gravames ou de direitos sobre ativos financeiros custodiados, tomando todas as medidas necessárias para a sua adequada formalização.
6.9.1 A Corretora é ainda responsável por disponibilizar ou enviar mensalmente informações ao Cliente que possibilitem a constatação dos eventos ocorridos com os ativos financeiros custodiados, sua posição consolidada e movimentações: (i) sempre que solicitado; (ii) até o 10º (décimo) dia do mês seguinte ao término do mês em que ocorreu a movimentação; e (iii) anualmente as informações consolidadas até o final do mês de fevereiro relativas ao exercício anterior.
6.9.2 Todas as movimentações de ativos financeiros e exercícios de eventos corporativos voluntários (tais como direitos societários que dependem da vontade do investidor para serem exercidos, a exemplo do direito de subscrição, direito de preferência, direito de dissidência, conversão de ativos e sobras de subscrição) devem ser realizadas exclusivamente com base em instrução formal do Cliente, exceto nos casos em que as movimentações forem relacionadas a Ordens de negócio do mesmo participante.
6.9.3 A Corretora, quando atuar como custodiante dos valores mobiliários e ativos financeiros de titularidade do Cliente: (i) não se responsabilizará por notificar ou disponibilizar ao Cliente eventuais boletins de voto à distância, referentes ao exercício de voto dos ativos financeiros mantidos em custódia; (ii) não prestará serviços de transmissão de instruções de preenchimento de boletim de voto à distância.
6.10 De acordo com o quanto estabelecido nas Regras e Parâmetros da Corretora e nas regras e procedimentos operacionais da BM&FBovespa, incluindo aqueles relativos ao Sistema DMA, e às regras e procedimentos aplicáveis aos mercados de balcão organizado, a Corretora estará autorizada a liquidar posições em moeda corrente, títulos e valores mobiliários e ativos financeiros, nos mercados à vista, a termo, futuro e de opções, posições de custódia e os prêmios de opções do Cliente que estejam na posse da Corretora, para quitar as obrigações do Cliente devidas e inadimplidas e das quais a Corretora seja credora ou garantidora.
6.11 Em caso de inadimplemento de qualquer das obrigações previstas neste Contrato pelo Cliente, nos prazos indicados pela Corretora, incluindo no que tange ao pagamento de índices diários e o depósito de margens e garantias, esta fica expressamente autorizada, independentemente de aviso prévio ou qualquer outra providência judicial ou extrajudicial, a:
(a) executar, reter ou efetuar transferências de importâncias em moeda corrente que detiver, depositadas em garantia ou a qualquer título, pelo Cliente ou a seu favor e aplicá-las na quitação das obrigações devidas e inadimplidas pelo Cliente;
(b) executar, reter, reverter posição ou promover a venda ou compra, a preço de mercado, dos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros entregues em garantia pelo Cliente, assim como quaisquer outros valores que possuir depositados a qualquer título a favor do Cliente, inclusive as próprias posições e valores mobiliários objeto das Operações realizadas nos Mercados e aplicar o resultado de tais ações na quitação das obrigações devidas e inadimplidas pelo Cliente;
(c) promover a compensação com quaisquer créditos do Cliente;
(d) efetuar a venda ou compra, a preço de mercado, de títulos, valores mobiliários e ativos financeiros necessários à liquidação das Operações realizadas por conta e ordem do Cliente;
(e) proceder ao encerramento, no todo ou em parte, das posições registradas em nome do Cliente;
(f) incluir o nome do Cliente no rol de comitentes inadimplentes, ficando impedido de operar enquanto não quitar seus débitos, nos termos da regulamentação editada pela BM&FBovespa.
6.12 A Corretora está autorizada, para fins de facilitar a liquidação das Operações do Cliente, inclusive em casos de inadimplemento, a:
(a) movimentar as contas de custódia de quaisquer ativos registrados em nome do Cliente, desde que tais movimentações estejam relacionadas às Operações do Cliente;
(b) movimentar quaisquer garantias que o Cliente possua junto à Xxxxxxxxx ou à BM&FBovespa; e
(c) receber valores em nome do Cliente, a este pertencentes ou dos quais seja credor.
6.13 O inadimplemento pelo Cliente de qualquer obrigação estabelecida neste Contrato, bem como à legislação em vigor ou às regras e aos procedimentos operacionais aplicáveis, inclusive os editados pelo BACEN, CVM, BM&FBovespa e entidades administradoras de mercados de balcão organizado, sujeitarão o Cliente ao pagamento de multa não compensatória equivalente a 2% (dois por cento) sobre o valor total da obrigação descumprida, ficando responsável, ainda, por todos e quaisquer ônus, penalidades e despesas a que o seu inadimplemento der causa ou que forem necessários para dar cumprimento às obrigações que lhe competirem, sem prejuízo das demais medidas judiciais e/ou extrajudiciais cabíveis.
6.14 O Cliente obriga-se, ainda, a pagar, sobre eventuais saldos devedores neste Contrato, atualização monetária com base na variação positiva da taxa referencial SELIC fixada pelo Comitê de Política Monetária do Banco Central do Brasil, desde a data do inadimplemento até a data da efetiva e integral liquidação da obrigação.
6.15 Na hipótese de a Corretora ser compelida a recorrer a medidas judiciais para a salvaguarda e defesa de seus direitos, ficará o Cliente responsável pelo pagamento de todas as custas e despesas judiciais, inclusive honorários advocatícios a serem arbitrados em juízo.
6.16 O Cliente somente será considerado adimplente mediante confirmação do recebimento de recursos (i) pela Corretora; (ii) pelo membro de compensação, conforme o caso; e (iii) pela BM&FBovespa. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 6.6, 6.10, 6.11 e 6.12 acima, as garantias do Cliente poderão ser executadas (i) pelo membro de compensação, conforme o caso, quando este não receber da Corretora os
valores para liquidação das operações realizadas pelo Cliente; e (ii) pela BM&FBovespa, caso esta não receba do membro de compensação os valores para liquidação das operações realizadas pelo Cliente.
7 EMPRÉSTIMO DE TÍTULOS JUNTO AO BANCO DE TÍTULOS BM&FBovespa
7.1 O Cliente autoriza a Corretora a representá-lo em Operações de empréstimo de títulos a serem realizadas junto ao Banco de Títulos da BM&FBovespa, na forma do Regulamento de Operações e dos Procedimentos Operacionais da BM&FBovespa, em seu nome, seja como doador ou tomador de ações.
7.2 As Ordens do Cliente à Corretora autorizando Operações de empréstimo na qualidade de tomador ou doador de ações deverão ser enviadas à Corretora nos termos da Cláusula 3 acima e conterão, no mínimo, a identificação do emissor, da quantidade, espécie e classe dos títulos, o prazo de vigência do contrato de acordo com alguma das modalidades previstas no item 2, Capítulo VI, dos Procedimentos Operacionais da BM&FBovespa e, se for o caso, a taxa de remuneração do empréstimo pactuada.
7.3 Quando o Cliente estiver atuando na posição tomadora de títulos, deverá apresentar as garantias exigidas pela BM&FBovespa, nos termos do Regulamento de Operações e dos Procedimentos Operacionais da BM&FBovespa, bem como aquelas que possam ser exigidas pela Corretora, a seu critério e a qualquer tempo, as quais poderão, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, ser executadas caso o Cliente deixe de cumprir com qualquer obrigação decorrente de sua Operação de empréstimo.
7.4 O Cliente compromete-se a liquidar as Operações de empréstimo de títulos mediante a entrega de títulos da mesma espécie, emissor e classe, ajustados a quaisquer dividendos a estes relativos, no caso de ações, conforme previsto no Regulamento de Operações e nos Procedimentos Operacionais da BM&FBovespa, e a pagar, nas respectivas datas de vencimento, a taxa de remuneração pactuada em cada operação de empréstimo, conforme aplicável, e todos os demais encargos aplicáveis, tais como emolumentos da BM&FBovespa, multas por inadimplência e comissões de intermediação.
7.5 Caso não seja possível o Cliente proceder à entrega dos títulos tomados em empréstimo em razão da indisponibilidade destes no mercado conforme estabelecido na Cláusula 7.4 acima, a BM&FBovespa poderá determinar a liquidação financeira da Operação em questão, conforme disposto no Capítulo VI, item 6, do Regulamento de Operações da BM&FBovespa.
7.6 O Cliente autoriza, desde já, que a Corretora realize os respectivos lançamentos a débito ou a crédito em suas contas, conforme aplicável, referentes às Operações de empréstimo de títulos realizadas pela Corretora em seu nome.
7.7 A Corretora ficará isenta de qualquer responsabilidade no caso de subscrição de ações não realizada no curso da Operação de empréstimo se, avisado por escrito, o Cliente não colocar à disposição da Corretora os recursos necessários dentro do prazo estabelecido.
7.8 A autorização prevista nesta Cláusula 7 vigorará pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses, contado a partir da data de assinatura do presente Contrato, e renovável automática e sucessivamente por iguais períodos, podendo ser cancelada por manifestação do Cliente, a qualquer tempo e sem qualquer
penalidade, independentemente do restante deste Contrato, mediante aviso por escrito com antecedência mínima de 5 (cinco) dias à Corretora, respondendo as Partes por suas respectivas obrigações até a liquidação de todas as Operações em aberto.
7.9 O Cliente declara estar ciente do conteúdo do Regulamento de Operações e dos Procedimentos Operacionais da BM&FBovespa, os quais estão disponíveis no website xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx e são parte integrante da autorização prevista nesta Cláusula 7 para todos os fins legais, notadamente o Capítulo VI dos Procedimentos Operacionais da BM&FBovespa. O Cliente, neste ato, adere integralmente ao Regulamento de Operações e aos Procedimentos Operacionais da BM&FBovespa e fica ciente de que estará sujeito ao Termo de Adesão ao Banco de Títulos BM&FBovespa subscrito pela Corretora, os quais serão aplicáveis a todas as Operações de empréstimo de títulos que venham a ser realizadas em seu nome pela Corretora. A Corretora poderá fornecer cópias de tais documentos ao Cliente mediante solicitação deste.
8 REMUNERAÇÃO DA CORRETORA
8.1 O Cliente pagará à Corretora, a título de remuneração pela intermediação de Operações objeto deste Contrato (corretagem) e em decorrência da custódia dos títulos e valores mobiliários de sua titularidade, os valores disponibilizados no website xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.
8.2 A comissão de intermediação de Operações de empréstimo de títulos será acordada entre a Corretora e o Cliente no momento da celebração da respectiva Operação.
8.3 A comissão de intermediação de Operações realizadas por conta e ordem do Cliente nos mercados de balcão organizado, nos termos deste Contrato, assim como o seu lançamento a débito nas contas do Cliente referidas na Cláusula 6.1 acima, conforme aplicável, serão acordados entre a Corretora e o Cliente no momento da celebração da respectiva Operação.
8.4 A Corretora lançará a débito nas contas referidas na Cláusula 6.1 acima, conforme aplicável, (i) os valores devidos pelo Cliente a título de corretagem de Operações realizadas na BM&FBovespa, conforme o quanto previsto na respectiva nota de corretagem, (ii) os valores devidos pelo Cliente referentes às taxas de custódia, conforme publicado periodicamente no website xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx,
(iii) os valores devidos pelo Cliente referentes às comissões de intermediação de Operações de empréstimo de títulos, conforme acordado entre a Corretora e o Cliente no momento da celebração da respectiva Operação e (iv) os valores devidos pelo Cliente referentes às comissões de intermediação de Operações nos mercados de balcão organizado.
8.5 As notas de corretagem emitidas pela Corretora em nome do Cliente garantem a liquidez, certeza e exigibilidade dos valores devidos e não pagos pelo Cliente, constituindo-se, em conjunto com este Contrato, título executivo extrajudicial, nos termos e para fins do artigo 585, inciso II, da Lei nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973 (Código de Processo Civil).
9 PRAZO E RESCISÃO
9.1 O presente Contrato e os serviços a ele relacionados entram em vigor na data da assinatura, e é celebrado por prazo de 24 (vinte e quatro) meses, renovável automática e sucessivamente por iguais
períodos, podendo ser denunciado por qualquer das Partes, a qualquer tempo, sem qualquer penalidade, mediante notificação prévia, por escrito, à outra Parte, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.
9.2 Não obstante o quanto disposto na Cláusula 9.1 acima, o presente Contrato somente será considerado terminado após a quitação integral, pelo Cliente, de todos e quaisquer valores devidos pelo Cliente, nos termos deste Contrato, bem como após a liquidação integral de todas as Operações realizadas pela Corretora nos Mercados, por conta e ordem do Cliente.
9.3 O presente Contrato será considerado automaticamente rescindido, independentemente de prévia notificação, além dos casos previstos em lei, se ocorrido qualquer dos seguintes eventos:
(a) descumprimento, parcial ou integral, pelo Cliente, de qualquer das disposições deste Contrato, hipótese em que as Operações realizadas pela Corretora nos Mercados, por conta e ordem do Cliente, poderão ser por aquela liquidadas, nos termos previstos neste Contrato;
(b) deferimento, requerimento ou decretação de intervenção, liquidação ou dissolução extrajudicial, recuperação judicial ou extrajudicial, ou falência da Corretora; ou
(c) morte, incapacidade ou insolvência civil do Cliente.
9.4 A Corretora obriga-se a notificar previamente o Cliente de sua intenção de cessar o exercício de sua atividade de agente de custódia ou a prestação dos serviços ora contratados ao Cliente, no prazo previsto na Cláusula 9.1 acima, de forma que o Cliente possa contratar os serviços de outro agente de custódia.
10 RESPONSABILIDADES E INDENIZAÇÃO
10.1 A Corretora não poderá ser responsabilizada por quaisquer danos ou prejuízos sofridos, ou que venham a ser sofridos, pelo Cliente, e que sejam decorrentes de:
(a) variações de preços inerentes às Operações realizadas na BM&FBovespa ou em mercados de balcão organizado;
(b) ausência ou baixa liquidez no mercado;
(c) atos culposos ou dolosos praticados por terceiros, ressalvados atos praticados por aqueles mencionados na Cláusula 6.7;
(d) decisões de investimento tomadas pelo Cliente;
(e) interrupção nos sistemas de comunicação, problemas oriundos de falhas ou intervenções de qualquer prestador de serviços de comunicações ou de outra natureza ou, ainda, falhas na disponibilidade e acesso aos sistemas de envio de Ordens ou realização de Operações ou em suas respectivas redes, incluindo no Sistema DMA ou nos sistemas de custódia, conforme aplicável;
(f) interrupção, suspensão ou bloqueio pela Corretora, em razão do uso indevido pelo Cliente do Sistema DMA, conforme aplicável, sendo certo que o Cliente será o único responsável pelo custo e manutenção de equipamento apropriado, de sistema operacional e de softwares adequados, não se limitando aos necessários para a configuração mínima, bem como daqueles destinados à proteção contra vírus e invasões, de acesso à internet, de provedor e de configurações necessárias, conforme aplicável; e
(g) interrupção dos serviços prestados pela Corretora, nos termos deste Contrato, devido à ocorrência de caso fortuito ou força maior, nos termos do artigo 393 do Código Civil.
10.2 A inexatidão ou insuficiência de dados em Ordens ou em documentos relacionados ao Cliente ou às Operações, a indisponibilidade de ativos em contas de custódia, a ausência de, ou o atraso no, fornecimento de informações ou documentos à Corretora, a impossibilidade de negociação de determinado título ou valor mobiliário, a interrupção ou o atraso no envio de Ordens e procedimentos de transferência de ativos em custódia poderão retardar, prejudicar ou impedir a realização de Operações pela Corretora, por conta e ordem do Cliente, não cabendo, nestes casos, qualquer responsabilidade à Corretora.
11 CONFIDENCIALIDADE
11.1 As Partes obrigam-se a guardar sigilo com relação às informações confidenciais adquiridas por força do presente Contrato. São informações confidenciais todos os documentos e informações relativas ao Cliente, aos Ativos Financeiros, aos investidores destes, aos negócios das Partes que não sejam de conhecimento público.
11.1.1 Informação Confidencial não inclui as informações (a) anteriormente divulgadas a outra Parte sem obrigação de confidencialidade; (b) recebidas de boa-fé pela Parte de terceiros sem obrigação de confidencialidade; (c) que sejam ou venham a se tornar de domínio público sem violação deste Contrato ou que tenham sido tornadas disponíveis publicamente de forma lícita; (d) total e independentemente desenvolvidas pela Parte; (e) que tenham sua divulgação previamente aprovada pela Parte que divulgou as informações; (f) que devam ser divulgadas por força de qualquer disposição legal, ordem judicial ou determinação de qualquer órgão ou autoridade pública; ou (g) transferência da posição de custódia para terceiros nos termos da Cláusula 6 acima.
11.1.2 As Partes não tratarão como confidenciais aquelas informações que, devido a sua natureza, não sejam confidencias, tais como, entre outras, as que são normalmente divulgadas na condução normal de seus negócios.
11.2 A obrigação de confidencialidade objeto deste Contrato vigorará pelo prazo de 01 (um) ano, a contar da presente data, podendo ser prorrogada em comum acordo entre as Partes, ressalvados os casos previstos na Lei Complementar nº 105, de janeiro de 2001.
11.3 Sem prejuízo do disposto acima, a Corretora poderá prestar informações aos órgãos reguladores e judiciais quando e se solicitadas por estes no âmbito de suas respectivas atribuições legais, devendo a Corretora, nesses casos, comunicar ao Cliente sobre o envio destas informações confidenciais aos órgãos reguladores ou judiciais, salvo se expressamente proibido na referida solicitação ou na regulamentação aplicável.
11.4 As Partes se comprometem a não fazer qualquer tipo de publicidade envolvendo o nome das demais Partes sem prévia anuência por escrito destas.
11.5 Para fins do disposto nesta cláusula, considera-se como Cliente, as empresas sobre o mesmo controle comum, controladoras, controladas e/ou coligadas e/ou aos seus respectivos diretores, empregados, consultores, representantes, prestadores de serviços e agentes.
12 DISPOSIÇÕES GERAIS
12.1 O presente Contrato é assinado em caráter irrevogável e irretratável e vincula e obriga as Xxxxxx e seus respectivos herdeiros e sucessores.
12.2 As Partes reconhecem que: (i) o não exercício, por qualquer das Partes, ou o atraso no exercício de qualquer direito que seja assegurado por este Contrato ou por lei, não constituirá novação ou renúncia de tal direito, nem prejudicará o eventual exercício deste, nos termos previstos neste Contrato; (ii) a renúncia, por qualquer das Partes, de qualquer direito aqui previsto somente será válida e eficaz se formalizada por escrito; (iii) a nulidade ou invalidade de qualquer das disposições deste Contrato não prejudicará a validade e eficácia de suas demais disposições e do próprio Contrato; e (iv) este Contrato constitui o acordo integral entre as Partes, superando quaisquer entendimentos orais ou escritos anteriores.
12.3 A Corretora poderá ceder ou transferir a entidades pertencentes ao seu conglomerado financeiro, a qualquer tempo, as obrigações e direitos decorrentes deste Contrato, total ou parcialmente, independentemente de prévia notificação ou anuência do Cliente.
12.4 As obrigações e direitos decorrentes do presente Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros pelo Cliente, sem a prévia anuência, por escrito, da Corretora.
12.5 Ressalvadas as alterações impostas pela regulamentação em vigor, que serão aplicáveis de imediato, o presente Contrato somente poderão ser modificados por meio de instrumento escrito, assinado por todas as Partes.
12.6 As obrigações de indenização assumidas pelas Partes no presente Contrato sobreviverão ao seu término, nos termos da lei.
12.7 Fica a Corretora expressamente autorizada a incluir, consultar e divulgar as informações do Cliente junto ao Sistema Central de Risco de Crédito do Banco Central do Brasil, em conformidade com a Resolução nº 3.658, de 17 de dezembro de 2008, emitida pelo Conselho Monetário Nacional.
12.8 Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
12.9 As Partes elegem o foro da capital do Estado de São Paulo para dirimir todas e quaisquer controvérsias oriundas ou resultantes do presente Contrato, com a renúncia de qualquer outro por mais privilegiado que seja.
E, por estarem assim justas e contratadas, as PARTES assinam o presente Contrato, em 2 (duas) vias de igual forma e teor, na presença das testemunhas abaixo identificadas.
São Paulo, [data].
VOTORANTIM CTVM LTDA.
[nome do CLIENTE]
(Continuação da página de assinaturas do Contrato para a Intermediação de Operações nos Mercados Administrados pela BM&Fbovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e por Entidades do Mercado de Balcão Organizado firmado entre a Votorantim Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e o Cliente em [data])
Testemunhas:
1. 2.
Nome: [•] Nome: [•]
RG n° [•] RG n° [•]