CONTRATO
Classificação: 300. 10. 005 Segurança: Uso Inte r no Processo: 25/C P /AT/2020 3
DIREÇÃO DE SERVIÇOS DE CONTRATAÇÃO PÚBLICA E
LOGÍSTICA
Divisão de Contratação
CONTRATO
CONCURSO PUBLICO N.º 28/CP/AT/2023
AQUISIÇÃO DE UM MODELO DE LICENCIAMENTO EMPRESARIAL (ELA-ENTERPRISE LICENSING AGREEMENT), PARA LICENCIAMENTO, SUBSCRIÇÃO E SUPORTE DE SOFTWARE, EVOLUÇÃO DOS EQUIPAMENTOS MAINFRAME E MANUTENÇÃO DE HARDWARE, PARA 3 ANOS (2024- 2026)
- LOTE 1 – LICENCIAMENTO, SUBSCRIÇÃO E SUPORTE DE SOFTWARE
Aos 14 dias do mês de março de 2024, entre:
Como Primeiro Outorgante, o Estado Português, através da AUTORIDADE TRIBUTÁRIA E ADUANEIRA (AT), pessoal coletiva, 600084779, com sede na Rua da Prata n.º 20 e 22, 1149-027 – Lisboa, representado neste ato pela Diretora-Geral da AT, xxxxxxxxx, no uso das competências que lhe foram subdelegadas pelo Despacho n.º 12342/2023, de 16 de novembro, do Ministro das Finanças, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 233, de 4 de dezembro, das competências que lhe tinham sido delegadas pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 141/2023, de 9 de novembro, publicada no Diário da República, 1.ª série, n.º 221, de 15 de novembro;
E
Como Segundo Outorgante, COMPANHIA I.B.M. PORTUGUESA S.A., registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa - 4ª Secção, com o n.º único de matricula e pessoa coletiva 500068801, com sede no Edifício “Office Oriente”, Rua do Mar da China, n.º 3 – Parque das Nações, 1990 – 138 Lisboa, representado neste ato pelo xxxxxxxxxxxxxxx, titular do cartão de cidadão n.º 06505464, válido até 20/07/2030, na qualidade procurador, com poderes para outorgar o presente contrato, conforme documentos juntos ao processo,
É celebrado o presente contrato, que fica a reger-se pelas cláusulas seguintes:
Cláusula 1.ª
Objeto e conteúdo funcional
1. O objeto do presente contrato é a aquisição de um modelo de licenciamento empresarial (ELA- Enterprise Licensing Agreement), para Licenciamento, Subscrição e Suporte de Software, Evolução dos Equipamentos Mainframe e Manutenção de Hardware - Lote 1 - Licenciamento, Subscrição e Suporte de Software.
MOD. 4.3
Xxx xx Xxxxx xx 00/00 - 0x, Xxxxxx – 0000-000 Tel: (x000) 00 000 00 00 Fax: (+351)
2. Enquadramento geral
A Autoridade Tributária e Aduaneira (AT) adotou no início da informatização do seu negócio uma arquitetura baseada na plataforma mainframe, remontando a sua utilização ao ano de 1986.
Ao longo do tempo a estratégia dos sistemas de informação tem vindo a ser adaptada por forma a acompanhar a arquitetura dos sistemas aplicacionais tendo a plataforma mainframe acompanhado essa evolução.
Ao longo dos últimos 30 anos a AT contratou à IBM os serviços de manutenção (HW e SW), suporte e novo licenciamento através de diversos contratos anuais. Só em 2019, com a autorização conferida pela RCM 71/2018, de 24 de maio, e na sequência do Concurso Público 29/CP/AT/2018 a AT contratou à IBM por via do Modelo de Licenciamento Empresarial (ELA-Enterprise Licensing Agreement), – doravante designado Acordo - o licenciamento para todo o software IBM e encargos de suporte de software, bem como o suporte do hardware IBM, (contratos n.º 19IN31300008 e 19IN31300009). A contratação foi feita em 2 Lotes, à semelhança do que ora se propõe. Em 2020 mediante autorização conferida pela RCM 104-C/2020, de 11 de dezembro, e na sequência do Concurso Público com publicidade Internacional n.º 25/CP/AT/2020, ocorreu a contratação com o mesmo objeto para o triénio 2021-2023 (contratos n.º 21IN31300028 e 21IN31300029).
O Acordo é, por definição, um contrato plurianual (3 anos) e baseia-se no binómio compromisso e redução de custos através da flexibilidade e previsibilidade de encargos, para além de reduzir drasticamente o volume dos procedimentos de contratação para esta plataforma ao consolidar acordos dispersos, centralizando e simplificando o processo de aquisição e reduzindo custos administrativos inerentes a procedimentos individuais e anuais.
Apresenta ainda um conjunto de outras vantagens consideradas relevantes pela AT:
a) Inclui todo o licenciamento de software e confere flexibilidade no crescimento orgânico
b) Inclui a manutenção de todo o software e hardware IBM
c) Permite acomodar a satisfação de novas necessidades com descontos pré-definidos;
d) Permite acomodar a satisfação de novas necessidades de SW por via de utilização do saldo CBA (fundo de Cross-Brand);
e) Flexibiliza a gestão de inventário de software IBM, quer no MLC, quer em todos os outros tipos de licenciamento, fazendo um Mix & Match de licenças de software;
f) Permite implementar novas Iniciativas identificadas pela AT na sequência de estudo prévio, acomodando os crescimentos necessários e bem assim a aquisição de novas ferramentas (que são mesmo necessárias e que de qualquer forma iriam ser adquiridas), ficando cobertas neste contrato as potenciais necessidades dos próximos 3 anos;
g) Planifica os custos de acordo com um único plano de pagamentos, adaptado às necessidades da AT.
3. Enquadramento específico da presente aquisição
A AT realizou uma consulta preliminar (nos termos conjugados do art.º 35-A e do n.º 3 do art.º 47.º, ambos do CCP) solicitando “os valores de mercado para cada um dos componentes” a incluir no âmbito”
Da análise da resposta à consulta preliminar resulta que, do ponto de vista financeiro, é mais vantajosa a contratação no âmbito do Acordo à semelhança do que se fez na anterior contratação.
Também do ponto de vista funcional se faz uma avaliação positiva do funcionamento contratual no âmbito do Acordo pela experiência do contrato atualmente em vigor. Com efeito, a área de sistemas de informação tem tirado partido ao longo da execução do atual contrato dos mecanismos de flexibilização identificados nas alíneas c) a f) supra.
A avaliação positiva da contratação no âmbito do Acordo determina, portanto, que ora se tenha decidido propor a contratação nos mesmos moldes.
A presente aquisição, para o lote 1, engloba os seguintes componentes:
a) Software MLC
• Ambiente de Produção (centro de dados primário) – 461 MSUs (Full Cap)
• Ambiente de Produção – MLC (centro de dados primário)
• Ambiente DR – (centro de dados secundário) - 107 MSUs com SubCap de 10 MSU´s
• Ambiente DR - MLC zNALC (centro de dados secundário)
O detalhe desta componente de software consta do anexo I ao caderno de encargos
b) Software S&S (Subscription & Support)
• IBM PA Filenet
• IBM PA Guardiam
• IBM PA Datapower
• IBM zOTC
• Expansão Guardium (ESSO 2019)
• Infrastructure Suite for zVM (ESSO 2019)
• MLC para zOTC - QMF/Debug (ESSO 2019)
• Extras (DBA, Watson, ICP) (ESSO 2019)
• zVM adicional (Saldo CBA ESSO 2019)
• IS zVM adicional (Saldo CBA ESSO 2019)
• CICS PA (Saldo CBA ESSO 2019)
• Security Server (Saldo CBA ESSO 2019)
• Saldo CBA ESSO em 2020 (= a 2019)
• Federação de Informação de Segurança e Automação de Resposta a Incidentes (ESSO 2021)
• Evolução do Repositório de Regras de negócio & TradeUp do Filenet com Case Management (ESSO 2021)
• CloudPak for Data System (ESSO 2021)
• Upgrade zOTC consequência de upgrades dos sistemas Mainframe (ESSO 2021)
• Previsão de uso do Saldo CBA ESSO em 2021-2023
c) Necessidades evolutivas
• Upgrade zOTC consequência dos upgrades dos sistemas Mainframe
• Modernização e atualização tecnológica do inventário base de appliances Guardium
• Evolução do Analytics Reporting & Dashboard
4. Para o exato cumprimento do presente contrato, observar-se-ão, para além das cláusulas nele estabelecidas, o estipulado no suprimento dos erros do caderno de encargos aceites pelo órgão competente para a decisão de contratar, nos esclarecimentos e retificações do caderno de encargos, no caderno de encargos e na proposta adjudicada sendo a prevalência, em caso de divergência entre os documentos indicados, a determinada no n.º 5 do artigo 96.º do Código dos Contratos Públicos (CCP).
Cláusula 2.ª Necessidades Evolutivas (Iniciativas)
No Lote 1 o Primeiro Outorgante pretende implementar um conjunto de necessidades evolutivas consideradas relevantes e como uma mais valia pela área de Sistemas de Informação da AT, elencadas no n.º 3 na alínea c) da Cláusula 1.ª.
Cláusula 3.ª
Utilização da Capacidade Instalada
1. Para o Lote 1, no âmbito do SW MLC, para o centro primário e para o centro de dados alternativo, a capacidade instalada é estimada da seguinte forna:
a) Centro de dados primário:
• 2024 – Fullcapacity - 461 MSU’s
• 2025 – Fullcapacity - 461 MSU’s
• 2026 – Fullcapacity - 461 MSU’s
b) Centro de dados alternativo
• 2024– 107 MSU’s - Subcapacity de 10 MSU´s
• 2025- 107 MSU’s - Subcapacity de 10 MSU´s
• 2026 - 107 MSU’s - Subcapacity de 10 MSU´s
Cláusula 4.ª
Local de entrega software e prestação dos serviços
O local da entrega de produtos (licenças)/fornecimento dos serviços, objetos do contrato serão efetuados nas seguintes moradas:
a) Centro de dados Primário - Em Lisboa, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, n.º 28;
b) Centro de dados Secundário – No Porto, na Rua Diniz Jacinto n.º 270 (Contumil).
Cláusula 5.ª Prazo de Entrega
O Segundo Outorgante obriga-se à entrega, instalação e configuração dos bens, objeto do contrato com todos os elementos referidos no Caderno de Encargos, até à data limite de 30 (trinta) dias, contados após a produção de efeitos do contrato.
Cláusula 6.ª
Preço contratual e formas de pagamento
1. Pelo fornecimento dos produtos (licenças) e execução dos serviços objeto do contrato, bem como pelo cumprimento das demais obrigações constantes do presente contrato, o Primeiro Outorgante deve pagar ao Segundo Outorgante o preço contratual no montante de € 21.845.466,00 (vinte e um milhões, oitocentos e quarenta e cinco mil e quatrocentos e sessenta e seis euros), acrescidos de IVA à taxa legal em vigor, repartido do seguinte modo:
a) 2024: € 7.493.363,00 (Sete milhões, quatrocentos e noventa e três mil, trezentos e sessenta e três euros), acrescidos de IVA à taxa legal em vigor;
b) 2025: € 7.101.742,00 (sete milhões, cento e um mil e setecentos e quarenta e dois euros) acrescidos de IVA à taxa legal em vigor;
c) 2026: € 7.250.361,00 (sete milhões, duzentos e cinquenta mil e trezentos e sessenta e um euros) acrescidos de IVA à taxa legal em vigor.
2. O preço referido no número anterior inclui todos os custos, encargos e despesas, cuja responsabilidade não esteja expressamente atribuída ao Primeiro Outorgante, incluindo despesas de alojamento, alimentação e deslocação de meios humanos, despesas de aquisição, transporte, armazenamento e manutenção de meios materiais, bem como quaisquer encargos decorrentes da utilização de marcas registadas, patentes ou licenças, da responsabilidade do Segundo Outorgante.
3. As trocas e créditos de licenciamentos são apenas efetuadas através dos mecanismos referidos nas alíneas c) d) e e) do ponto 2 (Enquadramento geral) da clausula 1.ª não existindo créditos de faturação.
Cláusula 7.ª Condições de pagamento
1. A quantia devida pelo Primeiro Outorgante, nos termos da cláusula anterior, deve ser paga no prazo de 30 (trinta) dias após a receção das respetivas faturas, as quais só poderão ser emitidas após o vencimento da obrigação correspondente.
2. Para os efeitos do número anterior, a prestação vence-se um mês após a data de início da produção de efeitos do contrato.
3. As faturas serão emitidas trimestralmente, com a identificação do bem ou serviço fornecido/prestado e respetivo valor.
4. Em caso de discordância por parte do Primeiro Outorgante quanto aos valores indicados na fatura, deve esta comunicar ao Segundo Outorgante, por escrito, os respetivos fundamentos, ficando o Segundo Outorgante obrigado a prestar os esclarecimentos necessários ou proceder à emissão de nova fatura corrigida.
5. Desde que devidamente emitidas e observado o disposto no n.º 1, a fatura será paga através de transferência bancária.
6. O atraso no pagamento da fatura devida pelo Primeiro Outorgante confere ao Segundo Outorgante o direito de exigir juros de mora, nos termos previstos pelo artigo 326.º do Código dos Contratos Públicos.
Cláusula 8.ª Caução
1. Para garantir o exato e pontual cumprimento das suas obrigações, o Segundo Outorgante prestou uma caução, sob a forma de garantia bancária n.º BGA2400194, emitida por Deutsche Bank AG Sucursal em Portugal, no valor de € 1.092.273,30 (um milhão, noventa e dois mil, duzentos e setenta e três euros e trinta cêntimos), correspondente a 5% (cinco por cento) do montante total do fornecimento, com exclusão do IVA, datada de 23/02/2024.
2. A caução prestada para bom e pontual cumprimento das obrigações decorrentes do contrato pode ser executada pelo Primeiro Outorgante, sem necessidade de prévia decisão judicial ou arbitral, para satisfação de quaisquer créditos resultantes de mora, cumprimento defeituoso ou incumprimento definitivo pela Segunda Outorgante das obrigações contratuais ou legais, incluindo o pagamento de penalidades, ou para quaisquer outros efeitos especificamente previstos no contrato ou na lei.
3. A caução a que se referem os números anteriores é liberada nos termos do artigo 295.º do Código dos Contratos Públicos.
Cláusula 9.ª Sigilo
1. Os Contraentes obrigam-se a garantir o sigilo quanto a informação diretamente relacionada com o objeto do presente contrato, bem como tomar todas as medidas necessárias para que os seus funcionários e agentes se vinculem a igual obrigação, quanto aos conhecimentos que venham a ter no âmbito dos trabalhos em que estão envolvidos.
2. Os Contraentes tratarão como confidencial toda a informação por eles devidamente identificada como tal, ou que pela natureza das circunstâncias que rodeiam a sua divulgação deva, em boa fé, ser considerada como confidencial.
3. Para efeitos do disposto no número anterior, considera-se como confidencial, independentemente da sua identificação como tal, toda a informação a que o fornecedor tenha acesso relacionada com sistemas de segurança para proteção de informação, sistemas informáticos, sistemas de informação, instalações, métodos de trabalhos e core business do Primeiro Outorgante.
4. Carece de consentimento prévio, através do Primeiro Outorgante:
a) A divulgação pelo Segundo Outorgante de qualquer informação, sob qualquer forma, relacionada com o presente projeto ou com qualquer outro de que venha a ter conhecimento;
b) A utilização do logótipo do Primeiro Outorgante para efeitos de publicidade, assim como a referência à sua qualidade de fornecedor.
5. Encontra-se excluída da presente obrigação de confidencialidade a informação que:
a) Tenha sido prévia e legitimamente divulgada por terceiros a qualquer um dos contraentes;
b) Se encontre disponível para o público em geral;
c) Os contraentes tenham sido legal ou judicialmente obrigados a revelar, desde que observados os procedimentos estabelecidos para o efeito;
d) Xxxx conhecida do contraente que a revelou em momento anterior à celebração do presente contrato;
e) Tenha sido transmitida ao contraente por uma terceira entidade sem que lhe tenha sido imposta qualquer obrigação de confidencialidade;
f) Os contraentes acordem, por escrito, na possibilidade da sua divulgação.
Cláusula 10.ª Nomeação de Gestor
1. O Primeiro Outorgante nomeia como gestor responsável pelo contrato a celebrar a xxxxxxxxx, Chefe de Equipa Multidisciplinar de 2.º Nível da Área de Administração de Plataformas da AT, para efeitos do disposto no artigo 290º-A do CCP.
2. O Segundo Outorgante designa como gestor do contrato xxxxxxxxxx, com os contatos email: xxxxxxxxxxxxxx e telef: xxxxxxxxxxxxxx
Cláusula 11.ª
Produção de efeitos e execução do contrato
O contrato produz todos os seus efeitos após fiscalização prévia do Tribunal de Contas nos termos do n.º 4 do artigo 45.º da Lei n.º 98/97, de 26 de agosto, sem prejuízo das disposições aplicáveis relativas à fiscalização prévia do Tribunal de Contas e vigorará até 31/12/2026.
Cláusula 12.ª Legislação aplicável
O contrato é regulado pelo Código dos Contratos Públicos (CCP) e demais legislação portuguesa aplicável.
Cláusula 13.ª Disposições Finais
1. Os prazos previstos no contrato são contínuos, correndo em sábados, domingos e dias feriados.
2. Os pagamentos ao abrigo do presente contrato serão efetuados após a verificação dos formalismos legais em vigor para o processamento das despesas públicas.
3. A escolha do procedimento e a autorização da despesa relativa ao presente contrato foram autorizadas pela Resolução do Conselho de Ministros (RCM) n.º 141/2023, de 9 de novembro, publicada no Diário da República, 1.ª série, n.º 221, de 15 de novembro.
4. Xxxx Xxxxxxxx n.º 12342/2023, de 16 de novembro, do Ministro das Finanças, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 233, de 4 de dezembro, foi subdelegada na Diretora-Geral da AT as competências que lhe foram delegadas pela referida RCM.
5. A decisão de contratar, a aprovação das peças do procedimento e a designação do júri foram autorizadas por Despacho de 05-12-2023, da Senhora Diretora-Geral da AT, exarado na informação n.º 1295/DC/AT/2023, de 04-12-2023, relativa a processo GPS 691020236912010527, no uso das competências que lhe foram subdelegadas pelo Despacho n.º 12342/2023, de 16 de novembro, do Ministro das Finanças, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 233, de 4 de dezembro, das competências que lhe tinham sido delegadas pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 141/2023, de 9 de novembro, publicada no Diário da República, 1.ª série, n.º 221, de 15 de novembro.
6. O fornecimento objeto do presente contrato foi adjudicado por despacho de 08-02-2024, da Senhora Diretora-Geral da Autoridade Tributária e Aduaneira (AT), xxxxxxxx, exarado na informação n.º 1294/DC/DSCPL/2024, de 02-02-2024, relativa ao processo GPS 000000000000000000, no uso das competências que lhe foram subdelegadas pelo Despacho n.º 12342/2023, de 16 de novembro, do Ministro das Finanças, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 233, de 4 de dezembro, das competências que lhe tinham sido delegadas pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 141/2023, de 9 de novembro, publicada no Diário da República, 1.ª série, n.º 221, de 15 de novembro.
7. A minuta relativa ao presente contrato foi aprovada por despacho de 08-02-2024, da Senhora Diretora- Geral da Autoridade Tributária e Aduaneira (AT), xxxxxxxxxxxxx, exarado na informação n.º 1294/DC/DSCPL/2024, de 02-02-2024, relativa ao processo GPS 000000000000000000, no uso das competências que lhe foram subdelegadas pelo Despacho n.º 12342/2023, de 16 de novembro, do Ministro das Finanças, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 233, de 4 de dezembro, das competências que lhe tinham sido delegadas pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 141/2023, de 9 de novembro, publicada no Diário da República, 1.ª série, n.º 221, de 15 de novembro.
8. A celebração do presente contrato foi autorizada por despacho de 08-02-2024, da Senhora Diretora- Geral da Autoridade Tributária e Aduaneira (AT), xxxxxxxxxxxx, exarado na informação n.º 1294/DC/DSCPL/2024, de 02-02-2024, relativa ao processo GPS 000000000000000000, no uso das competências que lhe foram subdelegadas pelo Despacho n.º 12342/2023, de 16 de novembro, do Ministro das Finanças, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 233, de 4 de dezembro, das competências que lhe tinham sido delegadas pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 141/2023, de 9 de novembro, publicada no Diário da República, 1.ª série, n.º 221, de 15 de novembro.
9. O encargo total resultante do presente contrato, no valor de € 21.845.466,00 (vinte e um milhões, oitocentos e quarenta e cinco mil e quatrocentos e sessenta e seis euros), acrescidos de IVA à taxa legal em vigor, será suportado por conta de verbas registadas e previstas nos orçamentos da AT para 2024, 2025 e 2026, na rubrica de classificação orçamental da Despesa C.E-02.02.05.B0.00, repartido do seguinte modo por ano económico:
a) 2024: € 7.493.363,00 (Sete milhões, quatrocentos e noventa e três mil, trezentos e sessenta e três euros), acrescidos de IVA à taxa legal em vigor, estando a verba registada pelo compromisso n.º 6952402525;
b) 2025: € 7.101.742,00 (sete milhões, cento e um mil e setecentos e quarenta e dois euros) acrescidos de IVA à taxa legal em vigor, estando a verba prevista pelo registo no Sistema Central de Encargos Plurianuais (SCEP) n.º 23/2023 (Número Seq. Aut. 197704);
c) 2026: € 7.250.361,00 (sete milhões, duzentos e cinquenta mil e trezentos e sessenta e um euros) acrescidos de IVA à taxa legal em vigor, estando a verba prevista pelo registo SCEP n.º 23/2023 (Número Seq. Aut. 197704).
Pelo Segundo Outorgante foi declarado que aceita o presente contrato com todas as suas condições de que tem inteiro e perfeito conhecimento e a cujo cumprimento se obriga.
O presente contrato foi escrito em 10 (dez) páginas, num único exemplar, e vai ser assinado com certificado de assinatura digital qualificado
Primeiro Outorgante Segundo Outorgante
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Autoridade Tributária e Aduaneira Companhia IBM Portuguesa, S.A.