CNPJ/MF Nº 21.261.301/0001-49 CAPÍTULO I – DO FUNDO
Anexo II
REGULAMENTO DO GLOBAL INCOME FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO – INVESTIMENTO NO EXTERIOR
CNPJ/MF Nº 21.261.301/0001-49 CAPÍTULO I – DO FUNDO
1.1. O GLOBAL INCOME FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO – INVESTIMENTO NO EXTERIOR (“FUNDO”) é um fundo de investimento em cotas de fundos de investimento sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente regulamento (“Regulamento”) e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
CAPÍTULO II - DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO
2.1. O FUNDO destina-se, exclusivamente, a receber aplicações de investidores qualificados nos termos da regulamentação vigente, que possuam situação financeira, objetivo de investimento e tolerância a risco compatíveis com o objetivo e a política de investimento do FUNDO e que conheçam, entendam e aceitem os riscos relacionados ao investimento no FUNDO, sendo vedada a aplicação de recursos pelo público em geral.
2.2. O FUNDO é ofertado e vendido exclusivamente fora dos Estados Unidos da América (“EUA”). As cotas do FUNDO não foram registradas sob as leis e regulamentações de mercado de capitais dos EUA e não podem ser oferecidas, vendidas, transferidas ou entregues, direta ou indiretamente, nos EUA ou para o nome e/ou o benefício de uma U.S. Person (abaixo definido). O FUNDO não é e não pretende ser registrado nos termos da Investment Company Xxx 0000, conforme alterada.
2.2.1. Para fins deste Regulamento, U.S. Person significa (i) qualquer pessoa natural residente nos EUA;
(ii) qualquer sociedade constituída de acordo com as leis dos EUA; (iii) qualquer espólio cujo executor ou administrador seja uma U.S. Person; (iv) qualquer trust cujo qualquer trustee seja uma U.S. Person; (v) qualquer agência ou filial de uma sociedade estrangeira localizada nos EUA; (vi) qualquer conta não- discricionária ou outra conta similar (que não espólio ou trust) detida por um intermediário ou fiduciário em benefício de uma U.S. Person; (vii) qualquer conta discricionária ou outra conta similar (que não espólio ou trust) detida por um intermediário ou fiduciário organizado e constituído ou (no caso de pessoa natural) residente nos EUA (exceto se esta conta for detida para o benefício ou em nome de uma pessoa que não seja U.S. Person); e (viii) qualquer sociedade estrangeira formada por U.S. Person principalmente com o propósito de investimento em valores mobiliários não registrados, exceto se organizado ou constituído, ou detido por accredited investors que não sejam pessoas naturais, espólios ou trusts.
2.2. Fica dispensada a elaboração de lâmina de informações essenciais para o FUNDO, por tratar-se de fundo de investimento destinado, exclusivamente, a investidores qualificados.
CAPÍTULO III – DA ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO
3.1. O FUNDO é administrado pela CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede no Estado de São Paulo, na Cidade de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, x.x 0.000, 0x xxxxx-xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob nº 33.868.597/0001-40, devidamente autorizada e habilitada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários ("ADMINISTRADOR"), por meio do Ato Declaratório da CVM nº 1223, de 08 de janeiro de 1990.
3.2. O ADMINISTRADOR, devidamente autorizado e habilitado pela CVM para o exercício profissional de custódia de ativos, por meio do Ato Declaratório da CVM nº 4.384, de 30 de junho de 1997, prestará os serviços de custódia de ativos para o FUNDO ("CUSTODIANTE").
3.3. O ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO, contrata para os serviços de administração de carteira de valores mobiliários do FUNDO a J.P. MORGAN ADMINISTRADORA DE CARTEIRAS BRASIL LTDA., com sede no Estado de São Paulo, na Cidade de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3729, 14º andar – parte, inscrita no CNPJ/MF sob nº 13.037.786/0001-63, devidamente autorizada e habilitada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários ("GESTOR"), por meio do Ato Declaratório da CVM nº 11.915/2011.
3.4. O ADMINISTRADOR poderá renunciar às suas funções, ficando obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto, devendo a respectiva Assembleia Geral ser realizada no prazo máximo de 15 (quinze) dias. O ADMINISTRADOR deverá permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, sob pena de resultar na liquidação do FUNDO.
3.5. A função exercida no FUNDO pelo ADMINISTRADOR E/OU GESTOR, seus empregados e diretores, sociedades controladas, coligadas ou sob controle comum, é restrita à atividade de administração / distribuição / custódia / gestão, conforme definidas no presente Regulamento, não sendo prestado qualquer outro serviço para o FUNDO pelo ADMINISTRADOR E/OU GESTOR e/ou quaisquer das pessoas físicas e jurídicas acima mencionadas.
CAPÍTULO IV – DO OBJETIVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO
4.1. O objetivo de investimento do FUNDO é buscar proporcionar valorização de suas cotas por meio de uma carteira composta, preponderantemente, por cotas do GLOBAL INCOME MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO – INVESTIMENTO NO EXTERIOR, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 26.112.022/0001-37, que é administrado pelo Banco J.P. Morgan S.A. e gerido pelo GESTOR (“Fundo Investido”). O Fundo Investido, por sua vez, tem como objetivo buscar proporcionar a valorização de suas cotas, no longo prazo, por meio da aplicação dos recursos integrantes da sua carteira de investimentos, de forma preponderante, em cotas de emissão do fundo JP Morgan Investment Funds, Sub-Fund JPM Global Income Fund, o qual está domiciliado em Luxemburgo, Europa, e é administrado (managing company) pelo JPMorgan Asset Management (Europe) Sàrl, com sede na 0, xxxxx xx Xxxxxx,
X-0000 Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx, com gestão ativa delegada a outras sociedades do seu grupo econômico (“Sub-Fund”).
4.2. Para a composição da Carteira, deverão ser observados os seguintes requisitos de diversificação e concentração, bem como aqueles estabelecidos pela regulamentação em vigor:
A. Limites por ativos:
Limites por modalidade de ativo financeiro: | ||||
Ativos | Limites | Conjunto | ||
I. | a. Cotas do Fundo Investido | 100% | de 95 a 100% | 100% |
II. | a. Depósitos à vista | 5% | 5% | |
b. Títulos públicos federais | 5% | |||
c. Títulos de renda fixa de emissão de instituição financeira | 5% | |||
d. Operações compromissadas | 5% | |||
e. Cotas de fundos de investimento classificado como Renda Fixa Curto Prazo | 5% | |||
f. Cotas de fundos de investimento classificado como Renda Fixa Referenciado atrelado a variação das taxas de depósito interfinanceiro (“CDI”) ou SELIC | 5% | |||
g. Cotas de fundos de investimento classificado como Renda Fixa Simples | 5% | |||
B. Política de utilização de instrumentos derivativos:
Política de utilização de instrumentos derivativos do Fundo Investido | ||
Modalidades: | Sim | Não |
Hedge | X | |
Posicionamento | X | |
Alavancagem | X | |
Nível de Exposição em Instrumentos Derivativos | 1x o Patrimônio Líquido | |
Não obstante o disposto nesta tabela, o FUNDO, nas operações envolvendo instrumentos derivativos, deverá se submeter aos limites por emissor e por modalidade de ativo financeiro constantes da regulamentação vigente, considerando que o valor das posições do FUNDO em contratos derivativos será considerado no cálculo dos limites estabelecidos na regulamentação vigente em relação aos respectivos ativos subjacentes, quando for o caso. | ||
C. Limites Crédito Privado:
Limites Crédito Privado | Min. | Máx. |
Total de aplicações em quaisquer ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado, ou emissores públicos diferentes da União Federal. | 0% | 100% |
D. Limites dos Ativos Financeiros no Exterior:
Exterior | Min. | Máx. |
Ativos Financeiros no Exterior | 90% | 100% |
As aplicações em ativos financeiros no exterior não são cumulativamente consideradas no cálculo dos correspondentes limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro aplicáveis aos ativos domésticos. Fica o ADMINISTRADOR expressamente autorizado a contratar o Citibank, N.A. para a prestação dos serviços de custódia dos ativos que o FUNDO venha a investir no exterior, quando aplicável. | ||
E. Outros Limites:
Outros limites: | |
a) Títulos ou valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR | 5% |
b) Títulos ou valores mobiliários de emissão do GESTOR | 5% |
c) Ações de emissão do ADMINISTRADOR | VEDADO |
d) Cotas de fundos de investimento administrados por seu ADMINISTRADOR ou empresa a eles ligadas | 100% |
e) Cotas de fundos de investimento administrados por seu GESTOR ou empresa a eles ligadas | 100% |
f) Cotas de um único fundo de investimento | 100% |
4.3. O Fundo Investido adota a política de investimento a seguir:
4.3.1. O GESTOR do Fundo Investido deverá investir, no mínimo, 90% (noventa por cento) do patrimônio líquido do Fundo Investido investidos no Sub-Fund. Desta forma, trata-se de uma gestão passiva do GESTOR no tocante ao investimento dos recursos do Fundo Investido no Sub-Fund.
4.3.1.1. A política de investimento do Sub-Fund consiste em investir seus recursos majoritariamente em títulos de dívida, em ações e em Real Estate Investment Trusts (“REITs”). Os emissores destes ativos podem estar localizados em qualquer país, incluindo mercados emergentes.
4.3.1.2. O Sub-Fund tem as seguintes características, dentre outras:
(i) o Sub-Fund pode investir em China A-Shares através do Shanghai-Hong Kong Stock Connect program;
(ii) o Sub-Fund pode também investir em outros ativos, incluindo, mas não limitado a, títulos conversíveis e contratos de termo de moedas;
(iii) o Sub-Fund pode investir em derivativos para atingir os seus objetivos de investimento e para proteção (hedge). Estes instrumentos podem incluir entre outros, mas não limitado a, futuros, opções, contratos de diferença (contracts for difference), contratos de termo sobre instrumentos financeiros e opções sobre estes contratos, derivativos de crédito (credit linked instruments), mortgage TBAs e contratos de swap (by private agreement) e outros derivativos de renda fixa, moeda e crédito;
(iv) de forma acessória, o Sub-fund poderá investir em títulos de dívida e Instrumentos de liquidez (cash e cash equivalents);
(v) o Sub-Fund pode investir em cotas Undertaking for Collective Investments in Transferable Securities (UCITS) e outros Undertaking for Collective Investments (UCI);
(vi) o Sub-Fund pode investir em títulos de dívida classificados como abaixo de grau de investimento ou em títulos de dívida sem classificação de risco;
(vii) o Sub-Fund pode investir de forma limitada em Contingent Convertible Securities;
(vii) o Sub-Fund poderá realizar outras operações além daquelas indicadas acima, conforme seus documentos de investimentos (prospectus);
(viii) o Sub-Fund pode investir em ativos denominados em qualquer moeda.
4.3.1.3. A exposição em Euro do Sub-Fund deverá ser convertida para a moeda corrente do Brasil (Real), apesar da classe de cotas do Sub-Fund, na qual o Fundo Investido poderá investir, ser denominada em Euro (EUR). Portanto, o Fundo Investido não realizará operações com derivativos para administrar a variação cambial existente entre a moeda corrente da classe de cotas do Sub-Fund (EUR) e a moeda corrente do Brasil (Real).
4.3.2. Os recursos não investidos no Sub-Fund poderão ser mantidos nos seguintes ativos financeiros: (i) títulos públicos federais e/ou operações compromissadas lastreadas nestes títulos; e/ou (ii) fundos de investimento e/ou fundos de investimento em cotas das classes “Renda Fixa”, “Renda Fixa Referenciado” e “Renda Fixa Simples”.
4.3.2.1. O Fundo Investido poderá realizar operações em mercados derivativos e de liquidação futura para proteção da carteira do Fundo Investido (“hedge”), sem quaisquer limites de exposição.
4.3.2. O Fundo Investido pode investir seus recursos em ativos financeiros no exterior de forma ilimitada, observadas as disposições do seu regulamento.
4.3.3. O Fundo Investido poderá aplicar seus recursos sem qualquer limitação em fundos de investimento administrados e/ou geridos pelo seu administrador ou por empresas a eles ligadas, coligadas e/ou controladas.
4.3.4. O Fundo Investido pode aplicar mais de 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, por meio da aplicação em cotas de fundos de investimento, em ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas jurídicas de direito privado ou de emissores públicos outros que não a União Federal (crédito privado). Portanto, o Fundo Investido está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes das carteiras de investimento dos fundos de investimento investidos, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos dos fundos de investimento investidos.
4.3.5. Os ativos financeiros no exterior detidos pelo Fundo Investido devem observar, ao menos, uma das seguintes condições: (i) ser registrados em sistema de registro, objeto de escrituração de ativos, objeto de custódia ou objeto de depósito central, em todos os casos, por instituições devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por autoridade local reconhecida; ou (ii) ter sua existência diligentemente verificada pelo ADMINISTRADOR e desde que tais ativos sejam escriturados ou custodiados por entidade devidamente autorizada para o exercício da atividade por autoridade de países signatários do Tratado de Assunção ou em outras jurisdições, desde que, neste último caso, seja supervisionada por autoridade local reconhecida.
4.3.6. As aplicações em ativos financeiros no exterior não são cumulativamente consideradas no cálculo dos correspondentes limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro aplicáveis aos ativos domésticos.
4.3.7. O Fundo Investido poderá utilizar seus ativos financeiros para prestação de garantias de operações próprias, bem como emprestar e tomar títulos e valores mobiliários em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.
4.3.8. O Fundo Investido, a livre e exclusivo critério do GESTOR, poderá realizar suas operações por meio de instituições autorizadas a operar no mercado de títulos e/ou valores mobiliários local e/ou internacional, ligadas ou não ao seu administrador, ao GESTOR e às empresas a eles ligadas, podendo, inclusive, direta ou indiretamente, adquirir títulos e/ou valores mobiliários que sejam objeto de oferta pública ou privada coordenada, liderada, ou das qual participem as referidas instituições.
4.3.9. O administrador, o GESTOR e qualquer empresa pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, bem como, diretores, gerentes e funcionários dessas empresas poderão ter posições em, subscrever ou operar com títulos e valores mobiliários que integrem ou venham a integrar a CARTEIRA do FUNDO investido.
4.3.10. O administrador, o GESTOR e quaisquer empresas a eles ligadas, bem como fundos de investimento, clubes de investimento e/ou carteiras administradas ou geridas pelo administrador, pelo
GESTOR ou por pessoas a eles ligadas poderão atuar, direta ou indiretamente, como contraparte, em operações realizadas pelo Fundo Investido.
4.4. O FUNDO poderá utilizar seus ativos financeiros para prestação de garantias de operações próprias, bem como emprestar e tomar títulos e valores mobiliários em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.
4.5. Os ativos financeiros cujo emissor for companhia aberta ou pessoa natural ou pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, devem obrigatoriamente ser objeto de depósito centralizado ou custódia, ressalvados os contratos derivativos.
4.6. Ficam vedadas as aplicações em cotas de fundos que invistam no FUNDO.
4.7. O ADMINISTRADOR, o GESTOR ou qualquer empresa pertencente ao mesmo grupo financeiro, bem como fundos de investimento e/ou carteiras administradas pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por empresas a eles ligadas poderão atuar como contraparte em operações realizadas com o FUNDO.
4.8. O FUNDO poderá adquirir títulos e/ou valores mobiliários, inclusive cotas de fundos de investimento, cuja distribuição tenha sido realizada pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR e/ou por empresas integrantes do seu grupo econômico, seja na qualidade de distribuidores, coordenadores ou de participantes do consórcio da distribuição de tais títulos e/ou valores mobiliários.
CAPÍTULO V – DOS FATORES DE RISCO
5.1. Em decorrência da política de investimento, o FUNDO estará sujeito principalmente aos seguintes riscos:
(i) Risco de Mercado: o valor dos ativos que integram a Carteira e/ou as carteiras de investimento dos fundos investidos pode variar em função de oscilações nas taxas de juros, taxas de câmbio, preços e cotações de mercado, bem como em razão de quaisquer alterações nas condições econômicas e/ou políticas, nacionais ou internacionais. As variações de preços dos ativos poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos ativos sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Tais fatos podem afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da Carteira do FUNDO, resultando, inclusive, na depreciação do valor da cota do FUNDO e, consequentemente, em perdas patrimoniais aos cotistas;
(ii) Risco de Crédito: os títulos públicos e/ou privados de dívida que compõem a Carteira e/ou as carteiras de investimento dos fundos investidos estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos títulos e/ou na percepção que os investidores têm sobre
tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. O FUNDO e/ou os fundos investidos poderão ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários. Na hipótese de um problema de falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores de títulos de dívida ou das contrapartes nas operações integrantes da Carteira e/ou das carteiras de investimento dos fundos investidos, estes poderão sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos. Tendo em vista que o FUNDO tem por característica investir em ativos de crédito privado, o FUNDO ainda está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes de sua Carteira e/ou das carteiras de investimento dos fundos investidos, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do FUNDO ou dos fundos investidos. Tendo em vista que o Sub-Fund pode investir em ativos classificados como abaixo de grau de investimento, o Fundo Investido e, consequentemente, o FUNDO está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes da carteira do Sub-fund;
(iii) Risco de Liquidez: a possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos ativos e modalidades operacionais integrantes da Carteira e/ou das carteiras de investimento dos fundos investidos pode fazer com que o FUNDO e/ou os fundos investidos não estejam aptos a realizar pagamentos de resgate de suas cotas conforme previsto neste Regulamento, inclusive em decorrência de dificuldades para liquidar posições ou negociar tais ativos pelo preço e no tempo desejados, condições atípicas de mercado e/ou grande volume de solicitações de resgates, no caso de aplicação em cotas de fundos de investimento abertos. O monitoramento do risco de liquidez efetuado pelo Administrador, não é garantia de que os ativos e modalidades operacionais integrantes da Carteira terão liquidez suficiente para honrar as solicitações de resgates dos cotistas;
(iv) Risco Decorrente de Operações nos Mercados de Derivativos: a utilização de instrumentos de derivativos pelo FUNDO e/ou pelos fundos investidos, para proteção, e apenas para os Sub Fund para alavancagem, arbitragem e/ou posicionamento em estratégias, pode aumentar a volatilidade do FUNDO, limitar as possibilidades de retorno nas suas operações, não produzir os efeitos desejados e/ou provocar significativas perdas patrimoniais ao FUNDO.
(v) Risco de Perdas Patrimoniais: o FUNDO utiliza estratégias, inclusive com derivativos, que podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação dos cotistas de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO;
(vi) Risco Relacionado ao Resgate de Cotas nos Fundos de Investimento Investidos: o FUNDO pode aplicar seus recursos, total ou parcialmente, em fundos de investimento que adotem regras para conversão de suas cotas e respectivo pagamento de resgate diversas das regras adotadas pelo
FUNDO, o que pode gerar a impossibilidade de efetuar-se o pagamento do resgate de cotas do FUNDO no prazo desejado pelos cotistas, uma vez que o pagamento de resgate das cotas do FUNDO poderá ficar condicionado ao pagamento de resgate das cotas dos fundos de investimento investidos;
(vii) Risco de Concentração: a concentração de investimentos do FUNDO em um mesmo ativo financeiro pode potencializar a exposição da Carteira aos riscos mencionados neste Capítulo. De acordo com a política de investimento do FUNDO, este poderá estar exposto a significativa concentração em poucos ativos financeiros ou até em um mesmo ativo financeiro (incluindo cota de fundo de Investimento no exterior);
(viii) Risco Cambial: as condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado resultando em alterações nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos em geral. Apesar do Fundo Investido buscar investir numa classe de cotas do Sub-Fund convertida para a moeda corrente do Brasil (Real), apesar de ser denominada em Euro (EUR), tais variações podem afetar o desempenho do Fundo Investido e, consequentemente, do FUNDO, resultando em aumento ou redução no valor das cotas do Fundo Investido e, consequentemente, do FUNDO. Motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, fechamento parcial ou total dos mercados de câmbio, seja decorrente de eventos programados tais como feriados ou de fatores extraordinários, poderão acarretar redução no valor das cotas do Fundo Investido e, consequentemente, do FUNDO, impossibilidade de observância os objetivos de investimento do Fundo Investido e do FUNDO ou ainda impactar de forma adversa o resgate dos investimentos pelos cotistas nos termos deste Regulamento;
(ix) Risco Relacionados aos Fundos de Investimento Investidos: o FUNDO, quando realizar aplicações em cotas de fundos de investimento, está sujeito a todos os riscos envolvidos nos investimentos realizadas pelos respectivos fundos. O ADMINISTRADOR e o GESTOR não têm qualquer poder de decisão ou interferência na composição da carteira de investimento ou na definição de estratégias de gestão dos fundos de investimento de terceiros;
(x) Risco Relacionado aos Investimentos no Exterior: o Fundo Investido e, por consequente, o FUNDO estará sujeito aos diversos riscos existentes nos mercados internacionais nos quais o Fundo Investido investir seus recursos, os quais incluem, sem limitação, os riscos acima descritos relacionados aos mercados internacionais. Ainda, o Fundo Investido investirá preponderantemente por meio do Sub-Fund em ativos financeiros negociados no exterior e, consequentemente, a performance do Fundo Investido, do FUNDO e do Sub-Fund pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ele invista ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do Fundo Investido e do Sub- Fund estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde investem, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o Fundo Investido ou o Sub-Fund invistam e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do Fundo Investido. As operações do Fundo Investido e do Sub-Fund poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de
liquidação financeira de diferentes países que, podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto não existem garantias acerca da integridade das transações e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais. Situação semelhante poderá ocorrer caso os Fundos Referenciados e/ou Renda Fixa invistam no exterior;
(xi) Risco de Investimento em Mercados Emergentes: sem prejuízo dos outros fatores de risco mencionados no acima, tendo em vista que o Sub-Fund investe em mercados emergentes, o Sub- Fund poderá estar sujeito aos riscos daí decorrentes, inclusive, mas não limitadamente: (i) aos riscos econômicos e políticos decorrentes de instabilidades, (ii) ao ambiente legal, decorrente de interpretações contraditórias e falta de confiança jurídica, (iii) ao uso de práticas contábeis que não estejam em conformidade com as práticas internacionais, (iv) aos riscos de mercado, de liquidação de contratos em razão da falta de liquidez, eficiência e controle regulatório, (v) a movimentação do preço e performance, que poderá acarretar um alto grau de risco quanto a determinação do valor dos investimentos, e (vi) ao risco da moeda, que envolve a falta de garantia quanto a sua conversão em moedas estrangeiras ou transferência de rendimentos. Situação semelhante poderá ocorrer caso os Fundos Referenciados e/ou Renda Fixa invistam em mercados emergentes.
(xii) Outros Riscos específicos do Sub-Fund: o Sub-Fund pode investir em China A-Shares através do Shanghai-Hong Kong Stock Connect program. Isto pode estar sujeito a mudanças regulatórias, limitações de cotas e restrições operacionais que podem resultar no aumento do risco de contraparte. Investimentos em REITs podem estar sujeitos ao aumento do risco de liquidez e volatilidade dada a alterações no cenário econômico ou em taxas de juros. Contingent Convertible Securities podem ser negativamente impactadas caso pré-determinados eventos ocorram (conforme espcificados nos termos da emissão);
(xiii) Risco Decorrente da Precificação dos Ativos: a precificação dos ativos integrantes da Carteira e/ou das carteiras de investimento dos fundos investidos, deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, e de instrumentos financeiros derivativos e demais operações, estabelecidos na regulamentação em vigor aplicável aos mesmos.
(xiv) Risco Decorrente da Não Obtenção do Tratamento Tributário Perseguido pelo FUNDO:O FUNDO busca manter a carteira de investimentos enquadrada como de longo prazo para fins da legislação tributária em vigor. Ainda que o FUNDO busque manter a carteira de investimentos enquadrada como de longo prazo para fins da legislação tributária em vigor, não há compromisso nem garantia de que este FUNDO receberá o tratamento tributário aplicável para fundos de longo prazo, o que poderá sujeitar seus Cotistas à tributação aplicável a um fundo de investimento enquadrado como de curto prazo para fins fiscais. Para maiores informações a respeito do tratamento tributário do FUNDO, inclusive em caso de enquadramento como curto prazo, vide Formulário de Informações Complementares;
(xv) Riscos Gerais: eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento, decretação de moratória, fechamento
parcial ou total dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos, podem impactar as condições de funcionamento do FUNDO, bem como seu respectivo desempenho.
5.2. A descrição detalhada de cada um dos riscos assumidos pelo FUNDO consta do Formulário de Informações Complementares constante do site da CVM.
CAPÍTULO VI – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS DO FUNDO
6.1. Os resultados auferidos pelo FUNDO em razão de seus investimentos serão incorporados ao seu patrimônio, de forma que não há distribuição direta de tais resultados aos cotistas do FUNDO.
CAPÍTULO VII – DAS COTAS DO FUNDO
7.1. As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, conferem iguais direitos e obrigações aos cotistas e não podem ser objeto de cessão ou transferência, salvo nos casos previstos na norma.
7.2. A qualidade de cotista caracteriza-se pela detenção de cotas do FUNDO, mediante inscrição de seu nome no registro de cotistas do FUNDO.
7.3. O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue.
7.4. As cotas do FUNDO são atualizadas a cada dia útil, com base em critérios estabelecidos pela regulamentação em vigor.
7.4.1. Para os fins deste FUNDO, não serão considerados dia útil (i) os dias de feriados nacionais; e; (ii) os dias em que não haja expediente bancário.
CAPÍTULO VIII – DA EMISSÃO E DO RESGATE DE COTAS DO FUNDO
8.1. Todo cotista, antes do seu ingresso no FUNDO, deve atestar, mediante termo de adesão e ciência de risco, que teve acesso ao inteiro teor (i) do regulamento, (ii) da lâmina, se houver, e (iii) do formulário de informações complementares, bem como que tem ciência (i) dos fatores de risco relativos ao FUNDO, (ii) de que não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO, (iii) de que a concessão de registro para a venda de cotas do FUNDO não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação do regulamento do FUNDO à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do FUNDO ou de seu ADMINISTRADOR, GESTOR e demais prestadores de serviços, e (iv) se for o caso, de que as estratégias de investimento do FUNDO podem resultar em perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.
8.1.1. O ADMINISTRADOR poderá recusar proposta de investimento inicial feita por qualquer investidor em função das disposições legais e regulamentares relativas à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, de suas normas e políticas internas e/ou do não enquadramento do investidor no público-alvo do FUNDO, sem necessidade de justificar sua recusa.
8.1.2. As solicitações de aplicações e resgates somente serão recebidas em dia útil.
8.1.3. Nos dias considerados não úteis nos termos do item 7.4.1 deste Regulamento, o ADMINISTRADOR não acatará pedidos de aplicação de recursos no FUNDO e/ou de resgate de suas cotas, bem como não realizará a conversão de cotas para nenhum efeito, independentemente da praça em que os cotistas estiverem localizados.
8.1.4. Em dias de feriados de âmbito estadual ou municipal em outras localidades que não aquelas indicadas acima, os cotistas não poderão solicitar aplicações de recursos no FUNDO mediante débito em suas respectivas contas correntes ou conta investimento mantidas em agências bancárias abrangidas pelo feriado ou resgate de suas cotas.
8.1.5. Adicionalmente, o FUNDO:
(i) não acatará pedidos de aplicações nas seguintes datas:
a. nos dias em que o dia útil subsequente seja feriado nacional, estadual e/ou municipal na praça das operações de proteção (hedge) da exposição cambial do Sub-Fund;
b. nos dias em que no dia útil subsequente o Sub-Fund esteja fechado para movimentações;
(ii) não acatará pedidos de resgates nas seguintes datas:
a. nos dias em que qualquer um dos 4 dias úteis subsequentes sejam feriados nacionais, estaduais e/ou municipais na praça das operações de proteção (hedge) da exposição cambial do Sub-Fund;
b. nos dias em que qualquer um dos 4 dias úteis subsequentes, o Sub-Fund esteja fechado para movimentações.
8.2. Para fins de emissão de cotas do FUNDO, será utilizado o valor da cota no 1º (primeiro) dia útil seguinte ao da efetiva disponibilidade dos recursos investidos pelo cotista desde que a solicitação de aplicação de recursos seja realizada até o horário máximo de 15 (quinze) horas. As solicitações de aplicação realizadas em dias não úteis e/ou após o horário ora referido serão consideradas como recebidas pelo ADMINISTRADOR no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao dia do pedido.
8.2.1. O ADMINISTRADOR poderá suspender, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, novas aplicações de recursos no FUNDO, desde que tal suspensão seja aplicada indistintamente a novos investidores e cotistas atuais.
8.2.2. O FUNDO deve permanecer fechado para aplicações de recursos enquanto perdurar o período de suspensão de resgates previsto abaixo.
8.2.3. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para novas aplicações.
8.3. As cotas do FUNDO não estão sujeitas a prazo de carência para efeito de resgate.
8.4. Para fins de resgate de cotas do FUNDO será utilizado o valor da cota apurado no 1º (primeiro) dia útil da respectiva solicitação de resgate (data da conversão de cotas), desde que tal solicitação seja realizada até o horário máximo para movimentação de recursos indicado abaixo. O pagamento de resgate de cotas do FUNDO será efetuado no 4º (quarto) dia útil subsequente à data da conversão de cotas.
8.4.1. Na hipótese de feriado municipal ou estadual na localidade do investidor, não haverá conversão de cotas para esse investidor para fins de resgate de cotas, devendo tal conversão ocorrer no dia útil subsequente ao do feriado, e devendo ser o pagamento do resgate de cotas efetuado no 5º (quinto) dia útil contado a partir da solicitação do respectivo resgate.
8.5. Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos integrantes da Carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, devendo o ADMINISTRADOR adotar, nesse caso, as providências previstas na regulamentação em vigor, incluindo a convocação de assembleia geral de cotistas, bem como a imediata divulgação de fato relevante à CVM.
8.5.1. A assembleia geral de cotistas mencionada acima deverá ser realizada mesmo que o ADMINISTRADOR delibere reabrir o FUNDO antes da data marcada para sua realização.
8.6. A aplicação de recursos no FUNDO e o pagamento do resgate de suas cotas poderão ser realizados por meio das modalidades de transferência de recursos admitidas em lei e adotadas pelo ADMINISTRADOR, sempre em moeda corrente nacional.
8.7. Para a transmissão de solicitações de aplicação de recursos no FUNDO e resgate de suas cotas, os cotistas utilizarão os meios de comunicação disponibilizados pelo ADMINISTRADOR para tal finalidade.
8.8. As solicitações de resgate de cotas do FUNDO deverão ser realizadas até às 15h (quinze) horas de cada dia útil. As solicitações de resgate realizadas em dias não úteis e/ou após o horário ora referido serão consideradas como recebidas pelo ADMINISTRADOR no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao dia do pedido.
CAPÍTULO IX – DAS TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, DE PERFORMANCE, DE INGRESSO E DE SAÍDA
9.1. O FUNDO deverá, a título de taxa de administração pela prestação dos serviços de administração, gestão da carteira e outros, o montante correspondente a 1,46% (um inteiro e quarenta e seis centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO.
9.2. A taxa de administração referida acima não inclui os valores devidos ao prestador do serviço auditoria das demonstrações contábeis do FUNDO, nem os valores correspondentes aos demais encargos do FUNDO indicados no Capítulo abaixo, os quais serão debitados diretamente do FUNDO.
9.3. A taxa de administração será calculada e provisionada diariamente sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, e será paga pelo FUNDO diretamente aos seus prestadores de serviço, conforme valores acordados entre eles, mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da prestação dos serviços.
9.4. O FUNDO terá como taxa máxima de custódia de seus ativos o valor correspondente a 0,028% (vinte e oito milésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO.
9.5. Não serão cobradas dos cotistas taxas de performance, de ingresso ou de saída, em razão de aplicações de recursos no FUNDO e/ou quando do resgate de suas cotas.
9.5.1. Sem prejuízo do disposto nos itens acima, os fundos de investimento nos quais o FUNDO aplicar seus recursos poderão cobrar taxa de performance, taxas de ingresso e de saída conforme previsto em seus respectivos regulamentos, estando o FUNDO sujeito ao pagamento de tais taxas, na qualidade de cotista dos fundos de investimento investidos.
CAPÍTULO X – DOS ENCARGOS DO FUNDO
10.1. Adicionalmente à taxa de administração mencionada no Capítulo acima, constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
(ii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação em vigor;
(iii) despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;
(iv) honorários e despesas do auditor independente;
(v) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
(vi) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
(vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
(viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;
(ix) despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
(x) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; e
(xi) os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance, observado ainda os casos de acordo de remuneração, nos termos da regulamentação vigente.
10.2. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratadas.
CAPÍTULO XI – DA ASSEMBLEIA GERAL
11.1. Compete privativamente à assembleia geral de cotistas deliberar sobre:
(i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
(ii) a substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do custodiante;
(iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;
(iv) o aumento da taxa de administração, da taxa de performance ou das taxas máximas de custódia;
(v) a alteração da política de investimento;
(vi) a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no regulamento; e
(vii) a alteração do regulamento, ressalvado os casos específicos previstos na regulamentação em vigor.
11.2. A convocação da Assembleia Geral será encaminhada a cada cotista e disponibilizada nos seguintes endereços eletrônicos na rede mundial de computadores do administrador e do distribuidor: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx.xxxx e xxx.xxxxxxxx.xxx, respectivamente.
11.2.1. A convocação da Assembleia Geral será feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.
11.2.2. O aviso de convocação indicará o endereço eletrônico na rede mundial de computadores em que os cotistas podem acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia.
11.3. Anualmente, a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do seu exercício social.
11.3.1. A Assembleia Geral que deliberar pela aprovação das demonstrações contábeis do FUNDO, que não contiverem ressalvas, podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso referida Assembleia Geral não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.
11.4. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.
11.4.1. As deliberações da Assembleia Geral poderão, a critério do ADMINISTRADOR, ser tomadas mediante processo de consulta formalizada a cada cotista, por escrito, para resposta no prazo de 20 (vinte) dias contados a partir da expedição da correspondência, sem necessidade de reunião dos cotistas.
11.5. Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que (i) tal possibilidade conste expressamente da convocação da Assembleia Geral; (ii) a manifestação de voto pelo cotista seja recebida pelo ADMINISTRADOR até o dia útil anterior ao dia de realização da Assembleia Geral.
CAPÍTULO XII – DO EXERCÍCIO SOCIAL DO FUNDO
12.1. O exercício social do FUNDO tem duração de 12 (doze) meses, com a data de término em 30 de junho de cada ano.
CAPÍTULO XIII – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
13.1. Canal de atendimento ao cotista: O Banco Citibank S.A, coloca à disposição dos cotistas o Serviço de Atendimento responsável pelo esclarecimento de dúvida e recebimento de sugestões e reclamações por meio do Citiphone Banking nos telefones: 0000-0000, para os cotistas localizados em São Paulo e no Rio de Janeiro, e (DDG) 0800-7012484, para cotistas situados em outras localidades.
13.1.1. Ouvidoria: 0800 970 2484 (deficientes auditivos - 0800 722 2484). Em dias úteis, das 9h às 18h. Fale conosco: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.
13.2.. Os cotistas poderão obter na sede do ADMINISTRADOR os resultados do FUNDO em exercícios anteriores, bem como outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios do ADMINISTRADOR e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis.
13.3. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou processos judiciais relativos ao FUNDO ou questões decorrentes deste Regulamento.
CAPÍTULO XIV - DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS
14.1. Tendo em vista a atualização da regulamentação de fundos de investimento com a publicação da Instrução CVM nº 555/14, em vigor desde 1º de julho de 2015, conforme versão atualizada do regulamento do FUNDO, o ADMINISTRADOR efetuará a atualização da base cadastral de endereços eletrônicos dos cotistas do FUNDO (“Período de Atualização”), visando a utilização futura de meios eletrônicos para a comunicação, envio, divulgação, disponibilização e acesso pelos cotistas a informações e documentos do FUNDO, bem como para manifestação de voto, nos termos do artigo 10 e seus parágrafos da Instrução ICVM nº 555.
14.2. Enquanto perdurar o Período de Atualização as informações ou documentos que, nos termos da regulamentação em vigor, tiverem de ser comunicados, enviados, divulgados, disponibilizados aos cotistas ou por eles acessados, bem como os procedimentos de manifestação de voto, continuarão a ser realizados mediante a entrega física dos respectivos documentos.
14.3. O ADMINISTRADOR comunicará aos cotistas o encerramento do Período de Atualização, informando também a data a partir da qual a comunicação, envio, divulgação, disponibilização e acesso pelos cotistas a informações e documentos do FUNDO, bem como a manifestação de voto passarão a ser
realizados de forma eletrônica. Referido comunicado será o último enviado de forma física aos cotistas do FUNDO.
14.4. Além do comunicado enviado a cada cotista individualmente, o ADMINISTRADOR divulgará fato relevante, devidamente publicado no site da CVM, acerca do encerramento do Período de Atualização.
14.5. O cotista que, após o envio do comunicado descrito no item 14.3, optar por continuar recebendo correspondências por meio físico, deverá encaminhar solicitação expressa neste sentido ao ADMINISTRADOR, no endereço: Xx. Xxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx aos cuidados de Funds Administration ou por meio do correio eletrônico: xxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxx.xxx ou xxxxxxx.xxxxxxx@xxxx.xxx, declarando, inclusive, ciência de que o FUNDO arcará com os custos incorridos para o envio de tais correspondências por meio físico.
São Paulo, 20 de fevereiro de 2017