CONDIÇÕES GERAIS

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE USO DE ÁREA PARA ORGÃOS PÚBLICOS DO COMPLEXO AEROPORTUÁRIO - AEROPORTO INTERNACIONAL DE SALVADOR - DEPUTADO XXXX XXXXXXX XXXXXXXXX

CONDIÇÕES GERAIS

A CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO DE SALVADOR S.A., pessoa jurídica, inscrita no CNPJ sob o nº 27.950.582/0001-23, com sede no Aeroporto Internacional de Salvador, 3º andar, Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx, x/xx, Xxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/ XX, XXX 00.000-000, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, doravante denominada “CONCESSIONÁRIA”

e, de outro lado,

A “SUBCONCESSIONÁRIA”, devidamente qualificada no Resumo de Informações Contratuais - RIC, que integra esse contrato.

Considerando que:

1. A CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO DE SALVADOR S.A., é uma sociedade de propósito específico, delegatária do Poder Público, responsável pela execução do Contrato de Concessão nº 003/ANAC/2017 (Contrato de Concessão), que celebrou em 28 de julho de 2017 com a Agência Nacional de Aviação Civil – ANAC, tendo como objeto a concessão dos serviços públicos para a ampliação, manutenção e exploração da infraestrutura aeroportuária do Complexo Aeroportuário do Aeroporto Internacional de Salvador – Deputado Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, localizado no Município de Salvador, no Estado da Bahia.

2. O Contrato de Concessão em sua cláusula 11.1 autoriza a CONCESSIONÁRIA a celebrar contratos com terceiros que envolvam a cessão de espaços no Complexo Aeroportuário.

3. O Complexo Aeroportuário é público, de modo que as relações jurídicas de Direito privado instauradas no seu espaço devem ser reguladas não apenas pelo Código Civil, mas também por Leis Especiais, tais como a Lei nº 7.565/1986, que dispõe sobre o- Código Brasileiro de Aeronáutica – CBA, pelo Dec. 6.834/2009, assim como todos os atos normativos emanados do COMAER, do DECEA e da ANAC.

4. As regras atinentes às locações urbanas não são aplicáveis aos imóveis que compõem o Complexo Aeoportuário, conforme o art. 42 da Lei nº 7.565/1986 - Código Brasileiro de Aeronáutica - CBA e art. 1º da Lei nº 8.245/91.

5. O Decreto nº 7.554/de 15 de Agosto de 2011 que estabele o CONAERO.

6. A SUBCONCESSIONÁRIA possui interesse em explorar a área situada dentro do COMPLEXO AEROPORTUÁRIO, declarando ter ciência das condições que regem este Contrato, principalmente, que sua exploração deverá ser realizada de acordo com o interesse público da atividade aeroportuária ao qual voluntária e expressamente se vincula, aceitando suas condições sem restrições, para todos os fins de direito.

RESOLVEM, CONCESSIONÁRIA e SUBCONCESSIONÁRIA, devidamente qualificadas no RIC, doravante também denominadas “Partes” ou, cada uma individualmente, “Parte”, de comum acordo, celebrar o presente INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE USO DE ÁREA PARA ORGÃOS PÚBLICOS DO COMPLEXO AEROPORTUÁRIO PARA– AEROPORTO INTERNACIONAL DE SALVADOR, doravante denominado

apenas “Contrato”, conforme os termos e condicões previstos no Contrato de Concessão nº 003/ANAC/2017, aliado aos que serão fixados a seguir.

Considerando o ambiente regulado em que se insere a atividade aeroportuária desenvolvida pela CONCESSIONÁRIA, acordam as Partes - preambularmente - que os termos e expressões utilizados neste Contrato terão os seguintes significados:

I. COMPLEXO AEROPORTUÁRIO: Aeroporto Internacional de Salvador – Deputado Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, localizado no Município de Salvador, no Estado da Bahia. Toda a área destinada à chegada, partida e movimentação de aeronaves na superfície, incluídas as edificações, instalações e equipamentos para apoio às operações de aeronaves e embarque/desembarque de pessoas e/ou processamento de cargas.

II. PODER CONCEDENTE: Trata-se da União Federal, representada pela ANAC, nos termos do art. 8, XXIV da Lei nº 11.182/05.

III. ANAC: Agência Nacional de Aviação Civil.

IV. CONTRATO DE CONCESSÃO: É o Contrato de Concessão nº 003/ANAC/2017, que a CONCESSIONÁRIA celebrou em 28 de julho de 2017 com a Agência Nacional de Aviação Civil – ANAC e, na qualidade de interveniente anuente, a Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária – Infraero. A íntegra do Contrato de Concessão encontra-se disponível no site da ANAC.

V. COMAER: Comando da Aeronáutica, órgão integrante da Estrutura Regimental do Ministério da Defesa e subordinado diretamente ao Ministro de Estado da Defesa.

VI. DECEA: Departamento de Controle do Espaço Aéreo, órgão central do Sistema de Controle do Espaço Aéreo Brasileiro (SISCEAB), subordinado ao Ministério da Defesa e ao COMAER.

VII. CONAERO: Comissão Nacional de Autoridades Aeroportuárias, responsável pela organização e coordenação das atividades públicas nos aeroportos, sendo integrada pelos órgãos e entidades constantes no art.2º do Decreto nº 7.554/2011.

VIII. AUTORIDADES AEROPORTUÁRIAS: Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC); Operador Aeroportuário; Departamento de Polícia Federal; Sistema de Vigilância Agropecuária Internacional; Receita Federal do Brasil; Agência Nacional de Vigilância Sanitária (ANVISA) e Departamento de Controle do Espaço Aéreo (DECEA).

CLÁUSULA PRIMEIRA: DO OBJETO DA CESSÃO DE USO E INSTRUMENTOS REGULATÓRIOS

1.1. O objeto da cessão de uso é a(s) área(s) do Complexo Aeroportuário, devidamente detalhada no Resumo de Informações Contratuais - RIC, que integra esse Contrato, sem qualquer acabamento, para que ali se inicie as obras de sua instalação e decoração sob condições pactuadas com a CONCESSIONÁRIA.

1.1.1. A SUBCONCESSIONÁRIA declara que teve a possibilidade de conferir a área e sua disposição no croqui assim como as metragens, instalações hidráulicas e elétricas (quando presentes), condições operacionais, e eventuais benfeitorias.

1.2. Integram e complementam o presente Contrato, como se nele estivessem transcritos em seu inteiro teor, para todos os efeitos de direito, os seguintes documentos: Resumo de Informações Contratuais (RIC) e as Condições Gerais. Além desses documentos, conforme indicação no RIC, podem integrar esse Contrato:

Anexo I: Condições Especiais;

Anexo II: Croquis indicativos de Área, que corresponde à Planta de Localização da área de uso no Complexo Aeroportuário;

Anexo III: SLA - Service Level Agreement da Concessionária (Acordo de Nível de Serviços);

1.3. Além dos documentos acima elencados, são de observância obrigatória pela SUBCONCESSIONÁRIA:

a) Manual Técnico de Projetos e Obras;

b) Manual Operacional;

c) Código de Conduta;

d) Obrigações Ambientais;

e) Regulamento Interno do Complexo Aeroportuário.

1.3.1. Os documentos referidos no caput acima serão disponibilizados e atualizados a qualquer tempo pela CONCESSIONÁRIA através do seu website, devendo ser as atualizações comunicadas à SUBCONCESSIONÁRIA com antecedência de 30 (trinta) dias da data prevista para a entrada em vigor da respectiva atualização para a adaptação de eventuais processos e procedimentos necessários.

1.4. As Partes declaram e ratificam com a assinatura do presente Contrato, que os anexos descritos no item 1.2 foram devidamente lidos, analisados, aceitos sem quaisquer restrições, como condição essencial da cessão ora contratada e aos quais expressamente se vinculam, para todos os fins de direito, como partes integrantes do presente Contrato.

1.4.1. A SUBCONCESSIONÁRIA fica, desde já, ciente do prazo de 15 (quinze) dias úteis para assinatura das vias físicas do Contrato, a contar do seu recebimento, devendo devolve-lo à CONCESSIONÁRIA com a(s) assinatura(s) do(s) representante (s) legal(is).

1.5. O quanto constante no RIC e as Condições Especiais, se aplicáveis, prevalecem sobre as disposições do presente Contrato.

1.6. A utilização de qualquer área diversa daquela descrita no RIC dependerá de prévio acordo mediante celebração de termo aditivo ou de novo contrato entre as Partes.

1.7. Caso aplicável, conforme determinado no RIC, poderá a CONCESSIONÁRIA disponibilizar à SUBCONCESSIONÁRIA área destinada a estacionamento de veículos operacionais em quantidade e limite conforme determinado no Manual Para Alocação de Áreas em Aeroportos para Órgãos Públicos Membros da CONAERO.

1.8. A(s) área(s) do presente Contrato podem ser administrativas e/ou operacionais, conforme determinado no

RIC.

1.9. O inadimplemento, no todo ou em parte, pela SUBCONCESSIONÁRIA, de qualquer dispositivo constante dos instrumentos acima mencionados, desde que não sanados após notificação nesse sentido, poderá ensejar, a critério da CONCESSIONÁRIA, a rescisão do presente Contrato.

CLÁUSULA SEGUNDA: DO PRAZO DA CESSÃO DE USO

2.1. O prazo da cessão é o previsto no RIC e terminará, independentemente de aviso, ou interpelação judicial ou extrajudicial, no último dia do período ajustado, e não poderá ultrapassar o termo final do Contrato de Concessão.

2.2. O prazo se inicia conforme previsto no RIC, data em que a área será disponibilizada para a

SUBCONCESSIONÁRIA iniciar as atividades e arcar com as despesas da área cedida.

2.3. Caso a SUBCONCESSIONÁRIA não inicie a atividade em até 30 (trinta) dias, perderá o direito a área previamente acordada e se sujeitará a disponibilidade da CONCESSIONÁRIA de lhe conceder outra área.

2.4. Finda a cessão, independentemente de motivo, da forma e da época, o presente Contrato se extinguirá de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação judicial ou extrajudicial, devendo a

SUBCONCESSIONÁRIA devolver a área cedida totalmente livre de objetos e coisas, e desembaraçada de ônus, encargos, despesas ou tributos, nas mesmas condições e estado em que lhe foi entregue, sob pena de não o fazendo, arcar com o pagamento de multa de 10% (dez por cento) do valor referente ao rateio de despesas - proporcional ao período excedente em que permanecer na área, sem prejuízo das demais sanções previstas neste Contrato sendo ainda possível a adoção das medidas judiciais cabíveis.

2.4.1. Eventuais reparos a serem feitos pela SUBCONCESSIONÁRIA a fim de devolver a área no estado em que a recebeu, conforme o previsto neste Contrato, e enquanto estes reparos perdurarem, qualquer substituição de item de acabamento deverá ser realizado por produto de igual qualidade ou por aquele aprovado prévia e expressamente pela CONCESSIONÁRIA. Assumindo a SUBCONCESSIONÁRIA todos os custos correlatos.

2.5. A solicitação de prorrogação de prazo contratual por prazo inferior, igual ou superior ao inicialmente acordado, poderá ser pactuada entre as Partes, hipótese em que todos os investimentos realizados serão considerados amortizados.

2.5.1. A prorrogação de prazo contratual poderá ser realizada mediante celebração de Termo Aditivo em até 30 (trinta) dias antes do termo final de vigência do presente Contrato.

2.6. O presente Contrato caducará ipso facto, sem que por isso o seu titular possa invocar ou exigir qualquer indenização ou compensação, na data fixada para o encerramento definitivo do Aeroporto Internacional de Salvador.

CLÁUSULA TERCEIRA: DAS CONDIÇÕES PRECEDENTES PARA OCUPAÇÃO DA ÁREA

3.1. Para o começo das atividades da SUBCONCESSIONÁRIA, na área objeto do Contrato, será entregue o Termo de Autorização que possibilita o seu início, sem o qual a SUBCONCESSIONÁRIA não pode iniciar a sua operação.

3.2. É obrigação da SUBCONCESSIONÁRIA proceder a todas as inscrições e cadastros necessários para a exploração de sua atividade perante as entidades e órgãos federais, estaduais e municipais.

3.3. A eventual não concessão do alvará pelo poder público competente, bem como a sua cassação não eximirá a SUBCONCESSIONÁRIA das obrigações assumidas no presente Contrato e nos seus anexos, não constituindo motivo para a devolução da área cedida sem o pagamento do rateio de despesa no período.

CLÁUSULA QUARTA: DA ATIVIDADE E DENOMINAÇÃO

4.1. Em conformidade com o planejamento da CONCESSIONÁRIA, a SUBCONCESSIONÁRIA usará a área ora cedida, de forma contínua e ininterrupta, única e exclusivamente no exercício da atividade acordada e sob a denominação indicada no RIC.

4.2. A SUBCONCESSIONÁRIA não poderá ceder para terceiros, a exploração da área objeto deste Contrato, sem a aprovação prévia e expressa da CONCESSIONÁRIA.

4.2.1 Caso a SUBCONCESSIONÁRIA tenha interesse no exercício de outras atividades e/ou serviços para além daqueles identificados no RIC, deverá apresentar requerimento à CONCESSIONÁRIA que apreciará e manifestará expressamente, a sua aprovação, ou não, do pedido formulado, devendo emitir aditivo para esse fim, caso aprovado. O atendimento ou recusa da solicitação resulta de discricionariedade da CONCESSIONÁRIA, que poderá ensejar a revisão das condições comercias vigentes.

4.3. O descumprimento das obrigações previstas nesta Cláusula por parte da SUBCONCESSIONÁRIA será considerada infração contratual e sujeitará a mesma às penalidades previstas neste Contrato.

4.4. Caberá à SUBCONCESSIONÁRIA o atendimento à legislação ambiental (municipal, estadual e federal), e responderá nas esferas administrativa, civil e criminal pelas investigações, constatações, infrações, multas e

ainda pelos danos e impactos ambientais decorrentes das atividades desenvolvidas direta e indiretamente pela

SUBCONCESSIONÁRIA, seus prepostos, subcontratadas, ou prestadores de serviço.

4.4.1. O desenvolvimento e a implantação das medidas mitigadoras dos impactos ambientais, exigidos pelos orgãos competentes e/ou pela CONCESSIONÁRIA, são também, de responsabilidade da SUBCONCESSIONÁRIA.

4.4.2. Também correrão por conta da SUBCONCESSIONÁRIA, quando for o caso, o ônus da elaboração de Estudos de Impactos Ambientais – EIA/RIMA, ou quaisquer outros documentos exigidos pelos órgãos ambientais. Ademais da compatibilização e à adequação de suas instalações às exigências dos orgãos ambientais e da CONCESSIONÁRIA.

4.5. A SUBCONCESSIONÁRIA responsabilizar-se-á por todos e quaisquer danos que causar a CONCESSIONÁRIA e/ou terceiros na área do Aeroporto, inclusive os praticados por pessoa física ou jurídica a ele vinculadas por prestação de serviços, devendo efetuar a reparação imediata dos mesmos junto à parte prejudicial.

4.6. A SUBCONCESSIONÁRIA declara que efetuou previamente a visita e reconhecimento da área objeto da cessão, bem como que analisou o croqui, a efetiva compatibilidade da sua atividade com a infraestrutura presente na área objeto deste Contrato e que atendem aos requisitos normativos para a prestação de sua atividade. Sendo assim, não poderá a SUBCONCESSIONÁRIA alterar o objeto da atividade em razão de pretensa incompatibilidade atestada a qualquer tempo por qualquer órgão de saúde pública ou meio ambiente.

CLÁUSULA QUINTA: DA UTILIZAÇÃO DA ÁREA, PUBLICIDADE E ALTERAÇÃO DE ÁREA

5.1. As Partes firmarão termos de vistorias (i) no recebimento e na devolução da(s) área(s) pela SUBCONCESSIONÁRIA, (ii) quando do recebimento e retirada dos materiais e equipamentos da(s) área(s) cedida(s) e (iii) sempre que requerido pela CONCESSIONÁRIA.

5.1.1. Quando da entrega da área e das chaves pela CONCESSIONÁRIA, as Partes celebrarão o Termo de Entrega e Vistoria, e ao término do Contrato, por qualquer motivo, a SUBCONCESSIONÁRIA será obrigada a entregar as chaves e a(s) área(s) à CONCESSIONÁRIA, mediante a celebração de Termo de Desocupação e Vistoria, a fim de verificar o seu estado no tocante à conservação e funcionamento dos aparelhos e instalações existentes.

5.1.2. Os termos, referidos no item anterior, quando devidamente assinados pelas Partes, serão considerados anexos ao presente Contrato.

5.2. Enquanto não for devolvida, pela SUBCONCESSIONÁRIA, a área em estado de imediata ocupação, inclusive com a entrega das respectivas chaves, responderá a SUBCONCESSIONÁRIA pelo cumprimento de todas as obrigações referentes à cessão, tributos, despesas gerais e demais encargos referentes à cessão, sem prejuízo da obrigação de ressarcir eventuais danos emergentes, ou prejuízo de qualquer outra natureza a que o seu procedimento der causa.

5.3. A CONCESSIONÁRIA, por si, ou através de prepostos, poderá, sempre que julgar necessário, vistoriar a área cedida, a fim de verificar se a SUBCONCESSIONÁRIA cumpre com as obrigações decorrentes da cessão.

5.4. A SUBCONCESSIONÁRIA deverá utilizar exclusivamente nas fachadas e letreiros de sua área a denominação constante no RIC e não a mudará sem o prévio consentimento escrito da CONCESSIONÁRIA. É expressamente vedada a inclusão de slogans ou publicidade, de qualquer tipo, nas fachadas e letreiros da área cedida.

5.5. Salvo com autorização escrita da CONCESSIONÁRIA, nenhum cartaz, letreiro, faixa, bandeirola ou qualquer elemento promocional poderá ser colocado na fachada da área. A CONCESSIONÁRIA terá a faculdade de exigir também as modificações ou a retirada de qualquer elemento colocado no interior da área que possa ser visto das

partes comuns, ou coibir atividades atípicas internas na área, e que, a exclusivo critério da CONCESSIONÁRIA, não sejam compatíveis com o Complexo Aeroportuário, quer sob os aspectos moral, estético ou comercial.

5.6. É vedado o uso de qualquer forma de merchandising de terceiros na área cedida sem o prévio e expresso consentimento da CONCESSIONÁRIA, que caso autorize expressamente, poderá exigir pagamento compatível pela utilização da publicidade em questão, sem prejuízo das demais sanções aplicáveis.

5.7. A SUBCONCESSIONÁRIA concorda e autoriza a CONCESSIONÁRIA, se necessário, a modificar, aumentar ou reduzir a área objeto deste Contrato, bem como a mudar a sua localização para o local que considerar mais conveniente no Complexo Aeroportuário, assim como modificar as partes de uso comum, em função do interesse público da exploração da atividade aeroportuária, ou por simples necessidade operacional da CONCESSIONÁRIA, caracterizada em seu sentido amplo, ficando esta obrigada a disponibilizar imediatamente, nova área, mesmo que provisória, com vistas às continuidade do serviço público prestado. Não assiste à SUBCONCESSIONÁRIA direito à reparação por danos morais, lucros cessantes e benfeitorias de qualquer natureza em decorrência dessas modificações eventualmente realizadas.

5.7.1 Excepcionalmente, caso não seja possível o remanejamento imediato da SUBCONCESSIONÁRIA, considerar-se-á suspensa a vigência do Contrato até a efetiva ocupação da nova área, assegurando-se , contudo, área provisória para a realização das atividades da SUBCONCESSIONÁRIA nos aeroportos classificados como internacionais, em obediência à Resolução 181 da Agência Nacional de Aviação Civil – ANAC, a qual estabelece regras para designação dos aeroportos internacionais brasileiros.

5.7.2. Os remanejamentos e/ou alterações de área serão formalizados mediante termo aditivo ao presente

Contrato.

5.7.3. A SUBCONCESSIONÁRIA concorda, desde já, que sua manutenção na área está sujeita à imprevisibilidades decorrentes da exploração de atividade aeroportuária, de políticas comerciais, operacionais, de marketing ou estratégicas, que venham a confrontar com a atividade e/ou com a localização da área utilizada pela SUBCONCESSIONÁRIA.

5.7.4. Considerando a supremacia do interesse público decorrente do Contrato de Concessão, de que é titular a CONCESSIONÁRIA, será possível a suspensão da cessão da área quando for de interesse da CONCESSIONÁRIA, desde que solicitada previamente, com antecedência mínima de 45 (quarenta e cinco) dias.

5.8. A SUBCONCESSIONÁRIA declara estar ciente de que todas as atividades desenvolvidas, por si ou seus prepostos, no Complexo Aeroportuário estão submetidas à legislação específica, notadamente, mas não exclusivamente, à lei 7.565/1986 e Dec. 6.834/2009, assim como a todos os atos normativos emanados pelo COMAER, DECEA e ANAC, sobre os quais declara ter pleno conhecimento, guardando estrita e fiel observância sob pena de responsabilidade civil e criminal da SUBCONCESSIONÁRIA e dos seus representantes legais.

5.8.1. Sem prejuízo do quanto disposto no caput, a SUBCONCESSIONÁRIA e os seus prespostos estão ainda sujeitos, na área do Complexo Aeroportuário, a todas as normas, condicionantes, controle de identidade e demais procedimentos determinados pelas entidades legalmente competentes, incluindo as aeroportuárias, para que seja garantida a ordem pública, a segurança aeroportuária e o prosseguimento regular do serviço aeroportuário.

5.9. A SUBCONCESSIONÁRIA é responsável pela manutenção, reparação, conservação, limpeza e segurança da área objeto da cessão, bem como por todos os danos e modificações causados na mesma que não possam imputar-se ao desgate provocado pelo seu uso. Ademais, o uso indevido, negligente, em excesso ou o desperdício pela SUBCONCESSIONÁRIA, por seus empregados e/ou contratados, incluindo, mas não se limitando, de água, eletricidade, luz, outras atividades e instalações da área cedida, seja compartilhada ou em exclusividade, ou do Sítio Aeroportuário poderá gerar indenização à CONCESSIONÁRIA.

5.10.Todas as dependências, instalações, equipamentos e máquinas da área cedida, qualquer que seja a sua natureza, estarão sempre sujeitas a controle, fiscalização, disciplina da CONCESSIONÁRIA diretamente ou através de pessoas ou autoridades públicas competentes, sendo que qualquer irregularidade constatada será considerada infração contratual e sujeitará a SUBCONCESSIONÁRIA às penalidades previstas neste Contrato, sem prejuízo de sua exclusiva responsabilidade quanto à aplicação de multa ou penalidades imposta por órgãos ou autoridades públicas.

5.11. Deverá a SUBCONCESSIONÁRIA manter a área e edificações em perfeitas condições de segurança, conservação e limpeza, arcando com as despesas decorrentes.

5.12. Deverá a SUBCONCESSIONÁRIA manter a área cedida dotada de aparelhagem adequada à prevenção e combate a incêndio e sinistro, mantendo igualmente o seu pessoal instruído qunto ao uso dessa aparelhagem.

5.13. Caberá à SUBCONCESSIONÁRIA o atendimento à legislação ambiental (municipal, estadual e federal), e responderá nas esferas administrativa, civil e criminal pelas investigações, constatações, infrações, multas e ainda pelos danos e impactos ambientais decorrentes das atividades desenvolvidas direta e indiretamente pela SUBCONCESSIONÁRIA, seus prepostos, subcontratadas, ou prestadores de serviço.

5.14. Deverá a SUBCONCESSIONÁRIA dar imediata ciência à CONCESSIONÁRIA sobre quaisquer autuações ou exigências expedidas por autoridades públicas aplicável à SUBCONCESSIONÁRIA em razão da área e/ou atividade objeto desse Contrato.

5.15. A SUBCONCESSIONÁRIA esta ciente de que deverá manter o horário de funcionamento da sua atividade compatível com o do funcionamento do Aeroporto e adequar as necessidades de suas atividades à capacidade técnica das instalações disponível no Aeroporto, salvo acordo expresso entre as Partes.

CLÁUSULA SEXTA: DAS OBRAS E BENFEITORIAS

6.1. A realização de obras, adequações, alterações, ajustes, demolições ou benfeitorias na área objeto da presente cessão, dependerá de prévio e expresso consentimento da CONCESSIONÁRIA, o qual deverá ser solicitado pela SUBCONCESSIONÁRIA sempre por escrito através do requerimento de obras. É facultado à CONCESSIONÁRIA, sempre que julgar necessário, requerer à SUBCONCESSIONÁRIA o fornecimento de documentação complementar tais como, mas não exclusivamente, projetos, memoriais, catálogos, cópias das plantas e especificações adicionais, dentre outros documentos ou esclarecimentos, para análise pela sua equipe de engenharia.

6.2. A CONCESSIONÁRIA autorizará por escrito a execução de alterações na área. Caso alguma benfeitoria ou alteração seja realizada sem prévio e expresso consentimento da CONCESSIONÁRIA, a SUBCONCESSIONÁRIA deverá mesmo assim apresentar os projetos à CONCESSIONÁRIA podendo ser ainda solicitada de retirar tais alterações às suas custas, de forma temporária ou definitiva, e ainda arcar com as penalidades dessa infração contratual.

6.3. A execução das benfeitorias ou alterações realizadas pela SUBCONCESSIONÁRIA, deverá atender aos requisitos de interesse público oriundos da operação e atividade aeroportuária, e deverá atender aos Regulamentos da CONCESSIONÁRIA, e suas intervenções deverão ser mediante o mínimo impacto para as demais áreas e atividades aeroportuárias.

6.4. Quaisquer danos oriundos dessas obras, ajustes, demolições, alterações e benfeitorias serão de inteira responsabilidade da SUBCONCESSIONÁRIA, que deverá zelar por uma execução que não implique em prejuízos materiais para as áreas vizinhas nem importune os demais cessionários de área, fornecedores, prestadores de serviço e usuários do Aeroporto.

6.5. Todas as acessões e benfeitorias, instalações, alterações, adequações, decorações incorporadas pela SUBCONCESSIONÁRIA, inclusive, mas não se limitando a jiraus, mezaninos, dutos e tubulações, instalações elétricas, sistema de exaustão, de proteção anti-incêndio, hidráulicas, quadro elétrico, bem como equipamentos de detecção e combate a incêndio, assim como aparelhos de ar condicionado, luminárias embutidas, revestimentos, pinturas, portas, fachadas de lojas, os quais se integrarão, à área cedida, a ela se incorporadando para todos os efeitos de direito, renunciando a SUBCONCESSIONÁRIA, desde logo, a qualquer direito de retenção ou indenização pelas acessões e benfeitorias realizadas, inclusive no que se refere às benfeitorias necessárias.

6.6. Independente da anuência da CONCESSIONÁRIA a respeito de obras, alterações, adequações ou benfeitorias na área, uma vez finda ou rescindida a cessão, por qualquer motivo, antes ou mesmo no momento da entrega do Termo de Devolução da Área ou no Termo de Entrega das Chaves, poderá a CONCESSIONÁRIA requisitar que a área seja devolvida em seu estado original, não aceitando a Devolução da Área ou a Entrega das Chaves até atendimento tempestivo do dever de recomposição da área por parte da SUBCONCESSIONÁRIA.

6.7 Não se incorporam à área as benfeitorias meramente voluptuárias que possam ser removidas sem provocar qualquer dano à área cedida. Sendo sua remoção de exclusiva responsabilidade da SUBCONCESSIONÁRIA e correrá às suas expensas. Para os fins desta cláusula, fica convencionado que mezaninos, tubulações, aparelhos de ar condicionado não se enquadram na categoria de benfeitorias removíveis.

6.8. Nas contratações onde o uso da área possa intervir na área de movimento, afetar a zona de proteção do aeródromo, interferir na operacionalidade dos serviços aeronáuticos, alterar a característica física e/ou operacional do aeroporto ou colocar em risco a segurança operacional do aeródromo, a SUBCONCESSIONÁRIA deverá:

a) Ser membro ativo no trabalho de elaboração da AISO - Análise de Impacto sobre a Segurança Operacional e do PESO-OS - Procedimentos Específicos de Segurança Operacional para Obras e Serviços, das obras e serviços a serem executados, nas áreas/condições indicadas acima, mediante projetos aprovados pela área/órgão competente e assumir as obrigações e responsabilidades de implantação de medidas mitigadoras que lhe forem atribuídas nesses processos, bem como os custos correspondentes;

b) Fornecer documentos, desenhos, plantas e informações necessárias a elaboração da AISO e do PESO-OS;

c) Iniciar a obra ou serviço mediante a expressa aceitação dos respectivos AISO e PESO-OS pela Agência Nacional de Aviação Civil - ANAC, com imediata aplicação das ações definidas nesses documentos, que forem de sua responsabilidade;

d) Disponibilizar empregados, prepostos e/ou contratados por meio de relação de pessoas a ser encaminhada ao Gestor do contrato para participar de palestra de explanação da AISO e do PESO-OS, simulação de resposta para retirada de equipamentos, simulação de evacuação de emergência, bem como outros treinamentos que forem requeridos pelo Operador Aeroportuário ou estabelecidos na AISO e no PESO-OS, arcando com os custos decorrentes;

e) Cumprir e fazer cumprir pelos seus empregados, prepostos e contratados as instruções de Segurança Operacional que forem expedidas pelo Operador Aeroportuário;

f) Observar requisitos de Segurança Operacional vigentes para todas as atividades operacionais do aeroporto, garantindo que a execução da obra ou serviço seja realizada de maneira segura em relação aos empregados, usuários da dependência e de terceiros, tomando as seguintes precauções necessárias:

f.1) confeccionar e utilizar sistemas de isolamento, sinalização e iluminação das áreas de execução da obra ou serviço, de forma a atender os requisitos de Segurança Operacional do aeroporto, sendo que seu projeto deverá ser aprovado pelo Operador Aeroportuário; e

f.2) os materiais a serem utilizados para isolamento, sinalização e iluminação relacionados à execução da obra ou serviço deverão ser frangíveis, fixados de maneira adequada e deverão ser submetidos à prévia aprovação do Operador Aeroportuário.

g) Relatar, a qualquer tempo, as condições inseguras, que porventura existirem, ao Gestor do contrato ou ao Responsável pelo Sistema de Gerenciamento da Segurança Operacional – SGSO do aeroporto;

h) Adotar materiais, métodos e tecnologias, nos processos operacionais, adequados à execução do objeto contratado, levando em consideração a segurança das operações do aeroporto e a legislação da ANAC, submetendo a análise prévia e parecer do Responsável pelo SGSO do aeroporto;

6.9. Se a CONCESSIONÁRIA relevar o descumprimento no todo ou em parte de quaisquer obrigações da SUBCONCESSIONÁRIA, tal fato não poderá liberar, desonerar ou de qualquer modo afetar ou prejudicar essas mesmas obrigações, as quais permanecerão inalteradas como se nenhuma omissão ou tolerância houvesse ocorrido.

CLÁUSULA SÉTIMA: DA CESSÃO OU TRANSFERÊNCIA DO OBJETO DO CONTRATO

7.1. A SUBCONCESSIONÁRIA não poderá ceder ou transferir, no todo ou em parte, ainda que por empréstimo gratuito, temporário e precário, a área objeto da cessão.

7.2. As decisões sobre quaisquer matérias que importem em alteração do Contrato ou afetem as disposições e/ou garantias contratuais serão de análise exclusiva da CONCESSIONÁRIA, não sendo necessária qualquer motivação ou justificativa.

7.3. É facultado, porém, à CONCESSIONÁRIA ceder, transferir ou caucionar os direitos e obrigações, inclusive recebíveis, decorrentes deste Contrato para terceiros, ou mesmo ceder sua posição contratual por determinação do Poder Concedente ou nos termos previstos na cláusula 11.1.4. do Contrato de Concessão, em caso de extinção antecipada da Concessão, inclusive por caducidade e encampação, hipótese que o Poder Concedente ou o novo operador do Aeroporto poderá, independentemente de indenização, denunciar os contratos celebrados pela Concessionária envolvendo a utilização de espaços vinculados à Concessão, salvo se a celebração do contrato tiver sido precedida de expressa aprovação da ANAC nos casos em que o montante elevado dos investimentos a serem realizados pela SUBCONCESSIONÁRIA justificar a sua manutenção mesmo quando da extinção antecipada da Concessão.

CLÁUSULA OITAVA: DO USO DE IMAGEM

8.1. A CONCESSIONÁRIA, desde que previamente aprovado pela SUBCONCESSIONÁRIA, poderá utilizar o seu nome, marca e logotipo para designar e representar o Complexo Aeroportuário podendo utilizá-los em todos os seus impressos, websites, newsletters, e-mails, papéis, embalagens, seja impresso ou eletrônico, publicidade, propagandas, e promoções ligados à divulgação e comunicação do Complexo Aeroportuário ou mediante vinculação sem necessidade de aprovação do material por parte da SUBCONCESSIONÁRIA desde que seja para mera vinculação sem interesse econômico da CONCESSIONÁRIA.

8.2. A SUBCONCESSIONÁRIA, desde que previamente informada e com sua anuência, autoriza a CONCESSIONÁRIA a utilizar, da forma que lhe convir, a imagem de quaisquer de seus empregados, prepostos lotados em virtude desse Contrato no Complexo Aeroportuário, tanto em trabalhos fotográficos, televisivos ou cinematográficos, quanto em qualquer outro recurso de mídia ou marketing empresarial, caso haja concordância expressa dos empregados e/ou prepostos para o referido fim.

8.3. Responsabiliza-se a SUBCONCESSIONÁRIA em obter por escrito a autorização de uso da imagem dos seus empregados devendo manter em seus arquivos e encaminhar à CONCESSIONÁRIA, sempre que solicitado, no prazo máximo de 72 (setenta e duas) horas.

8.4. Salvo expressa autorização da CONCESSIONÁRIA, a SUBCONCESSIONÁRIA não poderá utilizar o nome, marca ou logotipo da CONCESSIONÁRIA ou do grupo VINCI ou VINCI Airports para fins comerciais.

CLÁUSULA NONA: DO RATEIO DAS DESPESAS DA CESSÃO DE USO DE ÁREA

9.1. Nos termos do art.10 da Resolução nº 302/2014-ANAC, os valores devidos pela utilização da(s) área(s) descrita(s) no RIC serão proporcionalmente em razão do ressarcimento das despesas de cessão com água, esgoto, energia elétrica (luz, ar condicionado), gás, segurança, limpeza de áreas comuns, coleta e incineração de resíduos, manutenção predial e de ar condicionado, jardinagem, controle de praga.

9.1.1 Entende-se como áreas compartilhadas as constantes no Terminal de Passageiros, bem como outras edificações em que o seu uso seja comum, entre a CONCESSIONÁRIA e a SUBCONCESSIONÁRIA.

9.2. Conforme constante no item 1.8. do presente Contrato, a remuneração pela utilização da(s) área(s) descritas como administrativas será em razão do ressarcimento das despesas contantes no item 9.1.

9.2.1. Já a utilização da(s) área(s) descritas como operacionais será remunerada apenas pelo consumo especifico de energia (luz, ar condicionado), água e manutenção predial.

9.2. As despesas relativas aos serviços e facilidades utilizados pela SUBCONCESSIONÁRIA deverão ser objeto de reembolso através de pagamento com vencimento no 10º (décimo) dia do mês seguinte ao mês de competência.

9.6. A SUBCONCESSIONÁRIA se obriga a adquirir e a instalar, arcando com todos os valores referentes aos aparelhos e instalações necessários, sem obtenção de qualquer direito a restituição ou compensações de valores, medidor individual de despesa, especificado e indicado pela CONCESSIONÁRIA.

CLÁUSULA DÉCIMA: DAS DESPESAS COMPLEMENTARES

10.1. Caso aplicável, os valores devidos em razão das despesas complementares abrangerão o valor atribuído em virtude da utilização pela SUBCONCESSIONÁRIA das instalações, equipamentos e das facilidades do Aeroporto Internacional de Salvador, além do consumo de determinados bens e pela retribuição de valores referentes aos serviços disponibilizados pela CONCESSIONÁRIA.

10.2. Além dos valores devidos pela SUBCONCESSIONÁRIA pelas despesas da cessão de uso de área, poderão ser objeto de cobrança as despesas complementares, incluindo mas não se limitando, de telecomunicações, treinamentos e/ou credenciamentos exigidos pela ANAC, ou mesmo pela CONCESSIONÁRIA, e que sejam disponibilizados e prestados, diretamente ou indiretamente, para os colaboradores da SUBCONCESSIONÁRIA.

10.2.1. A expressão “telecomunicações”, citada no item 10.2., refere-se ao Sistema de Telecomunicações por Linhas Físicas (STLF) nos Aeroportos e contempla o consumo telefônico correspondente, internet, linhas internas e/ou externas (infraestrutura/cabeamento) e pontos lógicos da Rede Local de Comunicações de Dados da CONCESSIONÁRIA.

10.2.2. A SUBCONCESSIONÁRIA pagará pelo consumo correspondente às ligações telefônicas realizadas, bem como pelas despesas referentes à infraestrutura (linhas internas,externas, internet, VLAN, SWITCH, Pontos Lógicos, etc.) disponibilizada.

10.2.3. A SUBCONCESSIONÁRIA fica ciente de que a CONCESSIONÁRIA cobrará pelo uso das facilidades de telecomunicações discriminadas acima, bem como outras que porventura venham a ser utilizadas. Ademais,

poderá a CONCESSIONÁRIA, unilateralmente, ceder a operação e execução das atividades e objetos constantes no item 10.2.1 e 10.2.2, passando, então, a sua cobrança e gestão para a responsabilidade de empresa especializada escolhida pela CONCESSIONÁRIA.

10.2.4. No caso dos valores cobrados em razão da cláusula 10.2. a SUBCONCESSIONÁRIA deverá realizar os pagamentos via boleto específico conforme a política da CONCESSIONÁRIA.

10.3. A remuneração das depesas complementares deverá ser paga todo o dia 20 (vinte) do mês subsequente ao vencido, através de boleto bancário emitido pela CONCESSIONÁRIA, devendo o pagamento dos dias do primeiro mês de cessão, quando incompleto este, ser feito pro rata temporis, não sendo admitidos abatimentos, reduções, compensações ou ressalvas de qualquer natureza pela SUBCONCESSIONÁRIA. Caso o dia 10 (dez) seja um fim de semana ou feriado, o pagamento será postergado para o primeiro dia útil que suceder ao dia 10 (dez).

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: DA FORMA DE PAGAMENTO DAS DESPESAS DA CESSÃO

11.1. O pagamento das Despesas de Cessão, bem como das depesas complementares, caso aplicável, deverá ser objeto de pagamento através de boleto bancário emitido pela CONCESSIONÁRIA, conforme itens 9.2 e 10.3.

11.2. A SUBCONCESSIONÁRIA consente expressamente que as contas referentes às despesas da cessão serão demonstradas pela CONCESSIONÁRIA de forma sintética, sendo facultado à SUBCONCESSIONÁRIA conhecer a sistemática de cálculos adotada pela CONCESSIONÁRIA.

11.3. A SUBCONCESSIONÁRIA enviará o comprovante de quitação das despesas, encargos ou tributos arcados diretamente pela SUBCONCESSIONÁRIA, mediante solicitação prévia da CONCESSIONÁRIA.

11.4. Para uniformização das cobranças, os pagamentos referentes aos dias do primeiro mês de cessão, quando incompleto este, deverão ser consumados até o dia 10 (dez) de cada mês, com exceção do preço relativo às despesas com telecomunicações, que deverá ser pago até o 20º (vigésimo) dia do mês subsequente à disponibilização da infraestrutura de telecomunicações.

11.5. Caso a SUBCONCESSIONÁRIA não receba os documentos de cobrança, até o dia do vencimento, deverá solicitar a 2ª via junto à área de cobrança da CONCESSIONÁRIA , para a realização do pagamento em tempo hábil. O não recebimento dos documentos de cobrança no tempo devido, não implicará dispensa de cobrança de juros de mora e multa decorrentes da impontualidade do pagamento.

11.6. O pagamento de quaisquer valores de despesas, encargos comuns ou tributos e a quitação oferecida pela CONCESSIONÁRIA, em nenhuma hipótese acarretará renúncia da CONCESSIONÁRIA em obter o pagamento de eventuais diferenças de valores ou reajustes que não tenham sido lançados nos boletos bancários.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: DOS TRIBUTOS

12.1. Os tributos e demais encargos fiscais que sejam devidos, direta ou indiretamente, em virtude deste Contrato ou de sua execução, serão de exclusiva responsabilidade do contribuinte assim definido na norma tributária, sem direito a reembolso.

12.2. Sem prejuízo do disposto acima, a SUBCONCESSIONÁRIA será exclusivamente responsável pelo pagamento por eventuais tributos relacionados à área cedida, incluindo, mas não se limitando, a eventuais cobranças de TRSD – Taxa de Recolhimento de Resíduos Sólidos e IPTU – Imposto Predial e Territorial Urbano

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA: DAS MULTAS, ENCARGOS MORATÓRIOS

13.1. O não pagamento pela SUBCONCESSIONÁRIA do reembolso das despesas, nos prazos convencionados, bem como de qualquer outra quantia devida em razão desta cessão e que seja sancionada especificamente, ensejará a cobrança de:

(i) juros de mora, à razão de 1% (um por cento) ao mês, “pro rata tempore”, calculados entre a data do vencimento e a do efetivo pagamento;

(ii) multa moratória de 2% (dois por cento)sobre o valor total da obrigação em atraso; e

(iii) no caso de inadimplência superior a 60 dias, pagamento de honorários advocatícios de 10% (dez por cento), e no caso de ajuizamento de ação judicial, pagamento das despesas e custas judiciais, assim como honorários advocatícios de 20% (vinte por cento), ambos sobre o total do débito corrigido.

13.1.1. O pagamento de juros de mora (i) e multa moratória (ii) supra, decorrentes da impontualidade no pagamento, somente incidirão se a SUBCONCESSIONÁRIA der causa, ou seja, pagar o boleto com atraso, mesmo tendo recebido o boleto antes do vencimento.

13.2. O atraso no pagamento de qualquer quantia devida em razão da presente cessão constituirá a SUBCONCESSIONÁRIA em mora, de pleno direito, independentemente de aviso ou interpelação judicial ou extrajudicial. Caso a SUBCONCESSIONÁRIA solicite o boleto dentro do vencimento, mas a CONCESSIONÁRIA não o disponibilizar no prazo, não há motivos para incidência dos referidos encargos.

13.3. Serão de responsabilidade exclusiva da SUBCONCESSIONÁRIA todas e quaisquer cominações, pecuniárias ou não, que porventura venham a ser impostas pelos órgãos públicos competentes, em decorrência de infrações, cometidas por ela, SUBCONCESSIONÁRIA, no cumprimento de obrigações fiscais ou administrativas decorrentes de normas federais, estaduais e municipais, incidentes sobre a área ora cedida, aí incluídas todas as custas e encargos judiciais e extrajudiciais incidentes.

13.4. Se a CONCESSIONÁRIA, a qualquer tempo, tolerar qualquer mora ou infração contratual ou legal; se deixar de aplicar à SUBCONCESSIONÁRIA inadimplente alguma sanção em que haja ela incidido; se relevar falta aplicada ou reduzir multa ou encargo contratual; se conceder-lhe prazo adicional para o adimplemento da obrigação ou para satisfação de determinada obrigação; se praticar ou se abstiver de fato ou ato que importe em tolerância de falta ou relevação de pena; não constituirá novação das cláusulas e condições contratuais, nem precedente a ser invocado pelo beneficiário ou por terceiros, sendo considerado como liberalidade dela, CONCESSIONÁRIA.

13.5. A resolução do presente Contrato não exclui o direito da CONCESSIONÁRIA exigir da SUBCONCESSIONÁRIA, a todo o tempo, o pagamento de qualquer débito e bem assim a reparação dos danos verificados até a data da resolução do Contrato, sem prejuízo das penalidades e multas não compensatórias estabelecidas neste Contrato, a responsabilidade das partes por eventuais perdas e danos causados será limitada exclusivamente aos danos diretos, de acordo com o Código Civil Brasileiro e legislação aplicável.

13.5.1. A CONCESSIONÁRIA é livre para imputar qualquer quantia recebida da SUBCONCESSIONÁRIA ao pagamento total ou parcial de qualquer crédito que detenha sobre a SUBCONCESSIONÁRIA, incluindo os respectivos juros morátorios, sendo irrelevante a indicação de afetação, pelo devedor, do débito que pretendia liquidar.

13.6. Sem prejuízo das penalidades e multas não compensatórias estabelecidas neste Contrato, a SUBCONCESSIONÁRIA deverá responder por todo e qualquer dano e prejuízo causado à CONCESSIONÁRIA ou a terceiros na execução do objeto do presente Contrato.

13.6.1. O quanto contante no Caput sobrevirá ao término do presente Contrato, independentemente de motivação de rescisão.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA: DAS SANÇÕES E PENALIDADES

14.1. Caso a SUBCONCESSIONÁRIA venha a descumprir o Contrato ou as disposições dos manuais, anexos, e atendimento ao cliente, a CONCESSIONÁRIA notificará o fato e concederá prazo para a respectiva regularização.

14.1.1. O prazo concedido será de acordo com a gravidade da situação , podendo ser para atendimento imediato, 2 (dois) dias, 5 (cinco) dias, ou 10 (dias), a critério da CONCESSIONÁRIA.

14.1.2. A notificação poderá ser enviada via e-mail ao contato informado no RIC, sendo a SUBCONCESSIONÁRIA responsável por manter atualizado seu cadastro perante a CONCESSIONÁRIA e informar em até 02 (dois) dias qualquer alteração referente à mudança do contato referente ao gestor de contrato.

14.2. Caso não haja a respectiva regularização pela SUBCONCESSIONÁRIA, nos prazos concedidos, ressalvada a eventual penalidade específica prevista no presente Contrato, a SUBCONCESSIONÁRIA pagará à CONCESSIONÁRIA multa correspondente a 10% (dez por cento) do valor referente ao rateio de despesas, sem prejuízo do direito da CONCESSIONÁRIA de pleitear indenização suplementar pelas perdas e danos que comprovadamente excederem o valor da multa prevista nesta cláusula e de outras sanções legais e/ou decorrentes da regulametação aplicável.

14.3. A sanção aplicável às infrações contratuais serão calculadas com base no valor das despesas de rateio aplicável ao Contrato de cessão de uso de área.

14.4. A obrigação de pagamento das sanções previstas no presente artigo, vence-se na mesma data de pagamento das depsesas de rateio que se vencer.

14.5. A aplicação das sanções previstas não exclui o direito da CONCESSIONÁRIA de ser indenizada pelos prejuízos causados em virtude do incumprimento das obrigações previstas nesse Contrato e em seus Anexos.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: RESCISÃO E RESILIÇÃO CONTRATUAL

15.1. Esse Contrato poderá ser rescindido pelos seguintes motivos:

(a) Atraso no pagamento das despesas de cessão de uso de área superior a 90 (noventa) dias;

(b) O inadimplemento em relação a qualquer cláusula do presente Contrato e de seus Anexos pela

SUBCONCESSIONÁRIA;

(c) Cessão ou transferência a terceiros, ainda que parcial, dos direitos ou obrigações ajustadas;

(d) O inadimplemento/não cumprimento ou cumprimento irregular em relação a qualquer cláusula, prazo, execução, especificações e/ou projetos do presente Contrato e de seus anexos pela SUBCONCESSIONÁRIA, de forma reiterada, não sanado no prazo de 10 (dez) dias, contados de notificação nesse sentido, salvo motivo de força maior ou caso fortuito devidamente comprovado

(e) O desatendimento pela SUBCONCESSIONÁRIA das determinações regulares da CONCESSIONÁRIA, para acompanhar e fiscalizar a execução deste Contrato;

(f) A utilização pela SUBCONCESSIONÁRIA de mão-de-obra de menores de 18 (dezoito) anos em trabalho noturno, perigoso ou insalubre, e menores de 16 (dezesseis) anos em qualquer trabalho, salvo na condição de aprendizes, a partir de 14 (quatorze) anos, nos termos do inciso XXXIII do art. 7º da Constituição Federal (Emenda Constitucional nº 20, de 1998);

(g) A utilização de área e edificações sob concessão de uso para outros fins que não os exclusivamente previstos no Contrato;

(h) A alteração ou modificação da área e/ou edificações sob concessão de uso, sem a prévia e expressa autorização da CONCESSIONÁRIA.

15.2. Por interesse de quaisquer das partes, pode-se resilir o Contrato mediante expresso aviso, com antecedência mínima de 60 dias.

15.3. Na resilição unilateral deste Contrato, a SUBCONCESSIONÁRIA fica obrigada à desocupação da Área cedida, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados da notificação de resolução (ou em prazo devidamente acordado entre as Partes).

15.4 Em qualquer hipótese de resolução contratual, será a SUBCONCESSIONÁRIA a única e exclusiva responsável por seus encargos trabalhistas, tributarios e previdenciários.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

16.1. A ANAC terá acesso, a qualquer tempo, a todos os contratos celebrado com fins de utilização de espaços no

Complexo Aeroportuário em razão da Cláusula 11.1.6 do Contrato de Concessão.

16.2. A CONCESSIONÁRIA, nos termos do Contrato de Concessão firmado com a ANAC – Agência Nacional de Aviação Civil, visando atender a regulamentação e as determinações legais, poderá, a qualquer tempo, sempre que a dinâmica inerente ao funcionamento do Complexo Aeroportuário assim o exigir, promover alterações nas regras de funcionamento, especificações técnicas de engenharia e arquitetura, hipótese em que dará às alterações ou às novas regras a mesma publicidade conferida às vigentes, de tudo dando conhecimento a SUBCONCESSIONÁRIA que se obriga expressamente a observar e cumprir imediatamente as alterações havidas instituídas em substituição às anteriores.

16.3.Todas as áreas, dependências e instalações de uso comum do Complexo Aeroportuário, qualquer que seja a natureza, estarão sempre sujeitas ao controle e disciplina exclusivos da CONCESSIONÁRIA, seja diretamente ou indiretamente, por meio de seus prepostos.

16.4. A SUBCONCESSIONÁRIA deve promover o credenciamento de todos os representantes, servidores e empregados que exercerão atividades na área, credenciais que deverão ser utilizadas de forma ostensiva e obrigatória, restituindo-as ao término de vigência deste Contrato, bem como quando a validade da credencial chegar ao fim e/ou houver desligamento de representantes, bem como quando houver desligamento de representantes, servidores e empregados da SUBCONCESSIONÁRIA, sob pena de multa contratual e sem prejuízo da responsabilidade civil e criminal pelo uso indevido do credenciamento. Sendo exclusiva responsabilidade da SUBCONCESSIONÁRIA a fiscalização e controle do credenciamento de seus prepostos, colaboradores e empregados, assim como sobre a utilização das respectivas credenciais.

16.5. A CONCESSIONÁRIA não poderá ser responsabilizada por fatos, eventos ou incumprimento das obrigações decorrentes desse Contrato nos casos de força maior ou fortuitos.

16.5.1. Consideram-se casos de força maior ou fortuitos o fato de terceiro, natural ou situação imprevisível e inevitável, cujos efeitos se produzam independente da vontade ou circunstâncias pessoais das partes, tais como, mas não se limitando, a epidemias, ciclones, sismos, raio, atos de guerra e quaisquer outros eventos da mesma natureza.

16.6. Correrão por conta e responsabilidade exclusiva da SUBCONCESSIONÁRIA todas as obrigações e encargos incidentes sobre este Contrato, tais como, mas não se resumindo, a previdenciário e fiscal, inclusive constituindo-se única responsável pela segurança, pela prevenção e pelas consequências de acidentes no trabalho.

16.6.1. A inadimplência da SUBCONCESSIONÁRIA, com referência aos encargos e obrigações previstos no Caput, não transfere à CONCESSIONÁRIA a responsabilidade pelo seu pagamento, nem poderá onerar o objeto do contrato ou restringir a regularização e o uso das obras e edificações.

16.7. A SUBCONCESSIONÁRIA reconhece que analisou a atividade que exercerá na(s) área(s) e identifica-se como responsável pelos resultados, sucessos e insucessos na exploração na(s) área(s) cedida(s), isentando a CONCESSIONÁRIA de quaisquer responsabilidades econômicas oriundas desse Contrato.

21.8.1. A SUBCONCESSIONÁRIA declara, desde já, ter pleno conhecimento da natureza e extensão dos riscos por ela assumidos no Contrato.

21.8.2. Serão alocados à SUBCONCESSIONÁRIA, consoante as seguintes disposições, os riscos decorrentes da execução da atividade na(s) área(s) cedida(s), incluindo mas não se limitando:

a) A variação da demanda pelos serviços prestados no Aeroporto;

b) Ao prejuízos a terceiros, causados direta ou indiretamente pela SUBCONCESSIONÁRIA ou por qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, em decorrência da atividade desenvolvida na(s) área(s) cedida(s);

c) Investimentos, custos ou despesas adicionais decorrentes da elevação dos custos operacionais e de compra ou manutenção dos equipamentos;

d) Xxxxxxxxx outros riscos afetos à execução do objeto deste Contrato, que não estejam expressamente previstos nesta cláusula.

16.8. Caso qualquer disposição deste Contrato seja considerada ilegal, inválida ou inexequivel por um tribunal competente, essa disposição será limitada ou excluída na extensão necessária para que as demais disposições permanecam plenamente válidas e vigentes.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA: DA CONFIDENCIALIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

17.1. As Partes reconhecem que, no exercício de suas atribuições estabelecidas neste Contrato, poderão ter acesso, voluntária ou involuntariamente, a informações exclusivas ou confidenciais da outra Parte, de seus clientes ou de terceiros. Por esta razão, obriga-se por si, seus empregados, subcontratados, prestadores de serviços e prepostos, a manter a confidencialidade sobre quaisquer dados, materiais, documentos, especificações técnicas ou comerciais, inovações ou aperfeiçoamentos da outra Parte, bem como sobre todos os termos e negociações do presente Contrato, de que venha a ter acesso ou conhecimento, seja de forma oral ou escrita, não podendo, sobre qualquer pretexto ou omissão, culpa ou dolo, revelar, reproduzir ou deles dar conhecimento público, salvo se houver consentimento expresso da outra Parte, em documento por escrito, bem como por determinação judicial, que obrigue a revelação das informações. A obrigação aqui prevista subsistirá por 5 (cinco) anos após o término do presente Contrato.

17.1.1. As Partes respondem solidariamente pelos atos praticados por seus sócios, agentes, empregados, prepostos ou subcontratados, no caso de violação do compromisso de confidencialidade ora assumido, sujeitando-se a indenizar os danos materiais e morais decorrentes pela quebra do sigilo comprovadamente verificado.

17.2. As Partes declaram, por este instrumento, que cumprem com toda a legislação aplicável sobre privacidade e proteção de dados, incluindo, mas não se limitando, à Constituição Federal, ao Código de Defesa do Consumidor, ao Código Civil, às Leis e Regulamentos Europeus de Proteção de Dados, sempre que aplicáveis, ao Marco Civil da Internet (Lei Federal n.º 12.965/14) e seu decreto regulamentador (Decreto n.º 8.771/16), à Lei Geral de Proteção de Dados (Lei n.º 13.709/18) e às demais normas setoriais ou regras sobre o assunto, assegurando a observância do disposto no conjunto normativo aplicável por seus colaboradores e prestadores de serviços que venham a ter acesso aos dados pessoais relacionados a este Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA: ANTICORRUPÇÃO

18.1. As Partes concordam que irão executar as obrigações contidas neste Contrato de forma ética, comprometendo-se a não praticar atos lesivos à Administração Pública, nacional ou estrangeira, que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra os princípios da administração pública nacional ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, devendo atuar em conformidade com a legislação aplicável, sobretudo com o disposto na Lei nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”).

18.2. Ao longo da vigência deste Contrato, as Partes, por si e por seus sócios, administradores, diretores, gerentes, servidores, empregados, agentes, consultores, conselheiros, prestadores, subempreiteiros, outorgados ou subcontratados em geral, bem como prepostos que venham a agir em seu respectivo nome, deverão estar familiarizados com o disposto na Lei nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”), bem como declaram e se obrigam, em todo e qualquer ato relacionado ao presente Contrato, inclusive os praticados desde a fase pré-contratual que:

(i) executaram e executarão suas atividades observando a referida legislação; não cometeram e não cometerão qualquer ato/fato de corrupção, fraude, suborno, pagamento indevido, lavagem de dinheiro, cartel, antitruste, improbidade administrativa e/ou crime concorrencial, na forma da legislação vigente, inclusive de outros países, caso aplicável aos seus negócios, doravante denominada “Lei Anticorrupção”;

(ii) não irão prometer, oferecer, dar, ou aceitar, direta ou indiretamente, qualquer tipo de benefício ou pagamento ilegal à qualquer funcionário da outra Parte, Agente Público, e/ou terceira pessoa a ele relacionada, com a finalidade de obter vantagem indevida e/ou de angariar ou manter uma relação comercial ou tratamento privilegiado;

(iii) adotaram e adotarão todas as medidas necessárias para que as pessoas envolvidas na execução do presente Contrato cumpram as “Leis Anticorrupção”, para a prevenção e detecção de eventuais violações à legislação vigente aplicável;

(iv) se absterão de financiar, custear, patrocinar, ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos que atentem contra Lei nº 12.846/2013;

(v) informarão à outra Partes, imediatamente após a sua ciência, qualquer caso de violação e/ou suspeita de violação às Leis Anticorrupção cometida pelos seus representantes legais, diretores, gerentes, funcionários, terceiros, subcontratados;

(vi) não se utilizarão de terceira pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados.

18.3. A negociação e a execução dos contratos não devem gerar condutas ou fatos que possam ser considerados como corrupção ativa ou passiva, nem troca de influências ou de vantagens.

18.4. Presentes ou convites não poderão ser oferecidos ou aceitos pelas Partes, salvo quando se tratarem de valores meramente simbólicos ou desprezíveis em seu contexto, e se os mesmos não gerarem dúvidas quanto à honestidade do doador, bem como da imparcialidade do beneficiário.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA: DA CESSÃO FIDUCIÁRIA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

19.1. Todos os direitos creditórios, futuros ou presentes, de titularidade da Concessionária do Aeroporto de Salvador S.A., decorrentes do presente Contrato, estão cedidos fiduciariamente em favor do Banco Bradesco S.A., Itaú Unibanco S.A., Banco ABC Brasil S.A., Banco ABN AMRO S.A., Banco BNP Paribas Brasil S.A., Intesa Sanpaolo Brasil S.A. – Banco Múltiplo e Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A., na qualidade de credores fiduciários (“Fiadores”), por força do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças, celebrado em 2 de julho de 2018, entre a Concessionária do Aeroporto de Salvador S.A. e os Fiadores, em garantia às obrigações assumidas pela Concessionária do Aeroporto de Salvador S.A. no âmbito do

Instrumento Particular de Prestação de Fiança e Outras Avenças, celebrado em 2 de julho de 2018 entre a Concessionária do Aeroporto de Salvador S.A. e os Fiadores, conforme aditado de tempos em tempos.

CLÁUSULA VIGÉSIMA: DO FORO

20.1. Fica eleito o foro da comarca de Salvador/BA como competente para dirimir todas as questões decorrentes da execução deste Contrato, com renúncia expressa das Partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem justas e acordadas, assinam as Partes o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e forma.

Salvador/BA,15 de

janeiro

de 2021.

Concessionária do Aeroporto de Salvador S.A.

SUBCONCESSIONÁRIA

Testemunhas:

Nome:

Xxxxxxx Xxxxxxxx

Nome:

Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxxx

CPF: 858307755-06

CPF:

396207195-49

* * *

DocuSign Envelope ID: 391AFD8B5EF9120AC65F14---6689A77FE6D4-4--441B60149D3-B--885286701BC-1--D4F3EDD4E14B3E0DEC18CCE9C123A2EC2F8

Nº CON-SBSV.02.2021

RESUMO DAS INFORMAÇÕES CONTRATUAIS (RIC)

CONCESSIONÁRIA/CEDENTE

RAZÃO SOCIAL CNPJ

Concessionária do Aeroporto de Salvador S.A. 27.950.582/0001-23

ENDEREÇO CIDADE - ESTADO CEP

Praça Xxxx Xxxxxxxx, s/nº, São Cristóvão, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxx- XX 00.000-000

SUBCONCESSIONÁRIA/CESSIONÁRIA

RAZÃO SOCIAL CPF/CNPJ E-MAIL

Ministério da Justiça e da Segurança Pública, Superintedência da Polícia Federal na Bahia 00.394.494/0022-60 xxxxx.xxxx@xx.xxx.xx

ENDEREÇO CIDADE - ESTADO CEP

Av. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, nº 1113, Xxxxx XXX, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx/XX 00000-000

REPRESENTANTE LEGAL:

Nome: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx RG: 8057863089 Profissão: Delegado de Polícia Federal

Nacionalidade: Brasileiro Orgão Exp.: SSP/RS Telefone:

Estado Civil: Solteiro CPF: 000.000.000-00 E-mail: xxxxxxx.xxx@xx.xxx.xx

REPRESENTANTE LEGAL SUBSTITUTO:

Nome: Xxxxx Xxxx Xxxxx RG: 457408103 Profissão: Delegado de Polícia Federal

Nacionalidade: Brasileiro Orgão Exp.: SSP/BA Telefone:

Estado Civil: Casado CPF: 000.000.000-00 E-mail: xxxxx.xxx@xx.xxx.xx

INFORMAÇÕES DO CONTRATO DE CESSÃO DE USO DE ÁREA PÚBLICA:

OBJETO:

Cessão de uso de áreas operacionais e administrativas para a Polícia Federal no Aeroporto Internacional de Salvador.

FORMATO	TIPO DE ÁREA	LOCALIZAÇÃO	METRAGEM (m2)	PISO	LADO
Escritório	ATP		222.22	2º Pavimento	Terra
PRAZO:
	CONTRATO	OPERAÇÃO		TOTAL
INICIO	FIM	CARÊNCIA	INICIO
1/16/2021	1/16/2026	****	****

INFORMAÇÕES SOBRE A ÁREA CEDIDA:

REMUNERAÇÃO MENSAL: OBSERVAÇÕES

A remuneração pela utilização da área cedida terá preço definido em razão da Remuneração mensal e do ressarcimento das Despesas de Cessão.

O pagamento do boleto referente à Remuneração Fixa Mensal e reembolso das despesas de cessão deverá ser realizado até o dia 10 de cada mês (cláusula décima e décima primeira).

ANEXOS

( X ) Condições Gerais ( X ) Croquis Indicativos de Área ( ) Condições Especiais

ASSINATURAS

Concessionária:

Subconcessionária:

Testemunhas:

NJuolmioe:Ribas

Nome: Xxxxx Xxxx Xxxxx

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx

ANnomtóen: xx Xxxxxx Nome: Nome: Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxxx

Local e Data:

Salvador

15 janeiro 2021

________________, _____ de _______________ de ________

DocuSign Envelope ID: 391AFD8B5EF9120AC65F14---6689A77FE6D4-4--441B60149D3-B--885286701BC-1--D4F3EDD4E14B3E0DEC18CCE9C123A2EC2F8

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