Adendo de Distribuidor

CONTRATO DE PROGRAMA DE PARCERIA

Siemens Digital Industries Software

Adendo de Distribuidor

Este Adendo de Distribuidor (“Adendo de Distribuidor”) é parte do Contrato de Programa de Parceria e determina os termos e condições adicionais da nomeação do Parceiro como distribuidor não exclusivo de Ofertas à Clientes. Os termos iniciados por letras maiúsculas têm o significado definido na última Seção deste documento ou em algum outro lugar no Contrato.

1. NOMEAÇÃO E AUTORIZAÇÕES

1.1 Nomeação e Alterações	A Siemens nomeia o Parceiro como um distribuidor não exclusivo de Ofertas Autorizadas a Clientes no Território durante o prazo deste Adendo de Distribuidor, sujeito a este Contrato e a todas as Políticas de Parceiro associadas. O Parceiro é livre para responder a pedidos de Clientes, mas é proibido de comercializar e revender ativamente Ofertas Autorizadas fora do Território ou para Contas Nomeadas dentro do Território sem o consentimento prévio por escrito da Siemens. O Território e as Ofertas Autorizadas podem ser atualizados a qualquer momento durante o prazo deste Adendo de Distribuidor, mediante acordo mútuo e por escrito entre as partes. A Siemens se reserva o direito de (i) revisar a lista de Ofertas Autorizadas e/ou Território a qualquer momento durante o prazo deste Adendo de Distribuidor mediante aviso prévio por escrito ao Parceiro (por exemplo, via carta registrada, formalização no Plano de Negócios ou registrada no Portal do Parceiro), (ii) vender Ofertas Autorizadas diretamente dentro do Território, e (iii) nomear parceiros de canal adicionais para distribuir Ofertas dentro do Território.
1.2 Distribuição Licença	A Siemens concede ao Parceiro uma licença não exclusiva, intransferível, durante o prazo deste Adendo de Distribuidor para sub-licenciar, distribuir e fornecer manutenção para Ofertas Autorizadas no Território. O Parceiro não pode licenciar Ofertas Autorizadas a terceiros juntamente com equipamentos. As Ofertas Autorizadas só podem ser licenciadas diretamente aos Clientes sem serem renomeadas, rebatizadas, alteradas, ampliadas ou incorporadas a outros produtos de software ou hardware.
1.3 Parceiros de Canal Autorizados	O Parceiro pode conceder direitos de distribuição e sublicenciamento a suas Afiliadas, distribuidores e/ou revendedores para distribuir e licenciar Ofertas Autorizadas na mesma extensão e escopo concedidos ao Parceiro, desde que o Parceiro estabeleça um acordo substancialmente semelhante a este Contrato com Parceiros de Canal Autorizados. Mediante solicitação da Siemens, o Parceiro fornecerá à Siemens cópias dos acordos firmados com os Parceiros de Canal Autorizados. A Siemens será um terceiro beneficiário de tais acordos com o direito de fazer valer os termos diretamente, se assim a Siemens desejar. O Parceiro não nomeará um Parceiro de Canal Autorizado que seja conhecido por estar envolvido em uma disputa ou litígio com a Siemens ou que a Siemens identifique como inaceitável com base em critérios razoáveis por escrito ao Parceiro.
1.4 Titularidade para Ofertas	O direito do Parceiro de promover e distribuir Ofertas Autorizadas não inclui o direito de reproduzir, publicar, ou licenciar Ofertas a outros, exceto conforme expressamente previsto neste documento. A Siemens expressamente se reserva todos os direitos e titularidade sobre as Ofertas, sendo que a Siemens tem o direito exclusivo de proteger, por direito autoral, reproduzir, publicar, vender e distribuir as Ofertas. A Titularidade do Hardware comprado é transferida do Parceiro para o Cliente após o pagamento integral a ser recebido pela Siemens.
1.5 Transações Relativas ao Programa Acadêmico Siemens	A Siemens designou certas Ofertas no Portal do Parceiro como elegíveis para venda a instituições acadêmicas qualificadas, sujeitas a requisitos e termos adicionais. Com o consentimento prévio por escrito da Siemens, o Parceiro pode revender Ofertas Autorizadas a instituições acadêmicas qualificadas para as quais o Parceiro tenha entregue uma “Solicitação de Venda Acadêmica”. Nada nesta seção impedirá o Parceiro de fazer vendas de Ofertas Autorizadas a instituições acadêmicas sob os termos padrão da Siemens para ofertas comerciais, conforme previsto em outro lugar neste Adendo de Distribuidor.

2. REQUISITOS E RESPONSABILIDADES

2.1 Composição da equipe Requisitos	O Parceiro deve empregar e manter pessoal e recursos com experiência técnica razoavelmente necessária para cumprir as obrigações do Parceiro sob este Adendo de Distribuidor. Isto inclui pelo menos um vendedor treinado e um engenheiro de aplicação treinado em cada local autorizado dentro do Território. A equipe técnica e de vendas do Parceiro participará dos programas de treinamento e certificação da Siemens para Ofertas Autorizadas. Tais programas de treinamento estarão sujeitos aos termos e condições de treinamento padrão da Siemens e poderão ser oferecidos on-line, nos escritórios da Siemens ou em outros locais designados pela Siemens.
2.2 Manutenção e Suporte para Clientes	O parceiro fornecerá serviços para o cliente, conforme descrito nas Políticas de Parceiro. Se indicado no Formulário de Autorização de Parceria, o Parceiro fornecerá suporte de primeira linha aos Clientes que tenham adquirido do Parceiro Serviços ou Subscriptions anuais ME&S. Se fornecer suporte de primeira linha, o Parceiro manterá uma central de suporte com sistemas capazes de executar todas as Ofertas Autorizadas suportadas, pessoal técnico e de suporte treinado, e um sistema de acompanhamento de chamadas para fins de relatórios mensais. Se o Parceiro agir como processador de dados pessoais fornecidos pelos Clientes, o Parceiro cumprirá os Termos de Privacidade de Dados disponíveis em xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx-xxx e incorporados aqui por referência. Para fins dos Termos de Privacidade de Dados, a lista de sub-processadores no Formulário de Autorização de Parceria servirá como “Anexo III” do Adendo de Privacidade de Dados.
2.3 Siemens Suporte Serviços	A Siemens fornecerá suporte técnico on-line de pré-venda ao Parceiro, incluindo acesso a ferramentas de suporte de autoatendimento, guias de vendas, apresentações e demonstrações disponíveis no Portal do Parceiro. A Siemens fornecerá serviços de suporte pós-venda aos Clientes para Ofertas Autorizadas, conforme descrito no Contrato do Cliente, a menos que o Parceiro seja responsável por fornecer suporte de primeira linha conforme indicado no Formulário de Autorização de Parceria. A Siemens fornecerá todos os Serviços ME&S e versões de melhoria desenvolvidas para Ofertas Autorizadas diretamente ao Cliente, de acordo com o Contrato do Cliente. A Siemens também fornecerá melhorias ao Parceiro para permitir que o Parceiro cumpra suas obrigações deste Contrato
2.4 Dados do Cliente	Exceto se o Parceiro e um Cliente acordarem, o Parceiro somente utilizará os registros do Cliente para vender Ofertas e quaisquer serviços de valor agregado ao Cliente. Os compromissos de segurança, privacidade e proteção de dados assumidos pela Siemens no Contrato do Cliente aplicam-se exclusivamente às Ofertas, e não se aplicam a quaisquer serviços, produtos, treinamentos ou outros materiais desenvolvidos ou fornecidos pelo Parceiro. Para auxiliar o Parceiro nas renovações pontuais, a Siemens, ou um terceiro agindo em nome da Siemens, pode contatar os Clientes diretamente com respeito à renovação de Subscriptions ou Serviços ME&S anuais adquiridos do Parceiro.

3. PARCEIROS DE CANAL AUTORIZADOS

3.1 Portal do Parceiro

A Siemens pode conceder aos Parceiros de Canal Autorizados acesso ao Portal do Parceiro e outras informações da Siemens para cumprir seu respectivo papel na distribuição de Ofertas Autorizadas. Antes de receber acesso ao Portal do Parceiro, um Parceiro de Canal Autorizado deve assinar um contrato de Parceiro de Canal Autorizado separado com a Siemens na forma especificada pela Siemens.

3.2 Responsabilidades do Parceiro

Com relação à distribuição e sublicenciamento de Ofertas Autorizadas a Clientes, a Siemens somente fará negócios com Parceiros e aceitará pedidos de compra de Parceiros. O Parceiro é o único responsável pela seleção e celebração de um acordo com os Parceiros de Canal Autorizados. Tal acordo entre o Parceiro e um Parceiro de Canal Autorizado deve especificar as respectivas funções de cada parte com relação à distribuição das Ofertas Autorizadas e qualquer compensação a ser fornecida a um Parceiro de Canal Autorizado pelo Parceiro como resultado disso. O Parceiro concorda e reconhece (i) que a Siemens não é parte em nenhum acordo entre Parceiro e um Parceiro de Canal Autorizado, (ii) que a Siemens não tem responsabilidade ou obrigação de compensar os Parceiros de Canal Autorizados pelas vendas de Ofertas Autorizadas, e (iii) que os Parceiros de Canal Autorizados não têm direito a financiamento ou compensação de qualquer tipo da Siemens, incluindo qualquer financiamento ou programas de compensação que a Siemens possa disponibilizar ao Parceiro.

3.3 Conformidade O Parceiro assegurará que os Parceiros de Canal Autorizados cumpram o Código de Conduta da Siemens ou qualquer diretriz de conduta equivalente aplicável a um Parceiro de Canal Autorizado disponível em xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxx- management/sustainability-in-the-supply-chain/code-of-conduct.html e todas as Políticas de Parceria aplicáveis.

4. PLANO DE NEGÓCIOS E INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

4.1	O Parceiro e a Siemens podem produzir um Plano de Negócios inicial em conjunto com a execução deste Contrato e
Plano de	ele será incorporado ao Contrato como referência. Como parte do Plano de Negócios, as partes podem (i) designar
Negócios	as Ofertas Autorizadas ou Xxxxxxxxxx, (ii) atribuir métricas-chave e metas de receita discriminadas por trimestre e/ou
Anual	Oferta, (ii) atribuir o nível de desempenho do Parceiro, e (iv) especificar as obrigações do Parceiro no que diz
	respeito à prestação de serviços de manutenção e suporte às Ofertas Autorizadas. Cada Plano de Negócios anual
	subsequente será atualizado por acordo mútuo entre as partes, pelo menos 30 dias antes do final de cada ano fiscal.
	A qualquer momento durante o prazo deste Adendo de Distribuidor, cada parte pode iniciar discussões sobre
	mudanças no Plano de Negócios mediante notificação por escrito à outra parte.
4.2	O Parceiro e a Siemens acordarão um método para a realização de revisões comerciais trimestrais. Adicionalmente,
Revisões	o Parceiro, às suas próprias custas, fornecerá relatórios de vendas, previsões e informativos de equipe
Comerciais	trimestralmente e conforme exigido pela Siemens. Estes relatórios podem incluir detalhes sobre vendas de Ofertas
Trimestrais e Relatórios	Autorizadas, consultoria profissional e serviços de treinamento de clientes. O Parceiro deve omitir informações
	sensíveis à concorrência, tais como preços para o usuário final, de quaisquer desses relatórios.
4.3	Se aplicável, o Parceiro fornecerá informações financeiras solicitadas pela Siemens para permitir que a Siemens
Informações e	estabeleça uma conta de crédito para o Parceiro. O Parceiro não poderá comprar diretamente da Siemens, em
e Conta de Crédito	conformidade com este Contrato, até que uma conta de crédito tenha sido estabelecida. A Siemens poderá cancelar
do Parceiro	ou suspender o crédito ao Parceiro, a qualquer momento, a seu critério. O Parceiro apresentará informações
	financeiras atualizadas para a Siemens dentro de 15 dias úteis após o pedido da Siemens.

5. COMPENSAÇÃO DO PARCEIRO

5.1 Margem do Parceiro

O Parceiro distribuirá Ofertas Autorizadas aos Clientes a preços determinados a seu exclusivo critério. A menos que especificado em contrário neste Adendo de Distribuidor, o Parceiro pagará o preço de lista da Siemens para a Oferta Autorizada ou serviços aplicáveis no país de compra, menos o desconto do Parceiro estabelecido nos Descontos e Métricas de Desempenho. A diferença entre o valor devido pelo Parceiro à Siemens e o preço de revenda do Parceiro para uma Oferta Autorizada representará a compensação do Parceiro pelas vendas concluídas sob este Adendo de Distribuidor. O direito do Parceiro a descontos de acordo com os Descontos e Métricas de Xxxxxxxxxx está sujeito à conformidade do Parceiro com os termos e condições deste Contrato e Políticas de Parceiro no momento da conclusão de uma venda. Os preços contidos na lista da Siemens para o Ofertas Autorizadas e serviços a serem prestados no Território são publicados no Portal do Parceiro. A Siemens pode revisar os Descontos e Métricas de Desempenho ou alterar os preços de sua lista a qualquer momento, fornecendo um aviso prévio de 30 dias ao Parceiro. A Siemens cumprirá a lista de preços e descontos em cotações que a Siemens emitiu para Parceiro antes da data em que os novos preços ou descontos fossem revisados no Portal do Parceiro, enquanto tal cotação permanecer válida.

5.2 Encaminhamento de Transação pela Siemens ao Parceiro

Os descontos e Benefícios de Parceiro disponíveis ao Parceiro sob este Adendo de Distribuidor são baseados na geração de potenciais vendas do Parceiro, engajamento em atividades pré-vendas, conclusão de transações com Clientes e fornecimento de um certo nível de suporte pós-venda aos Clientes. Em certas situações, a Siemens pode conduzir algumas ou todas essas atividades, mas tem a necessidade de encaminhar certas transações ao Parceiro para conclusão. Nesses casos, o Parceiro será responsável por concluir a transação com o Cliente de acordo com as exigências deste Adendo de Distribuidor, mas o nível de compensação retido pelo Parceiro será determinado de acordo com os Termos de Cumprimento do Parceiro, conforme estabelecido nas Políticas de Parceria.

5.3 Encaminhamentos de Transações pelo Parceiro à Siemens	Em alguns casos, o Parceiro pode encaminhar uma transação para a Siemens com a intenção de que a Siemens complete a transação diretamente com o potencial Cliente. Se a indicação for aceita pela Siemens, a transação resultante será concluída diretamente entre a Siemens e o cliente em potencial, e qualquer compensação devida será determinada exclusivamente de acordo com os Termos de Encaminhamento para Revendedores e Distribuidores, conforme estabelecido nas Políticas de Parceria. O Parceiro reconhece que nem todas as Ofertas podem ser elegíveis para compensação como resultado de uma indicação, conforme indicado nas Políticas de Parceria.
5.4 Metas de Receita e Benefícios dos Parceiros	Se as Metas de Receita forem acordadas, o cumprimento das metas de receita será baseado na receita resultante de todas as vendas a clientes no Território completadas pelo Parceiro sob este Adendo de Distribuidor em uma base acumulada até o final de cada trimestre fiscal. No caso do Parceiro atingir sua Meta de Receita até o final do trimestre fiscal, o Parceiro poderá se qualificar para certos Benefícios de Parceiro. Os acréscimos e tipos de Benefícios de Parceiro disponíveis para o Parceiro serão baseados no desempenho do Parceiro, conforme descrito nas Políticas de Parceria.
5.5 Promoções	A Siemens pode ocasionalmente oferecer uma promoção no Território que proporciona aos Clientes acesso a descontos adicionais. Os descontos promocionais serão aplicados em adição ou substituição a qualquer preço e desconto refletidos nos Descontos e Métricas de Desempenho e podem estar sujeitos a termos especiais conforme descrito na promoção aplicável.

6. OFERTAS DA SIEMENS E TECNOLOGIA

6.1 Demonstrações e Suporte Pré-vendas e Pós-vendas	A Siemens pode, a seu critério razoável, fornecer ao Parceiro acesso a, ou cópias de, software de demonstração ou serviços em nuvem. O Parceiro também pode adquirir hardware de demonstração com o valor de desconto especificada nos Descontos e Métricas de Desempenho. O Parceiro pode usar as Ofertas de demonstração somente para (i) demonstrar Ofertas a potenciais Clientes, (ii) fornecer suporte pré-venda para uma transação do Cliente, (iii) fornecer suporte pós-venda de primeira linha aos Clientes (se exigido por este Adendo de Distribuidor), e (iv) fornecer treinamento ao pessoal do Parceiro. Nenhum outro uso das Ofertas de demonstração é permitido. O Parceiro deve concordar com quaisquer termos e condições adicionais especificados pela Siemens antes de receber ou utilizar as Ofertas de demonstração.
6.2 Materiais de Treinamento	A Siemens fornecerá aos Parceiros acesso aos materiais de treinamento através do Portal do Parceiro exclusivamente para treinar a equipe do Parceiro. O Parceiro não terá o direito de usar, copiar, desenvolver, modificar, preparar trabalhos derivativos ou sublicenciar tais materiais de treinamento, exceto conforme expressamente estabelecido neste Contrato. O Parceiro não deve utilizar materiais de treinamento para qualquer outra finalidade incluindo, mas não se limitando a, prestar serviços de consultoria profissional ou serviços de treinamento a qualquer terceiro, exceto conforme previsto neste Contrato.
6.3 Ofertas para Outro(s) Uso(s)	O Parceiro pode adquirir ofertas para usos diferentes daqueles autorizados sob este Contrato, de acordo com os termos e condições padrão da Siemens, conforme especificado em um Pedido e disponível em xxx.xxxxxxx.xxx/xx- terms. Se o Parceiro tiver uma licença válida para usar as APIs fornecidas com uma Oferta, o Parceiro está proibido de usar as APIs para desenvolver software para um Cliente individual sem o expresso consentimento prévio por escrito da Siemens para cada caso. O Parceiro está ainda proibido de revender, transferir, alugar ou licenciar qualquer software desenvolvido através do uso de APIs para qualquer outro terceiro, a menos que o Parceiro tenha assinado um Adendo ou acordo separado com a Siemens autorizando tais atividades.
6.4 Advantedge	A Siemens, a seu exclusivo critério, pode conceder ao Parceiro o direito de usar as metodologias, modelos, ferramentas e melhores práticas (“Advantedge”) da Siemens como base para fornecer serviços de implementação para os Clientes. O Parceiro reconhece que o Advantedge foi desenvolvido pela Siemens e é constituído de informações confidenciais pertencentes à Siemens. O Parceiro é o único responsável por quaisquer resultados que ele alcance por meio de seu uso do Advantedge. O direito do Parceiro de usar o Advantedge se encerrará caso este Adendo de Distribuidor seja encerrado por qualquer razão. Além disso, o direito de uso do Advantedge pelo Parceiro pode ser encerrado pela Siemens após um aviso prévio por escrito de trinta (30) dias, pelo menos, por qualquer razão.

6.5 Termos e Avisos Aplicáveis

Os termos e condições e políticas da Siemens publicados no Portal do Parceiro serão aplicáveis a qualquer Oferta, material de treinamento ou Advantedge fornecido ao Parceiro sob este Adendo de Distribuidor. Tais Ofertas, Materiais de Treinamento e o Advantedge são fornecidos “as-is” e “as-available” sem garantias de qualquer tipo, incluindo garantias implícitas de comercialização ou de aptidão para qualquer finalidade específica.

6.6 Alterações em Materiais e Treinamento do Advantedge

Com o consentimento prévio por escrito da Siemens, o Parceiro pode alterar os materiais de treinamento ou Advantedge. O direito do Parceiro de alterar e personalizar os materiais de treinamento ou Advantedge será limitado para permitir ao Parceiro (i) adicionar seus logotipos, nomes comerciais e/ou informações de contato aos materiais de treinamento modificados ou Advantedge, (ii) traduzir ou de outra forma localizar os materiais de treinamento ou Advantedge para uso mais eficiente ou aceitável no Território, (iii) truncar, reorganizar ou combinar partes do Advantedge ou materiais de treinamento com outras metodologias, ferramentas ou materiais usados pelo Parceiro. Nenhuma outra alteração no material de treinamento ou Advantedge é permitida. Qualquer trabalho resultante de tal modificação ou personalização serão considerados materiais de treinamento ou Advantedge da Siemens e estarão sujeitos aos mesmos direitos e limitações, conforme fornecidos nesta Seção. O Parceiro concorda em indenizar, isentar de responsabilidade e defender a Siemens e suas Afiliadas contra toda e qualquer reclamação de terceiros, danos, multas e custos (incluindo honorários e despesas advocatícias) relacionados de qualquer forma ao fornecimento de consultoria profissional, treinamento ou serviços Advantedge em conexão com as Ofertas.

7. PEDIDOS E TERMOS DE PAGAMENTO

7.1 Pedidos	O Parceiro fará pedidos de ofertas e serviços por meio do sistema de pedidos eletrônicos ou on-line da Siemens. O Parceiro consente no uso do sistema de pedidos eletrônicos em vez de documentos escritos e assinados para a colocação de todos os pedidos sob este Adendo de Distribuidor. Quando a Siemens aceita um pedido, o pedido é um contrato válido para a compra de Ofertas ou serviços da Siemens por parte do Parceiro. Cada pedido feito por um Parceiro deve conter as seguintes informações: (i) uma anotação que o pedido de compra será regido pelos termos deste Adendo de Distribuidor, (ii) identificação de cada Oferta solicitada por número de produto, quantidade e preço líquido; (iii) instruções de expedição e destino; (iv) data de entrega solicitada; (v) o nome, endereço, CNPJ e número de telefone do Cliente. A Siemens não aceitará qualquer ordem de compra do Parceiro até que o Contrato correspondente do Cliente tenha sido concluído, quando aplicável, e qualquer outra documentação razoavelmente solicitada pela Siemens tenha sido fornecida. Mediante solicitação razoável da Siemens, o Parceiro fornecerá à Siemens uma cópia do pedido de compra por escrito do Cliente ou outra confirmação aceitável para a Siemens do pedido do Cliente, desde que quaisquer itens relativos ao preço do usuário final devam ser redigidos antes da entrega à Siemens. A Siemens se reserva o direito de recusar qualquer pedido por qualquer motivo, incluindo, mas não se limitando a, informações ausentes ou incorretas sobre o pedido ou preocupações com a conformidade da exportação. Se o Parceiro fizer um pedido que seja considerado falso, enganoso ou incorreto em qualquer aspecto material, a Siemens se reserva o direito, além de todos os outros direitos e recursos disponíveis para a Siemens, de rejeitar pedidos novos ou pendentes do Parceiro.
7.2 Renovações	Se indicado no Pedido ou de outra forma acordado pelas partes por escrito ou no sistema de pedidos eletrônicos ou on-line da Siemens, o Subscription ou Serviços ME&S para uma Oferta Autorizada aplicável paga será automaticamente renovada a menos que uma das partes notifique a outra pelo menos 60 dias antes do final do período então vigente de que optou não renovar. Qualquer vigência de renovação terá a mesma duração da vigência anterior ou 12 meses, o que for maior. Qualquer Subscription ou Serviços ME&S renovados serão regidos pelos termos e condições padrão da Siemens então vigentes aplicáveis à Oferta Autorizada, conforme especificado em um Pedido e disponível em xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxxx. As taxas durante qualquer renovação serão as mesmas cobradas durante a vigência anterior, a menos que (i) a Siemens notifique o Parceiro sobre diferentes taxas futuras pelo menos 90 dias antes do final da vigência ou (ii) as taxas para a renovação estejam especificadas no Pedido.
7.3 Entrega	(a) Software. Uma vez que a Siemens aceite um pedido, a Siemens disponibilizará ao Parceiro, ou diretamente ao Cliente conforme opção do Parceiro, Ofertas Autorizadas de software para instalação pelo Cliente, por meio de download eletrônico a partir de um website especificado pela Siemens. O envio físico da mídia pode ser feito a critério da Siemens, como comodidade para o Parceiro ou Cliente, ou por determinados elementos do software não estarem disponíveis para download eletrônico. O Software será entregue sujeito a EXW (Incoterms 2020) para entregas que ocorram inteiramente dentro dos Estados Unidos, Rússia, China ou Índia. Todos os demais Softwares serão entregues sujeitos a DAP (Incoterms 2020).

(b) Serviços em Nuvem. Uma vez que a Siemens aceite um pedido, a Siemens disponibilizará Ofertas Autorizadas compostas de serviços em nuvem para que o Cliente aplicável possa acessar e usar. Para uma Oferta composta de uma combinação de serviços e software em nuvem, a entrega ocorre quando o software e os serviços em nuvem são disponibilizados pela Siemens. (c) Hardware. Uma vez que a Siemens aceite um pedido, salvo acordo em contrário por escrito, o hardware, incluindo o firmware incorporado nele, será disponibilizado ao Cliente FCA no armazém ou escritório designado da Siemens para o hardware aplicável (Incoterms 2020). Disponibilizar o hardware ao Cliente, de acordo com os termos de entrega especificados nesta Seção, irá constituir “Entrega”, para fins deste este Adendo de Distribuidor, mesmo se a Siemens estiver envolvida em quaisquer contratos de transporte para qualquer hardware, após tal entrega.

7.4 Pagamento

O Parceiro pagará os valores estipulados em até 45 dias depois da data da fatura, a menos que estipulado de outra forma pelas partes. Se o uso de uma Oferta por um Cliente exceder a autorização acordada, a Siemens terá o direito de exigir o pagamento de taxas adicionais do Parceiro ou Cliente por uso excessivo, conforme o preço de lista então vigente da Siemens, além de quaisquer outras reparações que possam estar disponíveis para a Siemens. A menos que especificado de outra forma, os valores relacionados às Ofertas e aos Serviços ME&S são faturados antecipadamente. Além de quaisquer outras obrigações fiscais estabelecidas neste Contrato, o download, entrega e/ou acesso às Ofertas estão sujeitos ao pagamento pelo Parceiro de todos os impostos, tarifas, direitos, despesas de transporte e seguro, e todos os outros encargos e valores decorrentes relacionados de tal download, entrega ou acesso. Caso o Parceiro deixe de pagar qualquer fatura na sua respectiva data de vencimento, a Siemens poderá, a seu critério, e além de quaisquer outros recursos disponibilizados a ela por lei ou equidade, ou nos termos deste Contrato, revogar ou suspender quaisquer termos de crédito concedidos ao Parceiro, exigir garantias adicionais do Parceiro de que as faturas serão pagas, exigir que o Parceiro pague antecipadamente por todas as Ofertas pedidas, e/ou rescindir este Adendo de Distribuidor e/ou Contrato. Valores atrasados estarão sujeitos a uma multa mensal por pagamento atrasado equivalente a 1,5% (um e meio por cento) por mês ou a maior taxa permitida por lei, o que for menor. Além disso, se uma fatura não for paga pelo Parceiro dentro de 45 dias da data da emissão, o Parceiro perde quaisquer Benefícios de Parceiro ganho no trimestre fiscal anterior e perde a elegibilidade para receber os Benefícios de Parceiro para o trimestre atual.

8. CONTRATOS DO CLIENTE

8.1 Requisito de Contrato do Cliente	Antes de receber acesso a Ofertas Autorizadas ou serviços, um Cliente deve firmar um Contrato com a Siemens.
8.2	Um Cliente pode usar o Sistema de Contrato Eletrônico on-line da Siemens, ou qualquer sistema de substituição
Siemens	especificado pela Siemens, para concordar com os termos e condições padrão da Siemens aplicáveis a uma Oferta
Requisito	Autorizada, conforme especificado em um Pedido e disponível em xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxxx. Além desses
Padrão	termos e condições padrão, as instituições acadêmicas que desejarem adquirir licenças de Ofertas Autorizadas
Termos e Condições	acadêmicas deverão concordar com os Termos Suplementares Acadêmicos. O acordo do Cliente com estes termos
	será feito clicando em um “concordo”, “aceito”, ou botão semelhante on-line ou por qualquer outro meio aprovado
	pela Siemens. Após tal aceitação, o Contrato do Cliente será um acordo entre a Siemens e o Cliente. O Parceiro
	acordará com o Cliente os termos comerciais da transação entre o Cliente e o Parceiro. O Parceiro não poderá
	alterar os termos e condições do Contrato do Cliente com a Siemens e assegurará que qualquer pedido de compra
	ou documento similar não tente alterar os termos e condições aplicáveis às Ofertas Autorizadas. Se um Cliente
	pretender ou tentar alterar os termos e condições aplicáveis às Ofertas Autorizadas, o Parceiro será responsável
	perante a Siemens por quaisquer custos ou danos incorridos pela Siemens como resultado de tal alteração.
8.3	Se explicitamente acordado por escrito pela Siemens, ao invés de usar os termos e condições padrão da Siemens e o
Contratos	processo automatizado descrito acima, o Parceiro pode celebrar um Contrato com o Cliente diretamente (“Contrato
de Cliente	de Cliente Distribuidor”). O Contrato de Cliente Distribuidor pode ser na forma de um contrato existente
Distribuidor	previamente assinado ou de um novo Contrato do Cliente assinado pelo Parceiro e pelo Cliente. Um novo Contrato
	de Cliente Distribuidor deve ser consistente e não menos protetor para a Siemens do que os termos e condições

padrão da Siemens então aplicáveis à Oferta Autorizada correspondente, conforme especificado em um Pedido e disponível em xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxxx. O Parceiro manterá registros de todos os Contratos de Cliente Distribuidor e, mediante solicitação, fornecerá à Siemens cópias dos Contratos de Cliente Distribuidor executados. O Parceiro e seus Parceiros de Canal Autorizados

cumprirão os Contratos de Cliente Distribuidor. Mediante solicitação da Siemens, o Parceiro cederá seus direitos sob qualquer Contrato de Cliente Distribuidor à Siemens para permitir que a Siemens faça valer seus direitos em Ofertas.

9. VIGÊNCIA E RESCISÃO

9.1 Vigência	Este Adendo de Distribuidor continuará em vigor e terá efeito pelo período inicial de um ano a partir da data de aceite de ambas as partes. Posteriormente, este Adendo de Distribuidor será renovado automaticamente por períodos sucessivos de um ano. Qualquer uma das partes pode rescindir este Adendo de Distribuidor de acordo com os termos e condições do presente Contrato.
9.2 Rescisão	Além dos direitos de rescisão estabelecidos nos Termos e Condições Gerais, com 30 dias de aviso prévio por escrito, a Siemens pode suspender ou rescindir os direitos do Parceiro com respeito ao Território, locais autorizados do Parceiro, ou Ofertas Autorizadas. A suspensão ou rescisão parcial não afetará a continuidade da aplicabilidade deste Adendo de Distribuidor a qualquer porção não afetada do Território, locais autorizados, Ofertas Autorizadas, ou qualquer outro Adendo ou acordo separado com a Siemens.
9.3	Mediante a rescisão, o Parceiro terá direito a reter apenas uma parte proporcional de quaisquer descontos recebidos
Efeito da	em Subscriptions, sejam novas ou renovações em Serviços ME&S. A parte proporcional será determinada com base
Notificação da Rescisão	no número de dias que o Parceiro fornecerá serviços de suporte de primeira linha dividido pelo número de dias sob o
e da Rescisão	Contrato de Subscription ou ME&S Serviços, conforme aplicável. Com a rescisão deste Adendo de Distribuidor, o
	Parceiro deixará de se representar como um distribuidor autorizado de Ofertas Autorizadas e encerrará todas as
	atividades que possam levar à crença pública de que o Parceiro é autorizado. Durante o período de rescisão, a
	Siemens encerrará o acesso do Parceiro ao Portal do Parceiro e aos sistemas da Siemens de vendas e marketing
	aplicáveis, desde que o Parceiro não tenha nenhum outro Adendo ativo e tal rescisão não impeça a capacidade do
	Parceiro de colocar ou verificar o status dos pedidos. Durante o período de aviso de rescisão, as partes trabalharão
	em conjunto para assegurar uma transição suave das contas e o Parceiro fornecerá à Siemens uma contabilidade
	completa de todas as contas existentes e pendentes, incluindo, mas não se limitando a listas de (i) nomes e
	localizações de todos os Clientes, (ii) as localizações de todas as Subscriptions válidas, (iii) todos os contratos de
	Serviços ME&S do Cliente pendentes com o tempo restante em tais contratos, (iv) todas as transações pendentes, (v)
	todos os serviços profissionais ou projetos de treinamento pendentes, e (vi) todos os valores devidos à Siemens.

10. DEFINIÇÕES

10.1 “Ofertas de Canal Autorizado” Ou “Parceiro de Classe 2”	representa uma entidade que tenha firmado um acordo independente com o Parceiro para auxiliar o Parceiro na venda de Ofertas Autorizadas.
10.2 “Ofertas Autorizadas”	representa a lista então vigente de Ofertas que o Parceiro está especificamente autorizado a distribuir. Inicialmente, as Ofertas Autorizadas são especificadas no Formulário de Autorização de Parceria e depois atualizadas periodicamente de acordo com este Adendo de Distribuidor.
10.3 “Plano de Negócios”	representa um plano de negócios mutuamente desenvolvido e acordado pelo Parceiro e a Siemens após a execução deste Adendo de Distribuidor, que pode ser atualizado periodicamente pelas partes.
10.4 “Métricas de Desempenho e Descontos”	representa a tabela que a Siemens disponibiliza ao Parceiro no Portal do Parceiro ou que descreve os descontos do Parceiro na lista de preços da Siemens no Território, e quaisquer métricas de vendas relacionadas aos Benefícios de Parceiro.

10.5 “Serviços ME&S”	significa os serviços de manutenção, aprimoramento e suporte técnico prestados pela Siemens ou pelo Parceiro.
10.6 “Contas Nomeadas”	representa as pessoas ou entidades que a Siemens designa como contas nomeadas no Portal do Parceiro.
10.7 “Pedido”	representa um formulário de pedido Siemens, Contrato de Designação de Software Licenciado (LSDA), ou documento de pedido similar que pode ser apresentado a um Cliente.
10.8 “Formulário de Autorização de Parceria”	representa um formulário separado que estabelece as autorizações iniciais do Parceiro e os direitos de distribuir Ofertas.
10.9 “Benefícios de Parceiro”	representa descontos e benefícios adicionais que o Parceiro pode ser qualificado para receber, conforme descrito nas Métricas de Desempenho e Descontos e nas Políticas de Parceria.
10.10 “Meta de Receita”	representa a receita mutuamente acordada a ser gerada pelo Parceiro para cada trimestre fiscal. A Siemens e o Parceiro estabelecerão Metas de Receita durante o processo de planejamento anual do negócio.
10.11 “Subscription”	representa o direito de usar uma Oferta por um prazo limitado, conforme identificado em um Pedido. Para vigências de Subscription de vários anos, a Siemens pode solicitar que novas chaves de licença sejam emitidas durante a vigência.
10.12 “Território”	representa a área geográfica (que pode ser mais restrita a certos mercados) descrita no Formulário de Autorização de Parceria.