CONTRATO DE LICENÇA E SERVIÇOS INFORMATICA (INFORMATICA LICENSE AND SERVICES AGREEMENT “ILSA”)
CONTRATO DE LICENÇA E SERVIÇOS INFORMATICA (INFORMATICA LICENSE AND SERVICES AGREEMENT “ILSA”)
COM ASSINATURA DE QUALQUER ANEXO A (“EXHIBIT A”) OU OUTRA FORMA DE PEDIDO QUE INCLUIA OS TERMOS E CONDIÇÕES DESTE CONTRATO DE LICENÇA E SERVIÇOS INFORMATICA POR REFERÊNCIA AOS MESMOS OU POR TER COMPLETADO QUALQUER FORMULÁRIO DE INSCRIÇÃO ONLINE OU CLICANDO NA OPÇÃO DE VERIFICAÇÃO E ACEITAÇÃO INDICADA COMO PARTE DO PROCESSO DE INSCRIÇÃO, VOCÊ ACEITA ESTAR EM CONFORMIDADE COM OS SIGUIENTES TERMOS E CONDIÇÕES. ESTES TERMOS E CONDIÇÕES, COMO COM QUALQUER FORMA DE INSCRIÇÃO E ANEXO A (“EXHIBIT A”) CELEBRADOS OU PEDIDO REPRESENTAM E CONSTITUEM NO SEU CONJUNTO O "CONTRATO".
ESTE CONTRATO GOVERNA O USO DOS PRODUTOS INFORMATICA.
CELEBRANDO ESTE CONTRATO EM NOME DE UMA EMPRESA OU OUTRA ENTIDADE JURÍDICA ("CLIENTE"), VOCÊ DECLARA QUE TEM OS PODERES JURIDICOS E NECESSÁRIOS PARA VINCULAR O CLIENTE A ESTES TERMOS E CONDIÇÕES, NOS CASOS OS TERMOS "VOCÊ "OU" SEU "INCLUIRÁ IGUALMENTE O CLIENTE. NO CASO DE NÃO TER OS PODERES JURIDICOS OU NÃO DE ACORDO COM ESTES TERMOS E CONDIÇÕES, NÃO DEVE SELECIONAR A OPÇÃO DE VERIFICAÇÃO E ACEITAÇÃO E, EM CONSEQUÊNCIA NÃO PODE
USAR OS PRODUTOS DA INFORMATICA. Informatica refere-se A IS INFORMATICA SOFTWARE LTDA. localizada na Avenida das Nações Unidas no. 12901, 3o andar, Sala N-302 (Torre Norte), Brooklin Paulista, São Paulo, SP, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 04.869.651/0001-73.
1. ESCOPO DO CONTRATO
Definição de alguns termos que o Cliente deve estar familiarizado:
Software significa programas de computador da Informatica que o Cliente pode instalar em equipamentos de propriedade ou operados pelo Cliente ou por um terceiro em nome do Cliente.
Serviços Cloud significa ofertas da Informatica disponibilizados ao Cliente sob demanda através da internet a partir de equipamentos de propriedade ou operados pela Informatica.
Serviços Profissionais significa os serviços de consultoria ou de treinamento oferecidos pela Informatica, remotamente através da internet ou pessoalmente.
Serviços de Suporte significa, conforme seja aplicável no Pedido, acesso aos serviços de suporte da Informatica (Help desk) e acesso a updates, upgrades, patches e bug fixes.
Produtos significa Software e Serviços Cloud.
1.1 Documentos da transação. Com sujeição a este Contrato, o Cliente pode adquirir Produtos, Serviços Profissionais e Serviços de Suporte. Todos os Produtos e Serviços de Suporte serão identificados no nosso formulário de pedido que nos referimos como Exhibit A ("Pedido") e os Serviços Profissionais serão especificados em uma Declaração de Trabalho ("SOW"). Cada Pedido e cada SOW constitui um compromisso contratual separado e deve ser assinado pela Informatica e pelo Cliente. A Informatica ou as suas Afiliadas locais também honraram qualquer Pedido celebrado pelas Afiliadas do Cliente. Afiliadas são qualquer empresa ou outra entidade legal que controla, é controlada por ou está sob controle comum do Cliente através da propriedade de mais de 50% das ações com direito de voto emitidas pela empresa controlada de mais de 50% do património líquido de uma entidade legal não constituída sob a forma de sociedade por ações.
1.2 Software. Por cada Pedido celebrado por ambas partes, a Informatica concede ao Cliente e suas Afiliadas uma licença não exclusiva, intransferível, não sublicenciável e de caráter perpétuo (a menos que se rescinda conforme previsto neste Contrato ou no caso de se tratar de licença de subscrição detalhada no Pedido para utilizar, em formato de código do objeto, o Software identificado em cada Pedido, e quaisquer updates fornecidos de acordo com os Serviços de Suporte estão sujeitos aos termos do presente Contrato e do Pedido. Toda e qualquer referência a “venda” ou a “compra” de Produtos, neste ou em qualquer outro documento, significa “licença” de acordo com os termos contidos no presente Contrato.
Para cada cópia do Software licenciado, o Cliente poderá instalar unicamente uma (1) cópia do Software em equipamento localizado no país identificado no endereço “Dados de Envio” do Pedido aplicável. O Cliente deve informar à Informatica, por escrito e com antecedência, qualquer alteração no equipamento no qual o Software estiver instalado ou a localização desse equipamento. Instalações ou quantidades adicionais do Software exigem licenças adicionais. Qualquer realocação do Software para fora do país identificado em “Dados de Envio” está sujeita à política de transferência internacional da Informatica e às leis de exportação aplicáveis. Com exceção de um número razoável de cópias backup do Software, o Cliente não pode copiar o Software. Todos os títulos, marcas registradas, direitos autorais e avisos de restrições devem ser reproduzidos em quaisquer cópias.
Se o Cliente instalar updates do Software disponibilizadas através dos Serviços de Suporte, o Cliente deve desinstalar e cessar o uso de todas as versões anteriores do Software, de modo que o uso e implantação do Software atual corresponda com a quantidades licenciadas e pagas pelo Cliente.
1.3 Serviços Cloud. No caso em que o Cliente deseje implementar Serviços Cloud, a Informatica concede ao Cliente e suas Afiliadas, pelo presente, um direito não exclusivo e intransferível em todo o mundo de autorizar indivíduos que integram a organização do Cliente e de suas Afiliadas (“Usuários”) para aceder ou trocar dados por meio dos Serviços Cloud durante o Prazo aplicável (conforme definido na cláusula 8 abaixo), mas exclusivamente para fins comerciais internos do Cliente e sujeito aos termos e condições deste Contrato, e aos termos associados com os Serviços Cloud específicos estabelecidos no Pedido e anexos aplicáveis. A Informatica não é responsável pelas páginas web ou servidores que não pertencem ou não são controladas pela Informatica, mesmo que vinculadas (inclusive através de interfaces de programação de aplicativos) ao Serviço Cloud. A Informatica não endossa quaisquer sites na internet que estejam vinculados através do Serviço Cloud; ditos links são fornecidos ao Cliente e seus Usuários somente por conveniência. Além disso, alguns terceiros provedores de software, hardware ou serviços complementares podem exigir a concordância do Cliente para licença adicional ou licença diferente, ou outros termos antes do uso ou acesso pelo Cliente ou seus Usuários, a este software, hardware ou serviços. Ofertas de Serviços Cloud podem incluir uma subscrição de uso limitado de Software on-premise, conforme descrito no(s) anexo(s) aplicável (s) o uso desse Software deve cumprir com todos os termos de licencias. Em nenhuma circunstância, os Serviços Cloud podem ser usados para quaisquer fins ilegais ou ilícitos em qualquer local / pais onde os Serviços Cloud são usados. O Cliente deve: (i) proteger o sigilo da identificação dos usuários autorizados (IDs) e senhas (passwords) do Cliente; (ii) notificar imediatamente a Informatica sobre qualquer uso não autorizado de qualquer ID ou password ou qualquer outra violação de segurança conhecida ou suspeita; e (iii) relatar imediatamente à Informatica e usar os esforços razoáveis para impedir qualquer cópia ou distribuição de conteúdo não autorizado pela Informatica. O Cliente concorda que qualquer pessoa que insira uma ID e password válidos será considerado um Usuário autorizado, a menos e até que, o Cliente notifique do contrário a Informatica, por escrito. Qualquer Usuário individual que viole esta cláusula pode ter a sua conta suspensa.
1.4 Sujeito aos direitos de exclusão (“opt-out”) do Cliente descritos nesta seção, o inicialmente, está configurado para transmitir automaticamente certas informações à Informatica, sobre o ambiente de informático e de rede em que o Software está implantado e o uso de dados e as estatísticas do sistema da implantação. Os Serviços Cloud captarão automaticamente informações sobre a operação, organização e uso dos Serviços Cloud, possivelmente incluindo o ID do usuário, senha, endereço IP e Metadados conforme descrito no anexo Cloud de Segurança e Suporte, mas não incluirá Dados do Cliente (conforme definido no presente Contrato). Essas informações serão usadas para melhorar os Produtos e a experiência do Cliente, incluindo a facilitação de Serviços de Assistência e sugestões de uso. Verifique a política de privacidade da Informatica disponível em xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxx.xxx para obter uma lista mais completa das informações processadas, as finalidades para as quais são processadas e como são mantidas. O Cliente pode desativar a capturarão das informações do Software seguindo as instruções disponíveis no momento da instalação e na Documentação. A capturarão das informações pelos Serviços Cloud, incluindo qualquer Software associado, é necessária para fornecer os Serviços Cloud e não pode ser desativada.
1.5 O uso dos Produtos deve ser limitado ao processamento interno de dados e necessidades computacionais internas do Cliente e das suas Afiliadas e aos termos e condições estabelecidos na Guia de Descrição dos Produtos da Informatica (Product Description Schedule) aplicável ao Software que esteja em vigor no momento do licenciamento, cuja cópia será disponibilizada ao Cliente mediante solicitação. O Cliente não pode disponibilizar os Produtos a terceiros não autorizados. Os Produtos não podem ser utilizados para fins de terceirização (outsourcing) ou de prestação de serviços de processamento de dados de terceiros em benefício de tais terceiros, ou fornecer qualquer acesso aos sistemas de computação do Cliente de modo que conceda a terceiros a capacidade de processar os próprios dados através do Software. O Cliente não pode sublicenciar, alugar ou arrendar os Produtos para treinamento de terceiros ou para uso comercial de time-sharing. O Cliente concorda em não distribuir, vender, sublicenciar, subcontratar ou de outra forma, transferir cópias ou direitos dos Produtos ou de qualquer parte deles, e não deve utilizar os Produtos exceto conforme expressamente permitido neste Contrato. Nenhum software de terceiros que seja fornecido com os Produtos pode ser utilizado de modo independentemente dos Produtos. A menos que de outra forma mutuamente acordada por escrito e, salvo na medida do necessário para obter interoperabilidade com outro software criado de forma independente ou conforme especificado por lei, o Cliente concorda em não adaptar, traduzir, realizar engenharia reversa, descompilar ou de outra forma derivar o código-fonte para os Produtos ou qualquer uma das características associadas dos mesmos, ou para permitir que qualquer terceiro o faça. O Cliente não pode utilizar os produtos para fins de avaliação comparativa (benchmarking) ou outros fins competitivos.
1.6 Provedor de Serviços. O Cliente terá o direito de sublicenciar o uso dos Produtos a um prestador de serviços externo(s) (“Provedor de Serviço(s)”) unicamente para fins de prestação de serviços de outsourcing para o benefício do Cliente e, unicamente, pelo período de duração de tais serviços. Os direitos concedidos ao Provedor de Serviços devem ser aqueles previstos no Contrato e em qualquer Pedido e nenhuma duplicação das quantidades de Produtos comprados é permitida. O Cliente será totalmente responsável pelo uso dos Produtos pelo Provedor de Serviços de acordo com os termos do Contrato e por qualquer incumprimento ao Contrato.
1.7 Documentação. O Cliente pode imprimir um número razoável de cópias da versão softbound da documentação fornecida com os Produtos (“Documentação”) apenas para uso interno do Cliente.
1.8 Direitos de Propriedade. A Informatica detém todos os direitos de propriedade, incluindo todas as patentes, direitos autorais, segredos comerciais, marcas registadas e todos os outros
direitos de propriedade dos Produtos e quaisquer correções, de bug fixes, melhorias, updates ou outras modificações e derivados, incluindo modificações personalizadas feitas ao Software e todos os outros entregáveis. A Informatica reserva todos os direitos não concedidos expressamente por este Contrato.
2. SERVIÇOS DE SUPORTE
2.1 Uma vez recebido o pagamento da remuneração anual aplicável aos Serviços de Suporte (“Taxas de Suporte”), a Informatica concorda em fornecer Serviços de Suporte para os Produtos conforme estabelecido no Pedido e no Guia de Suporte Global ao Cliente da Informatica válido no momento da assinatura do Pedido e disponível no endereço at xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxx/XXX-0000. Detalhes da Guia de Suporte podem ser modificados de tempos em tempos, mas a Informatica garante que tal modificação não degrade materialmente os Serviços de Suporte.
3. REMUNERAÇÃO, ENCARGOS, IMPOSTOS E ENTREGA
3.1 Licenças de Software Perpetuas. A Informatica enviará uma fatura com o valor total da Licença e das Taxas de Suporte anuais iniciais, na entrega do Software. Salvo o disposto na Clausula 6, essas taxas são, não reembolsáveis, não contingentes e não canceláveis.
3.2 Serviços de Suporte. As Taxas de Suporte para os anos subsequentes serão faturadas anualmente após a Informatica emitir a cotação para os Serviços de Suporte (“Cotação de Renovação”), que será emitida aproximadamente 60 (sessenta) dias antes do início de cada vigência anual dos Serviços de Suporte. A Taxa de Suporte inicial e anual para o para o primeiro ano de Serviços de Suporte será especificada no Pedido. Após o primeiro ano de Serviços de Suporte, a Informatica poderá aumentar a Taxa de Suporte anual em quatro por cento (4%) sobre o valor da Taxa de Suporte paga no ano anterior devidamente anualizada.
3.3 Serviços Cloud e/ou Licenças de Subscrição. O Cliente deverá pagar todas as remunerações e encargos dos Serviços Cloud e do Software licenciado em modo subscrição em conformidade com o Pedido aplicável. Essas remunerações cobriram o Prazo especificado no Pedido. A Informatica faturará após a execução do contrato de Serviços Cloud e/ou Software em modo Subscrição. No caso de uma Subscrição de múltiplos anos, a Informatica faturará o primeiro ano de Serviços Cloud e/ou Software em modo Subscrição após a execução do contrato e despois anualmente com sessenta
(60) dias antes do inicio de cada Subscrição anual. Salvo disposição em contrário no Pedido, todas as obrigações de pagamento pelo Prazo inteiro de múltiplos anos são não canceláveis e não contingentes e todos os valores pagos não são reembolsáveis, salvo no contexto de incumprimento da garantia na cláusula 6. A Informatica pode suspender a prestação de qualquer Software em modo Subscrição ou de Serviços Cloud caso qualquer fatura deixe de ser paga por mais de 30 dias. Após vencimento do Prazo da subscrição do Software licenciado em modo subscrição ou Serviços Cloud e/ou transações do Pedido aplicável, a subscrição será renovada automaticamente para um novo Prazo (até um máximo de um ano), a menos que o Cliente notifique a Informatica com uma antecedência de trinta (30) dias antes da renovação ou o Produto aplicável está sendo descontinuado ou ambas as partes tenham acordado outro Prazo por escrito. A Informatica poderá aumentar esta renovação em quatro por cento (4%) sobre o valor da Taxa paga no ano anterior devidamente anualizada. Por cada ano dentro do Prazo acordado requer o pagamento para obter a continuidade do Software em modo subscrição ou a prestação de Serviços Cloud. Quantidades de Software em modo subscrição e Serviços Cloud não podem ser objeto de redução durante o Prazo correspondente.
O Cliente reconhece e concorda que as taxas incluídas em um Pedido estão sujeitas ao Prazo inteiro de múltiplos anos acordado. Salvo disposição em contrário no Pedido. estas taxas não estão sujeitas a rescisão antecipada ou cancelamento e esta obrigação não pode ser dispensada. Informatica terá o direito de cobrar essas
taxas não sendo objeto de um incumprimento material pela parte da Informatica do Contrato que faça com que o Software ou Serviço seja inutilizável para o Prazo em questão. A menos que o Cliente opte por comprar o Serviço de Suporte melhorado, na taxa de Subscrição inclui os Serviço de Suporte relativos à Subscrição.
3.4 Sincronização. Todas as faturas para os Produtos e Serviços serão devidas e pagáveis dentro de 30 dias da data das mesmas. No caso que a Informatica não receba o pagamento dentro do prazo, Informatica reserva-se o direito de aplicar juros de mora igual a um por cento (1%) por mês ou o máximo valor permitido por lei, além do custo dessa cobrança.
3.5 Auditoria. A Informatica terá o direito de, após comunicação por escrito com pelo menos 10 (dez) dias de antecedência e, não mais de uma vez a cada doze (12) meses a realizar uma auditoria durante o horário comercial do Cliente, para verificar o cumprimento dos termos do presente Contrato e o uso e implementação do Software. O Cliente concorda completar qualquer solicitação de informação no prazo de dez (10) dias após a solicitação na forma e formato razoavelmente e satisfatória para a Informatica. O Cliente garante à Informatica que todas as informações fornecidas no decurso da auditoria serão verdadeiras, precisas e completas. O Cliente concorda em realizar o pagamento imediato de quaisquer diferenças apuradas como devidas à Informatica no curso da auditoria incluindo quaisquer encargos de mora.
3.6 Tributos. O Cliente deverá pagar todos os tributos aplicáveis de qualquer forma designados, que tenham como fato gerador ou base de cálculo, a fornecimento dos Produtos e/ou a prestação de serviços objeto deste contrato, e o respetivo facturamento ou receita decorrente, incluindo, sem limitação, (i) Licenças de Software: PIS/Cofins: 9,25% e ISS: 2% [Total: 11,25%]; (ii) Serviços de Suporte: PIS/Cofins: 3,65% e ISS: 3% [Total: 6,65%], bem como outros impostos aplicáveis às vendas de mercadorias e serviços, sobre produtos industriais ou qualquer outro imposto que incida sobre produtos comercializados, a menos que o Cliente forneça evidência apropriada e documentada da isenção. Quando aplicável, a Informatica deve garantir que suas faturas ao Cliente atendam aos requisitos de dedução / reclamação de créditos fiscais do Cliente. Se houver alguma mudança na legislação aplicável afetando tais tributos, a Informatica aplicará tais mudanças a este Contrato. O Cliente reconhece e concorda que salvo nas hipóteses aqui expressamente previstas, todos os valores devidos não são canceláveis, reembolsáveis ou passíveis de retenção a qualquer título, devendo ser pagos em compensação pelos direitos concedidos e serviços disponibilizados, e não com base no uso real dos Produtos.
3.7 Os Produtos, Documentação e todos os updates fornecidos sob os termos dos Serviços de Suporte serão entregues por via eletrônica.
4. CONFIDENCIALIDADE
4.1 Para efeitos do presente Contrato, a parte que divulgar Informações Confidenciais é referida como a “Parte Divulgadora” e a parte que receber Informações Confidenciais é referida como a “Parte Recetora”. “Informações Confidenciais” significa os Produtos (ambas as versões de código-objeto e de código-fonte do Software), a Documentação anexa e todas as informações relacionadas, técnica e financeira, (incluindo os termos deste Contrato) e qualquer informação, dados técnicos ou conhecimento, incluindo e sem limitação ao, que diz respeito a programas de computador ou documentação, especificações, código-fonte, código-objeto, pesquisas, invenções, processos, projetos, desenhos, engenharia, produtos, serviços, clientes, estrutura da empresa/propriedade, mercados e finanças da Parte Divulgadora que (i) foi marcada como confidencial; (ii) é identificada como confidencial no momento da divulgação verbal ou por escrito; ou (iii) devido ao seu caráter e natureza, uma pessoa razoável sob circunstâncias semelhantes entenderia como confidencial. Todos os softwares, código de computador, desenvolvimento de produto e planos de marketing da Informatica, e os dados de recursos humanos e financeiros,
materiais e informações de cunho não público, são consideradas Informações Confidenciais.
4.2 Informações Confidenciais não incluem informações que
(a) a Parte Recetora pode demonstrar que estava legitimamente na sua posse, sem obrigações de confidencialidade, antes da receção;
(b) é ou posteriormente torna-se publicamente disponível sem que a Parte Recetora descumpra qualquer obrigação assumida perante a Parte Divulgadora; (c) sejam divulgadas à Parte Recetora, sem obrigações de confidencialidade, por um terceiro, que tem o direito de divulgar tais informações; ou (d) a Parte Recetora pode demonstrar que foi desenvolvida de forma independente, sem depender de qualquer Informação Confidencial da Parte Divulgadora, ressalvado que, caso apenas parte de qualquer Informação Confidencial se enquadre nas exceções previstas nesta cláusula 4.2, a parte restante da Informação Confidencial deve continuar sujeita às restrições estabelecidas no presente Contrato.
4.3 Ambas partes concordam que: (a) a Parte Recetora pode usar Informação Confidencial exclusivamente para os fins do presente Contrato; (b) a Parte Recetora deve instruir e exigir de todos os seus funcionários, agentes e contratados que têm acesso à Informação Confidencial da Parte Divulgadora a manter a confidencialidade das Informações Confidenciais; (c) a Parte Recetora deve exercer pelo menos o mesmo grau de cuidado, mas não menos do que o devido, para proteger a confidencialidade da Informação Confidencial como Parte Recetora exerceria a proteção da confidencialidade da própria Parte Recetora; (d) a Parte Recetora não deve divulgar as Informações Confidenciais, ou qualquer parte ou partes das mesmas, exceto em base da “necessidade de saber” para seus funcionários, agentes e contratados que estão vinculados às obrigações de confidencialidade no mínimo equivalentes aquelas estabelecidas neste Contrato e (e) a Parte Recetora pode divulgar Informações Confidenciais da Parte Divulgadora na medida exigida por uma ordem vigente de um tribunal ou outro órgão governamental ou pela lei aplicável, desde que, no entanto, que a Parte Recetora use todos os esforços razoáveis para notificar a Parte Divulgadora da obrigação de divulgar essa informação antes da divulgação, de forma a dar à Parte Divulgadora oportunidade de se opor a tal divulgação, e ainda que a Parte Recetora , continue a tratar tais informações confidenciais em conformidade com este Contrato. As obrigações da Parte Recetora serão também aplicáveis às Informações Confidenciais divulgadas pela Parte Divulgadora para a Parte Recetora antes da execução do presente Contrato. A Parte Recetora devolverá quaisquer materiais tangíveis que contenham Informação Confidencial e quaisquer cópias ou reproduções da mesma à Parte Divulgadora no prazo de dez (10) dias após a solicitação por escrito da Parte Divulgadora. A Parte Recetora concorda em tomar qualquer ação que seja necessária para remediar qualquer violação das obrigações de confidencialidade da Parte Recetora ou qualquer outra divulgação ou uso não autorizado da Informação Confidencial da Parte Recetora, seus empregados, seus agentes ou contratados. A Parte Recetora reconhece que indenizações monetárias podem não ser uma solução suficiente para remediar a divulgação não autorizada de informações confidenciais e que a Parte Divulgadora terá direito, não prescindindo de quaisquer outros direitos ou recursos, a solicitar e executar l medida cautelar ou equitativa que possa ser considerada adequada por um tribunal de jurisdição competente, sem a necessidade de prévia manifestação da Parte Recetora.
4.4 Privacidade e Segurança. A Informatica segue a política de privacidade disponível em xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx- policy.html.Os Serviços Cloud podem usar os centros de dados de terceiros, que são independentemente auditados e certificados conformes a norma SOC 2. Com base numa diligência razoável, a Informatica, cumpre com todas as leis aplicáveis à Informatica como prestadora de Serviços Cloud. A Informatica processará os Dados do Cliente (conforme definido na cláusula 6.2) através dos Serviços Cloud em nome do Cliente apenas de acordo com os termos deste Contrato, e quaisquer instruções razoáveis fornecidas pelo Cliente ao longo do tempo A Informatica reserva-se o direito de contratar outras empresas para fornecer serviços em seu nome em conexão com a prestação dos Serviços Cloud. A Informatica proibirá
tais subcontratados de usar Dados do Cliente para qualquer outra finalidade que não seja para executar serviços em nome da Informatica. A Informatica reserva-se o direito de transferir Dados do Cliente para os EUA e outros países para processamento em conexão com os Serviços Cloud. Informatica irá manter técnicas razoáveis administrativas e físicas para salvaguardar a proteção da segurança, confidencialidade e integridade dos Dados do Cliente, conforme descrito no anexo Cloud de Segurança e Suporte ao Contrato de Licença e Serviços Informatica disponível em xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxxx- com/global/amer/us/docs/legal/online-cloud-and-support-security- addendum.pdf.. Essas salvaguardas incluirão medidas para prevenir o acesso, uso, modificação e divulgação dos Dados do Cliente, exceto (a) para fornecer os Serviços e prevenir ou resolver problemas técnicos ou de serviço, (b) conforme obrigado por lei ou
(c) por autorização escrita por parte do Cliente. Quando o uso por
parte do Cliente dos Serviços de Suporte, Serviços Cloud ou dos Serviços Profissionais incluem o processamento de dados pessoais por parte da Informatica, os termos do Contrato de processamento de dados disponível em xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxxx- com/global/amer/us/docs/legal/online-data-processing- agreement.pdf aplicará a tal processamento, e incorpora-se por referencia ao presente Contrato.
5. SERVIÇOS PROFISSIONAIS
5.1 Serviços Profissionais. A Informatica poderá prestar Serviços Profissionais no caso que o Cliente o solicite. Todos os Serviços Profissionais serão estabelecidos nas declarações de trabalho executadas pelas partes ao longo do tempo (“statements of work SOW”). Com sujeição ao presente Contrato, o Cliente pode ter nenhuma, uma ou múltiplas SOW’s.
5.2 Garantia. A Informatica garante que os seus Serviços Profissionais serão prestados de forma profissional. Se a qualquer momento o Cliente estiver insatisfeito com o desempenho de um indivíduo que trabalha em um de seus projetos, o Cliente deverá reportar o problema à Informatica, por escrito, e pode pedir que a Informatica substitua o indivíduo. Para SOW’s com base em tempo e materiais (time and materials), a Informatica garante que os Serviços Profissionais e as entregas estarão substancialmente em conformidade com especificações acordadas e estabelecidas na SOW. No caso que a Informatica não cumpra com a garantia, sem nenhum custo adicional para o Cliente, a Informatica re-executará os Serviços Profissionais ou volteará a entregar os entregáveis não conformes, mas a Informatica deve ser notificada no prazo de trinta
(30) dias após a entrega dos serviços ou entregáveis não
conformes. A inconformidade é considerada um desvio material ou substancial das especificações aplicáveis estabelecidas na SOW`s em que as partes acordaram mutuamente por escrito. Re-execução dos Serviços ou substituição dos entregáveis serão o único recurso do Cliente por violação desta garantia. Se Re-execução ou a substituição não sanar a violação, a Informatica reembolsará a parte das taxas dos Serviços Profissional associadas aos serviços não conformes. O incumprimento por qualquer partes de uma SOW não é considerado um incumprimento de outra SOW celebrada no âmbito deste Contrato.
5.3 Remuneração da Informatica. Cada SOW deve conter os custos dos Serviços Profissionais (“Custos de Consultoria”) e devem ser fornecidos com base no tempo e materiais, a menos que especifique o contrário. O Cliente reembolsará a Informatica as despesas básicas e de viagem razoáveis incorridas pela Informatica na realização de seus Serviços Profissionais. No caso que o Cliente queira cancelar ou reagendar os Serviços Profissionais, deve solicitar por escrito e a Informatica pode cobrar ao Cliente uma taxa razoável de cancelamento/reagendamento por consultor. Se os Serviços Profissionais forem cancelados ou reprogramados em menos de três (3) dias úteis antes da visita agendada. Para cancelar um compromisso que está em andamento, o Cliente deve dar à Informatica pelo menos duas (2) semanas de aviso prévio de cancelamento por escrito, e a Informatica terá o direito de cobrar taxas de consultoria para os Serviços Profissionais realizados
durante o período de duas (2) semanas antes da data de cancelamento.
5.4 Propriedade. O material entregue pela Informatica contém material pré-existente desenvolvido pela Informatica ou pelos seus licenciadores. Assim, a Informatica é proprietária e retém todos os direitos, títulos e interesses sobre todo o material pré-existente. No entanto, o Cliente terá uma licença não exclusiva, isenta de royalties mundiais para usar, copiar e autorizar terceiros a utilizar tal material pré-existente (com exceção dos produtos, documentação comercialmente disponíveis e materiais de treinamento da Informatica) exclusivamente como parte do projeto para o qual tal material foi entregue e de acordo com o presente Contrato. Exceto se for expressamente previsto neste Contrato, Informatica não concede nenhuma outra licença, nem nenhuma propriedade intelectual e nenhuma outra transferência da propriedade intelectual é efetuada neste Contrato.
5.5 Seguro. A Informatica vai manter um seguro durante a vigência deste Contrato, no valor que satisfaça as leis aplicáveis. Mediante solicitação, a Informatica deve fornecer ao Cliente o comprovante de aquisição de todas as coberturas de seguros exigidas.
6. GARANTIA
6.1 Garantia de Software. O Software funcionará em conformidade com a então existente documentação padrão (exceto para pequenos defeitos ou erros não materiais na principal funcionalidade do Software sujeito a um uso normal e circunstancias) por um período de noventa (90) dias a partir da data de entrega inicial do Software (“Período de garantia”). Se o Software não funcionar de acordo com os termos desta garantia, durante o Período de Garantia o Cliente deve notificar a Informatica por escrito durante o Período de Garantia. No caso de verificação de uma eventual inconformidade, a Informatica irá realizar os esforços razoáveis para corrigir quaisquer deficiências no Software com o intuito de que este funcione de acordo com a referida garantia. O único e exclusivo recurso do Cliente, e a única obrigação da Informatica, em caso de inconformidade do Software com os termos desta garantia, será a correção da inconformidade. No caso da Informatica não consiga corrigir o alegado incumprimento da garantia, a Informatica reembolsará o Cliente as taxas aplicáveis e pagas por a licença de Software perpétua e as taxas aplicáveis e pagas pelo restante Prazo do Software licenciado em modo Subscrição. O Cliente tem a obrigação de fornecer todas as informações solicitadas para permitir que a Informatica resolva a inconformidade. A garantia acima exclui especificamente os defeitos resultantes de acidentes, uso indevido, reparo não autorizado, modificações, mau uso ou uso do Software que seja incompatível com a Documentação.
6.2 Garantia de Serviços Cloud. A Informatica garante que os Serviços Cloud são prestados de forma consistente com a Documentação aplicável sob condições de uso e circunstâncias normais. O Cliente garante que (i) não irá falsamente identificar-se ou qualquer outro Usuário por ele habilitado, nem fornecer qualquer informação falsa para ter acesso ao Serviço Cloud, que a informação enviada para faturação é correta e que quaisquer dados, informações ou material que o Cliente e seu Usuários processarem ou enviarem para os Serviços Cloud no curso de utilização de tais serviços, incluindo informações de identificação pessoal (“Dados do Cliente”) não violam os direitos de privacidade, ou difamam, qualquer dado mencionado ou terceiros e (ii) fornecerá quaisquer avisos necessários e obterá os consentimentos necessários aplicáveis dos titulares dos dados, conforme exigido pela lei aplicável, regra ou regulamento da Informatica e do Cliente para processar os Dados do Cliente através dos Serviços Cloud. A Informatica não possui Dados de Clientes. O Cliente concorda em fazer backup de todos os Dados do Cliente. O Cliente retém a propriedade de todos os Dados do Cliente. O Cliente, e não a Informatica, será o único responsável pela exatidão, qualidade, integridade, legalidade, confiabilidade, adequação e direitos de propriedade intelectual em todos os Dados do Cliente. O Cliente é o
único responsável em garantir que a provisão de Dados do Cliente para a Informatica para processamento através de Serviços Cloud está em conformidade com todas as leis aplicáveis. O cliente entende e reconhece que o uso dos Serviços Cloud para processar Dados do Cliente, incluindo, qualquer “informação de saúde protegida”, como definido na Lei de Responsabilidade e Portabilidade de Seguro de Saúde (Health Insurance Portability and Accountability Act) ou nos Dados Pessoais Confidenciais (Sensitive Personal Data), conforme definido na Diretiva 95/46/CE, promulgada nos estados membros da União Europeia, não significa que o Cliente está absolvido da responsabilidade de proteger esse tipo de dados. O Cliente não: (i) usará os Serviços Cloud em violação das leis aplicáveis; (ii) enviará ou armazenará material ilícito, ameaçador ou obsceno, de outra forma ilegal ou ilícito, incluindo material que viole os direitos de privacidade em relação ao Serviço Cloud; (iii) enviará ou armazenará códigos maliciosos em relação ao Serviço Cloud; (iv) causará danos, inutilizará, sobrecarregará, prejudicará, interferirá ou interromperá o Serviço Cloud; (v) tentará obter acesso não autorizado a quaisquer sistemas ou redes que se conectam à mesma ou de outra forma interferirá com o funcionamento dos Serviços Cloud ou de qualquer forma com o uso ou fruição dos Serviços Cloud por outros; (vi) permitirá que mais Usuários acedam ou usem os Serviços Cloud do que os permitidos no Pedido aplicável; (vii) permitirá que mais de uma pessoa use uma conta de um Usuário; (viii) disponibilizará a Serviços de Nuvem a terceiros (através de um acordo de serviços, bureau de serviços, locação, venda, revenda ou de qualquer outra forma); e, (ix) excederá qualquer uso de largura de banda ou o limite de capacidade de armazenamento aplicável. O Cliente deverá indenizar totalmente e defender a Informatica, seus agentes, diretores, conselheiros e empregados contra todas e quaisquer taxas, multas, custos, penhoras, julgamentos e despesas que tal (is) pessoa(s) possam incorrer como resultado de qualquer violação potencial ou real das obrigações assumidas nesta cláusula. A INFORMATICA E SEUS LICENCIADORES NÃO FAZEM QUALQUER DECLARAÇÃO OU GARANTIA QUANTO A CONFIABILIDADE, OPORTUNIDADE, QUALIDADE, ADEQUAÇÃO, DISPONIBILIDADE, PRECISÃO OU INTEGRALIDADE DOS SERVIÇOS CLOUD OU DE QUALQUER CONTEÚDO. A INFORMATICA E SEUS LICENCIADORES NÃO GARANTEM QUE (i) O USO DOS SERVIÇOS CLOUD SERÁ INTEIRAMENTE SEGURO, ININTERRUPTO OU SEM ERROS OU OPERA EM CONJUNTO COM QUALQUER HARDWARE, SOFTWARE OU SISTEMA, (ii) TODOS OS ERROS OU DEFEITOS SERÃO CORRIGIDOS, OU (iii) OS SERVIÇOS CLOUD ESTÃO LIVRES DE VÍRUS OU DE
OUTROS ELEMENTOS NOCIVOS. Os Serviços Cloud podem estar
sujeitos a limitações, atrasos, inacessibilidade e outros problemas que são inerentes ao uso da internet. A Informatica não é responsável e se isenta de qualquer responsabilidade por eventuais atrasos, falhas ou danos resultantes de tais problemas.
6.3 COM EXCEÇÃO DAS GARANTIAS EXPRESSAMENTE ESTABELECIDAS SUPRA, OS SERVIÇOS CLOUD E SOFTWARE, INCLUINDO SEM LIMITAÇÃO, TODOS OS CONTEÚDOS DA INFORMATICA, SÃO OFERECIDOS AO CLIENTE ESTRITAMENTE NA BASE AS IS “TAL QUAL”. INFORMÁTICA E SEUS LICENCIADORES, ATÉ O LIMITE MÁXIMO PERTIMITIDO PELA LEI APLICÁVEL, SE EXIMEM DE TODAS AS CONDIÇÕES, REPRESENTAÇÕES E GARANTIAS, SEJAM EXPRESSAS, IMPLÍCITAS, LEGAIS OU NÃO, INCLUINDO SEM LIMITAÇÃO, QUALQUER GARANTIA DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM, OU NÃO-VIOLAÇÃO
7. INDENIZAÇÃO DE PROPRIEDADE INTELECTUAL
7.1 No caso em que um terceiro intente uma ação contra o Cliente alegando que o Produto infringe a patente, direitos de autor ou segredo comercial de terceiros, com sujeição das disposições seguintes a Informatica concorda em indenizar, defender e a manter o Cliente isento de qualquer tipo de honorários, multas, custos, ônus, julgamentos ou despesas efetivamente concedidos ou incorridos decorrentes de qualquer ação ou reclamação envolvendo a propriedade intelectual de terceiros sobre os Produtos, e de quaisquer reclamação por motivo de lesões corporais (incluindo morte) ou danos à propriedade tangível. A obrigação da Informatica
de indenizar o Cliente está condicionada ao seguinte: (a) a Informatica receba imediatamente notificação imediata por escrito e toda a informação sobre a existência de tal ação ou reclamação; (b) a Informatica tem o direito de controlar e dirigir a defesa e qualquer decisão sobre tal ação ou reclamação, dado no entanto, que tal decisão não requeira admissão de delito ou pagamento de danos por parte do Cliente ( no caso que o Cliente queira participar e não controlar a defesa da ação, deverá ter o seu próprio advogado); e (c) o Cliente deverá razoavelmente cooperar com a Informatica em tal defesa.
7.2 A Informatica não indenizará o Cliente e a Informatica não terá nenhuma responsabilidade por qualquer ação de terceiros que resulte de alguma maneira em qualquer das seguintes situações: (a) qualquer modificação dos Produtos; (b) qualquer falha em implementar updates nos produtos conforme fornecidos pelos Serviços de Suporte da Informatica ; (c) a combinação, operação ou uso dos Produtos com programas, dados ou documentação que não sejam da Informatica, se tal ação pudesse ter sido evitada pelo uso dos Produtos sem tal combinação, operação ou uso; (d) qualquer uso dos Produtos que não esteja expressamente permitido por este Contrato; (e) da continuidade de uso do Produto infringente pelo Cliente após rescisão ou depois da Informatica ter fornecido Produtos modificados e não infringentes ou a substituição dos Produtos por outros similares que não infrinjam direitos de terceiros, conforme previsto na cláusula 7.3(a) abaixo, ou (f) materiais desenvolvidos pela Informatica de acordo com instruções do Cliente.
7.3 No caso que a Informatica considere que os Produtos, sejam provavelmente ou que efetivamente sejam objeto de uma ação de infração, a Informatica poderá , sob seu exclusivo critério e arcando com as despesas correspondentes a efetuar uma das seguintes ações: (a) modificar os Produtos para que se tornem não- infringentes, preservando de funcionalidade substancialmente equivalente; (b) obter para o Cliente, às custas da Informatica, uma licença para continuar usando os Produtos; ou (c) rescindir este Contrato e a licença aqui concedida, aceitar a devolução dos Produtos e reembolsar uma parte pro rata da remuneração aplicável paga prevista neste documento, para aquela parte dos Produtos objeto de tal ação. Para a licença de Software perpetua o reembolso será baseado em uma amortização linear ao longo de um período de cinco (5) anos a partir da data da entrega inicial dos Produtos. Para Serviços Cloud e Software licenciado em modo subscrição, o reembolso será o valor já pago e as taxas do Prazo remanescente então vigente. (conforme definido na cláusula 8.1).
7.4 AS CLÁUSULAS ACIMA DEFINEM E ESTABELECEM TODA A RESPONSABILIDADE E OBRIGAÇÃO DA INFORMATICA, E O ÚNICO E EXCLUSIVO RECURSO DO CLIENTE, EM RELAÇÃO A QUALQUER VIOLAÇÃO OU RECLAMAÇÕES DE VIOLAÇÃO PELOS PRODUTOS OU QUALQUER PARTE DO MESMO, DE QUALQUER PATENTE, DIREITOS AUTORAIS, SEGREDO COMERCIAL OU OUTRO DIREITO DE PROPRIEDADE INTELECTUAL.
8. PRAZO, RESCISÃO; EFEITOS DA RESCISÃO
8.1 Prazo Serviços Cloud e Licenças de Subscrição. O prazo de vigência de cada subscrição dos Serviços Cloud e/ou do Software licenciado em modo subscrição (“Prazo”) é: (i) o período de tempo especificado no Pedido , a contar da data de entrega ou (ii) para Serviços Cloud em base a transações, o Prazo deve ser o período de validade para o processamento das transações e qualquer renovação e qualquer termo de renovação, conforme estabelecido no Guia de Descrição dos Produtos da Informatica, salvo se de outra forma especificamente indicado no Pedido.
8.2 Qualquer uma das partes tem o direito de rescindir este Contrato e qualquer e/ou todos os direitos i concedidos neste Contrato mediante notificação por escrito à outra parte, se a outra parte: (a) deixar de cumprir com qualquer obrigação, de acordo com o presente, cuja falha não possa ser solucionada, ou que, sendo capaz de ser solucionada, não tenha sido solucionada no prazo de
30 (trinta) dias do recebimento do aviso por escrito de tal
descumprimento; ou (b) torne-se insolvente, faça algum tipo de cessão geral de seus ativos para beneficiar credores, sofra ou permita a nomeação de um recetor para seus negócios ou ativos, torne-se sujeito a qualquer procedimento de falência ou recuperação judicial em qualquer jurisdição, ou tenha sido liquidada, voluntariamente ou de outra forma.
8.3. Imediatamente após a rescisão, as licenças direitos de utilização de serviços concedidos no âmbito deste contrato serão rescindidos, e o Cliente deve parar de usar dos Produtos. Dentro de cinco (5) dias após a rescisão, o Cliente deve desinstalar o Software e todas as suas cópias e (a) devolver o Software e todas as cópias ou (b) destruir o Software e todas as cópias, e certificar por meio de documento escrito que estes foram destruídos.
8.4 A rescisão não exime o Cliente do pagamento de todos os valores/taxas devidos e anteriores à data da rescisão.
8.5. As cláusulas 3,4,5.3,6.3,7.2,7.3,7.4, 8 e 10 permanecerão válidas e eficazes após o término ou rescisão do presente Contrato.
9. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE
9.1 EXCEPTO NO CONTEXTO DE UMA AÇÃO INDEMNIZADA OU UMA VIOLAÇÃO DA RESPONSABILIDADE DA INFORMATICA NA SEÇÃO 4, A RESPONSABILIDADE DA INFORMATICA E DE SEUS LICENCIADORES OU REVENDEDORES PERANTE O CLIENTE OU QUALQUER TERCEIRO, DECORRENTE DA LICENÇA OU USO DO SOFTWARE OU SERVIÇOS RELACIONADOS AO PRESENTE CONTRATO, NÃO IMPORTA COMO ELA PODE TER SIDO CAUSADA E EM QUALQUER TEORIA DE RESPONSABILIDADE, INCLUINDO RESPONSABILIDADE CONTRATUAL, RESPONSABILIDADE OBJETIVA, NEGLIGÊNCIA OU OUTRO ATO ILÍCITO, NÃO PODE EXCEDER A QUANTIA PAGA PELA LICENÇA PERPETUA OU PELOS SERVIÇOS PROFISSIONAIS EM CAUSA E NO CONTEXTO DE LICENÇA EM MODO SUBSCRIÇÃO E/OU SERVIÇOS DE SUPORTE A RESPONSABILIDADE FINANCEIRA TOTAL DA INFORMATICA DECORRENTE DE ESSA SUBSCRIÇÃO E/OU DOS SERVIÇOS DE SUPORTE SERÁ LIMITADA AOS VALORES PAGOS NOS DOZE (12) MESES IMEDIATAMENTE ANTERIORES AO EVENTO QUE DEU ORIGEM À RESPONSABILIDADE APLICÁVEL.
9.2 EXCETO NO CONTEXTO DE UMA RESPONSABILIDADE DECORRENTE DA VIOLAÇÃO DE DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL DA INFORMATICA, VIOLAÇÃO DA CONFIDENCIALIDADE, UMA VIOLAÇÃO DE NORMA DE ODEM PÚBLICA APLICÁVEL, OU UMA OBRIGAÇÃO DE PAGAMENTO, EM NENHUM CASO QUALQUER DAS PARTES OU SEUS LICENCIADORES OU REVENDEDORES SERÃO RESPONSÁVEIS POR QUAISQUER DANOS INDIRETOS, ACIDENTAIS, ESPECIAIS OU CONSEQUENCIAIS, INCLUINDO LUCROS CESSANTES, PERDA DE, RECEITA, DADOS OU USO DE DADOS, AINDA QUE TENHAM SIDO INFORMADOS DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS.
9.3 A Informatica se isenta de qualquer responsabilidade e de qualquer obrigação em relação a qualquer conteúdo ou dados que o Cliente processe com os Produtos. O Cliente reconhece e concorda que (i) os Produtos funcionam apenas como uma ferramenta ou veículo para o processamento de dados (ii) a Informatica não pode controlar a jurisdição da origem dos dados; e (iii) nem a Informatica nem os seus Produtos são um “controlador de dados” ou similar sob a lei aplicável no que diz respeito a qualquer conteúdo ou dados do Cliente. O Cliente reconhece e concorda que, entre a Informatica e o Cliente, o Cliente é o único “controlador de dados” e deve garantir que ele está em plena conformidade com as leis aplicáveis de proteção de dados e privacidade, especialmente com as leis que se aplicam ao uso ou transmissão de informações confidenciais, informações pessoais ou informações de identificação pessoal.
10. GERAL
10.1 A menos que o Cliente notifique a Informatica dentro de dez (10) dias a partir da compra do Software ou do Serviço a Informatica pode incluir o nome do Cliente em uma lista pública dos
clientes atuais que utilizam os Produtos da Informatica, desde que
(a) o nome do Cliente não seja destacado e não se sobressaia em comparação com os nomes de outros clientes; e (b) a Informatica não faça qualquer representação ou realizará qualquer recomendação ou aprovação sem o consentimento prévio e por escrito do Cliente.
10.2 Este Contrato não pode ser aditado, exceto por instrumento escrito e assinado pela Informatica e pelo Cliente. Pedidos de Compra ou outro documento em relação os Produtos previstos neste Contrato emitidos pelo Cliente, serão apenas para uso interno do Cliente, e quaisquer disposições nele contidas que contrariem as disposições deste Contrato serão consideradas ineficazes.
10.3 Uma parte não é responsável pelo incumprimento das obrigações dos termos deste Contrato, se for causado por eventos ou condições além do controle dessa parte, a parte avisará prontamente e fará todos os esforços razoáveis para atuar. Em nenhuma circunstância esta disposição afetará a obrigação de uma parte efetuar os pagamentos devidos sob este Contrato.
10.4 Todos os termos e condições deste Contrato devem ser vinculativos e reverterão em benefício das partes e seus sucessores e cessionários. A Informatica pode ceder, substituir ou transferir seus direitos e obrigações nos termos deste Contrato para uma Afiliada ou incorporar uma Afiliada como parte deste Contrato ou em conexão com uma fusão, reorganização, aquisição ou transferência de todos, ou substancialmente todos, os ativos ou títulos com direito de voto da Informatica ou para fins de reestruturação de boa fé. O Cliente pode ceder o presente Contrato com o conhecimento e consentimento prévio, e por escrito, da Informatica.
10.5 O presente contrato será regido pela Lei Brasileira. A aplicação da Lei “Uniform Computer Information Transactions Act” (UCITA) ou da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias é expressamente excluída. As partes concordam que qualquer litígio decorrente deste Contrato e/ou dos Produtos fornecidos será submetida ao Juízo da Comarca da Cidade de São Paulo.
10.6 A renúncia ou incumprimento de qualquer parte em exercer os direitos estabelecidos no presente Contrato, não deve ser considerada como uma renúncia de qualquer outro direito decorrente deste Contrato. Se qualquer disposição deste Contrato for declarada por um tribunal de jurisdição competente como sendo inválida, ilegal ou inexequível, tal disposição será excluída deste Contrato, as outras disposições se manterão em pleno vigor e efeito.
10.7 Cada parte reconhece sua obrigação de cumprir com todas as leis, regras, estatutos e regulamentos, incluindo especificamente, mas não exclusivamente, as leis de exportação incluindo as restrições do Departamento de Comércio dos Estado Unidos de América (Bureau of Export Administration), a legislação anticorrupção aplicáveis do Brasil e dos Estados Unidos. Ambas partes declaram que, no melhor dos seus conhecimentos, nenhuma quantia ou outra consideração de qualquer tipo paga ou pagável de acordo com este Contrato ou por um contrato separado é, tem sido ou será usada para finalidades ilícitas, incluindo para finalidades de violação de leis anticorrupção, inclusive para a realização de pagamentos, ou para fazer com que os pagamentos sejam feitos a qualquer funcionário de cada parte ou a alguém que aja em seu nome para auxiliar a obter ou manter negócios com, ou conduzir negócios para qualquer pessoa, ou assegurar qualquer vantagem indevida. Cada parte irá indenizar e defender totalmente a outra parte, seus Afiliados, administradores, diretores, agentes, e funcionários frente a quaisquer taxas, multas, custos, despesas, penhores, julgamentos ou outras responsabilidades que qualquer referida parte possa incorrer como resultado de uma violação real, ameaçada ou percebida desta disposição.
10.8 A Informatica é um contratado independente e os funcionários da Informatica não são, e não devem ser considerados, funcionários ou agentes do Cliente para qualquer finalidade.
10.9 O presente Contrato, seus anexos, a Guia de Descrição dos Produtos, os aditivos anexados e cada anexo complementar assinado pelas partes, constitui a totalidade do Contrato entre as partes, com relação aos Produtos e substitui quaisquer entendimentos anteriores ou contemporâneos, verbais ou por escrito, e todas as outras comunicações entre as partes. O Cliente reconhece que não conta com a disponibilidade de qualquer versão futura dos Produtos ou qualquer produto futuro na assinatura do presente Contrato. Este Contrato pode ser assinado por meio de assinatura eletrónica.